Share Issue/Capital Change • Jun 24, 2022
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CETTE ANNONCE N'EST PAS DESTINÉE À ÊTRE DISTRIBUÉE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON, EN AFRIQUE DU SUD OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ CELA SERAIT INTERDIT PAR LA LOI
Liège, Belgique, 24 juin 2022 – 18 :00 CET – Mithra Pharmaceuticals SA (Euronext Brussels: MITRA) (la "Société" ou "Mithra"), une société dédiée à la santé féminine, annonce aujourd'hui avoir réalisé le placement privé de 3 871 491 nouvelles actions pour un montant total de 23,5 millions EUR qu'elle avait annoncé le 21 juin 2022 (le "Placement Privé").
En conséquence de la réalisation du Placement Privé, le capital de la Société a été augmenté de EUR 33 739 072,34 EUR à 36 573 390,90 EUR et le nombre d'actions émises et en circulation de la Société a été augmenté de 46 085 634 à 49 957 125 actions ordinaires par l'émission d'un total de 3 871 491 nouvelles actions au prix d'émission de 6,07 EUR par nouvelle action.
Suite à la réalisation du Placement Privé, et conformément à l'article 15 de la loi belge du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses, le montant du capital de la Société et le nombre de titres et de droits de vote en circulation sont les suivants :
Les nouvelles actions qui ont été émises ont les mêmes droits et avantages, et sont pari passu à tous égards, y compris en ce qui concerne le droit aux dividendes et aux distributions, avec les actions existantes et en circulation de Mithra, et ont droit aux dividendes et distributions pour lesquels la date d'enregistrement ou la date d'échéance pertinente tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles actions.
Les informations suivantes sont fournies, pour autant que de besoin et applicable, en vertu de l'article 7:97, §4/1 du Code des sociétés et des associations.
Les nouvelles actions qui ont été émises dans le Placement Privé ont été souscrites par certains investisseurs professionnels, qualifiés, institutionnels et autres investisseurs privés. Aux fins du placement des nouvelles actions auprès des investisseurs, le conseil d'administration a décidé de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants et, pour autant que de besoin et applicable, des détenteurs de droits de souscription et/ou d'obligations convertibles en circulation au profit des investisseurs, conformément à l'article 7:198 juncto articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code belge des sociétés et des associations.
Les investisseurs incluaient, entre autres, Noshaq SA, M. Jean-Michel Foidart et Mme Marguerite Dessalle, M. Leon Van Rompay, SRIW SA, Cheniclem Private Equity SA, NomaInvest NV, M. Marc Foidart et M. Stijn Van Rompay. Noshaq SA est un administrateur de la Société, M. Foidart est le représentant permanent d'EVA Consulting SRL pour l'exercice de son mandat d'administrateur de la Société, et M. Leon Van Rompay est le représentant de Van Rompay Management BV pour l'exercice de son mandat de Chief Executive Officer de la Société. En outre, M. Stijn Van Rompay, M. Leon Van Rompay, SRIW SA, Cheniclem Private Equity SA, NomaInvest NV, M. Marc Foidart, M. Jean-Michel Foidart et Mme Marguerite Dessalle sont également d'anciens propriétaires d'Uteron Pharma à qui la Société doit encore d'importants paiements d'earn-out. Par conséquent, Noshaq SA, M. Jean-Michel Foidart, M. Leon Van Rompay et, pour autant que de besoin et applicable, SRIW SA, Cheniclem Private Equity SA, NomaInvest NV, Mme Marguerite Dessalle, M. Marc Foidart et Stijn Van Rompay pourraient être qualifiés de "parties liées" conformément aux normes internationales d'information financière, telles qu'adoptées par l'Union européenne (IFRS), telles que visées à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations.
Compte tenu de ce qui précède, le conseil d'administration de la Société a appliqué la procédure de l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne la participation de Noshaq SA, de M. Leon Van Rompay et de M. Jean-Michel Foidart, et, pour autant que de besoin et applicable, de SRIW SA, Cheniclem Private Equity SA, NomaInvest NV, Mme Marguerite Dessalle, M. Marc Foidart et Stijn Van Rompay, au Placement Privé.
Dans le cadre de la procédure susmentionnée, avant la réalisation du Placement Privé, un comité de trois administrateurs indépendants de la Société (le "Comité") a émis un avis au conseil d'administration dans lequel le Comité a évalué la participation des investisseurs susmentionnés au Placement Privé. Dans son avis au conseil d'administration, le Comité a conclu ce qui suit : "Le Comité estime que l'opération envisagée, y inclus la participation de Noshaq SA, M. Leon Van Rompay et M. Jean-Michel Foidart (ensemble, pour autant que de besoin, avec son épouse, Mme Marguerite Dessalle) à hauteur, respectivement, d'une souscription de 411 861, 82 372 et 41 186 nouvelles actions dans l'opération, et, pour autant que de besoin et applicable, la participation de SRIW SA, Cheniclem Private Equity SA, NomaInvest NV, M. Marc Foidart et Stijn Van Rompay à hauteur, respectivement, d'une souscription de 411 861, 102 965, 263 591, 24 711 et 370 674 nouvelles actions dans l'opération, sont dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et des autres parties prenantes, et ne sont pas manifestement abusifs. Considérés conjointement, les investisseurs susmentionnés se sont engagés à souscrire à 44,15% du nombre total de nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'opération envisagée (soit 1 709 221 des nouvelles actions à émettre au total dans l'opération). Par conséquent, la participation des investisseurs susmentionnés représente une portion importante des nouvelles actions à émettre dans l'opération envisagée et permet à la Société de réaliser l'opération pour un montant important. En outre, la participation des investisseurs susmentionnés, lesquels ont accepté de souscrire à des nouvelles actions au même prix de souscription que les autres investisseurs, témoigne de leur soutien pour les activités et la stratégie de la Société, laquelle a aidé la Société à également obtenir des souscriptions d'autres investisseurs dans l'opération. De plus, même si la participation de tous les investisseurs (y compris les investisseurs susmentionnés) entraîne une dilution des actionnaires et détenteurs de droits de souscription et/ou obligations convertibles de la Société, une augmentation de capital réussie est dans l'intérêt de la Société puisque, entre autres, cela permet à la Société d'avoir accès à un financement en actions rapide et efficace pour financer ses activités et adresser ses besoins en termes de fonds de roulement. Ceci est dans l'intérêt de la Société. Aussi, il est fait remarquer que l'opération envisagée vient s'ajouter à d'autres options de financement qui pourraient potentiellement être mises en œuvre à court et moyen terme, sans garantie cependant. Il est aussi noté qu'en raison de facteurs macro-économiques, tels que notamment la hausse des taux d'intérêts, la situation géopolitique en Europe de l'est et la baisse de confiance des investisseurs en général, les marchés de capitaux ont été extrêmement volatils. Le cours de nombreux instruments financiers cotés en bourse a subi des baisses importantes, et un certain nombre de sources de sources de financement antérieurement disponibles, particulièrement pour des sociétés actives dans le domaine des sciences de la vie, ne sont plus disponibles ou seulement à des conditions moins attractives. Au vu de ce qui précède, le Comité émet un avis favorable et sans réserve au conseil d'administration de la Société".
Le conseil d'administration de la Société ne s'est pas écarté de la conclusion du Comité. L'évaluation par le commissaire de la Société de l'avis du Comité et du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société relative au Placement privé, est la suivante : "Sur la base de notre évaluation, en application des articles 7:97, nous confirmons que les données financières et comptables figurant dans le procès-verbal du conseil d'administration et dans l'avis du comité ne contiennent pas d'incohérences significatives par rapport à l'information dont nous disposons dans le cadre de notre mission".
Une copie des rapports qui ont été préparés par le conseil d'administration et le commissaire de la Société conformément à l'article 7:198 juncto articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code belge des sociétés et des associations sera disponible sur le site web de la Société.
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Christophe Maréchal (CFO) : +32 495 55 14 78 – [email protected] Benoît Mathieu (IRO) : +32 473 35 80 18 – [email protected] Maud Vanderthommen (Presse) : +32 473 58 61 04 – [email protected]
Mithra (Euronext : MITRA) est une société biotech belge qui s'engage à transformer le secteur de la santé féminine en proposant des alternatives innovantes, en particulier dans les domaines de la contraception et de la ménopause. L'objectif de Mithra est de développer des produits qui répondent aux besoins des femmes à chaque étape de leur vie, tant en matière d'efficacité que de sécurité et de confort d'utilisation. Mithra explore le potentiel de l'estetrol, un œstrogène natif unique, dans un large éventail d'applications dans le domaine de la santé féminine et au-delà. Après avoir lancé avec succès son premier produit à base d'estetrol en 2021, la pilule contraceptive Estelle® , Mithra se concentre désormais sur le développement de son deuxième produit Donesta® , un traitement hormonal de nouvelle génération. Mithra développe et produit également des solutions thérapeutiques complexes dans les domaines de la contraception, de la ménopause et des cancers hormono-dépendant. Elle offre à ses partenaires un éventail complet de services en matière de recherche, de développement et de production au sein de sa plateforme Mithra CDMO. Active dans plus de 100 pays dans le monde, Mithra compte quelque 300 collaborateurs et est basée à Liège, Belgique. www.mithra.com
Donesta® est une marque déposée de Mithra Pharmaceuticals ou de l'une de ses sociétés affiliées.
Ce communiqué contient des déclarations qui sont ou sont susceptibles d'être des "déclarations prospectives". Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par le recours à une terminologie prospective, comprenant des mots tels que "croit", "estime", "prévoit", "s'attend à", "a l'intention de", "pourrait", "peut", "projette", "poursuit", "en cours", "potentiel", "vise", "cherche à" ou "devrait" et comprennent également des déclarations de la Société concernant les résultats escomptés de sa stratégie. De leur nature, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes et les lecteurs sont avertis du fait qu'elles ne constituent pas des garanties de résultats futurs. Les résultats effectifs de la Société peuvent différer sensiblement de ceux prédits par les déclarations prospectives. La Société ne s'engage pas à réviser ou mettre à jour publiquement les déclarations prospectives, sauf dans la mesure où la loi l'exige.
Les informations contenues dans ce communiqué sont uniquement destinées à des fins d'information générale et ne prétendent pas être complètes ou entières. Ce communiqué ne constitue pas, ou ne fait pas partie, d'une offre de vente, d'émission, d'acquisition ou de souscription d'actions, ni d'un achat, d'une souscription ou d'une demande de souscription d'actions. Ce communiqué et les informations contenues dans celui-ci ne sont pas destinés à être distribué ou publiés, de manière directe ou indirecte, aux États-Unis, en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud, ni dans aucune autre juridiction dans laquelle une telle distribution serait interdite en vertu de la loi applicable ou qui exige l'enregistrement de ceci dans cette juridiction. Toute personne lisant ce communiqué devrait s'informer et respecter de telles restrictions.
Ce communiqué n'est pas destiné à être distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis. Il ne constitue ni ne fait partie d'aucune offre ou sollicitation d'achat ou de souscription de titres aux États-Unis. Les titres auxquels il est ici fait référence n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du "U.S. Securities Act de 1933" tel que modifié de temps à autre (le "U.S. Securities Act"), et les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis (tels que définis dans la Réglementation S du U.S. Securities Act) à moins que ces titres soient enregistrés en vertu du U.S. Securities Act ou qu'une exemption à l'obligation d'enregistrement du U.S. Securities Act soit applicable. La Société et ses affiliés n'ont pas enregistré, et n'ont pas l'intention d'enregistrer quelque partie que ce soit de l'offre ou placement des titres concernés aux États-Unis, et n'ont pas l'intention de mener une offre publique de titres aux États-Unis.
Toute offre ou placement de titres à laquelle ce communiqué fait référence est uniquement adressée et destinée aux personnes au Royaume-Uni et aux états membres de l'Espace Économique Européen (l'"EEE") (chacun un "État Membre") qui sont des "investisseurs qualifiés" au sens de article 2(e) du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, tel que modifiée de temps à autre, dans la mesure où elle est mise en œuvre dans l' État Membre concerné de l'EEE) et toute mesure d'exécution dans chaque État membre concerné de l'EEE, ou, pour le Royaume-Uni, étant donné que cela fait partie du droit communautaire retenu tel que défini dans la loi (de retrait) de l'UE 2018 (le "Règlement Prospectus") ("Investisseurs Qualifiés"), ou de tels autres investisseurs qui ne constituent pas une offre au public au sens de l'article 3.1 du Règlement Prospectus. Chaque personne au Royaume-Uni ou dans un État Membre qui acquiert initialement des titres de la Société ou à laquelle une offre ou placement de titres de la Société peut être faite et, dans la mesure applicable, tout fonds au nom duquel cette personne acquiert les titres qui sont situés au Royaume-Uni ou dans un État Membre seront réputés avoir représenté, reconnu et convenu qu'ils sont des Investisseurs Qualifiés.
En outre, toute offre ou placement de titres à laquelle ce communiqué fait référence est, au Royaume-Uni, uniquement adressée à et vise uniquement des (i) personnes qui ont de l'expérience professionnelle en ce qui concerne les questions relatives aux investissements visés à l'article 19(5) de la Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié de temps en temps (l'"Ordre"), (ii) des entités à valeur nette élevée etc. visées par l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordre, et (iii) toute autre personne à qui il peut autrement être légalement communiqué (toutes ces personnes étant désignées comme les ''personnes visées''). L'offre ou placement de titres à laquelle ce communiqué se réfère ne sera disponible qu'aux personnes visées, et toute invitation, offre ou accord en vue de souscrire, acheter ou autrement acquérir de tels titres ne sera faite qu'aux personnes visées. Toute personne qui n'est pas une personne visée ne devrait pas agir ou se baser sur ce communiqué ni ses contenus.
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