MITHRA PHARMACEUTICALS SA

Rapport du commissaire dans le cadre de l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations juncto l'article 7:179 du Code des sociétés et des associations (émission d'actions dans le cadre d'apports précités) et l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations (apports en nature)

MITHRA PHARMACEUTICALS SA

Table des matières

1.	Mission 3
2.	Identification de l'opération 5
	2.1. Identification de la société bénéficiaire de l'apport 5
	2.2. Identification des apporteurs/prêteurs 5
	2.3. Identification de l'opération 5
	2.4. Justification du prix d'émission 7
	2.5. Conséquences financières pour les actionnaires 8
3.	Rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport 15
4.	Conclusions du commissaire 16

1. Mission

Conformément à l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations juncto les articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA »), nous avons été nommés par l'organe d'administration de Mithra Pharmaceuticals SA (ci-après « la Société ») par lettre de mission du 4 août 2022 afin de faire rapport sur le rapport de l'organe d'administration relatif à l'augmentation de capital envisagée par apports en nature dans le cadre de :

la convention de prêts convertibles seniors (Senior Secured Convertible Facilities Agreement) conclue le 7 août 2022 entre la Société et des fonds gérés par Highbridge Capital Management, LLC (collectivement, "Highbridge") et des fonds gérés parWhitebox Advisors LLC (collectivement, "Whitebox", et conjointement avec Highbridge, chacun un "Prêteur") (la "Convention de Prêts Convertibles"), et ;
la convention de conversion (Conversion Agreement) (la "Convention de Conversion") conclue également le 7 août 2022 entre la Société et les Prêteurs.

La Convention de Prêts Convertibles et la Convention de Conversion sont conjointement désignées dans le présent rapport comme les "Conventions".

Article 7:198 CSA est libellé comme suit :

« Les statuts peuvent conférer, selon le cas, au conseil d'administration, à l'administrateur unique ou au conseil de surveillance le pouvoir d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à concurrence d'un montant déterminé qui, pour les sociétés cotées, ne peut être supérieur au montant dudit capital.

Dans les mêmes conditions, les statuts peuvent conférer à l'organe d'administration le pouvoir d'émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription.

(…) Si l'augmentation de capital par apport en nature a lieu en application de la procédure prévue à l'article 7:197, § 2, un avis indiquant la date à laquelle la décision d'augmenter le capital a été prise et contenant les éléments mentionnés dans l'article 7:197, § 3, est déposé et publié conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°, avant la réalisation de l'apport en nature. Dans ce cas, la déclaration visée à l'article 7:197, § 3, doit uniquement attester qu'aucune circonstance particulière nouvelle n'est survenue depuis la publication de l'avis mentionné ci-dessus. »

Article 7:197 §1 CSA est libellé comme suit :

« Au cas où l'augmentation de capital comporte des apports en nature, l'organe d'administration expose dans le rapport visé à l'article 7:179, § 1er, alinéa 1er, l'intérêt que l'apport présente pour la société. Le rapport comporte une description de chaque apport et en donne une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport.

L'organe d'administration communique ce rapport en projet au commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, au réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration.

Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration, examine dans le rapport visé à l'article 7:179, § 1er, alinéa 2, la description faite par l'organe d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués. Le rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair

comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.

Dans son rapport, auquel est joint le rapport du commissaire ou du réviseur d'entreprises, l'organe d'administration indique, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions de ce dernier rapport.

Les rapports précités sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132.

En cas d'absence de la description et de la justification par l'organe d'administration, visée à l'alinéa 1er, ou de l'évaluation et de la déclaration par le commissaire ou le réviseur d'entreprises, visée à l'alinéa 2, la décision de l'assemblée générale est nulle. »

Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").

L'apport en nature étant accompagné d'une émission d'actions, nous avons également été désignés conformément à l'article 7:179 afin de faire rapport sur le fait que les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer les actionnaires, sachant quand même que vu l'application de l'article 7:198 il n'y aura pas d'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.

Article 7:179 §1 CSA est libellé comme suit :

« L'organe d'administration rédige un rapport sur l'opération, qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.

Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration, établit un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.

Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132.

En l'absence de rapport de l'organe d'administration ou de rapport du commissaire, du réviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable externe contenant l'évaluation visée à l'alinéa 3, la décision de l'assemblée générale est nulle. »

2. Identification de l'opération

2.1. Identification de la société bénéficiaire de l'apport

La Société a été constituée le 8 juillet 1999 par acte passé devant le notaire Thierry D. de ROCHELEE à Wanze publié aux annexes du Moniteur belge du 27 juillet 1999 sous le numéro 990727-326.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 30 juin 2022 consécutivement à une augmentation de capital réalisée dans le cadre de la convention signée avec LDA Capital en avril 2020, dont publication aux annexes du Moniteur belge du 5 juillet 2022 sous le numéro 22343656.

Le siège de la Société a été établi à 4000 Liège, rue Saint-Georges 5. La Société est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0466.526.646.

Le capital de la Société s'établit actuellement à 37.030.953,40 EUR représenté par 50.582.125 actions ordinaires sans valeur nominale, soit un pair comptable de 0,7321 EUR (arrondi) par action.

2.2. Identification des apporteurs/prêteurs

Les apports sont réalisés au travers de fonds détenus par Highbridge Capital Management LLC et par Whitebox Advisors LLC, deux sociétés de gestion d'investissements spécialisées dans les placements alternatifs et dont les sièges sont, respectivement, situés à New-York et Minneapolis.

Les apporteurs sont des investisseurs existants dans la Société, ceux-ci détenant ensemble pour un total de EUR 34.100.000,00 en principal des obligations convertibles existantes émises le 10 décembre 2020.

2.3. Identification de l'opération

Comme décrit dans le projet de rapport de l'organe d'administration de la Société, il est proposé d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé, pour un montant maximum de 18,5 millions EUR (prime d'émission exclue), en une ou plusieurs opérations, par l'apport en nature de créances dues par la Société et l'émission de nouvelles actions, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer selon les conditions décrites dans le projet du rapport de l'organe d'administration.

L'augmentation de capital est destinée à avoir lieu dans le cadre de l'exécution des Conventions plus amplement décrites dans le point 1 du présent rapport. Conformément aux Conventions, entre autres, les Prêteurs ont accepté de fournir, pour une période de 3 ans à compter de la date de conclusion de la Convention, un financement par prêts convertibles en actions à la Société pour un montant principal total maximum de EUR 100.000.000,00 (l'"Engagement Total"), à tirer en plusieurs tranches (sous réserve de la réalisation de certaines conditions), avec un encours maximum à tout moment ne dépassant pas EUR 65.000.000,00 ou, selon la satisfaction de certaines conditions, EUR 75.000.000,00, les prêts portant en principe intérêt au taux de 7,5% par an. En vertu des Conventions, certaines créances qui pourraient être dues par la Société en vertu de la Convention de Prêts Convertibles et/ou de la Convention de Conversion, tant en tant que montant principal, qu'intérêt, que Montant de

Prépaiement d'Option, que Commission d'Engagement ou autres (tel qu'envisagé dans la Convention de Prêts Convertibles et la Convention de Conversion, telles qu'amendées de temps à autre) (les "Créances") seront convertibles en nouvelles actions de la Société. L'opération telle qu'envisagée dans la Convention de Prêts Convertibles et la Convention de Conversion est désignée dans le présent rapport comme l'"Opération".

Pour une référence aux termes et conditions des augmentations de capital par apport en nature (tels que convenu dans les Conventions ci-avant mentionnées), il est fait référence au rapport susmentionné du conseil d'administration et plus particulièrement aux points 3.2 Structure de l'opération, 3.3 Prix d'émission des nouvelles actions et 3.4 Nombre de nouvelles actions à émettre.

L'organe d'administration de la Société est d'avis que cet apport en nature présente un intérêt pour la Société car, si complétée, l'Opération permettra à la Société de renforcer son bilan, de diversifier ses sources de financement, de réduire sa dette existante en vertu des Obligations Convertibles Existantes et d'optimiser de manière proactive sa structure financière. L'organe d'administration est également d'avis que l'Opération peut également permettre à la Société de renforcer davantage son image auprès des investisseurs, aussi bien à un niveau national qu'international et peut améliorer à la fois la stabilité de l'actionnariat et la diversité de la structure actionnariale de la Société. Pour des précisions complémentaires sur les justifications de l'Opération proposée par l'organe d'administration, nous renvoyons vers le point 5 dudit projet de rapport.

En application de l'article 7:179 du CSA, l'organe d'administration indique les éléments suivants dans son rapport :

« Le prix d'émission des nouvelles actions (comptabilisé en tant que capital à hauteur du pair comptable des actions existantes de la Société, plus la prime d'émission, le cas échéant) sera déterminé conformément aux dispositions des Conventions, telles que résumés dans la section 3.2. Celles-ci prévoient notamment que le prix d'émission par nouvelle action sera égal à un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions de la Société avant la conversion de la Créance pertinente, déduit d'une décote de 10% (sous réserve des mécanismes d'ajustement prévus dans les Conventions).

Compte tenu de ce qui précède, le prix d'émission des nouvelles actions dépendra du cours des actions de la Société au moment où les Prêteurs ou, le cas échéant, la Société optent de convertir une Créance en actions, mais réduit d'une décote de 10%.

Le mécanisme susmentionné entraînera intrinsèquement une dilution pour les détenteurs existants d'actions et d'autres titres en circulation de la Société à ce momentlà qui peuvent être exercés ou convertis en nouvelles actions.

Toutefois, le conseil d'administration estime que la décote de 10% n'est pas déraisonnable en tant que compensation pour que les Prêteurs acceptent de fournir des fonds à la Société. Cette décote reflète, entre autres, une compensation pour la liquidité limitée des actions de la Société, nonobstant la négociation des actions de la Société sur Euronext Brussels. Ceci est cependant surpassé par les risques et les inconvénients si la Société n'était pas en mesure de lever de nouveaux fonds pour soutenir son fond de roulement et la continuité de ses activités, ainsi que par les avantages de l'Opération, tels que mentionnés à la section 5 ci-dessus. De plus, cette décote est comparable à celle qui serait appliquée si la Société devait lever de nouveaux fonds par le biais d'un large placement de nouvelles actions auprès d'investisseurs

institutionnels, qualifiés et/ou professionnels. Habituellement, la décote dans de telles opérations se situe autour de 8 à 10 % (et parfois plus) par rapport au cours des actions de l'émetteur à ce moment-là.

Le Conseil d'administration illustre certaines conséquences financières de l'opération envisagée en section 7 de son rapport spécial.

2.4. Justification du prix d'émission

Le rapport prévoit que le prix d'émission des nouvelles actions à émettre chaque fois dans le cadre de l'apport en nature de la Créance due par la Société sera déterminé conformément aux dispositions des Conventions précitées. Notamment, le prix d'émission par nouvelle action sera égal à un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions de la Société avant la conversion, déduit d'une décote de 10%. Le cas échéant, la conversion prendra également en compte le Montant de Prépaiement d'Option et des intérêts. Pour plus d'informations, nous faisons référence au point 3.2 et 3.3 du rapport de l'organe d'administration.

Les administrateurs de la société estiment que la détermination du prix d'émission des actions à émettre est objective et indépendante étant donné qu'elle résulte d'une négociation entre la Société et les Prêteurs, ces derniers n'étant pas liés à la Société ou son management. Par ailleurs, comme indiqué dans paragraphe précédent, le prix d'émission des nouvelles actions dépendra du cours des actions de la Société au moment où les prêteurs optent pour une conversion d'une Créance en actions, mais réduit d'une décote de 10%.

Dans son rapport, le conseil d'administration estime que la décote de 10 % n'est pas déraisonnable en tant que compensation pour que les prêteurs acceptent de fournir des fonds à la Société. La décote de 10% reflète également, entre autres, une compensation pour la liquidité limitée des actions de la Société, nonobstant la négociation des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et est surpassée par les risques et les inconvénients si la Société n'était pas en mesure de lever de nouveaux fonds pour soutenir son fond de roulement et la continuité de ses activités, ainsi que par les avantages de l'Opération, précités. De plus, cette décote est comparable à celle qui serait appliquée si la Société devait lever de nouveaux fonds par le biais d'un large placement de nouvelles actions auprès d'investisseurs institutionnels, qualifiés et/ou professionnels.

Enfin, le conseil d'administration souligne qu'en raison de facteurs macro-économiques, tels que notamment la hausse des taux d'intérêts, la situation géopolitique en Europe de l'est et la baisse de confiance des investisseurs en général, les marchés de capitaux ont été extrêmement volatils. Le cours de nombreux instruments financiers cotés en bourse a subi des baisses importantes. Le conseil d'administration considère qu'un certain nombre de sources de financement antérieurement disponibles, particulièrement pour des sociétés actives dans le domaine des sciences de la vie, ne sont plus disponibles ou seulement à des conditions moins attractives.

2.5. Conséquences financières pour les actionnaires

A la date du présent rapport, le montant du capital de la société MITHRA PHARMACEUTICALS s'élève à un montant de à 37.030.953,40 EUR représenté par 50.582.125 actions ordinaires sans valeur nominale, représentant chacune la même fraction du capital de la Société, soit € 0,7321 (pair comptable arrondi).

Le montant du capital est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.

En outre, les 1.785.617 droits de souscription suivants émis par la société sont toujours en circulation à la date du présent rapport :

1.394.900 droits de souscription en circulation, émis par la société le 5 novembre 2018, permettant à leur titulaires de souscrire 1 action lors de l'exercice d'un droits de souscription (« droits de souscription de 2018 »);
390.717 droits de souscription en circulation, émis par la Société le 20 novembre 2020, permettant à leur titulaires de souscrire 1 action lors de l'exercice d'un droits de souscription (« droits de souscription de 2020 »).

Pour les besoins du calcul du scénario de dilution complète ci-après, il est présumé que tous les Share Options en circulation sont devenus exerçables et sont exercés. Sur cette base, si tous les Share Options étaient exercés, 1.785.617 nouvelles actions devraient être émises par la Société.

Enfin, afin d'illustrer les effets dilutifs, il doit également être tenu compte des opérations suivantes :

i. Le 23 avril 2020, la Société, LDA Capital Limited ("LDA Capital"), LDA Capital, LLC, et trois actionnaires existants de la Société (c'est-à-dire François Fornieri, Alychlo NV et Noshaq SA) (les "Actionnaires Prêteurs d'Actions") ont conclu une convention d'option de vente (la "Convention d'Option de Vente").

Conformément à la Convention d'Option de Vente (telle que modifiée), LDA Capital a accepté d'engager un montant maximum de EUR 75.000.000 (le "Montant de l'Engagement") en numéraire endéans un maximum de cinq ans en échange de nouvelles actions ordinaires de la Société. Ce montant sera libéré, sur la base de tirages effectués par la Société sous la forme d'options de vente (put options) que la Société a le droit d'exercer à sa seule discrétion (appelée des "notifications d'option de vente"). La Société est autorisée à émettre une notification d'option de vente à LDA Capital lors de tout jour de négociation pendant une période commençant au 23 avril 2020 et expirant à la première des deux dates suivantes : (i) le 23 avril 2025 ou (ii) la date à laquelle LDA Capital a souscrit un montant global de EUR 75.000.000 en vertu de la Convention d'Option de Vente (la "Période d'Engagement").

Le 29 mai 2020, la Société a envoyé sa première notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital en vertu de laquelle LDA Capital a souscrit un total de 159.800 actions à un prix de souscription de EUR 19,43 par action, pour un prix de souscription total de EUR 3.104.869,00 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 5 août 2020.

Le 2 juillet 2021, la Société a envoyé sa deuxième notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital en vertu de laquelle LDA Capital a souscrit un total de 314.162 actions

à un prix de souscription de EUR 18,23 par action, pour un prix de souscription total de EUR 5.727.177,00 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 10 novembre 2021.

Le 20 décembre 2021, la Société a envoyé sa troisième notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital en vertu de laquelle LDA Capital a souscrit un total de 442.191 actions à un prix de souscription de EUR 18,23 par action, pour un prix de souscription total de EUR 7.737.413,97 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 14 février 2022.

Le 28 avril 2022, la Société a envoyé sa quatrième notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital en vertu de laquelle LDA Capital a souscrit un total de 625.000 actions à un prix de souscription de EUR 6,61 par action, pour un prix de souscription total de EUR 4.133.933 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 30 juin 2022. Par conséquent, à ce jour, le Montant de l'Engagement restant est de EUR 53.972.879,00.

Conformément aux engagements pris par la Société en vertu de la Convention de Financement GSI (telle que définie ci-dessous), la Société n'envisage en principe pas d'envoyer de nouvelle notification options de vente (put option notice) jusqu'à expiration de la Convention de Financement GSI, sauf exception et moyennant l'accord de GSI (tel que défini ci-dessous). Si l'Opération se concrétise, la Convention d'Option de Vente interviendrait en complément de celle-ci.

Nonobstant ce qui précède, afin d'illustrer les effets dilutifs ci-dessous, il est supposé que le Montant de l'Engagement restant (soit EUR 53.972.879,00) est entièrement investi par LDA Capital au même prix de souscription par action que le prix d'émission des nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'Opération.

ii. Dans le cadre de la Convention d'Option de Vente, le 22 juillet 2020 (telle que modifiée), la Société a émis en faveur de LDA Capital des droits de souscription pour un maximum de 690.000 nouvelles actions ordinaires de la Société à un prix d'exercice de EUR 27,00 par action ordinaire (sous réserve des ajustements habituels) (les "Droits de Souscription de LDA"). Pour les besoins du calcul du scénario de dilution complète ci-après, il est supposé que tous les Droits de Souscription de LDA sont devenus entièrement exerçables et ont été valablement exercés par LDA Capital à un prix d'exercice de EUR 27,00 par nouvelle action. Sur cette base, si les 690.000 Droits de Souscription de LDA étaient tous exercés, 690.000 nouvelles actions devraient être émises par la Société.

Il convient de noter que les conditions des Droits de Souscription de LDA contiennent des mécanismes anti-dilutifs en vertu desquels le prix d'exercice des Droits de Souscription de LDA sera ajusté et réduit sur la base de formules spécifiques dans le cadre de certaines opérations en rapport avec le capital ou d'opérations similaires. Sur cette base, l'Opération entraînera probablement un ajustement à la baisse du prix d'exercice des Droits de Souscription de LDA en fonction du prix d'émission des nouvelles actions. Pour les besoins des simulations cidessous, il est présumé que de tels ajustement ne seront pas déclenchés par l'Opération.

En vertu de la Convention d'Option de Vente, les Actionnaires Prêteurs d'Action respectifs ont accepté de fournir à LDA Capital une facilité de prêt d'action (la "Facilité de Prêt d'Action"). La Facilité de Prêt d'Action permet à LDA Capital de couvrir ses risques contre le montant qu'elle doit payer suite à l'exercice des options de vente (put options). Compte tenu de la volonté des Actionnaires Prêteurs d'Actions respectifs de fournir la Facilité de Prêt d'Action, le 7 septembre 2020, la Société a émis en faveur des Actionnaires Prêteurs d'Actions un certain

nombre de droits de souscription, exerçables pour un nombre maximum de 300.000 nouvelles actions de la Société, à un prix d'exercice de EUR 27,00 par action ordinaire (les "Droits de Souscription pour Prêt d'Action"). Pour les besoins du calcul du scénario de dilution complète ci-après, il est supposé que tous les Droits de Souscription pour Prêt d'Action sont devenus entièrement exerçables et ont été valablement exercés par les Actionnaires Prêteurs d'Action respectifs à un prix d'exercice de EUR 27,00 par nouvelle action. Il convient de noter que seul un nombre maximum de 300.000 Droits de Souscription pour Prêt d'Action peut être exercé. Sur cette base, si tous les 300.000 Droits de Souscription pour Prêt d'Action étaient exercés, 300.000 nouvelles actions devraient être émises par la Société.

Les conditions des Droits de Souscription pour Prêt d'Action contiennent les mêmes mécanismes anti-dilutifs que ceux inclus dans les conditions des Droits de Souscription de LDA. Pour les besoins des simulations ci-dessous, il est présumé que de tels ajustement ne seront pas déclenchés par l'Opération.

iii. Le 17 décembre 2021, la Société a émis 1.250 obligations convertibles senior non garanties arrivant à échéance le 17 décembre 2025, pour un montant total de EUR 125.000.000, chaque obligation convertible ayant été émise sous forme dématérialisée avec une valeur nominale de EUR 100.000 (les "Obligations Convertibles Existantes"). Les Obligations Convertibles Existantes portent un coupon de 4,250% par an, payable semestriellement à terme échu en versements égaux aux 17 décembre et 17 juin de chaque année, à compter du 17 juin 2021, et sont convertibles en actions ordinaires de la Société à un prix de conversion initial de EUR 25,1917 (lequel est sujet à des potentiels ajustements habituels, tels qu'inclus dans les conditions des Obligations Convertibles Existantes).

Conformément à la Convention de Prêts Convertibles, la Société utilisera le produit de la facilité de prêts pour racheter un montant maximum de EUR 34.100.000,00 en principal des Obligations Convertibles Existantes détenues par les Prêteurs, au prix de EUR 850,00 par EUR 1.000,00 de montant principal des Obligations Convertibles Existantes concernées (représentant un total de maximum EUR 28.985.000,00), avec paiement en numéraire des intérêts courus et impayés des obligations rachetées. A la date du présent rapport, aucune autre Obligation Convertible Existante n'a été rachetée par la Société ou convertie et le prix de conversion n'a pas fait l'objet d'ajustements habituels.

Par conséquent, afin d'illustrer les effets dilutifs ci-dessous, il est présumé que toutes les Obligations Convertibles Existantes restantes (représentant ensemble un montant nominal total de EUR 90.900.000,00, considérant que le maximum de EUR 34.100.000,00 en principal est racheté par la Société) ont été converties au prix de conversion initial (soit, EUR 25,1917). Sur cette base, si toutes les Obligations Convertibles Existantes restantes étaient converties, 3.608.331 nouvelles actions devraient être émises par la Société. Il convient de noter que lors de la conversion des Obligations Convertibles Existantes, la Société peut également remettre aux détenteurs d'Obligations Convertibles Existantes concernés des actions existantes (dans la mesure où elles sont disponibles à ce moment), au lieu d'émettre des nouvelles actions. Afin d'illustrer les effets dilutifs ci-dessous, il est supposé que seules des nouvelles actions sont émises lors de la conversion des Obligations Convertibles Existantes restantes. Si des actions existantes étaient livrées, les effets seraient différents.

Il convient également de noter que les conditions des Obligations Convertibles Existantes contiennent des mécanismes anti-dilutifs en vertu desquels le prix de conversion initial des Obligations Convertibles Existantes sera ajusté et réduit sur la base de formules spécifiques

dans le cadre de certaines opérations en rapport avec le capital ou d'opérations similaires. L'Opération pourrait constituer l'une de ces opérations qui peuvent entraîner un ajustement à la baisse du prix de conversion initial des Obligations Convertibles Existantes en fonction du prix d'émission des nouvelles actions. En cas d'ajustement du prix de conversion initial des Obligations Convertibles Existantes restantes et le nombre d'actions pouvant être émises lors de la conversion des Obligations Convertibles Existantes restantes sera augmenté proportionnellement. Pour les besoins des simulations ci-dessous, il est présumé que de tels ajustement ne seront pas déclenchés par l'Opération.

iv. En date du 4 février 2022, la Société et Goldman Sachs International ("GSI") ont conclu une convention de financement par actions (la "Convention de Financement") en vertu de laquelle la Société peut requérir GSI (sous réserve de certaines conditions) de lui fournir un financement pour un montant total maximum de EUR 100.000.000,00 (prime d'émission incluse, le cas échéant) (le "Montant Engagé"), par le biais de plusieurs tirages. Dans le cas où un tirage est accepté par GSI conformément aux termes de la Convention de Financement, GSI est tenu de prépayer le montant tiré à la Société. GSI a la possibilité (sous réserve de certaines conditions) de convertir le montant tiré (en totalité ou en partie) en actions, par l'apport en nature de la créance sous-jacente à ce montant, dans un délai échéant au plus tard 22 jours de négociations suivants le second anniversaire de la date de la Convention de Financement (c'est-à-dire, dans le courant du mois de mars 2024 au plus tard). Le nombre d'actions à émettre lors d'une conversion est égal au montant de la créance à apporter, divisé par le cours moyen pondéré en fonction du volume quotidien le plus bas des actions de la Société pendant les 10 jours de négociation précédant la date à laquelle GSI choisit de convertir, mais réduit d'une décote de 3%. Nonobstant ce qui précède, chaque fois qu'il y a un règlement en actions, la Société a la possibilité de régler le montant pertinent par le paiement en numéraire d'un montant égal à 105% du produit du nombre d'actions qui aurait autrement dû être émis en cas de règlement en actions multiplié par un montant par action égal à la moyenne arithmétique des prix moyens pondérés en fonction du volume journalier des actions de la Société pendant une période de 10 jours de négociation après que la Société ait choisit de procéder au règlement en numéraire. Pour plus d'information en ce qui concerne la Convention de Financement, il est fait référence au rapport du conseil d'administration, daté du 4 février 2022, une copie duquel est disponible sur le site web de la Société.

Le 4 février 2022, la Société a envoyé sa première demande de tirage à GSI pour un montant de EUR 10.000.000,00. A la suite de ce premier tirage, sur exercice d'un premier call option par GSI en vertu de la Convention de Financement, GSI a souscrit un total de 377.198 actions à un prix de souscription de EUR 13,26 par action, pour un prix de souscription total de EUR 5.000.000,02 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 19 avril 2022.

Le 21 mars 2022, la Société a envoyé sa deuxième demande de tirage à GSI pour un montant de EUR 5.000.000,00 sans qu'une nouvelle conversion ne soit réalisée sur demande de GSI. A la suite de ce second tirage, sur exercice d'un second call option par GSI en vertu de la Convention de Financement, GSI a souscrit un total de 489.686 actions à un prix de souscription de EUR 10,21 par action, pour un prix de souscription total de EUR 5.000.000,02 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 19 avril 2022.

A la suite de l'exercice du second call option finalisé le 19 avril 2022, sur exercice d'un troisième call option par GSI en vertu de la Convention de Financement, GSI a souscrit un total de 725.300 actions à un prix de souscription de EUR 6,89 par action, pour un prix de souscription total de EUR 5.000.000,02 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises

le 31 mai 2022. Par conséquent, à ce jour, le Montant Engagé restant (potentiellement) à convertir en actions est de EUR 84.999.999,94. Si l'Opération et le financement par prêt convertible garanti se concrétisent, la Convention de Financement interviendrait en complément de ceux-ci.

Il est fait remarquer qu'une des conditions pour que la Société puisse réaliser un tirage en vertu de la Convention de financement est que le cours moyen pondéré en fonction du volume quotidien le plus bas des actions de la Société pendant les 10 jours de négociation précédant la date de la demande de tirage de la Société ne soit pas inférieur à EUR 10,00 par action. Ceci dit, pour les besoins des simulations ci-dessous et afin de montrer une dilution maximum, il est supposé que le Montant Engagé restant à convertir (soit EUR 84.999.999,94) est entièrement converti à un prix de conversion représentant une décote de 3% par rapport au cours de clôture du 5 août 2022 (soit, EUR 8,52).

Lors de l'émission de nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente et/ou de la Convention de Financement, le montant du prix de souscription des nouvelles actions concernées sera affecté aux capitaux propres comptables (sous forme de capital et de prime d'émission). De même, lors de l'émission de nouvelles actions suite à l'exercice des Droits de Souscription de LDA, des Droits de Souscription pour Prêt d'Action et des Share Options, et/ou suite à la conversion des Obligations Convertibles, le prix d'exercice ou de conversion applicable sera affecté aux capitaux propres nets comptables (sous forme de capital et de prime d'émission). Le montant qui sera comptabilisé comme capital sera, par action, égal au montant du pair comptable des actions de la Société (qui s'élève actuellement à EUR 0,7321 arrondi par action). Le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission.

La question de savoir si de nouvelles actions seront émises en vertu de la Convention d'Option de Vente et/ou de la Convention de Financement GSI dépendra en dernier ressort d'une décision encore à prendre par la Société d'exercer le mécanisme d'option de vente et/ou de procéder à un tirage. La possibilité pour la Société d'exercer lesdits mécanismes dépendra de plusieurs facteurs, dont les besoins de financement de la Société à ce moment-là et la disponibilité d'autres moyens financiers pour la Société.

De même la question de savoir si de nouvelles actions seront émises en vertu des Conventions dans le cadre de l'Opération dépendra d'une décision encore à prendre par la Société de tirer des prêts dans le cadre de la facilité de prêts, et d'une décision encore à prendre par les Prêteurs ou (le cas échéant) la Société de convertir des Créances. La possibilité pour la Société de tirer des prêts dans le cadre de la facilité de prêts dépendra de plusieurs facteurs, dont les besoins de financement de la Société à ce moment-là et la disponibilité d'autres moyens financiers pour la Société.

Pour les besoins de la simulation reprise ci-dessous, dans le but d'illustrer les conséquences financières et notamment de la dilution pour les actionnaires, le prix d'émission hypothétique des nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'Opération (à déterminer comme indiqué dans la section 2.4. du présent rapport et dans la section 3.3. du rapport du projet de rapport du conseil d'administration), sera, respectivement, de :

1) EUR 7,90 par nouvelle action (représentant une décote de 10% par rapport au cours de clôture des actions de la Société sur Euronext Brussels le 5 août 2022),
2) EUR 8,34 par nouvelle action (représentant une décote de 5% par rapport au cours de clôture des actions de la Société sur Euronext Brussels le 5 août 2022), et
3) EUR 9,22 par nouvelle action (représentant une prime de 5% par rapport au cours de clôture des actions de la Société sur Euronext Brussels le 5 août 2022).

La structure du capital, avant et après l'exercice des opérations mentionnées ci-dessus, peut être représentée synthétiquement comme suit :

	Evolution du nombre d'actions en circulation
Après l'Opération mais avant la dilution due aux instruments dilutifs en	€ 7,90 €	8,34 €	9,22
circulation
(A) Actions en circulation	50 582 125	50 582 125	50 582 125
(B) Nouvelles actions à émettre dans l'Opération	15 400 174	14 587 695	13 195 377
(C) Nombre total d'actions en circulation après (B)	65 982 299	65 169 820	63 777 502
(D) Dilution	23,34%	22,38%	20,69%

		Evolution du nombre d'actions en circulation
Après l'Opération mais avant la dilution due aux instruments dilutifs en circulation	€ 7,90 €	8,34 €	9,22
(A) Actions en circulation	50 582 125	50 582 125	50 582 125
(B) Nouvelles actions à émettre dans l'Opération	15 400 174	14 587 695	13 195 377
(C) Nombre total d'actions en circulation après (B)	65 982 299	65 169 820	63 777 502
(D) Dilution	23,34%	22,38%	20,69%
		Evolution du nombre d'actions en circulation
Après la dilution due aux instruments dilutifs en circulation mais avant	€ 7,90 €	8,34 €	9,22
l'Opération
(A) Actions en circulation	50 582 125	50 582 125	50 582 125
(B) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Share Options en
circulation	1 785 617	1 785 617	1 785 617
(C) Nouvelles actions à émettre en vertu de la Convention d'Option de Vente	6 832 010	6 471 568	5 853 891
(D) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription
de LDA(1)	690 000	690 000	690 000
(E) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription
pour Prêt d'Action(2) (F) Nouvelles actions à émettre lors de la conversion des Obligations	300 000	300 000	300 000
Convertibles(3)	3 608 331	3 608 331	3 608 331
(G) Nouvelles actions à émettre en vertu de la Convention de Financement	9 980 508	9 980 508	9 980 508
(H) Nombre total de nouvelles actions à émettre en vertu de (B), (C), (D), (E),
(F) et (G)	23 196 466	22 836 024	22 218 347
(I) Nombre total d'actions en circulation après (B), (C), (D), (E), (F) et (G)	73 778 591	73 418 149	72 800 472

		Evolution du nombre d'actions en circulation
Après l'Opération et après la dilution due aux instruments dilutifs en circulation	€ 7,90 €	8,34 €	9,22
(A) Actions en circulation après la dilution due aux instruments dilutifs en	73 778 591	73 418 149	72 800 472

	Evolution du nombre d'actions en circulation
Après l'Opération et après la dilution due aux instruments dilutifs en
circulation	€ 7,90 €	8,34 €	9,22
(A) Actions en circulation après la dilution due aux instruments dilutifs en	73 778 591	73 418 149	72 800 472
(B) Nouvelles actions à émettre dans l'Opération	15 400 174	14 587 695	13 195 377
(C) Nombre total d'actions en circulation après (B)	89 178 765	88 005 844	85 995 849
(D) Dilution	17,27%	16,58%	15,34%

Pour l'illustration des conséquences financières et notamment de la dilution pour les actionnaires, lorsqu'il est fait référence aux "instruments dilutifs en circulation", il s'agit, respectivement, de l'émission de nouvelles actions à LDA en vertu de la Convention d'Option de Vente, de l'exercice des Droits de Souscription de LDA, de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action, de l'exercice des Share Options en circulation, de la conversion des Obligations Convertibles Existantes restantes, et de l'émission de nouvelles actions à GSI en vertu de la Convention de Financement GSI.

Afin de simuler un scénario dilutif maximum dans le cadre de l'Opération, il est supposé que les Créances suivantes sont converties en actions dans le cadre de l'Opération et conformément aux Conventions:

la totalité du montant de l'Engagement Total est converti en action, soit un montant de EUR 100.000.000,00);
un montant de EUR 18.750.000,00 en intérêt est convertis en actions, soit l'application sur un montant en principal de EUR 75.000.000,00 (étant l'encours maximum en vertu des Conventions) d'un taux d'intérêt égal à 3 fois 7,5%, et non le taux d'intérêt supérieur de 10,50%, ou le cas échéant, 12,5% (soit, 22,5% au total), partant de l'hypothèse que ce montant de EUR 75.000.000,00 a été tiré à la date des Conventions et sera converti à la date d'échéance de la facilité de prêt (dépendamment du timing des tirages subséquent, un intérêt moindre pourrait être comptabilisé) ; et
la totalité de la Commission d'Engagement est convertie.

Il est donc supposé que la totalité du Montant à Convertir est converti en actions dans le cadre de l'Opération.

Par conséquent, sur la base des hypothèses ci-dessus, un montant total maximum de EUR 121.661.372,65 serait convertible en actions dans le cadre de l'Opération (le "Montant à Convertir").

Les statuts de la Société donnent à chacune des actions existantes un droit de vote et un droit aux bénéfices et pertes de la société équivalents. Chaque action donne donc droit à 1/50.582.125ème de l'ensemble.

En supposant l'exercice des droits de souscription, l'exercice de l'ensemble des options de vente LDA, la conversion des obligations, la conversion des créances dues à GSI et la conversion du montant total maximum de l'Engagement par la Société aux taux de conversion respectifs de EUR 7,90, EUR 8,34 et EUR 9,22, les droits de chacune des actions s'établiraient, respectivement, à 1/89.178.765ème, 1/88.005.844ème et 1/85.995.849ème de l'ensemble, soit une dilution de respectivement, 17,27 %, 16,58 % et 15,34 %.

En ce qui concerne l'évolution des capitaux propres consolidés et de la capitalisation boursière de la Société par suite de l'émission de nouvelles actions, le rapport du conseil d'administration en ses points 7.3 et 7.4 une analyse de sensibilité, fonction du prix d'émission et de capitalisation boursière en date du 5 août 2022.

3. Rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport

Lors de chaque apport en nature de créances impayées envers les Prêteurs, la Société émettra un nombre d'actions nouvelles égal au montant de la créance à apporter divisé par le cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions de la Société avant la conversion, déduit d'une décote de 10%. Ce qui précède est cependant sujet à des ajustements, tels que décrits à la section 3.2 du rapport de l'organe d'administration.

La Société n'émettra pas de fractions de nouvelles actions en rémunération des apports en nature dans le cadre de l'Opération étant donné que le nombre d'actions à émettre (comme déterminé dans la Convention de Financement) sera, le cas échéant, arrondi au nombre entier inférieur le plus proche.

Tout comme le mentionne l'organe d'administration dans son rapport au point 7.1, il convient enfin de préciser que les conséquences financières de l'opération proposée ne peuvent pas encore être déterminées avec certitude car les paramètres financiers clés de l'offre, comme le nombre effectif d'actions nouvelles à émettre en contrepartie des apports, et le prix d'émission dépendent de certaines conditions et de certains paramètres, tels qu'inclus dans la Convention de Financement et décrit dans le rapport du conseil d'administration et qui sont encore à déterminer au jour de l'augmentation de capital. En outre, l'émission ou non de nouvelles actions dépendra également du règlement en numéraire ou en actions de la créance impayée.

4. Conclusions du commissaire

Conformément à l'article 7:198 du CSA juncto les articles 7:179 et 7:197 du CSA nous présentons notre conclusion dans le cadre de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 4 août 2022.

Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».

Concernant l'apport en nature

Conformément à l'article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :

la description des biens à apporter ;
l'évaluation appliquée ;
les modes d'évaluation utilisés à cet effet.

Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et à la prime d'émission, le cas échéant, des actions à émettre en contrepartie.

La rémunération réelle consiste en l'émission d'un nombre d'actions nouvelles égal au montant de la créance à apporter divisé par le cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions de la Société avant la conversion, déduit d'une décote de 10%. Ce qui précède est cependant sujet à des ajustements, tels que décrits à la section 3.2 du rapport de l'organe d'administration.

Concernant l'émission d'actions

Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer les actionnaires, sachant quand même que vu l'application de l'article 7:198 il n'y aura pas d'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.

Tout comme le mentionne l'organe d'administration dans son rapport au point 7.1, il convient enfin de préciser que les conséquences financières de l'opération proposée ne peuvent pas encore être déterminées avec certitude car les paramètres financiers clés, comme le nombre effectif d'actions nouvelles à émettre en contrepartie des apports, et le prix d'émission dépendent de certaines conditions et de certains paramètres, tels qu'inclus dans les Conventions et décrit dans le rapport du conseil d'administration et qui sont encore à déterminer au jour de l'augmentation de capital.

Les hypothèses retenues sous-jacentes aux informations financières prospectives sont susceptibles de différer des réalisations, puisque des événements anticipés ne se produisent parfois pas comme prévu, et l'écart pourrait être significatif.

No fairness opinion

Conformément à l'article 7:179 et l'article 7:197 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").

Responsabilité de l'organe d'administration relative à

l'apport en nature

L'organe d'administration est responsable :

d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
l'émission d'actions

L'organe d'administration est responsable de :

la justification du prix d'émission ; et
la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.

Responsabilité du commissaire relative à

l'apport en nature
- Le commissaire est responsable :
- d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
- d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
- d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie ;
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
l'émission d'actions

Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :

• les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer les actionnaires, sachant quand même que vu l'application de l'article 7:198 il n'y aura pas d'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.

Limitation à l'utilisation de ce rapport

Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:179 et de l'article 7:197 CSA dans le cadre de l'augmentation de capital de la Société par apport en nature dans le cadre du capital autorisé (article 7:198 CSA), pour un montant maximum de EUR 100.000.000 par l'émission de nouvelles actions, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer, et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Battice, le 8 août 2022

BDO Réviseurs d'Entreprises SRL Commissaire Représenté par

Signé numériquement par Cédric Antonelli (Signature) DN : cn=Cédric Antonelli (Signature), c=BE Date : 2022.08.08 09:34:57 +02'00' Cédric Antonelli (Signature)

Cédric ANTONELLI Réviseur d'Entreprises

Annexe : rapport de l'organe d'administration

MITHRA PHARMACEUTICALS

Société anonyme

Rue Saint-Georges 5 4000 Liège Belgique

Enregistrée au Registre des Personnes Morales TVA BE 0466.526.646 (RPM Liège, division Liège)

____________________________________________________

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONFORMEMENT A L'ARTICLE 7:198 JUNCTO LES ARTICLES 7:179 ET 7:197 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

____________________________________________________

1. INTRODUCTION

Le présent rapport a été préparé par le conseil d'administration de Mithra Pharmaceuticals SA (la "Société") conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019 (tel que modifié de temps à autre) (le "Code des Sociétés et des Associations").

Ce rapport concerne la proposition du conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé, en une ou plusieurs opérations, pour un montant maximum de EUR 18.500.000,00 (prime d'émission exclue, le cas échéant), en une ou plusieurs opérations, par apports en nature de Créances (telles que définies ci-dessous) dues par la Société et l'émission de nouvelles actions dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer.

L'augmentation de capital est destinée à avoir lieu dans le cadre de (i) la convention de prêts convertiblesseniors (Senior Secured Convertible Facilities Agreement) (la "Convention de Prêts Convertibles") conclue le 8 aout 2022 entre la Société et des fonds gérés par Highbridge Capital Management, LLC (collectivement, "Highbridge") et des fonds gérés par Whitebox Advisors LLC (collectivement, "Whitebox", et conjointement avec Highbridge, chacun un "Prêteur"), et (ii) la convention de conversion (Conversion Agreement) (la "Convention de Conversion") conclue également le 8 aout 2022 entre la Société et les Prêteurs. La Convention de Prêts Convertibles et la Convention de Conversion (telles qu'ajustées ou modifiées de temps à autre) sont conjointement désignées dans le présent rapport comme les "Conventions".

Conformément aux Conventions, entre autres et comme décrit plus en détail ci-dessous, les Prêteurs ont accepté de fournir, pour une période de 3 ans à compter de la date de conclusion de la Convention de Prêts Convertibles, un financement par prêts convertibles en actions à la Société pour un montant principal total maximum de EUR 100.000.000,00 (l'"Engagement Total"), à tirer en plusieurs tranches (sous réserve de la réalisation de certaines conditions), avec un encours maximum à tout moment ne dépassant pas EUR 65.000.000,00 ou, selon la satisfaction de certaines conditions, EUR 75.000.000,00, les prêts portant en principe intérêt au taux de 7,5% par an. En vertu des Conventions, certaines créances qui pourraient être dues par la Société en vertu de la Convention de Prêts Convertibles et/ou de la Convention de Conversion, tant en tant que montant principal, qu'intérêt, que Montant de Prépaiement d'Option (tel que défini ci-dessous), que Commission d'Engagement (telle que définie ci-dessous) ou autres (tel qu'envisagé dans la Convention de Prêts Convertibles et la Convention de Conversion, telles qu'amendées de temps à autre) (les "Créances") seront convertibles en nouvelles actions de la Société. L'opération telle qu'envisagée dans la Convention de Prêts Convertibles et la Convention de Conversion est désignée dans le présent rapport comme l'"Opération".

Conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:179 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d'administration fournit dans ce rapport une justification à l'Opération proposée, avec notamment une justification du prix d'émission proposé, pour les nouvelles actions à émettre et une description des conséquences de l'Opération proposée pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires de la Société.

Conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d'administration fournit également dans ce rapport une explication des raisons pour lesquelles les apports en nature envisagés sont dans l'intérêt de la Société, une description des apports en nature, une évaluation motivée des apports en nature, et la rémunération en contrepartie des apports en nature envisagés.

Ce présent rapport doit être lu conjointement avec le rapport préparé conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations par le commissaire de la Société, BDO Réviseurs d'entreprises SRL, une société à responsabilité limitée, ayant son siège à Rue Waucomont 51, 4651, Battice, Belgique, représentée par Monsieur Cédric Antonelli, lequel rapport du commissaire est joint au présent rapport.

2. CAPITAL AUTORISE

2.1. En général

En vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 20 mai 2021, telle que publiée par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 27 mai 2021, sous le numéro 21332497, le conseil d'administration de la Société a reçu certains pouvoirs dans le cadre du capital autorisé afin d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé. Les pouvoirs dans le cadre du capital autorisé ont été décrits à l'article 7 des statuts de la Société.

Dans le cadre de cette autorisation octroyée par l'assemblée générale des actionnaires, le conseil d'administration a été autorisé à augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs opérations dans les limites prévues par la loi, notamment par l'émission d'obligations convertibles et de droits de souscription, pour un montant maximum de EUR 32.019.708,40 (primes d'émissions exclues, le cas échéant). Le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation pour les opérations suivantes :

Les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé.
Les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires et limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

Les augmentations de capital qui peuvent être décidées, conformément à cette autorisation, peuvent revêtir toute forme quelconque, notamment des apports en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, ainsi que par incorporation de réserves et/ou primes d'émission et/ou de bénéfices reportés, dans les limites permises par la loi.

L'autorisation susmentionnée est valable pour une période de cinq (5) ans à dater de la publication de la décision pertinente de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires aux Annexes du Moniteur belge, c'est-à-dire à partir du 27 mai 2021 et jusqu'au 27 mai 2026.

2.2. Montant disponible dans le cadre du capital autorisé

Jusqu'à présent, le conseil d'administration a fait usage de ses pouvoirs en vertu du capital autorisé octroyé en date du 20 mai 2021 (i) en date du 21 mars 2022 par l'émission de 377.198 nouvelles actions pour un montant total de EUR 276.146,66 (prime d'émission exclue), (ii) en date du 19 avril 2022 par l'émission de 489.686 nouvelles actions pour un montant total de EUR 358.499,12 (prime d'émission exclue), (iii) en date du 31 mai 2022 par l'émission de 725.300 nouvelles actions pour un montant total de EUR 530.992,13 (prime d'émission exclue), et (iv) en date du 24 juin 2022 par l'émission de 3.871.491 nouvelles actions pour un montant total de EUR 2.834.318,56 (prime d'émission exclue). Par conséquent, en vertu de cette autorisation, le conseil d'administration est encore autorisé à augmenter le capital de la Société pour un montant total de EUR 28.019.751,93 (prime d'émission exclue, le cas échéant). Ceci ne prend pas en compte les décisions prises antérieurement par le conseil d'administration d'autoriser une augmentation de capital sans que cette autorisation ne soit (complètement) mises en œuvre.

L'utilisation proposée du capital autorisé pour un montant de EUR 18.500.000,00 (prime d'émission exclue, le cas échéant) prend en compte les augmentations de capital potentielles pouvant être réalisées en vertu d'une autorisation préalablement approuvée par le conseil d'administration en rapport avec la Convention de Financement GSI.

3. OPERATION PROPOSEE

3.1. Contexte

Le 8 aout 2022, la Société et les Prêteurs ont conclu les Conventions, telles que décrites cidessous.

Highbridge et Whitebox sont des investisseurs existants dans la Société, ceux-ci détenant ensemble pour un total de EUR 34.100.000,00 en principal des Obligations Convertibles Existantes (telles que définies ci-dessous).

Fondée en 1992, Highbridge est un groupe international d'investissement alternatif qui propose des solutions axées sur le crédit et la volatilité à travers une gamme de liquidités et de profils d'investissement, notamment des fonds spéculatifs, des véhicules de prélèvement et des coinvestissements. En 2004, Highbridge a établi un partenariat stratégique avec J.P. Morgan. Le siège de Highbridge se trouve à New York, avec une présence de recherche à Londres.

Fondée en 1999, Whitebox est un gestionnaire d'actifs alternatifs multi-stratégies qui cherche à générer des rendements optimaux ajustés au risque pour une base diversifiée d'institutions publiques, d'entités privées et de personnes qualifiées. Whitebox investit dans différentes classes d'actifs, zones géographiques et marchés par le biais de véhicules de fonds alternatifs et de comptes institutionnels qu'il conseille. Whitebox possède des bureaux à Minneapolis, Austin, New York, Londres et Sydney.

Le financement envisagé par les Conventions vient en addition des autres options de financement implémentées par la Société ces derniers mois, tel que décrit ci-dessous.

3.2. Structure de l'Opération

Les termes principaux de l'Opération envisagée et des Conventions peuvent être résumés comme suit :

(a) Montant total en principal : La facilité de prêts a été conclue pour un montant principal total de EUR 100.000.000,00 maximum, à tirer en trois tranches, avec un encours maximum à tout moment ne dépassant pas EUR 65.000.000,00 ou, selon la satisfaction de certaines conditions, EUR 75.000.000,00. La première tranche est d'un montant maximum de EUR 50.000.000,00, et les deuxième et troisième tranches seront chacune d'un montant maximum de EUR 25.000.000,00. La première tranche sera tirée après à la signature des Conventions, et les deuxièmes et troisièmes tranches pourront être tirées, suivant la réalisation de certaines conditions. Si, à tout moment, l'encours des prêts est inférieur à EUR 20.000.000,00 (par exemple, à la suite de la conversion des prêts en actions de la Société) et que la Société ne remplit pas les conditions pour tirer la deuxième ou la troisième tranche de la facilité de prêts, un mécanisme est prévu pour permettre à la Société de tirer néanmoins des prêts supplémentaires d'un montant tel que l'encours total du prêt soit égal ou inférieur à EUR 20.000.000,00.
(b) Intérêt : Les prêts porteront en principe un intérêt de 7,50 % par an, à payer trimestriellement à terme échu en numéraire ou en nature en actions de la Société, au choix de la Société conformément aux dispositions des Conventions (avec une décote de 10% par rapport à un cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de la Société avant la conversion, plus l'application d'un potentiel précompte). Dans certaines circonstances, l'intérêt peut augmenter jusqu'à 12,50%. Ces circonstances incluent la situation où la Société n'aurait pas obtenu l'approbation des autorités compétentes en ce qui concerne un prospectus d'admission à la cotation et à la négociation des nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'Opération sur le marché règlementé d'Euronext Brussels.
(c) Commission d'Engagement : Les Prêteurs recevront, en fonction des tirages de prêts par la Société, une commission d'engagement (la "Commission d'Engagement") dans le cadre de l'Opération pour un montant total tel que déterminé dans les Conventions, qui sera réglé par l'apport de la créance de la Commission d'Engagement due par la Société, contre l'émission d'un total de 366.667 actions librement négociables de la Société, à un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport à un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions de la Société avant la conclusion des Conventions. Une première portion représentant 65% de la Commission d'Engagement sera réglée en actions de la Société au moment du premier tirage par la Société. Toute portion restante de la Commission d'Engagement qui n'aura pas encore été réglée conformément aux dispositions des Conventions sera réglée en actions à la date de tirage de la dernière tranche ou de résiliation.
(d) Echéance : La facilité de prêts a une durée de trois ans, prenant fin le 8 aout 2025. Tous les prêts en cours devront être remboursés à la date tombant trois ans après la date des Conventions.
(e) Garants : Les obligations de la Société au titre des prêts sont garanties par les filiales de la Société nommées à cet effet, à savoir Estetra SRL, Mithra Recherche et Développement SA, Novalon SA et Neuralis SA à la date des Conventions.
(f) Rang des obligations de la Société et de ses filiales : Les obligations de la Société au titre des Conventions et celles des filiales garantissant les prêts constituent des obligations garanties senior de la Société et de ses filiales.
(g) Sûretés : Les prêts sont assortis de sûretés constituées par (i) un gage commercial comprenant le fonds de commerce de la Société et certaines de ses filiales (le cas échéant en deuxième rang derrière les sûretés existantes accordées en faveur d'ING Belgique SA/NV et de Belfius Banque NV à hauteur d'un montant total de EUR 16,5 millions), en ce compris spécifiquement certains éléments de la propriété intellectuelle dont la Société et ses filiales sont propriétaires et (ii) un gage commercial sur les actions détenues par la Société dans Estetra SRL, Mithra Recherche et Développement SA et Novalon SA et 50% des actions détenues par Estetra SRL dans Mayne Pharma (premier rang).
(h) Conversion en actions à l'option des Prêteurs : Les Prêteurs ont le droit de convertir tout ou partie des prêts (intérêts inclus) en cours, plus le Montant de Prépaiement d'Option (voir paragraphe (k) ci-dessous), à tout moment en actions de la Société à un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport à un cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de la Société avant la conversion, à condition que le prix d'émission ne soit pas inférieur à un certain prix plancher.
(i) Remboursement anticipé volontaire en numéraire : La Société peut rembourser anticipativement les prêts (intérêts inclus), en tout ou en partie, à tout moment en numéraire, au pair plus le Montant de Prépaiement d'Option.
(j) Conversion en actions à l'option de la Société : Sous réserve de certaines conditions, la Société peut forcer les Prêteurs à convertir certains encours des prêts (intérêts inclus) en actions, au prorata entre les Prêteurs, à un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport à un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions de la Société avant la conversion. La conversion prendra également en compte le Montant de Prépaiement d'Option.
(k) Montant de Prépaiement d'Option: En cas de remboursement anticipé ou de conversion, le remboursement anticipé ou la conversion comprendra également un montant de compensation représentant un pourcentage du montant concerné calculé sur la base d'un modèle de valorisation d'options dégressif "black scholes" (le "Montant de Prépaiement d'Option"). Pour la première tranche, le pourcentage le plus élevé pouvant être appliqué est de 14,8%. Le Montant de Prépaiement d'Option pour les tranches subséquentes reste à déterminer. En cas de remboursement anticipé en numéraire, le Montant de Prépaiement d'Option sera payable en numéraire. En cas de conversion en actions (que ce soit à l'option des Prêteurs ou à l'option de la Société (voir aussi paragraphe (j) ci-dessus)), le Montant de Prépaiement d'Option sera payable, soit en numéraire soit en actions, au choix de la Société. Le Montant de Prépaiement d'Option représente une forme de compensation pour la perte de la valeur de l'option représentée par la mise en œuvre du mécanisme de conversion anticipativement à la date d'échéance de la facilité de prêts. Plus tôt il y a une conversion, plus important sera le Montant de Prépaiement d'Option. Il n'y aura pas de Montant de Prépaiement d'Option en case de conversion à échéance de la facilité.
(l) Engagements, obligations et déclarations: La facilité de prêts est soumise à un ensemble détaillé d'obligations d'information, de déclarations et de garanties et d'engagements positifs et négatifs, lesquels sont standards pour des financements par prêts senior et qui, entre autres, imposent des conditions typiques sur la capacité de la Société et de ses filiales à acquérir des sociétés et des entreprises, à contracter des dettes financières supplémentaires, à accorder des sûretés et à céder des actifs importants. Il existe également des restrictions sur la valeur de la propriété intellectuelle, des actifs et des revenus détenus par les filiales de la Société qui ne sont pas des garants en vertu de la facilité de prêts(le cas échéant), et sur la capacité de la Société à distribuer des dividendes tant que les prêts sont en cours.
(m) Cas de défaut et cas de remboursement anticipé obligatoire : Les Conventions comprennent des cas habituels de défauts et de remboursements anticipés obligatoires qui donnent le droit aux Prêteurs (après l'expiration des délais de grâce et de recours applicables) d'exiger le remboursement immédiat de tous les prêts en cours, ainsi que des intérêts courus et des Montants de Prépaiement d'Option. De même, les Prêteurs sont en droit d'exiger un remboursement anticipé immédiat en cas, entre autres, de cession de droits importants concernant Estelle ou Donesta, de retrait de la cote de la Société ou de vente des actions Mayne Pharma faisant l'objet d'une sûreté en faveur des Prêteurs.
(n) Rachat des Obligations Convertibles Existantes : Conformément à la Convention de Prêts Convertibles, la Société utilisera le produit de la facilité de prêts pour racheter un maximum de EUR 34.100.000,00 en principal des Obligations Convertibles Existantes détenues par les Prêteurs, au prix de EUR 850,00 par EUR 1.000,00 de montant principal des Obligations Convertibles Existantes concernées (représentant un total maximum de EUR 28.985.000,00), avec paiement en numéraire des intérêts courus et impayés des obligations rachetées.
(o) Dépenses : La Société accepte de payer les frais des Prêteurs liés à la facilité de prêts et aux accords connexes, y compris les honoraires des avocats qui les représentent dans la transaction et les négociations y afférentes, sous réserve d'un plafond, le cas échéant.
(p) L'apport en nature au capital de la Société : La conversion ou le règlement des Créances seront effectués par le biais d'apports en nature au capital de la Société par les Prêteurs respectifs des Créances (quelle qu'en soit l'origine, tant en tant que principal, qu'intérêt, que Montant de Prépaiement d'Option, ou que Commission d'engagement, comme les Conventions le prévoient) existantes dues par la Société au moment de la conversion, contre l'émission de nouvelles actions ordinaires de la Société. Le mécanisme de conversion et d'émission d'actions fait l'objet de certains mécanismes d'ajustements habituels.
(q) Nouvelles actions à émettre par la Société : Les nouvelles actions à émettre par la Société lors d'une conversion par apport en nature par les Prêteurs de leurs Créances existantes au titre des prêts seront des actions ordinaires et auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance applicable tombe à, ou après leur date d'émission respective. Les nouvelles actions seront librement négociables et doivent être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels au moment de leur émission. Il est également noté que la Société aura la possibilité de régler une conversion au moyen d'actions existantes de la Société (pour autant que la Société ait accès à de telles actions).
(r) Actionnariat maximum : La facilité de prêts stipulera que l'actionnariat d'un Prêteur et de ses affiliés ne peut dépasser 9,9% des actions en circulation de la Société.
(s) Convocation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires: Étant donné que le capital autorisé de la Société ne sera potentiellement pas suffisant pour permettre le règlement en actions de la totalité de l'Engagement Total, des intérêts de la Commission d'Engagement et, le cas échéant, des Montants de Prépaiement d'Option, tel qu'envisagé par la facilité de prêts, la Société convoquera une assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin d'approuver l'émission de nouvelles actions telle qu'envisagée par les Conventions afin de convertir les Créances. Le conseil d'administration de la Société demandera également le renouvellement de ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé afin de permettre une marge de manœuvre suffisante pour le règlement en actions tel

qu'envisagé par les Conventions. La disposition relative au changement de contrôle visée au paragraphe (m) ci-dessus sera soumise à l'approbation des actionnaires de la Société lors de la même assemblée.

(t) Admission à la cotation et à la négociation des nouvelles actions : Toutes les nouvelles actions, lors de leur émission, doivent être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. A cette fin, la Société s'est engagée à introduire plusieurs demandes, et à mettre en œuvre toutes les mesures comme il convient, y compris l'élaboration d'un prospectus d'admission à la cotation et à la négociation conformément au Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, tel que modifié (le "Règlement Prospectus"), afin de faire admettre à la cotation et à la négociation les nouvelles actions à émettre (le cas échéant, en plusieurs tranches) dans le cadre des Conventions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels conformément aux règles et règlements applicables.

Le conseil d'administration de la Société donnera le pouvoir à un ou plusieurs membres du management de la Société d'implémenter la mise en œuvre les augmentations de capital en cas d'apport, et en particulier de déterminer le nombre de nouvelles actions à émettre et le prix d'émission de ces actions conformément aux dispositions des Conventions.

3.3. Prix d'émission des nouvelles actions

A l'occasion de chaque règlement d'une Créance en actions, le prix d'émission des nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'apport en nature de la Créance due par la Société sera déterminé conformément aux dispositions des Conventions, telles que résumées à la section 3.2 du présent rapport. Notamment, le prix d'émission par nouvelle action sera égal à un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions de la Société avant la conversion, déduit d'une décote de 10%. Le cas échéant, la conversion prendra également en compte le Montant de Prépaiement d'Option et des intérêts. Ce qui précède est sujet à des ajustements, tels que décrits à la section 3.2 du présent rapport.

3.4. Nombre de nouvelles actions à émettre

A l'occasion de chaque règlement d'une Créance en actions, le nombre de nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'apport en nature de la Créance due par la Société sera déterminé conformément aux dispositions des Conventions, telles que résumées à la section 3.2 du présent rapport.

Notamment, en cas de conversion en nouvelles actions, la conversion sera effectuée par le biais d'un apport en nature de la Créance due et non-réglée pour le montant concerné. Le nombre d'actions à émettre lors de cette conversion sera égal au montant de la Créance à apporter, divisé par le prix de conversion pertinent, qui sera égal à un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions de la Société avant la conversion, déduit d'une décote de 10%, à condition que le prix d'émission ne soit pas inférieur à un certain prix plancher (tel que décrit à la section 3.2 ci-dessus). Le nombre d'actions à émettre sera (le cas échéant) arrondi au nombre entier le plus proche. Ce qui précède est cependant sujet à des ajustements, tels que décrits à la section 3.2 du présent rapport.

Sans préjudice de ce qui précède, la Commission d'Engagement d'un montant total de EUR 2.911.372,65, sera réglée par l'apport de la créance de Commission d'Engagement due par la Société, contre l'émission d'un total de 366.667 actions librement négociables de la Société, à un prix par action de EUR 7,9401 (reflétant une décote de 10% par rapport à un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions de la Société avant la conclusion des Conventions) (tel que décrit à la section 3.2 ci-dessus).

La Société n'émettra pas de fractions de nouvelles actions en rémunération des apports en nature dans le cadre de l'Opération étant donné que le nombre d'actions à émettre (comme déterminé dans les Conventions) sera, le cas échéant, arrondi au nombre entier le plus proche.

3.5. Comptabilisation du prix d'émission

En cas d'apport en nature d'une Créance due par la Société, le prix d'émission de chaque nouvelle action à émettre dans le cadre de l'apport sera comptabilisé en tant que capital. Toutefois, le montant par lequel le prix d'émission excède le pair comptable des actions existantes de la Société (c'est-à-dire, arrondi à EUR 0,7321) sera comptabilisé en tant que prime d'émission. Cette prime d'émission sera comptabilisée au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres. Le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée constituera, au même titre que le capital de la Société, la garantie des tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la Société.

Si le prix d'émission d'une nouvelle action n'excède pas le pair comptable des actions existantes de la Société (c'est-à-dire, arrondi à EUR 0,7321), le prix d'émission sera entièrement comptabilisé en tant que capital, et après la réalisation de l'Opération, toutes les actions en circulation de la Société auront le même pair comptable conformément à l'article 7:178 du Code des Sociétés et des Associations.

3.6. Droits attachés aux nouvelles actions

A l'occasion de chaque règlement de Créances en actions, toutes les nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'Opération auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance applicable tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles actions.

3.7. Admission à la négociation des nouvelles actions

Toutes les nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'Opération doivent être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. A cette fin, la Société fera les dépôts et demandes nécessaires, et préparera un prospectus d'admission à la cotation et à la négociation conformément au Règlement Prospectus.

3.8. Pas de droit de préférence

A l'occasion de chaque règlement en actions, étant donné que les augmentations de capital respectives seront réalisées par apports en nature de Créances dues par la Société, les actionnaires existants de la Société, les détenteurs de droits de souscription (share options) de la Société ainsi que les détenteurs des Obligations Convertibles Existantes ne disposeront pas d'un droit de préférence pour lesdites augmentations de capital.

4. APPORTS EN NATURE

4.1. Description des apports en nature

A l'occasion de chaque conversion de Créance en actions, les nouvelles actions à émettre (le nombre étant déterminé comme indiqué ci-dessus) seront émises en contrepartie des apports en nature des Créances concernées comme résumé dans la section 3.2.

4.2. Rémunération des apports en nature

A l'occasion de chaque règlement en actions et apport en nature de Créances impayées, la Société émettra un nombre de nouvelles actions déterminé selon les modalités résumées dans les sections 3.2 et 3.4.

La Société n'émettra pas de fractions de nouvelles actions en rémunération des apports en nature dans le cadre de l'Opération. Le nombre d'actions à émettre lors d'un apport en nature de Créances sera (le cas échéant) arrondi au nombre entier le plus proche.

4.3. Evaluation des apports en nature

Le conseil d'administration est d'avis qu'à l'occasion de chaque règlement en actions d'une Créance due par la Société en vertu des Conventions, la Créance sous-jacente qui sera apportée en nature peut être évaluée à 100% de la valeur nominale du montant concerné. Ceci est basé sur les considérations suivantes:

(a) Toute tranche de la facilité de prêts qui sera tirée (intérêts et, le cas échéant, Montant de Prépaiement d'Option inclus), ainsi que la Commission d'Engagement, doivent finalement être remboursées ou réglées par la Société, soit par un règlement en actions (par l'émission de nouvelles actions), soit par un règlement en numéraire. La Commission d'Engagement doit être réglée en actions.
(b) En cas de conversion en actions, à la suite de l'apport en nature, la Créance concernée qui est apportée est réglée par le mécanisme de la "confusion" conformément à l'article 1300 de l'ancien Code civil du 21 mars 1804, tel que modifié. En d'autres termes, en raison des apports en nature, l'endettement de la Société sera réduit d'un montant égal au montant nominal des Créances apportées.
(c) La disparition des Créances apportées entraîne également l'amélioration de la situation des autres débiteurs de la Société pour un montant égal au montant nominal des Créances apportées.

Pour de plus amples informations concernant la description des apports en nature en cas de conversion de Créances en actions et leur évaluation, il est fait référence au rapport préparé conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations par le commissaire de la Société. Dans son rapport, le commissaire de la Société a conclu (entre autres) ce qui suit en ce qui concerne les apports en nature et émissions de nouvelles actions :

"Conformément à l'article 7:198 du CSA juncto les articles 7:179 et 7:197 du CSA nous présentons notre conclusion dans le cadre de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 4 août 2022.

Concernant l'apport en nature

la description des biens à apporter ;
l'évaluation appliquée ;
les modes d'évaluation utilisés à cet effet.

Concernant l'émission d'actions

Tout comme le mentionne l'organe d'administration dans son rapport au point 7.1, il convient enfin de préciser que les conséquences financières de l'opération proposée ne peuvent pas encore être déterminées avec certitude car les paramètres financiers clés, comme le nombre effectif d'actions nouvelles à émettre en contrepartie des apports, et le prix d'émission dépendent de certaines conditions et de certains paramètres, tels qu'inclus dans les Conventions et décrit dans le rapport du conseil d'administration et qui sont encore à déterminer au jour de l'augmentation de capital.

Le conseil d'administration approuve les conclusions du commissaire aux comptes concernant les apports en nature envisagés et ne s'en écarte pas.

5. JUSTIFICATION DE L'OPÉRATION PROPOSEE

Le conseil d'administration estime que l'Opération est dans l'intérêt de la Société car, si complétée, l'Opération permettra à la Société de renforcer son bilan, de diversifier ses sources de financement, de réduire sa dette existante en vertu des Obligations Convertibles Existantes par le rachat d'un maximum de EUR 34.100.000,00 en principal des Obligations Convertibles Existantes détenues par les Prêteurs, au prix de EUR 850,00 par EUR 1.000,00 de montant principal des Obligations Convertibles Existantes concernées, et d'optimiser de manière proactive sa structure financière. Les activités de la Société nécessitent d'importants capitaux et requièrent un financement supplémentaire. Notamment, la Société a l'intention d'utiliser le produit net de l'Opération

principalement pour financer le fonds de roulement et les besoins généraux de la Société. Cette utilisation du produit net de l'Opération représente les intentions de la Société sur la base de ses plans et de ses conditions commerciales actuels, qui pourraient changer à l'avenir en fonction de l'évolution de ses plans et de ses conditions commerciales.

L'Opération s'ajoute aux autres options de financement mises en œuvre par la Société au cours des derniers mois, notamment le placement privé de nouvelles actions pour un montant total de EUR 23,5 millions annoncé le 21 juin 2022. S'il se concrétise, ce financement supplémentaire interviendrait en complément des facilités déjà conclues avec Goldman Sachs International et LDA Capital.

L'Opération peut également permettre à la Société de renforcer davantage son image auprès des investisseurs, aussi bien à un niveau national qu'international. Ceci peut être dans l'intérêt du développement continu des activités de la Société et des futures levées de fonds à travers les marchés financiers. Le fait que les Prêteurs soient disposés à fournir cette forme de financement peut être considéré comme une validation supplémentaire de la stratégie et des activités de la Société. Cela peut susciter un intérêt supplémentaire de la part d'autres investisseurs, tant au niveau national qu'international, ce qui peut améliorer à la fois la stabilité de l'actionnariat et la diversité de la structure actionnariale de la Société.

Comme mentionné et détaillé dans les sections 3.2, 3.8 et 4, à l'occasion de chaque règlement de Créances en actions, étant donné que les augmentations de capital respectives seront réalisées par apports en nature de Créances dues par la Société dans le cadre des Conventions, les actionnaires existants de la Société, les détenteurs actuels de droits de souscription (share options) de la Société ainsi que les détenteurs actuels des Obligations Convertibles Existantes ne disposeront pas d'un droit de préférence pour lesdites augmentations de capital. Cependant, cette méthode de collecte de fonds permettra à la Société de déployer des liquidités en fonction des besoins plutôt que de diluer complètement les actionnaires existants immédiatement pour un montant de liquidités dont la Société pourrait ne pas avoir besoin compte tenu de diverses autres options potentielles de financement supplémentaire qui pourraient être mises en œuvre à court et moyen terme afin de soutenir la stratégie de croissance future de la Société et de renforcer son bilan.

Enfin, le conseil d'administration relève également que d'autres sources de financement pour renforcer la trésorerie de la Société ont été considérées, telles que, entre autres, une procédure accélérée de constitution d'un livre d'ordres via un placement privé auprès d'un large groupe d'investisseurs professionnels, institutionnels et qualifiés. Cependant, de tels financements n'étaient pas disponibles à des conditions jugées acceptables pour la Société. Si la Société n'était pas capable de lever des fonds additionnels pour étendre son fond de roulement, la Société devrait céder certains de ses actifs ou mettre en œuvre d'autres mesures afin d'assurer la continuité de son exploitation. Ceci serait au détriment, non seulement du personnel de la Société et de ses actionnaires, mais également des patients qui, aux yeux de la Société, bénéficient de ses produits et traitements.

Pour toutes ces raisons, le conseil d'administration de la Société estime que l'Opération envisagée est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et des autres parties prenantes.

6. JUSTIFICATION DU PRIX D'EMISSION DES NOUVELLES ACTIONS

Comme mentionné, les modalités des Conventions (les mécanismes de détermination du prix d'émission des nouvelles actions inclus) est le résultat d'une négociation mené de manière objective et indépendante entre la Société et les Prêteurs. Les Prêteurs sont des tiers à la Société et ne sont pas liés à la Société et/ou à son management.

Le prix d'émission des nouvelles actions (comptabilisé en tant que capital à hauteur du pair comptable des actions existantes de la Société, plus la prime d'émission, le cas échéant) sera déterminé conformément aux dispositions des Conventions, telles que résumés dans la section 3.2. Celles-ci prévoient notamment que le prix d'émission par nouvelle action sera égal à un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions de la Société avant la conversion de la Créance pertinente, déduit d'une décote de 10% (sous réserve des mécanismes d'ajustement prévus dans les Conventions).

Le prix de conversion de la Commission d'Engagement a été fixée sur la base d'un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions de la Société avant la date des Conventions, déduit d'une décote de 10% (voir aussi section 3.2). Le mécanisme susmentionné entraînera intrinsèquement une dilution pour les détenteurs existants d'actions et d'autres titres en circulation de la Société à ce moment-là qui peuvent être exercés ou convertis en nouvelles actions. Toutefois, le conseil d'administration estime que la décote de 10% n'est pas déraisonnable en tant que compensation pour que les Prêteurs acceptent de fournir des fonds à la Société. Cette décote reflète, entre autres, une compensation pour la liquidité limitée des actions de la Société, nonobstant la négociation des actions de la Société sur Euronext Brussels. Ceci est cependant surpassé par les risques et les inconvénients si la Société n'était pas en mesure de lever de nouveaux fonds pour soutenir son fond de roulement et la continuité de ses activités, ainsi que par les avantages de l'Opération, tels que mentionnés à la section 5 ci-dessus. De plus, cette décote est comparable à celle qui serait appliquée si la Société devait lever de nouveaux fonds par le biais d'un large placement de nouvelles actions auprès d'investisseurs institutionnels, qualifiés et/ou professionnels. Habituellement, la décote dans de telles opérations se situe autour de 8 à 10 % (et parfois plus) par rapport au cours des actions de l'émetteur à ce moment-là.

Enfin, le conseil d'administration souligne qu'en raison de facteurs macro-économiques, tels que notamment la hausse des taux d'intérêts, la situation géopolitique en Europe de l'est et la baisse de confiance des investisseurs en général, les marchés de capitaux ont été extrêmement volatils. Le cours de nombreux instruments financiers cotés en bourse a subi des baisses importantes, et un certain nombre de sources de financement antérieurement disponibles, particulièrement pour des sociétés actives dans le domaine des sciences de la vie, ne sont plus disponibles ou seulement à des conditions moins attractives.

Par conséquent, pour toutes les raisons susmentionnées, le conseil d'administration estime que la méthode utilisée pour déterminer le prix d'émission des nouvelles actions n'est pas déraisonnable et qu'elle est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et des autres parties prenantes.

7. CERTAINES CONSEQUENCES FINANCIERES

7.1. Commentaire introductif

Les paragraphes suivants donnent un aperçu de certaines conséquences financières de l'Opération proposée. Pour davantage d'informations concernant les conséquences financières de l'Opération proposée, il est également renvoyé au rapport préparé conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations par le commissaire de la Société, BDO Réviseurs d'entreprises SRL.

Les réelles conséquences financières résultant de l'émission des nouvelles actions dans le cadre de l'Opération ne peuvent pas encore être déterminées avec certitude, car le nombre de nouvelles actions pouvant être émises dans le cadre de l'Opération et le prix d'émission des nouvelles actions applicable dépendent de certaines conditions et de certains paramètres, tels qu'inclus dans les Conventions et décrits ci-dessus et, notamment, les tirages des tranches respectives de la facilité de prêts et les cas de (timing inclus) règlement en nature (le cas échéant). Pour plus d'informations sur le calcul du nombre de nouvelles actions à émettre du prix d'émission pertinent pour les actions concernées dans le cadre de l'Opération et des prix d'émission concernés, il est fait référence aux sections 3.2, 3.3 et 3.4 du présent rapport. En outre, l'émission ou non de nouvelles actions dépendra de la conversion en actions d'une Créance résultant, entre autres, du tirage d'une tranche de la facilité de prêts (tel tirage étant soumis à certaines conditions) en vertu des Conventions.

En conséquence, la discussion sur les conséquences financières de l'Opération envisagée pour les actionnaires existants est purement illustrative et hypothétique, et est basée sur des paramètres financiers purement indicatifs (lorsqu'approprié). Le nombre réel de nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'Opération et le prix d'émission applicable peuvent varier significativement par rapport aux valeurs hypothétiques utilisées dans ce rapport.

Sous réserve de ce qui précède, pour illustrer certaines des conséquences financières de l'Opération et notamment la dilution pour les actionnaires, les paramètres et hypothèses suivants ont été utilisés:

(a) Dilution maximum : Afin de simuler un scénario dilutif maximum dans le cadre de l'Opération, il est supposé que les Créances suivantes sont converties en actions dans le cadre de l'Opération et conformément aux Conventions:
- (i) la totalité du montant de l'Engagement Total est converti en action, soit un montant de EUR 100.000.000,00);
- (ii) un montant de EUR 18.750.000,00 en intérêt est convertis en actions, soit l'application sur un montant en principal de EUR 75.000.000,00 (étant l'encours maximum en vertu des Conventions) d'un taux d'intérêt égal à 3 fois 7,5%, et non le taux d'intérêt supérieur de 10,50% ou, le cas échéant, 12,50% (soit, 22,5% au total), partant de l'hypothèse que ce montant de EUR 75.000.000,00 a été tiré à la date des Conventions et sera converti à la date d'échéance de la facilité de prêt (dépendamment du timing des tirages subséquent, un intérêt moindre pourrait être comptabilisé) ; et
- (iii) la totalité de la Commission d'Engagement est convertie.

Par conséquent, sur la base des hypothèses ci-dessus, un montant total maximum arrondi à EUR 121.661.372,65 serait convertible en actions dans le cadre de l'Opération (le "Montant à Convertir"). Comme susmentionné, afin de simuler un scénario dilutif maximum, il est supposé que la totalité du Montant à Convertir est converti en actions dans le cadre de l'Opération.

Par soucis de clarté, si un prêt tiré en vertu des Conventions est converti avant échéance de la facilité de prêt, un Montant de Prépaiement d'Option sera dû, tel que décrit au paragraphe 3.2(k) ci-dessus. Pour les besoins des simulations ci-dessous, aucun Montant de Prépaiement d'Option n'est pris en compte. Aussi, quand bien même les simulations prennent en compte une dilution maximum supposant que la totalité de la facilité de prêts soit convertie, la proposition du conseil d'administration ne porte que sur une

augmentation du capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, pour un montant de maximum de EUR 18.500.000,00 (prime d'émission exclue, le cas échéant). Voir aussi sections 1 et 2.2.

(b) Prix d'émission hypothétique : Le prix d'émission hypothétique des nouvelles actions à émettre en vertu des paragraphes (a)(i) à (a)(iii) ci-dessus, dans le cadre de l'Opération (à déterminer comme indiqué dans la section 3.3 du présent rapport), sera, respectivement, de :
- (i) EUR 7,90 par nouvelle action (représentant une décote de 10% par rapport au cours de clôture des actions de la Société sur Euronext Brussels le 5 aout 2022),
- (ii) EUR 8,34 par nouvelle action (représentant une décote de 5% par rapport au cours de clôture des actions de la Société sur Euronext Brussels le 5 aout 2022), et
- (iii) EUR 9,22 par nouvelle action (représentant une prime de 5% par rapport au cours de clôture des actions de la Société sur Euronext Brussels le 5 aout 2022).
(c) Capital actuel : A la date du présent rapport, le montant du capital de la Société s'élève à EUR 37.030.953,40 représenté par 50.582.125 actions ordinaires sans valeur nominale, représentant chacune la même fraction du capital de la Société, soit arrondie à EUR 0,7321. Le montant du capital est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.
(d) Share Options : A la date du présent rapport, les 1.785.617 droits de souscription suivants émis par la Société sont toujours en circulation (les "Share Options") :
- (i) 1.394.900 Share Options en circulation, émis par la Société le 5 novembre 2018, permettant à leurs détenteurs de souscrire à 1 action lors de l'exercice d'1 Share Option concerné (les "2018 Share Options") ; et
- (ii) 390.717 Share Options en circulation, émis par la Société le 20 novembre 2020, permettant à leurs détenteurs de souscrire à 1 action lors de l'exercice d'1 Share Option concerné (les "2020 Share Options").

Dans le présent rapport, lorsqu'il est fait référence aux Share Options "en circulation", il s'agit respectivement des Share Options qui n'ont pas encore été attribuées mais qui peuvent encore l'être et (selon les termes et conditions de ces Share Options et, le cas échéant, les décisions prises par le conseil d'administration et/ou l'assemblée générale des actionnaires de la Société) n'ont pas encore expiré, et des Share Options qui ont déjà été octroyés et (selon les termes conditions de ces Share Options) n'ont pas encore expiré. En ce qui concerne les 2018 Share Options, le nombre de Share Options en circulation mentionné ci-dessus tient compte de la décision prise par le conseil d'administration de la Société le 20 novembre 2020 de ne plus octroyer 390.717 2018 Share Options.

(e) Convention d'Option de Vente : Le 23 avril 2020, la Société, LDA Capital Limited ("LDA Capital"), LDA Capital, LLC, et trois actionnaires existants de la Société (c'est-àdire François Fornieri, Alychlo NV et Noshaq SA) (les "Actionnaires Prêteurs d'Action") ont conclu une convention d'option de vente (la "Convention d'Option de Vente"). Subséquemment, la Société, LDA Capital, LDA Capital, LLC, et les Actionnaires Prêteurs d'Action ont conclu un addendum à la Convention d'Option de Vente.

Conformément à la Convention d'Option de Vente (telle que modifiée), LDA Capital a accepté d'engager un montant maximum de EUR 75.000.000 (le "Montant de l'Engagement") en numéraire endéans un maximum de cinq ans en échange de nouvelles actions ordinaires de la Société. Ce montant sera libéré, sur la base de tirages effectués par la Société sous la forme d'options de vente (put options) que la Société a le droit d'exercer à sa seule discrétion (appelée des "notifications d'option de vente"). La Société est autorisée à émettre une notification d'option de vente à LDA Capital lors de tout jour de négociation pendant une période commençant au 23 avril 2020 et expirant à la première des deux dates suivantes : (i) le 23 avril 2025 ou (ii) la date à laquelle LDA Capital a souscrit un montant global de EUR 75.000.000 en vertu de la Convention d'Option de Vente (la "Période d'Engagement").

Le 29 mai 2020, la Société a envoyé sa première notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital en vertu de laquelle LDA Capital a souscrit un total de 159.800 actions à un prix de souscription de EUR 19,43 par action, pour un prix de souscription total de EUR 3.104.869,00 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 5 août 2020.

Le 2 juillet 2021, la Société a envoyé sa deuxième notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital en vertu de laquelle LDA Capital a souscrit un total de 314.162 actions à un prix de souscription de EUR 18,23 par action, pour un prix de souscription total de EUR 5.727.177,00 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 10 novembre 2021.

Le 20 décembre 2021, la Société a envoyé sa troisième notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital en vertu de laquelle LDA Capital a souscrit un total de 442.191 actions à un prix de souscription de EUR 18,23 par action, pour un prix de souscription total de EUR 7.737.413,97 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 14 février 2022.

Le 28 avril 2022, la Société a envoyé sa quatrième notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital en vertu de laquelle LDA Capital a souscrit un total de 625.000 actions à un prix de souscription de EUR 6,61 par action, pour un prix de souscription total de EUR 4.133.933 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 30 juin 2022. Par conséquent, à ce jour, le Montant de l'Engagement restant est de EUR 53.972.879,00.

Conformément aux engagements pris par la Société en vertu de la Convention de Financement GSI (telle que définie ci-dessous), la Société n'envisage en principe pas d'envoyer de nouvelle notification options de vente (put option notice) jusqu'à expiration de la Convention de Financement GSI, sauf exception et moyennant l'accord de GSI (tel que défini ci-dessous). Si l'Opération se concrétise, la Convention d'Option de Vente interviendrait en complément de celle-ci.

(f) Droits de Souscription de LDA : Dans le cadre de la Convention d'Option de Vente, le 22 juillet 2020 (telle que modifiée), la Société a émis en faveur de LDA Capital des droits de souscription pour un maximum de 690.000 nouvelles actions ordinaires de la Société à un prix d'exercice de EUR 27,00 par action ordinaire (sous réserve des ajustements habituels) (les "Droits de Souscription de LDA"). Pour les besoins du calcul du scénario de dilution complète ci-après, il est supposé que tous les Droits de Souscription de LDA sont devenus entièrement exerçables et ont été valablement exercés par LDA Capital à un prix d'exercice de EUR 27,00 par nouvelle action. Sur cette base, si les 690.000 Droits de Souscription de LDA étaient tous exercés, 690.000 nouvelles actions devraient être émises par la Société.

Il convient de noter que les conditions des Droits de Souscription de LDA contiennent des mécanismes anti-dilutifs en vertu desquels le prix d'exercice des Droits de Souscription de LDA sera ajusté et réduit sur la base de formules spécifiques dans le cadre de certaines opérations en rapport avec le capital ou d'opérations similaires. Sur cette base, l'Opération entraînera probablement un ajustement à la baisse du prix d'exercice des Droits de Souscription de LDA en fonction du prix d'émission des nouvelles actions. Pour les besoins des simulations ci-dessous, il est présumé que de tels ajustement ne seront pas déclenchés par l'Opération

(g) Droits de Souscription pour Prêt d'Action : En vertu de la Convention d'Option de Vente (telle que modifiée), les Actionnaires Prêteurs d'Action respectifs on accepter de fournir à LDA Capital une facilité de prêt d'action (la "Facilité de Prêt d'Action"). La Facilité de Prêt d'Action permet à LDA Capital de couvrir ses risques contre le montant qu'elle doit payer suite à l'exercice des options de vente (put options). Compte tenu de la volonté des Actionnaires Prêteurs d'Actions respectifs de fournir la Facilité de Prêt d'Action, le 7 septembre 2020, la Société a émis en faveur des Actionnaires Prêteurs d'Actions un certain nombre de droits de souscription, exerçables pour un nombre maximum de 300.000 nouvelles actions de la Société, à un prix d'exercice de EUR 27,00 par action ordinaire (les "Droits de Souscription pour Prêt d'Action"). Pour les besoins du calcul du scénario de dilution complète ci-après, il est supposé que tous les Droits de Souscription pour Prêt d'Action sont devenus entièrement exerçables et ont été valablement exercés par les Actionnaires Prêteurs d'Action respectifs à un prix d'exercice de EUR 27,00 par nouvelle action. Il convient de noter que seul un nombre maximum de 300.000 Droits de Souscription pour Prêt d'Action peut être exercé. Sur cette base, si tous les 300.000 Droits de Souscription pour Prêt d'Action étaient exercés, 300.000 nouvelles actions devraient être émises par la Société.

Les conditions des Droits de Souscription pour Prêt d'Action contiennent les mêmes mécanismes anti-dilutifs que ceux inclus dans les conditions des Droits de Souscription de LDA (voir paragraphe (g) ci-dessus). Pour les besoins des simulations ci-dessous, il est présumé que de tels ajustement ne seront pas déclenchés par l'Opération.

(h) Obligations Convertibles Existantes : Le 17 décembre 2020, la Société a émis 1.250 obligations convertibles senior non garanties arrivant à échéance le 17 décembre 2025, pour un montant total de EUR 125.000.000, chaque obligation convertible ayant été émise sous forme dématérialisée avec une valeur nominale de EUR 100.000 (les "Obligations Convertibles Existantes"). Les Obligations Convertibles Existantes portent un coupon de 4,250% par an, payable semestriellement à terme échu en versements égaux aux 17 décembre et 17 juin de chaque année, à compter du 17 juin 2021, et sont convertibles en actions ordinaires de la Société à un prix de conversion initial de EUR 25,1917 (lequel est sujet à des potentiels ajustements habituels, tels qu'inclus dans les conditions des Obligations Convertibles Existantes).

Tel que décrit dans le paragraphe 3.2(n) ci-dessus, conformément à la Convention de Prêts Convertibles, la Société utilisera le produit de la facilité de prêts pour racheter un montant maximum de EUR 34.100.000,00 en principal des Obligations Convertibles Existantes détenues par les Prêteurs, au prix de EUR 850,00 par EUR 1.000,00 de montant principal des Obligations Convertibles Existantes concernées (représentant un total de maximum EUR 28.985.000,00), avec paiement en numéraire des intérêts courus et impayés des obligations rachetées. 3.2A la date du présent rapport, aucune autre Obligation Convertible Existante n'a été rachetée par la Société ou convertie et le prix de conversion n'a pas fait l'objet d'ajustements habituels.

Par conséquent, afin d'illustrer les effets dilutifs ci-dessous, il est présumé que toutes les Obligations Convertibles Existantes restantes (représentant ensemble un montant nominal total de EUR 90.900.000,00, considérant que le maximum de EUR 34.100.000,00 en principal est racheté par la Société) ont été converties au prix de conversion initial (soit, EUR 25,1917). Sur cette base, si toutes les Obligations Convertibles Existantes restantes étaient converties, 3.608.331 nouvelles actions devraient être émises par la Société. Il convient de noter que lors de la conversion des Obligations Convertibles Existantes, la Société peut également remettre aux détenteurs d'Obligations Convertibles Existantes concernés des actions existantes (dans la mesure où elles sont disponibles à ce moment), au lieu d'émettre des nouvelles actions. Afin d'illustrer les effets dilutifs ci-dessous, il est supposé que seules des nouvelles actions sont émises lors de la conversion des Obligations Convertibles Existantes restantes. Si des actions existantes étaient livrées, les effets seraient différents.

Il convient également de noter que les conditions des Obligations Convertibles Existantes contiennent des mécanismes anti-dilutifs en vertu desquels le prix de conversion initial des Obligations Convertibles Existantes sera ajusté et réduit sur la base de formules spécifiques dans le cadre de certaines opérations en rapport avec le capital ou d'opérations similaires. L'Opération pourrait constituer l'une de ces opérations qui peuvent entraîner un ajustement à la baisse du prix de conversion initial des Obligations Convertibles Existantes en fonction du prix d'émission des nouvelles actions. En cas d'ajustement du prix de conversion initial des Obligations Convertibles Existantes restantes et le nombre d'actions pouvant être émises lors de la conversion des Obligations Convertibles Existantes restantes sera augmenté proportionnellement. Pour les besoins des simulations ci-dessous, il est présumé que de tels ajustement ne seront pas déclenchés par l'Opération.

(i) Convention de Financement GSI : En date du 4 février 2022, la Société et Goldman Sachs International ("GSI") ont conclu une convention de financement par actions (la "Convention de Financement GSI") en vertu de laquelle la Société peut requérir GSI (sous réserve de certaines conditions) de lui fournir un financement pour un montant total maximum de EUR 100.000.000,00 (prime d'émission incluse, le cas échéant) (le "Montant Engagé"), par le biais de plusieurs tirages. Dans le cas où un tirage est accepté par GSI conformément aux termes de la Convention de Financement GSI, GSI est tenu de prépayer le montant tiré à la Société. GSI a la possibilité (sous réserve de certaines conditions) de convertir le montant tiré (en totalité ou en partie) en actions, par l'apport en nature de la créance sous-jacente à ce montant, dans un délai échéant au plus tard 22 jours de négociations suivants le second anniversaire de la date de la Convention de Financement GSI (c'est-à-dire, dans le courant du mois de mars 2024 au plus tard). Le nombre d'actions à émettre lors d'une conversion est égal au montant de la créance à apporter, divisé par le cours moyen pondéré en fonction du volume quotidien le plus bas des actions de la Société pendant les 10 jours de négociation précédant la date à laquelle GSI choisit de convertir, mais réduit d'une décote de 3%. Nonobstant ce qui précède, chaque fois qu'il y a un règlement en actions, la Société a la possibilité de régler le montant pertinent par le paiement en numéraire d'un montant égal à 105% du produit du nombre d'actions qui aurait autrement dû être émis en cas de règlement en actions multiplié par un montant par action égal à la moyenne arithmétique des prix moyens pondérés en fonction du volume journalier des actions de la Société pendant une période de 10 jours de négociation après que la Société ait choisit de procéder au règlement en numéraire. Pour plus d'information en ce qui concerne la Convention de Financement

GSI, il est fait référence au rapport du conseil d'administration, daté du 4 février 2022, une copie duquel est disponible sur le site web de la Société.

Le 4 février 2022, la Société a envoyé sa première demande de tirage à GSI pour un montant de EUR 10.000.000,00. A la suite de ce premier tirage, sur exercice d'un premier call option par GSI en vertu de la Convention de Financement GSI, GSI a souscrit un total de 377.198 actions à un prix de souscription de EUR 13,26 par action, pour un prix de souscription total de EUR 5.000.000,02 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 21 mars 2022.

Le 21 mars 2022, la Société a envoyé sa deuxième demande de tirage à GSI pour un montant de EUR 5.000.000,00 sans qu'une nouvelle conversion ne soit réalisée sur demande de GSI. A la suite de ce second tirage, sur exercice d'un second call option par GSI en vertu de la Convention de Financement GSI, GSI a souscrit un total de 489.686 actions à un prix de souscription de EUR 10,21 par action, pour un prix de souscription total de EUR 5.000.000,02 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 19 avril 2022.

A la suite de l'exercice du second call option finalisé le 19 avril 2022, sur exercice d'un troisième call option par GSI en vertu de la Convention de Financement GSI, GSI a souscrit un total de 725.300 actions à un prix de souscription de EUR 6,89 par action, pour un prix de souscription total de EUR 5.000.000,02 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 31 mai 2022. Par conséquent, à ce jour, le Montant Engagé restant (potentiellement) à convertir en actions est de EUR 84.999.999,94. Si l'Opération se concrétise, la Convention de Financement GSI interviendrait en complément de celleci.

Il est fait remarquer qu'une des conditions pour que la Société puisse réaliser un tirage en vertu de la Convention de Financement GSI est que le cours moyen pondéré en fonction du volume quotidien le plus bas des actions de la Société pendant les 10 jours de négociation précédant la date de la demande de tirage de la Société ne soit pas inférieur à EUR 10,00 par action. Ceci dit, pour les besoins des simulations ci-dessous et afin de montrer une dilution maximum, il est supposé que le Montant Engagé restant à convertir (soit EUR 84.999.999,94) est entièrement converti à un prix de conversion représentant une décote de 3% par rapport au cours de clôture le 5 aout 2022 (soit, EUR 8.52).

(j) Comptabilisation du prix d'émission des instruments dilutifs en circulation : Lors de l'émission de nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente et/ou de la Convention de Financement GSI, le montant du prix de souscription des nouvelles actions concernées sera affecté aux capitaux propres comptables (sous forme de capital et de prime d'émission). De même, lors de l'émission de nouvelles actions suite à l'exercice des Droits de Souscription de LDA, des Droits de Souscription pour Prêt d'Action et des Share Options, et/ou suite à la conversion des Obligations Convertibles Existantes restantes, le prix d'exercice ou de conversion applicable sera affecté aux capitaux propres nets comptables (sous forme de capital et de prime d'émission). Le montant qui sera comptabilisé comme capital sera, par action, égal au montant du pair comptable des actions de la Société (qui s'élève actuellement à EUR 0,7321 arrondi par action). Le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission.

Dans ce rapport, lorsqu'il est fait référence aux "instruments dilutifs en circulation", il s'agit, respectivement, de l'émission de nouvelles actions à LDA en vertu de la Convention d'Option de Vente, de l'exercice des Droits de Souscription de LDA, de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action, de l'exercice des Share Options en circulation, de la conversion des Obligations Convertibles Existantes restantes, et de l'émission de nouvelles actions à GSI en vertu de la Convention de Financement GSI.

La question de savoir si les Share Options, les Droits de Souscription de LDA et les Droits de Souscription pour Prêt d'Action seront effectivement exercés, et la question de savoir les Obligations Convertibles Existantes restantes seront converties dépendra en dernier ressort de la décision des détenteurs respectifs des droits de souscription ou Obligations Convertibles Existantes restantes. Le détenteur d'un droit de souscription ou d'une Obligation Convertible Existante restante pourrait notamment réaliser une plus-value au moment de l'exercice ou de la conversion si le cours des actions de la Société à ce moment est supérieur au prix d'exercice ou de conversion applicable, et si les actions peuvent être vendues à ce prix sur le marché. Par conséquent, il est peu probable que les Droits de Souscription de LDA et/ou Droits de Souscription pour Prêt d'Action soient exercés si le cours des actions de la Société au moment de l'exercice est inférieur à EUR 27,00 par action. De même, il est peu probable que les Obligations Convertibles Existantes restantessoient converties si le prix de conversion (soit, actuellement EUR 25,1917) est supérieur au cours des actions.

7.2. Evolution du capital, droit de vote, participation aux résultats et autres droits des actionnaires

Chaque action dans la Société représente actuellement une portion égale du capital de la Société et donne droit à un vote en fonction de la portion du capital qu'elle représente. L'émission des nouvelles actions dans le cadre de l'Opération aboutira à une dilution des actionnaires existants de la Société et du pouvoir de vote afférent à chaque action dans la Société.

La dilution concernant le droit de vote s'applique également, mutatis mutandis, à la participation de chaque action dans le bénéfice et les produits de liquidation et les autres droits attachés aux actions de la Société tel que le droit de préférence en cas d'augmentation de capital en numéraire par l'émission de nouvelles actions ou en cas d'émission de nouveaux droits de souscription ou d'obligations convertibles.

En particulier, avant l'Opération (et avant l'émission de nouvelles actions en vertu des autres instruments dilutifs en circulation), chaque action de la Société participe de manière égale aux bénéfices et produits de liquidation de la Société et chaque actionnaire dispose d'un droit de préférence en cas d'une augmentation du capital en numéraire ou en cas d'émission de nouveaux droits de souscription ou d'obligations convertibles. En cas d'émission de nouvelles actions dans le cadre de l'Opération, les nouvelles actions à émettre auront les mêmes droits et bénéfices que, et seront à tous égards pari passu avec, les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission et de leur délivrance et auront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou d'échéance tombe à ou après la date d'émission et de délivrance des actions. Par conséquent et dans la mesure où les nouvelles actions seront émises, la participation des actions existantes aux bénéfices et au produit de liquidation de la Société, et le droit de préférence de leurs détenteurs en cas d'augmentation de capital en numéraire, seront dilués proportionnellement.

Une dilution similaire se produit lors de l'exercice des autres instruments dilutifs en circulation.

Sans préjudice des réserves méthodologiques reprises à la section 7.1, l'évolution du capital et du nombre d'actions avec droits de vote attachés de la Société suite à l'Opération proposée estsimulée ci-dessous dans un scénario avant dilution due aux instruments dilutifs en circulation, ainsi que dans un scénario après dilution due aux instruments dilutifs en circulation.

	L'Opération
	Prix d'émission de EUR 7,90	Prix d'émission de EUR 8,34	Prix d'émission de EUR 9,22
Après l'Opération mais avant la dilution due aux instruments dilutifs en circulation
(A) Actions en circulation (B) Nouvelles actions à émettre dans	50.582.125	50.582.125	50.582.125
l'Opération (C) Nombre total d'actions en circulation	15.400.174	14.587.695	13.195.377
après (B) (D) Dilution	65.982.299 23,34%	65.169.820 22,38%	63.777.502 20,69%
Après la dilution due aux instruments dilutifs en circulation mais avant
l'Opération (A) Actions en circulation (B) Nouvelles actions à émettre lors de	50.582.125	50.582.125	50.582.125
l'exercice des Share Options en circulation (C) Nouvelles actions à émettre en vertu de	1.785.617 .	1.785.617	1.785.617
la Convention d'Option de Vente (D) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription de	6.832.010	6.471.568	5.853.891
LDA(1) (E) Nouvelles actions à émettre lors de	690.000	690.000	690.000
l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action(2) (F) Nouvelles actions à émettre lors de la	300.000	300.000	300.000
conversion des Obligations Convertibles Existantes restantes(3) (G) Nouvelles actions à émettre en vertu de	3.608.331	3.608.331	3.608.331
la Convention de Financement GSI	9.980. 508	9.980.508	9.980.508

Evolution du nombre d'actions en circulation

	L'Opération
	Prix d'émission de EUR 7,90	Prix d'émission de EUR 8,34	Prix d'émission de EUR 9,22
(H) Nombre total de nouvelles actions à émettre en vertu de (B), (C), (D), (E), (F) et
(G)		23.196.466 22836.024	22.218.347
(I) Nombre total d'actions en circulation après (B), (C), (D), (E), (F) et (G)73.778.	591	73.418.149	72.800.472
Après l'Opération et après la dilution due aux instruments dilutifs en circulation
(A) Actions en circulation après la dilution
due aux instruments dilutifs en circulation	73.778.591.	73.418.149	72.800.472
(B) Nouvelles actions à émettre dans l'Opération	15.400.174	14.587.695	13.195.377
(C) Nombre total d'actions en circulation après (B)	89.178.765	88.005.844	85.995.849
(D) Dilution	17,27%	16,58%	15,34%

Sans préjudice des réserves méthodologiques reprises à la section 7.1, le tableau ci-dessous reflète l'évolution du capital, en supposant que la totalité du Montant à Convertir (incluant une prime d'émission, le cas échéant) soit converti en actions dans le cadre de l'Opération (à savoir, arrondi à EUR 121.661.372,65). Le montant maximum de l'augmentation de capital (hors prime d'émission) est calculé en multipliant les nombres respectifs de nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'Opération sur la base des hypothèses détaillées ci-dessous par le pair comptable des actions de la Société, soit actuellement arrondi à EUR 0,7321 par action.

Evolution du capital(1)

	L'Opération
	Prix d'émission de EUR 7,90	Prix d'émission de EUR 8,34	Prix d'émission de EUR 9,22
Avant l'Opération (A) Capital (en EUR) (B) Actions en circulation (C) Pair comptable (en EUR)	37.030.953,40 50.582.125 0,7321	37.030.953.40 50.582.125 0,7321	37.030.953,40 50.582.125 0,7321
L'Opération (A) Augmentation de capital (en EUR)(2) (B) Nombre de nouvelles actions à émettre dans l'Opération (en EUR)	11.274.467,39 15.400.174	10.679.65,.51 14.587.695	9.660.335,50 13.195.377
Après l'Opération (A) Capital (en EUR) (B) Actions en circulation (C) Pair comptable (en EUR) (arrondi)	48.305.420,79 65.982.299 0,7321	47.710.604,91 65.169.820 0,7321	46.691.288,90 63.777.502 0,7321

Notes:

___________

(1) Cette simulation ne tient pas compte de l'exercice ou de la conversion des instruments dilutifs en circulation.
(2) La partie du prix d'émission égale au pair comptable des actions existantes de la Société (arrondi à EUR 0,7321 par action) est comptabilisée en tant que capital. La partie du prix d'émission qui excède le pair comptable sera comptabilisée comme prime d'émission.

7.3. Participation dans les capitaux propres nets comptables consolidés

L'évolution des capitaux propres nets comptables consolidés de la Société suite à l'Opération est simulée ci-après.

Cette simulation se base sur les comptes annuels consolidés de la Société pour l'exercice social clôturés le 31 décembre 2021 (qui ont été préparés conformément aux normes IFRS). Les capitaux propres nets comptables consolidés de la Société au 31 décembre 2021 s'élevaient à EUR 33.840.000 (arrondi) ou EUR 0,7682 (arrondi) par action (basé sur les 44.051.259 actions en circulation au 31 décembre 2021). La simulation ne tient pas compte des changements intervenus dans les capitaux propres nets comptables consolidés depuis le 31 décembre 2021, sauf toutefois, que pour les besoins de la simulation, l'impact de (i) la réalisation le 14 février 2022 de la troisième notification d'option de vente (put option notice) envoyée à LDA Capital le 20 décembre 2021, (ii) la réalisation le 21 mars 2022 d'un premier call option GSI, (iii) la réalisation le 19 avril 2022 d'un second call option GSI, (iv) la réalisation le 31 mai 2022 d'un troisième call option GSI, (v) la réalisation le 24 juin 2022 d'un placement privé, et (vi) la réalisation le 30 juin 2022 de la quatrième notification d'option de vente (put option notice) envoyée à LDA Capital le 28 avril 2022 sur les capitaux propres nets comptables consolidés (par action) sera pris en compte. Notamment, du fait de la réalisation des opérations susmentionnées (sans tenir compte des éventuels effets des éléments comptables autres que le capital et la prime d'émission (par exemple les frais desdites opérations)) :

(a) le capital de la Société a été augmenté, ce qui a entraîné une augmentation des capitaux propres de la Société d'un montant de EUR 50.695.025,43, pour un montant total ajusté de EUR 84.535.025,43; et
(b) le nombre d'actions en circulation de la Société à la suite des opérations susmentionnées s'élève à 50.582.125 actions.

Pour plus d'informations sur la situation des capitaux propres nets de la Société aux dates susmentionnées, il est fait référence au comptes annuels, lesquels sont disponibles sur le site web de la Société.

Sur base de l'hypothèse établie ci-dessus, il résulterait de l'Opération, sans tenir compte des autres instruments dilutifs, que les capitaux propres nets comptables consolidés de la Société, seraient augmentés comme indiqué ci-dessous:

Evolution des capitaux propres nets comptables consolidés

	L'Opération
	Prix d'émission de EUR 7,90	Prix d'émission de EUR 8,34	Prix d'émission de EUR 9,22
Capitaux propres nets consolidés pour FY 21 (ajustés) (A) Capitaux propres nets (en EUR) (arrondi) (B) Actions en circulation	84.535.025, 43 50.582. 125	84.535.025,43 50.582.125	84.535.025,43 50.582.125
(C) Capitaux propres nets par action (en EUR) (arrondi)	1,6712	1,6712	1,6712
L'Opération (A) Augmentation des capitaux propres nets (en EUR)(1) (B) Nombre de nouvelles actions à	121.661.372,65	121.661.372,65	121.661.372,65
émettre	15400. 174	14.587.695	13.195.377
Après l'Opération (A) Capitaux propres nets (en EUR)
(arrondi)	206.196.398,	08 206.196.398,08	206.196.398,08
(B) Actions en circulation65.982. (C) Capitaux propres nets par action	299	65.169.820	63.777.502
(en EUR) (arrondi)	3,1250	3,1640	3,2331

Notes:

____________

(1) Constitué du montant de l'augmentation de capital et du montant de l'augmentation de la prime d'émission. Du point de vue des normes IFRS, cependant, une partie du produit reflétant les dépenses de l'Opération pourrait ne pas être comptabilisée en tant que capitaux propres. Ceci n'est pas reflété dans la simulation.

Le tableau ci-dessus démontre que l'Opération résulterait, d'un point de vue purement comptable, en une augmentation du montant représenté par chaque action dans les capitaux propres nets comptables consolidés de la Société.

7.4. Dilution financière

L'évolution de la capitalisation boursière résultant de l'Opération proposée est simulée ci-dessous.

Sans préjudice des réserves méthodologiques reprises à la section 7.1, le tableau ci-dessous reflète l'impact de l'Opération proposée, sans tenir comptes des autres instruments dilutifs en circulation, sur la capitalisation boursière et la dilution financière qui en résulte à différents niveaux de prix, supposant que la totalité du Montant à Convertir (incluant une prime d'émission, le cas échéant) soit converti en actions dans le cadre de l'Opération (soit, arrondi à EUR 121.661.372,65).

Le 5 aout 2022, la capitalisation boursière de la Société était de EUR 444.111.057,50, sur base d'un cours de clôture de EUR 8.78 par action. Partant du principe qu'après l'Opération, la capitalisation boursière augmente exclusivement avec les fonds convertis sur base des paramètres décrits ci-dessus, la nouvelle capitalisation boursière serait respectivement arrondie à EUR 8,57, EUR 8,68 et EUR 8,87 par action. Ceci représenterait une dilution financière (théorique) de 2,34% et 1,12% et une relution financière de respectivement 1,04% par action.

Évolution de la capitalisation boursière et dilution financière

	L'Opération
	Prix d'émission de EUR 7,90	Prix d'émission de EUR 8,34	Prix d'émission de EUR 9,22
Avant l'Opération(1)
(A) Capitalisation boursière (en EUR) (B) Actions en circulation50.582.	444.111.057,50 125	444.111.057,50 50.582.125	444.111.057,50 50.582.125
(C) Capitalisation boursière par action (en EUR)	8,78	8,78	8,78
L'Opération
(A) Montant converti (en EUR) (B) Nombre de nouvelles actions	121.661.372,	65 121.661.372,65	121.661.372,65
émises	15.400 174	14.587.695	13.195.377
Après l'Opération(1)
(A) Capitalisation boursière (en EUR)	565.772.430,15	565.772.430,15	565.772.430,15
(B) Actions en circulation65.982. (C) Capitalisation boursière par action	299	65.169.820	63.777.502
(en EUR) (arrondi)	8,57	8,68	8,87
Dilution/Relution	-2,34%	-1,12%	1,04%

Notes:

___________

(1) A la date du présent rapport et sans tenir comptes de l'exercice ou de la conversion des autres instruments dilutifs en circulation.

7.5. Autres conséquences financières

Pour une discussion complémentaire sur les conséquences financières de l'Opération proposée, le conseil d'administration renvoie au rapport préparé en relation avec celui-ci par le commissaire de la Société.

* * *

Fait le 8 aout 2022,

[la page de signature suit]

Pour le conseil d'administration,

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Par:

Administrateur los lgdl SR

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Administrateur

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AI Terminal

Mithra Pharmaceuticals S.A.

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MITHRA PHARMACEUTICALS SA

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1. Mission

Article 7:198 CSA est libellé comme suit :

Article 7:197 §1 CSA est libellé comme suit :

Article 7:179 §1 CSA est libellé comme suit :

2. Identification de l'opération

2.1. Identification de la société bénéficiaire de l'apport

2.2. Identification des apporteurs/prêteurs

2.3. Identification de l'opération

2.4. Justification du prix d'émission

2.5. Conséquences financières pour les actionnaires

3. Rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport

4. Conclusions du commissaire

Concernant l'apport en nature

Concernant l'émission d'actions

No fairness opinion

Responsabilité de l'organe d'administration relative à

Responsabilité du commissaire relative à

Limitation à l'utilisation de ce rapport

MITHRA PHARMACEUTICALS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONFORMEMENT A L'ARTICLE 7:198 JUNCTO LES ARTICLES 7:179 ET 7:197 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

1. INTRODUCTION

2. CAPITAL AUTORISE

2.1. En général

2.2. Montant disponible dans le cadre du capital autorisé

3. OPERATION PROPOSEE

3.1. Contexte

3.2. Structure de l'Opération

3.3. Prix d'émission des nouvelles actions

3.4. Nombre de nouvelles actions à émettre

3.5. Comptabilisation du prix d'émission

3.6. Droits attachés aux nouvelles actions

3.7. Admission à la négociation des nouvelles actions

3.8. Pas de droit de préférence

4. APPORTS EN NATURE

4.1. Description des apports en nature

4.2. Rémunération des apports en nature

4.3. Evaluation des apports en nature

Concernant l'apport en nature

Concernant l'émission d'actions

5. JUSTIFICATION DE L'OPÉRATION PROPOSEE

6. JUSTIFICATION DU PRIX D'EMISSION DES NOUVELLES ACTIONS

7. CERTAINES CONSEQUENCES FINANCIERES

7.1. Commentaire introductif

7.2. Evolution du capital, droit de vote, participation aux résultats et autres droits des actionnaires

Evolution du nombre d'actions en circulation

Evolution du capital(1)

7.3. Participation dans les capitaux propres nets comptables consolidés

Evolution des capitaux propres nets comptables consolidés

7.4. Dilution financière

Évolution de la capitalisation boursière et dilution financière

7.5. Autres conséquences financières

ANNEXE

RAPPORT DU COMMISSAIRE PRÉPARÉ CONFORMÉMENT A L'ARTICLE 7:198 JUNCTO LES ARTICLES 7:179 ET 7:197 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS

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