Mithra Pharmaceuticals S.A.

Capital/Financing Update • Aug 8, 2022

Mithra obtient un financement jusqu'à EUR 100 millions d'investisseurs existants et rachète EUR 34,1 millions de ses obligations convertibles à échéance en 2025 avec une décote par rapport au pair

Liège, Belgique, 8 aout 2022 – 8:30 CET – Mithra (Euronext Brussels: MITRA) (la "Société" ou "Mithra"), une société dédiée à la santé féminine, annonce aujourd'hui avoir conclu une convention de prêts convertibles seniors avec des fonds gérés par Highbridge Capital Management, LLC (collectivement, "Highbridge") et des fonds gérés par Whitebox Advisors LLC (collectivement, "Whitebox", et conjointement avec Highbridge, chacun un "Prêteur") pour une période de 3 ans, pour un montant total maximum de EUR 100 millions. Une partie du produit du prêt sera utilisée pour racheter des obligations convertibles existantes de la Société détenues par les Prêteurs pour un montant principal de EUR 34,1 millions avec une décote.

Christophe Maréchal, CFO de Mithra Women's Health, a commenté : "Nous sommes ravis de la signature de ce financement qui démontre notre capacité à conclure avec succès une nouvelle opération de financement importante à des conditions favorables malgré la volatilité actuelle des marchés financiers. Highbridge et Whitebox ont déjà participé à l'émission des obligations convertibles en 2020 et, avec cette opération, ces investisseurs réitèrent leur confiance dans notre capacité à délivrer. Après le placement privé de 23,5 millions d'euros réalisé en juin 2022, cette facilité convertible renforce nos moyens financiers et nous fournit des liquidités suffisantes pour poursuivre nos priorités stratégiques à court terme, à savoir l'obtention d'un partenariat de licence externe pour Donesta®, lequel devrait être signé au plus tard au cours du quatrième trimestre de 2022. Cette opération nous offre également l'opportunité de réduire nos obligations financières actuelles avec le rachat partiel, à un prix inférieur au pair, des obligations convertibles existantes à échéance en 2025, répondant ainsi aux demandes de plusieurs investisseurs."

Caractéristiques principales de la facilité de prêt

La facilité de prêt est conclue pour un montant principal maximum de EUR 100 millions à tirer en trois tranches avec un encours maximum à tout moment ne dépassant pas EUR 65 millions ou, selon la satisfaction de certaines conditions, EUR 75 millions. La première tranche est d'un montant de EUR 50 millions, et les deuxième et troisième tranches seront chacune d'un montant maximum de EUR 25 millions. La première tranche sera tirée lors du closing, et les deuxième et troisième tranches pourront être tirées ultérieurement, sous certaines conditions. Les prêts porteront un intérêt d'en principe 7,50 % par an.

Les obligations de la Société au titre des prêts seront garanties par certaines filiales de la Société et seront assorties de sûretés constituées par un gage commercial comprenant notamment toute la propriété intellectuelle, les données, les contrats et les actifs liés à l'E4 tels qu'Estelle® et Donesta® ainsi que d'autres actifs liés à l'E4, et un nantissement sur les actions de certaines filiales de la Société et sur 50% des actions d'Estetra dans Mayne Pharma.

En vertu d'une convention de conversion distincte conclue entre la Société et les Prêteurs, les prêts auxquels s'ajoutent des intérêts courus et un montant lié au prépaiement d'une option seront convertibles en nouvelles actions de la Société, que ce soit au choix des Prêteurs respectifs ou (sous certaines conditions) au choix de la Société, dans chaque cas avec une décote de 10% par rapport à un cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de la Société avant la conversion. La Société peut aussi volontairement rembourser les prêts, en tout ou en partie, à tout moment en numéraire, au pair plus un montant lié au prépaiement d'une option. L'intérêt sur les prêts et le montant lié au prépaiement d'une option sont payables en numéraire ou, au choix de la Société, en nature en actions de la Société avec une décote de 10% par rapport à un cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de la Société avant la conversion des actions.

Les Prêteurs auront droit à une commission d'engagement d'un montant total de EUR 2.911.372,65, qui sera réglée en nature par un total de 366.667 actions librement négociables de la Société, au prix de EUR 7,9401 par action. Une première partie représentant 65% de la commission d'engagement sera réglée en actions de la Société au moment du premier tirage par la Société. Toute partie restante de la commission d'engagement qui n'a pas encore été réglée conformément aux dispositions des accords sera réglée en actions au moment du dernier tirage ou de la résiliation.

Les nouvelles actions à émettre par la Société seront des actions ordinaires et auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission. Les actions seront librement négociables et devront être admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels au moment de leur émission. Dans tous les cas, la facilité de prêt stipule que l'actionnariat d'un Prêteur et de ses affiliés ne peut dépasser 9,9% des actions en circulation de la Société.

Rachat d'obligations convertibles existantes

Immédiatement après la conclusion de la facilité de prêt, la Société utilisera une partie du produit de la facilité de prêt pour racheter EUR 34,1 millions en principal des obligations convertibles de EUR 125 millions à 4,250% arrivant à échéance en 2025 et émises par la Société le 17 décembre 2020 (ISIN BE6325746855) détenues par les Prêteurs, à un prix actualisé de EUR 850 par EUR 1.000 de principal des obligations concernées, ainsi que les intérêts courus. Par conséquent, grâce à ce rachat, la Société réduira ses engagements en principal au titre des obligations convertibles existantes de EUR 125 millions à EUR 90,9 millions.

Mise en œuvre

Afin de pouvoir tirer la première tranche et de payer la commission d'engagement de la facilité de prêt, une réunion du conseil d'administration a été tenue pour donner les pouvoirs nécessaires au management de la Société de manière à mettre en œuvre le mécanisme de conversion des prêts dans le cadre du capital autorisé pour un montant maximum de EUR 18,5 millions. En outre, la Société convoquera une assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin d'approuver l'émission de nouvelles actions supplémentaires pour couvrir le mécanisme de conversion des prêts, et renouveler les pouvoirs du conseil d'administration de la Société d'augmenter le capital de la Société en vertu du capital autorisé. La Société préparera aussi un prospectus de cotation afin d'autoriser l'admission des nouvelles actions à émettre à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles.

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Pour plus d'information, merci de contacter:

Christophe Maréchal (CFO) : +32 495 55 14 78 - investorrelations@mithra.com Benoît Mathieu (IRO) : +32 473 35 80 18- investorrelations@mithra.com Maud Vanderthommen (Presse) : +32 473 58 61 04 – press@mithra.com

À propos de Mithra

Mithra (Euronext : MITRA) est une société biotech belge qui s'engage à transformer le secteur de la santé féminine en proposant des alternatives innovantes, en particulier dans les domaines de la contraception et de la ménopause. L'objectif de Mithra est de développer des produits qui répondent aux besoins des femmes à chaque étape de leur vie, tant en matière d'efficacité que de sécurité et de confort d'utilisation. Mithra explore le potentiel de l'estetrol, un œstrogène natif unique, dans un large éventail d'applications dans le domaine de la santé féminine et au-delà. Après avoir lancé avec succès son premier produit à base d'estetrol en 2021, la pilule contraceptive Estelle® , Mithra se concentre désormais sur le développement de son deuxième produit Donesta® , un traitement hormonal de nouvelle génération. Mithra développe et produit également des solutions thérapeutiques complexes dans les domaines de la contraception, de la ménopause et des cancers hormono-dépendant. Elle offre à ses partenaires un éventail complet de services en matière de recherche, de développement et de production au sein de sa plateforme Mithra CDMO. Active dans plus de 100 pays dans le monde, Mithra compte quelque 300 collaborateurs et est basée à Liège, Belgique. www.mithra.com

Donesta® est une marque déposée de Mithra Pharmaceuticals ou de l'une de ses sociétés affiliées.

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Ce communiqué ne constitue ni ne fait partie d'aucune offre ou sollicitation d'achat ou de souscription de titres aux États-Unis. Les titres auxquels il est ici fait référence n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du "U.S. Securities Act de 1933" tel que modifié de temps à autre (le "U.S. Securities Act"), et les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis (tels que définis dans la Réglementation S du U.S. Securities Act) à moins que ces titres soient enregistrés en vertu du U.S. Securities Act ou qu'une exemption à l'obligation d'enregistrement du U.S. Securities Act soit applicable. La Société et ses affiliés n'ont pas enregistré, et n'ont pas l'intention d'enregistrer quelque partie que ce soit de l'offre des titres concernés aux États-Unis, et n'ont pas l'intention de mener une offre publique de titres aux États-Unis.

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