Mithra Pharmaceuticals S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 25, 2023

PROCURATION

Pour être valable, la présente procuration dûment complétée, datée et signée devra être en possession de MITHRA PHARMACEUTICALS SA au plus tard le 19 mai 2023, ainsi que le prévoit la convocation. La présente peut lui être communiquée par courrier à son siège, par voie électronique ou par fax (voir ci-dessous pour les informations pratiques). Les procurations communiquées tardivement ou ne remplissant pas les formalités requises pourront être rejetées.

La/le soussigné(e) :

Nom, prénom/ dénomination : (à compléter)

(Pour les personnes morales) représentée par : (à compléter)

Demeurant/ayant son siège social à : (à compléter)

Propriétaire de (à compléter) ……………………………. actions de la société anonyme Mithra Pharmaceuticals SA, dont le siège est établi rue Saint-Georges 5, 4000 Liège (Belgique),

Déclare donner procuration à :

Nom, prénom/ dénomination :

Aux fins de :

A. le représenter à l'Assemblées Générales Ordinaire de Mithra Pharmaceuticals SA qui se tiendra le 25 mai 2023, à 14h, au Mithra CDMO, rue de l'expansion 57 à 4400 Flémalle (Belgique) et d'y voter en son nom pour tous les points de l'ordre du jour suivant dans le sens indiqué. A défaut de précision quant au sens du vote pour une ou plusieurs des décisions proposées ci-dessous ou si pour une raison quelconque les instructions données ne sont pas claires, veuillez considérer qu'il s'agit d'une instruction spécifique de voter en faveur de la/des proposition(s) de décision concernée(s).

ORDRE DU JOUR ET VOTES

Assemblée Générale ordinaire

1. Revue du rapport annuel 2022 en ce compris du rapport de gestion 2022

• 2. Revue des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2022
• 3. Revue du rapport du commissaire concernant les comptes annuels consolidés et statutaires clôturés au 31 décembre 2022
• 4. Revue et approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2022

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2022.

POUR CONTRE ABSTENTION

5. Affectation du résultat de l'exercice clôturé au 31 décembre 2022

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve l'affectation du résultat de l'exercice social 2022.

POUR CONTRE ABSTENTION

6. Revue et approbation du rapport de rémunération clôturé au 31 décembre 2022

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

POUR CONTRE ABSTENTION

7. Proposition d'accorder la décharge au commissaire

Proposition de décision : L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

POUR CONTRE ABSTENTION

8. Proposition d'accorder la décharge au conseil d'administration

Proposition de décision : L'Assemblée Générale donne pour vote spécial, décharge à chacun des administrateurs qui était en fonction au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022 pour l'exercice de leur mandat respectif au cours de cet exercice social.

1.- La S.R.L. TicaConsult, représentée par Monsieur Erik van den Eynden, société de droit belge ayant son siège Kapelaan Smitslaan 20, à 2650 Edegem et inscrite à la BCE sous le numéro 0636 809 156 ;

2.- La S.R.L. Yima., représentée par Monsieur François Fornieri, société de droit belge ayant son siège rue de l'Arbre-Sainte-Barbe 194, à 4000 Rocourt et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0871.523.818;

POUR CONTRE ABSTENTION

3.- La S.R.L. Sunathim, représentée par Monsieur Ajit Shetty, société de droit belge ayant son siège Wielewaalstraat 18, à 2350 Vosselaar et inscrite à la B.C.E sous le numéro 0474.893.093;

POUR CONTRE ABSTENTION

4.- La S.A. NOSHAQ, représentée par Monsieur Gaëtan Servais, société de droit belge ayant son siège rue Lambert Lombard 3, Hôtel Copis, à 4000 Liège et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0426.624.509 ;

POUR CONTRE ABSTENTION

5.- La S.R.L. EVA CONSULTING, représentée par Monsieur Jean-Michel Foidart, société de droit belge ayant son siège sur la Heid 3, à 4870 Trooz et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0874.027.804. ;

POUR CONTRE ABSTENTION

6.- La S.R.L. Alius Modi, représentée par Madame Valérie Gordenne, société de droit belge, ayant son siège Bèfve 22, à 4890 Thimister-Clermont et inscrite à la BCE sous le numéro 0809.631.185 ;

POUR CONTRE ABSTENTION

7.- Madame Amel Tounsi, domiciliée place Jean Gabin 1, à 1090 Jette ;

POUR CONTRE ABSTENTION

8.- Madame An Cloet, domiciliée rue Haute 4, à 1457 Walhain ;

POUR CONTRE ABSTENTION

9.- Madame Liesbeth Weynants, domiciliée avenue Emile de Béco 68, à 1050 Ixelles ;

10.- Madame Patricia van Dijck, domiciliée boulevard Général Wahis 39, à 1030 Bruxelles ;

POUR CONTRE ABSTENTION

11.- La SA, SELVA Luxembourg, représentée par Monsieur Christian Moretti, société de droit luxembourgeois, ayant son siège rue des Mérovingiens, 10B 3 à 8070 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg) et inscrite au RCS de Luxembourg sous le numéro B215475 et inscrite à la BCE sous le numéro bis 0727.790.307 ;

POUR CONTRE ABSTENTION

9. Renouvellement des mandats des administrateurs

Propositions de décisions :

a) L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Eva Consulting SRL, représentée par le Professeur Jean-Michel Foidart en tant que représentant permanent, en tant qu'administrateur de la Société, pour une durée de deux ans, s'étendant jusqu'à, et y compris, la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2025 qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2024. La rémunération de l'administrateur sera telle que prévue par la politique de rémunération de la Société, telle qu'approuvée de temps à autre par l'assemblée générale des actionnaires et (sous réserve des dispositions de la politique de rémunération) telle que décidée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 20 mai 2021 ;

POUR CONTRE ABSTENTION

b) L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Selva Luxembourg SA, représentée par Monsieur Christian Moretti en tant que représentant permanent, en tant qu'administrateur de la Société, pour une durée de deux ans, s'étendant jusqu'à, et y compris, la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2025 qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2024. La rémunération de l'administrateur sera telle que prévue par la politique de rémunération de la Société, telle qu'approuvée de temps à autre par l'assemblée générale des actionnaires et (sous réserve des dispositions de la politique de rémunération) telle que décidée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 20 mai 2021 ;

c) L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Alius Modi SRL, représentée par Madame Valérie Gordenne en tant que représentant permanent, en tant qu'administrateur de la Société, pour une durée de deux ans, s'étendant jusqu'à, et y compris, la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2025 qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2024. La rémunération de l'administrateur sera telle que prévue par la politique de rémunération de la Société, telle qu'approuvée de temps à autre par l'assemblée générale des actionnaires et (sous réserve des dispositions de la politique de rémunération) telle que décidée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 20 mai 2021.

POUR CONTRE ABSTENTION

10. Nomination de nouveaux administrateurs indépendants

Propositions de décisions :

a) L'Assemblée Générale décide de nommer Ribono SRL, avec pour représentant permanent Monsieur Sidney D. Bens en tant qu'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et associations et de la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, pour une durée de deux ans, jusqu'à et y compris la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2025 et qui aura statué sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2024. La rémunération de l'administrateur sera telle que prévue par la politique de rémunération de la Société, telle qu'approuvée de temps à autre par l'assemblée générale des actionnaires et (sous réserve des dispositions de la politique de rémunération) telle que décidée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 20 mai 2021.

POUR CONTRE ABSTENTION

b) L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Inge Beernaert en tant qu'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et associations et de la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, pour une durée de deux ans, jusqu'à et y compris la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2025 et qui aura statué sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2024. La rémunération de l'administrateur sera telle que prévue par la politique de rémunération de la Société, telle qu'approuvée de temps à autre par l'assemblée générale des actionnaires et (sous réserve des dispositions de la politique de rémunération) telle que décidée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 20 mai 2021.

c) L'Assemblée Générale décide de nommer Life Science Strategy Consulting SRL, avec pour représentant permanent Monsieur Christian Homsy en tant qu'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et associations et de la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, pour une durée de deux ans, jusqu'à et y compris la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2025 et qui aura statué sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2024. La rémunération de l'administrateur sera telle que prévue par la politique de rémunération de la Société, telle qu'approuvée de temps à autre par l'assemblée générale des actionnaires et (sous réserve des dispositions de la politique de rémunération) telle que décidée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 20 mai 2021.

POUR CONTRE ABSTENTION

d) L'Assemblée Générale décide de nommer Gaudeto SRL, avec pour représentant permanent Monsieur Jacques Galloy, en tant qu'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et associations et de la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, pour une durée de deux ans, jusqu'à et y compris la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2025 et qui aura statué sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2024. La rémunération de l'administrateur sera telle que prévue par la politique de rémunération de la Société, telle qu'approuvée de temps à autre par l'assemblée générale des actionnaires et (sous réserve des dispositions de la politique de rémunération) telle que décidée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 20 mai 2021.

POUR CONTRE ABSTENTION

***

Pour autant qu'il ait accompli les formalités visées à la convocation en ce sens, et sauf instruction contraire, le/la soussigné(e) note qu'il/elle sera représenté(e) à l'Assemblée Générale Ordinaire pour le nombre total d'actions qu'il détient ou aura notifié détenir à la date d'enregistrement, le 11 mai 2023, à minuit (heure belge).

Si de nouveaux points étaient ajoutés à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de résolution concernant les points inscrits ou ajoutés à l'ordre du jour à la demande d'actionnaires conformément à l'article 7 :130 du Code des Sociétés et Associations, le mandataire est autorisé, conformément à l'article 7 :130, §4, al.2 du Codes des Sociétés et associations, à s'écarter des instructions éventuelles données par le mandant si l'exécution de ces instructions risque de compromettre les intérêts de son mandant.

Si, après la date de cette procuration, des sujets à traiter nouveaux sont inscrits à l'ordre du jour, ou de nouvelles propositions de résolution concernant les points inscrits ou ajoutés à l'ordre du jour à la demande d'actionnaires conformément à l'article 7 :130 du Code des Sociétés et associations, le mandataire :

• est autorisé à voter (*);
• doit s'abstenir de voter (*).

(*) Biffez la mention inutile. À défaut de biffure, le mandataire devra s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits aux ordres du jour.

B. de prendre part à toutes délibérations sur les objets portés à l'ordre du jour de cette Assemblée, d'émettre tous votes, et passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, liste de présence et autres documents ;

C. de faire en général tout ce qui sera nécessaire pour l'accomplissement du présent mandat, promettant d'avance ratification.

D. La/Le soussignée s'engage par les présentes à indemniser le mandataire de tout dommage que celui-ci pourrait encourir en raison de tout acte accompli en exécution de la présente procuration, à la condition toutefois qu'il ait respecté les limites de ses pouvoirs. De plus, la/le soussignée s'engage à ne demander l'annulation d'aucune des résolutions approuvées par le mandataire et à n'exiger aucune indemnisation de la part de celui-ci, à la condition toutefois que celui-ci ait respecté les limites de ses pouvoirs.

Fait à Liège, le […]

Signature(s) à faire précéder de la mention « Bon pour pouvoir »

Informations pratiques :

Mithra Pharmaceuticals SA Assemblée Générale 5 rue Saint-Georges 4000 Liège Fax : +32(0)4.349.28.21- E-mail : corporate.secretary@mithra.com- Site internet : www.mithra.com

Nous vous remercions de bien vouloir nous communiquer un numéro de téléphone et une adresse e-mail où nous pouvons vous joindre si nécessaire pour valider cette procuration et/ou vous fournir toute information complémentaire concernant notre Assemblée Générale.

Tel : ………………………………………………………………………………… E-mail¹ : ……………………………………………………………………………

¹ Vos données à caractère personnel seront traitées conformément à notre politique de protection des données à caractère personnel, telle que publiée sur notre site web.