Annual Report • Apr 25, 2023
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Société anonyme Rue Saint-Georges, 5 – 4000 Liège RPM (Liège) 0466.526.646 (ci-après la « Société »)
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En application des articles 3 :5 et 3 :6 du Code des sociétés et des associations, nous avons l'honneur de vous soumettre par la présente notre rapport sur les activités de la Société et sur notre gestion durant l'exercice écoulé, clôturé au 31 décembre 2022.
Le projet des comptes annuels a été rédigé conformément aux dispositions de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et des associations, notamment du livre III, titre 1er concernant les comptes annuels des entreprises et conformément aux dispositions légales particulières applicables à l'entreprise.
Les immobilisations incorporelles consistent principalement en un portefeuille de droits d'exploitation de produits acquis et de frais d'accès aux marchés. Les droits ont été acquis entre 1999 et aujourd'hui, à différentes sociétés pharmaceutiques.
L'évolution de ce poste durant l'année 2022 est principalement liée aux acquisitions de licences informatiques, et aux amortissements actés durant la période.
1.1.2 Immobilisations Corporelles (Total 1.360.038 EUR)
Les immobilisations corporelles consistent, d'une part, en terrain et immeuble, et d'autre part, en matériel et aménagements de bureaux, matériel informatique et matériel roulant. L'évolution de ce poste durant l'année 2022 est principalement liée aux acquisitions de matériels informatiques, et aux amortissements actés durant la période.
1.1.3 Immobilisation Financières (Total 354.350.125 EUR)
Les immobilisations financières sont principalement constituées de participations dans les autres sociétés du groupe (Novalon, Mithra Pharmaceuticals CDMO, Estetra, Neuralis, Mithra Recherche et Développement, Wecare).
Durant l'exercice 2022, les participations de Novalon et Estetra ont également été augmentées respectivement de 114.021.734 EUR et 150.000.000 EUR suite à une augmentation de capital par apport en nature d'une créance opérée au sein de ces deux filiales.
Au vu de la valeur cumulée de Novalon, une réduction de valeur a été comptabilisée à hauteur de 56.657.978,42 EUR afin de ramener la valeur de cette participation à 85.000.000 EUR. La réduction de valeur est inhérente au fait que Novalon, dans le cadre de la politique de transfer pricing appliquée, a supporté des frais de développement et production facturés par la plateforme CDMO et que les règles d'évaluation ne permettent pas une évaluation globale des différentes participations.
A la suite d'un contrôle fiscal effectué au cours du second semestre 2022 sur la déductibilité des paiements futurs à effectuer à Uteron, Mithra a signé un accord avec l'administration fiscale qui l'engage à prendre les futurs paiements en augmentation de la participation d'Estetra, étant donné que l'objet de la convention n'était pas modifié par le nouveau contrat signé en 2019 mais uniquement les modalités de paiement. En effet, en 2019 le conseil d'administration avait pris la décision de prendre les futurs paiements en charges déductibles dans les années à venir, au titre de royalties, au fur et à mesure de la commercialisation des produits générateurs de trésorerie du groupe. Le contrôle n'a pas eu de conséquences au niveau de la trésorerie.
Les actifs circulants se composent premièrement de créances commerciales pour un montant de 13.971.243 EUR qui provient principalement des factures à établir inter-sociétés liées à la politique de transfert pricing. Ensuite, les actifs circulants comprennent également d'autres créances pour un montant de 112.561.159 EUR qui sont principalement des créances sur les filiales du groupe Mithra.
Les valeurs disponibles en banque s'élèvent à un montant de 27.599.280 EUR.
Les comptes de régularisation sont principalement liés à l'escompte sur la dette vis-à-vis des anciens actionnaires Uteron Pharma non génératrice d'intérêts (voir 1.2.3), l'évolution étant liée à l'effet du temps passé (prise en charges de dettes).
Le capital de la société s'élève à 41.227.972 EUR et est entièrement libéré. La prime d'émission quant à elle s'élève à 412.510.083 EUR.
Le capital et les primes d'émission ont été augmentés durant l'année 2022 par le biais de plusieurs augmentations de capital :
| Milliers d'euros (€) | Nombre d'actions |
Capital | Primes d'émission |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Solde au 31 décembre 2021 | 44.051.259 | 32.250 | 338.594 | 370.844 |
| Augmentations de capital de LDA du 14 février 2022, du 30 juin 2022 et du 30 décembre |
1.329.191 | 973 | 12.388 | 13.361 |
| Exercices d'une option d'achat par Goldman Sachs du 21 mars 2022, 19 avril 2022 et 31 mai 2022 |
1.592.184 | 1.166 | 13.834 | 15.000 |
| Augmentation de capital du 24 juin 2022 | 3.871.491 | 2.834 | 20.666 | 23.500 |
| Multiple conversions des prêts Highbridge/Whitebox | 5.470.849 | 4.005 | 27.028 | 31.033 |
| Solde au 31 décembre 2022 | 56.314.974 | 41.228 | 412.510 | 453.738 |
Depuis 2008, Mithra est impliquée dans un litige l'opposant à la société Organon N.V. (devenue depuis lors Merck SHARP and DOHME B.V.). Le point de discorde concerne la violation présumée de l'un des brevets détenu par Organon en raison de la commercialisation opérée par Mithra et son partenaire DOCPHARMA BVBA (devenue MYLAN) d'un médicament générique, Heria. A ce jour, Organon évalue son dommage potentiel à 2 770 kEUR comprenant le dommage encouru à l'issue de la violation, les frais nécessaires à l'établissement de celle-ci, les frais d'avocat ainsi que d'expertise. Le jugement d'instance a été rendu le 11 décembre 2015 dernier et a conclu à l'existence d'une violation partielle du brevet d'Organon. Un expert a été désigné par le Tribunal en vue d'évaluer le préjudice subi en lien avec cette violation. Un rapport définitif de l'expert judiciaire du 22 novembre 2019 a évalué ce dommage à 550.492,29 EUR. Ce montant est toutefois contestable au regard de plusieurs éléments objectifs. L'affaire est pendante en degré d'appel et l'audience n'est pas encore fixée.
Une provision est actée comptablement conformément à l'appréciation du management et au respect du principe de prudence.
Le 8 août 2022, la Société a conclu l'accord de facilités avec Highbridge et Whitebox (les « Prêteurs »), en vertu duquel, les prêteurs ont accepté de fournir, pour une période de trois ans à compter de la date de l'accord de facilités, un financement par des emprunts convertibles en actions à la Société pour un montant maximum de 100.000.000 EUR, à tirer en plusieurs tranches (sous réserve de certaines conditions), avec pour échéance août 2025. Les emprunts portent intérêts à un taux de 7,5 % par an. Durant l'année 2022, la Société a tiré la première tranche d'un montant de 50 millions EUR et la deuxième tranche d'un montant de 25 millions EUR.
Une partie du produit des emprunts convertibles Highbridge et Whitebox a été utilisée pour racheter par anticipation des obligations convertibles de la Société en circulation pour un montant principal de 34,1 millions EUR avec une décote de 15 % par rapport à la valeur nominale (28.985.000 EUR).
Au cours de l'exercice, une partie des emprunts convertibles Highbridge et Whitebox a été apportée en nature pour un montant total de 31.033.871 EUR. Le montant résiduel de la dette vis-à-vis des prêteurs au 31 décembre 2022 s'élève à 50.460.161 EUR.
Au 31 décembre 2022, l'emprunt obligataire convertible de 125.000.000 EUR contracté par Mithra en décembre 2020 s'élève donc à 90.900.000 EUR. Sauf conversion, remboursement ou nouvel achat et annulation préalables, les Obligations seront remboursées au pair à la date d'échéance finale, le 17 décembre 2025.
Les autres dettes concernent la dette vis-à-vis des anciens actionnaires d'Uteron Pharma. Fin 2021, la dette en question s'élevait à 35.000.000 EUR, correspondant au solde de l'engagement ferme de Mithra de payer au minimum 40.000.000 EUR entre 2021 et 2028. Durant l'exercice 2022, aucun paiement n'a été effectué. A la date du 31 décembre 2022, le montant de maximum 150.000.000 EUR, à prendre en charge dans les années à venir en fonction de la position de trésorerie du groupe, fait l'objet d'une inscription en engagement hors bilan car il ne sera payable que sous certaines conditions contractuelles.
Les dettes à un an au plus sont composées de 10.000.000 EUR de dettes vis-à-vis des anciens actionnaires d'Uteron Pharma, de dettes envers les sociétés du groupe (9.479.705 EUR), d'emprunt à terme fixe (26.000.000 EUR), de dettes fournisseurs, de dettes sociales et fiscales non échues.
Le chiffre d'affaires est presqu'exclusivement constitué de facturations par Mithra à ses filiales, en tant que prestataire de services de gestion exécutive et de support (politique de transfert pricing appliquée depuis 2019).
Ce poste s'élève à 280.345 EUR, principalement composé de refacturations de frais, de subsides reçus et d'ATN véhicule de société.
Les charges opérationnelles se répartissent comme suit :
Le résultat opérationnel de l'exercice sous-revue s'élève à -438.859 EUR.
Le résultat financier se compose principalement de :
Le résultat fiscal se compose de l'indemnité intragroupe versée à la filiale, Novalon, suite à la consolidation fiscale de l'exercice d'imposition 2022, ainsi que de la provision fiscale sur le revenu 2022. Cette provision fiscale sur revenu 2022 a été comptabilisée indépendamment de la convention de transfert intragroupe qui sera signée en 2023. Ce montant d'impôt provisionné est donc un impôt qui ne sera pas décaissé.
Le résultat net de Mithra Pharmaceuticals SA pour l'exercice 2022 s'élève à -42.541.966 EUR.
Mithra Pharmaceuticals SA, la Société mère, a clôturé l'exercice 2022 par une perte nette de 42.541.966 EUR.
Le Conseil d'administration a proposé d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice en pertes reportées. Le montant total de ce poste s'établit donc à -164.101.628 EUR.
Les états financiers ont été établis sur la base de la continuité de l'exploitation.
Fin 2022, le bilan statutaire de Mithra Pharmaceuticals SA indique une perte cumulée de 164.101.628 EUR et a réalisé une perte de l'exercice de 42.541.966 EUR.
Mithra a l'intention de poursuivre son programme d'essais cliniques pour ses produits candidats (incluant en particulier Donesta® ) et, de mener des essais précliniques pour soutenir le développement clinique et les activités de conformité réglementaire, ce qui, avec les frais généraux et administratifs prévus, entraînera pour le Groupe Mithra de nouvelles dépenses importantes pour les années à venir.
D'autre part, les revenus associés aux activités de développement clinique actuelles du Groupe (autres que les revenus de licence), telles que Donesta® ou Zoreline® , ne devraient pas se concrétiser avant 2025. Mithra a lancé son produit Estelle® en 2021 et son produit Myring® en 2019 en Europe et dans le reste du monde, le lancement aux États-Unis étant prévu au début de 2023. Les revenus de Mithra provenant d'Estelle® et de Myring® n'ont pas été suffisants pour compenser ses frais de recherche et développement et ses frais généraux et administratifs. Cela s'explique par de nombreux facteurs, y compris le fait que ces produits sont aux premiers stades de leur commercialisation et le temps relativement long qui est nécessaire aux entreprises pharmaceutiques pour rentabiliser leurs investissements de recherche et développement. De ce fait, Mithra pourrait continuer à subir des pertes supplémentaires au cours des prochaines années. Si les revenus associés au lancement de ses futurs produits ne se matérialisent pas au niveau prévu par la direction, la capacité de Mithra à soutenir ses opérations pourrait être compromise.
Mithra aura besoin de fonds supplémentaires pendant et après cette période afin de répondre à ses besoins en matière de dépenses d'exploitation et d'investissement, tels que les paiements d'étape d'octroi de licences (Donesta® ou Estelle® ), le produit des transactions de financement/capital, l'exploration d'options stratégiques pour libérer la valeur de ses actifs et les stratégies de codéveloppement sur certaines nouvelles indications afin de réduire le montant des frais de R&D supportés par Mithra.
Le 23 avril 2020, la Société, LDA Capital, LLC et les actionnaires prêteurs d'actions ont conclu l'Accord d'option de vente LDA en vertu duquel (avec ses modifications), LDA Capital a accepté d'engager un montant maximum de 75 000 000,00 EUR en espèces dans un délai maximum de cinq ans en échange de nouvelles actions ordinaires de la Société. Ce montant doit être libéré, sur la base de tirages effectués par la Société sous la forme d'options de vente que la Société a le droit d'exercer à sa seule discrétion (par le biais des dites « Notifications d'option de vente »). À la date du rapport annuel, cinq options de vente ont été exercées et réglées (dont trois ont été réglées en 2022), pour un montant total de 22 193 021,00 EUR. Le montant restant engagé par LDA Capital en vertu du contrat d'option de vente LDA à investir (potentiellement) dans la Société par LDA Capital étant de 52 806 979,00 EUR.
Le 4 février 2022, la Société et GSI ont conclu l'Accord de financement GSI, en vertu duquel la Société peut demander à GSI (sous réserve de certaines conditions) de fournir un financement à la Société pour un montant total pouvant atteindre 100 000 000,00 EUR, par le biais de plusieurs tirages et contre l'émission d'actions nouvelles. À la date du rapport annuel, deux tirages ont été effectués et réglés pour un montant total de 15 000 000,06 EUR, le montant restant engagé par GSI en vertu de l'Accord de Financement GSI à convertir (potentiellement) en actions, étant de 84 999 999,94 EUR. Il est toutefois à noter que l'une des conditions pour que la Société puisse effectuer un tirage selon les termes de l'Accord de financement GSI est que le cours moyen pondéré par le volume quotidien le plus bas des actions de la Société pendant les 10 jours de bourse précédant la date de la demande de tirage de la Société ne doit pas être inférieur à 10,00 EUR par action. Cela limite l'utilisation de l'Accord de financement GSI comme source de financement pour la Société, tant que le cours de l'Action de la Société tel qu'il est négocié sur Euronext Bruxelles est inférieur à ce niveau. [À la date du présent rapport annuel, le cours de l'action de la Société est inférieur à 10,00 EUR].
Le 8 août 2022, la Société et les Prêteurs (tels que définis ci-dessous) ont conclu la Convention de prêt (tel que définie ci-dessous), en vertu de laquelle les Prêteurs ont accepté de fournir, pour une période de trois ans à compter de la date de la Convention de prêt, un financement par des prêts convertibles en actions à la Société pour un montant total maximum de 100 000 000,00 EUR, à tirer en plusieurs tranches (sous réserve de répondre à certaines conditions), avec un encours ne dépassant à aucun moment 65 000 000,00 EUR ou, sous réserve de certaines conditions, 75 000 000,00 EUR. Le taux d'intérêt du prêt est en principe de 7,5 % par an. À la date de ce rapport annuel, la Société a déjà tiré la première tranche d'un montant de 50 000 000,00 EUR et la seconde tranche d'un montant de 25 000 000,00 EUR soit un montant total tiré de 75 000 000,00 EUR. En outre, les tirages ultérieurs étant soumis à la réalisation de certaines conditions, il n'est pas certain que la Société soit en mesure de réaliser ces tirages ultérieurs au titre des Conventions de prêts.
Après la clôture de l'exercice, le 15 février 2023, Gedeon Richter Plc. (« Richter ») et Mithra Pharmaceuticals (« Mithra ») ont annoncé la signature d'un accord de licence pour la commercialisation de Donesta® , un nouveau produit candidat pour traiter les symptômes post-ménopausiques. Selon les termes de cet accord de licence, Mithra est en droit de recevoir 55 millions EUR de paiement anticipé. 5 millions d'euros ont été payés à la signature d'un accord de principe en décembre 2022 et 50 millions d'euros en février à la signature de l'accord de licence.
En outre, la direction de Mithra prévoit de conclure un ou plusieurs autres accords de licence et d'approvisionnement pour Donesta® aux États-Unis en 2023, ce qui pourrait générer des paiements anticipés, des revenus et des redevances. Les ressources en capital existantes de Mithra seraient suffisantes pour financer, entre autres, l'achèvement du développement clinique de Donesta® nécessaire à sa commercialisation en Europe et aux États-Unis, ainsi que ses autres frais de recherche et développement et ses frais généraux et administratifs.
La direction reconnaît qu'il existe des incertitudes importantes dans le budget expliquées par les aléas sur (i) le calendrier et l'ampleur de certaines transactions prévues mentionnées ci-dessus ainsi que sur (ii) le règlement d'un différend commercial en cours. Néanmoins, la direction est déterminée et confiante sur le fait que tous les écarts potentiels par rapport aux flux de trésorerie budgétés peuvent être mitigés par des alternatives de financement supplémentaires, qui sont actuellement à l'étude.
En tenant compte des incertitudes évoquées ci-dessus, le Conseil d'administration a analysé les états financiers et a estimé que la trésorerie consolidée de 28,2 millions EUR au 31 décembre 2022, renforcée par des événements postérieurs à la clôture liés à la perception par sa filiale Estetra d'un paiement initial sur Donesta® de 50 millions EUR et à la disponibilité des lignes de financement existantes, permettra au Groupe de faire face à ses dépenses d'exploitation et à ses besoins d'investissement au moins jusqu'en avril 2024 (douze mois au moins après la publication du présent rapport).
Par ailleurs, la Société considère que ni la COVID-19 ni la guerre en Ukraine ait un impact sur la poursuite de ses activités. Mithra n'a pas de relations commerciales directes avec la Russie ou l'Ukraine. Il n'y a pas d'impact direct ou indirect du conflit sur ses activités quotidiennes. Mithra n'est pas particulièrement touchée par l'inflation, les perturbations de l'approvisionnement ou les cyberattaques en raison du conflit géopolitique actuel. En ce qui concerne les questions liées au climat, la Société n'est pas affectée de manière significative par des conditions météorologiques extrêmes.
Après la clôture de l'exercice, en janvier 2023, la Société a annoncé le lancement commercial de Myring® sous la marque HALOETTE® aux États-Unis par Mayne Pharma. Cela a permis à Mithra de recevoir un paiement d'étape supplémentaire de 1,6 million EUR. Quelques semaines plus tard, Mayne Pharma, notre partenaire en charge de la commercialisation de Myring®, a annoncé avoir conclu un accord avec Dr. Reddy's Laboratories SA, une multinationale pharmaceutique de premier plan basée en Inde et à l'étranger, pour la vente de son portefeuille de génériques aux États-Unis (c'est-à-dire Myring®).
En février 2023, Mithra a annoncé sa collaboration avec VaRi Bioscience GmbH (« VaRi »), une société allemande de biotechnologie innovante qui se concentre sur de nouvelles approches d'administration de médicaments dans le domaine de la santé féminine, pour développer un anneau vaginal innovant. Selon les termes de cette collaboration, Mithra CDMO se chargera du développement d'un anneau vaginal innovant à action prolongée (3 mois) à base d'estriol (E3) indiqué pour le traitement de l'atrophie vulvo-vaginale (AVV), une maladie courante chez les femmes ménopausées caractérisée par l'amincissement, l'assèchement et l'inflammation des parois vaginales causés par une diminution de la production d'œstrogènes et nécessitant un traitement anti-œstrogénique systémique.
En février 2023, la Société a également signé un nouveau partenariat avec son partenaire commercial de longue date, Gedeon Richter, sous la forme d'un accord de licence pour la commercialisation de Donesta®, un nouveau produit candidat pour traiter les symptômes post-ménopausiques. La conclusion de l'accord a été réalisée après la signature d'un accord de principe par les parties fin décembre 2022. Les territoires couverts par cet accord comprennent l'Europe géographique, les pays de la CEI, l'Amérique latine, l'Australie et la Nouvelle-Zélande. Selon les termes de l'accord de licence, Mithra est en droit de recevoir 55 millions EUR de paiement anticipé, dont 50 millions EUR payés à la signature de l'accord de licence ainsi que 15 millions EUR de paiements d'étape supplémentaires sous réserve de résultats réglementaires spécifiques et de redevances à deux chiffres en fonction de l'évolution des ventes nettes pendant la durée du contrat sur 20 ans.
En mars 2023, la Société a annoncé avoir reçu des données concluantes des études précliniques menées en partenariat avec BCI Pharma, société biopharmaceutique innovante, sur les inhibiteurs de tyrosine kinases, un nouvel axe de développement notamment indiqué dans le traitement de nombreuses pathologies dont l'endométriose, l'oncologie et les troubles inflammatoires. BCI Pharma possède une plateforme technologique de kinases et se concentre sur la découverte de médicaments à petites molécules.
En mars 2023, Mithra a annoncé les résultats de sécurité positifs des études de phase III de Donesta® en Amérique du Nord pour le traitement des symptômes vasomoteurs chez les femmes ménopausées. Comme l'ont démontré les études précédentes sur l'E4, ces résultats confirment le bon profil de sécurité du produit candidat de nouvelle génération de Mithra à base d'estetrol (E4) et soutiendront l'introduction d'une demande d'autorisation auprès de l'organisme de réglementation américain, prévue pour la fin du premier semestre 2023. En Europe, l'étude (C301) est toujours en cours et les premières données de sécurité sont attendues pour le premier semestre de 2024 avec une autorisation de mise sur le marché prévue pour le premier semestre de 2025, ce qui devrait concrétiser l'ambition de Mithra d'obtenir une autorisation de mise sur le marché pour Donesta® pour le premier semestre de 2024 aux États-Unis et pour le premier semestre de 2025 en Europe.
En mars 2023, le conseil d'administration de la Société a annoncé que la sélection et la nomination d'un nouveau CEO étaient en cours. Le 4 avril 2023, Mithra a annoncé officiellement la nomination de David H. Solomon au poste de directeur général.
Les mandats des membres du conseil d'administration expirent en mai 2023 et seront donc discutés le 25 mai lors de la prochaine assemblée générale ordinaire. À ce jour, le processus de sélection est en cours. Mithra souhaite s'adjoindre de nouveaux profils dont l'expertise et la compétence dans le secteur pharmaceutique et financier contribueront à assurer la qualité et la pertinence des orientations prises dans le développement et la commercialisation de ses produits.
Il n'y a pas eu d'autres événements ultérieurs entre la fin de l'exercice 2022 et la date à laquelle les états financiers ont été autorisés par le conseil pour publication.
La Société dispose d'une structure commerciale reposant sur :
Par conséquent, les facteurs de risque liés à chacun de ces piliers sont présentés séparément (comme chacun d'entre eux a une série de risques différents qui lui est associé). Dès lors que Mithra a évolué en une société commerciale biopharmaceutique en 2021- 2022, elle a accordé plus d'importance au portefeuille de développement et au lancement commercial des produits.
Mithra a subi des pertes nettes et des flux de trésorerie d'exploitation négatifs au cours de chaque période depuis 2020. Au samedi 31 décembre 2022, Mithra enregistre une perte reportée de 367,9 millions EUR. Ces pertes découlent principalement des frais de recherche et développement encourus ainsi que de dépenses administratives générales. Mithra a l'intention de poursuivre son programme d'essais cliniques pour ses produits candidats (dont Donesta®), de mener des essais précliniques pour soutenir le développement clinique et les activités de conformité réglementaire, ce qui, avec les frais généraux et administratifs prévus, entraînera pour Mithra de nouvelles dépenses importantes au cours des prochaines années.
D'autre part, les revenus associés aux activités de développement clinique actuelles de Mithra (autres que les revenus de licence), telles que Donesta® ou Zoreline®, ne devraient pas se matérialiser avant 2025. Mithra a lancé son produit Estelle® en 2021 et son produit Myring® en 2019 en Europe et dans le reste du monde, avec un lancement aux États-Unis post clôture, au début de 2023. Les revenus de Mithra provenant des produits Estelle® et Myring® n'ont pas été suffisants pour compenser ses frais de recherche et développement et ses frais généraux et administratifs. Cela s'explique par de nombreux facteurs, y compris le fait que ces produits sont aux premiers stades de leur commercialisation et le temps relativement long qui est nécessaire aux entreprises pharmaceutiques pour rentabiliser leurs investissements de recherche et développement. De ce fait, Mithra pourrait continuer à subir des pertes supplémentaires au cours des prochaines années. Si les revenus associés au lancement de ses futurs produits ne se matérialisent pas au niveau prévu par la direction, la capacité de Mithra à soutenir ses opérations pourrait être compromise.
Mithra aura besoin de fonds supplémentaires pendant et après cette période afin de répondre à ses besoins en matière de dépenses d'exploitation et d'investissement, tels que les paiements d'étape d'octroi de licences (Donesta® ou Estelle®), le produit des transactions de financement/capital, l'exploration d'options stratégiques pour libérer la valeur de ses actifs et les stratégies de codéveloppement sur certaines nouvelles indications afin de réduire le montant des frais de R&D supportés par Mithra.
Le 23 avril 2020, la Société, LDA Capital, LLC et les Actionnaires prêteurs d'actions ont conclu l'Accord d'option de vente LDA en vertu duquel (avec ses modifications), LDA Capital a accepté d'engager un montant maximum de 75 000 000,00 EUR en espèces dans un délai maximum de cinq ans en échange de nouvelles actions ordinaires de la Société. Ce montant doit être libéré, sur la base de tirages effectués par la Société sous la forme d'options de vente que la Société a le droit d'exercer à sa seule discrétion (par le biais des dites « Notifications d'option de vente »). À la date du rapport annuel, cinq options de vente ont été exercées et réglées (dont deux ont été réglées en 2022), pour un montant total de 22 193 021,00 EUR. Le montant restant engagé par LDA Capital en vertu du contrat d'option de vente LDA à investir (potentiellement) dans la Société par LDA Capital est de 52 806 979,00 EUR.
Le 4 février 2022, la Société et GSI ont conclu l'Accord de financement GSI, en vertu duquel la Société peut demander à GSI (sous réserve de certaines conditions) de fournir un financement à la Société pour un montant total pouvant atteindre 100 000 000,00 EUR, par le biais de plusieurs tirages et contre l'émission d'actions nouvelles. À la date du rapport annuel, deux tirages ont été effectués et réglés pour un montant total de 15 000 000,06 EUR, le montant restant engagé par GSI en vertu de l'Accord de financement GSI à convertir (potentiellement) en actions, étant de 84 999 999,94 EUR. Il est toutefois à noter que l'une des conditions pour que la Société puisse effectuer un tirage selon les termes de l'Accord de financement GSI est que le cours moyen pondéré par le volume quotidien le plus bas des actions de la Société pendant les 10 jours de bourse précédant la date de la demande de tirage de la Société ne doit pas être inférieur à 10,00 EUR par action. Cela limite l'utilisation de l'Accord de financement GSI comme source de financement pour la Société, tant que le cours de l'Action de la Société tel qu'il est négocié sur Euronext Bruxelles est inférieur à ce niveau. [À la date du présent rapport annuel, le cours de l'action de la Société est inférieur à 10,00 EUR].
Le 8 août 2022, la Société et les Prêteurs (tels que définis ci-dessous) ont conclu la Convention de prêts (telle que définie ci-dessous), en vertu de laquelle les Prêteurs ont accepté de fournir, pour une période de trois ans à compter de la date de la Convention de prêt, un financement par des prêts convertibles en actions à la Société pour un montant total maximum de 100 000 000,00 EUR, à tirer en plusieurs tranches (sous réserve de la satisfaction de certaines conditions), avec un encours ne dépassant à aucun moment 65 000 000,00 EUR ou, sous réserve de certaines conditions, 75 000 000,00 EUR. Le taux d'intérêt du prêt est en principe de 7,5 % par an. À la date de ce rapport annuel, la Société a déjà tiré la première tranche d'un montant de 50 000 000,00 EUR et la seconde tranche d'un montant de 25 000 000,00 EUR soit un montant total tiré de 75 000 000,00 EUR. En outre, les tirages ultérieurs étant soumis à la satisfaction de certaines conditions, il n'est pas certain que la Société soit en mesure de réaliser ces tirages ultérieurs au titre des Conventions de prêts.
Après la clôture de l'exercice, le 15 février 2023, Gedeon Richter Plc. (« Richter ») et Mithra Pharmaceuticals (« Mithra ») ont annoncé la signature d'un accord de licence pour la commercialisation de Donesta®, un nouveau produit candidat pour le traitement des symptômes post-ménopausiques. Selon les termes de l'accord de licence, Mithra est éligible pour recevoir un paiement initial de 55 millions EUR - 5 millions EUR ont été payés à la signature de l'accord de principe en décembre 2022 et 50 millions EUR en février à la signature de l'accord de licence.
Considérant le financement qui a été obtenu et qui est toujours disponible dans le cadre des initiatives de financement résumées ci-dessus, en plus des paiements d'étape d'octroi de licences attendus et de la potentielle vente d'actifs, Mithra estime que, en tenant compte de son solde de trésorerie et de ses équivalents de trésorerie disponibles, le fonds de roulement dont elle dispose est suffisant pour répondre à ses besoins actuels et couvrir les besoins en fonds de roulement pour une période de 12 mois au moins à compter de la date du présent rapport annuel.
Si Mithra ne peut obtenir un financement ou conclure d'autres arrangements commerciaux comme décrit ci-dessus afin de soutenir ses activités, elle pourrait ne pas être en mesure d'assurer la continuité de son exploitation. Par conséquent, les activités de marketing et de R&D, les processus d'approbation réglementaire, les études, etc. devraient être mis en suspens, ce qui empêcherait également Mithra de générer des revenus supplémentaires, l'empêchant ainsi de fonctionner.
Les variations des taux de change en dehors de la fourchette prévue pourraient affecter les revenus et les dépenses de Mithra, ou sa capacité à lever des fonds supplémentaires si cela s'avérait nécessaire. Les taux de change entre différentes devises peuvent être instables et varier en fonction de nombreux facteurs interdépendants, y compris l'offre et la demande pour chaque devise, des questions politiques, économiques, juridiques, financières, comptables ou fiscales et d'autres éléments sur lesquels Mithra n'exerce aucun contrôle.
Mithra est exposée de manière significative à la fois au dollar américain et au dollar australien. La partie la plus importante de son exposition au dollar américain est liée à un important arriéré de paiements d'étape à percevoir dans les années à venir dans le cadre du Contrat de licence et d'approvisionnement américain signé avec Mayne Pharma concernant Estelle®. À la fin de 2022, Mithra a effectué le règlement anticipé d'un instrument financier dérivé de 50 millions USD afin d'atténuer l'impact de la perte de change réalisée (5,5 millions EUR). Cela signifie que le montant global des paiements d'étape liés à la réglementation et aux ventes découlant du contrat, et étant couverts, a diminué de 50 millions USD (167 millions USD au 31 décembre 2022 contre 217 millions USD au 31 décembre 2021).
Le Contrat de licence et d'approvisionnement américain signé avec Mayne Pharma inclut également une contrepartie reçue sous la forme d'actions ordinaires de Mayne Pharma. Mayne Pharma a émis 4,95 % de ses actions en circulation à Mithra lors de la signature du Contrat et 4,65 % supplémentaires ont été émises après réception de l'approbation de la FDA pour Estelle® en 2021, la Société devenant ainsi le principal actionnaire de Mayne Pharma. Mayne Pharma est une société australienne cotée à l'ASX. Cette exposition au Dollar Australien n'est pas actuellement couverte.
Depuis 2020, Mithra utilise des instruments financiers dérivés pour gérer son exposition au dollar américain découlant de ses activités opérationnelles sous forme de couverture des flux de trésorerie. L'objectif de gestion des risques de Mithra est de couvrir le risque d'exposition au dollar américain découlant de l'accord de licence et d'approvisionnement d'Estelle® en dollars américains établi entre Mithra et Mayne Pharma. Cette exposition est couverte par des contrats de change à terme.
Depuis la mise en œuvre de la stratégie de couverture, l'euro s'est considérablement affaibli par rapport au dollar US, le taux de change au comptant passant de 1,13 à 1,07. Cela a entraîné une diminution de la valeur de marché des couvertures de dérivés de change, qui est passée de 3 574 KEUR au 31 décembre 2020 (début de la stratégie de couverture) à -10 225 KEUR au 31 décembre 2022.
Si Mithra est incapable de continuer à couvrir son risque de change, ou si elle subit des pertes dans sa position de couverture en raison des fluctuations des taux de change, cela pourrait contribuer aux pertes opérationnelles et aux flux de trésorerie négatifs qu'elle a connus par le passé.
Mithra ne dispose pas d'une organisation commerciale lui permettant de lancer elle-même ses produits candidats. Avant Estelle® (en dehors des territoires de Gedeon Richter), Mithra n'avait jamais commercialisé de produit en dehors du Benelux et a donc une expérience limitée en matière de vente, de marketing et de distribution sur d'autres marchés. Mithra n'a actuellement pas l'intention de se déployer en tant qu'organisation de vente et de distribution ailleurs dans le monde et va se reposer sur les engagements de licence et d'approvisionnement conclus avec ses partenaires commerciaux pour la distribution de ses produits.
En outre, Mithra envisage de conclure une alliance stratégique ou un partenariat commercial pour la poursuite du développement et de la commercialisation de Donesta® ainsi que de ses futurs produits candidats. De tels arrangements pourraient obliger Mithra à engager des dépenses supplémentaires, à augmenter ses dépenses en capital, à émettre des titres qui diluent ses actionnaires ou perturbent sa gestion et ses activités. En outre, Mithra fait face à une concurrence importante en ce qui concerne la recherche de partenaires stratégiques appropriés et le processus de négociation avec ces parties peut être long et complexe. Par ailleurs, Mithra peut ne pas réussir dans ses efforts pour établir un partenariat ou une autre alliance stratégique pour Donesta® ou ses autres futurs produits candidats, car ces produits peuvent être considérés comme étant à un stade de développement trop précoce pour un effort de collaboration et les tiers peuvent donc ne pas les considérer comme ayant le potentiel requis. Qui plus est, Mithra ne peut garantir qu'à la suite de quelqu'alliance stratégique ou partenariat commercial qui soit, le niveau de revenus qui justifierait un tel accord sera atteint. Tout retard dans la conclusion de nouveaux accords de partenariat stratégique liés à Donesta® et/ou à de futurs produits candidats pourrait également retarder leur développement et leur commercialisation et réduire leur compétitivité, même s'ils atteignent le marché.
Si Mithra n'est pas en mesure d'identifier une alliance stratégique ou un partenariat commercial pour un produit particulier, elle devra achever le développement clinique et la fabrication, procéder seule aux déclarations réglementaires associées et commercialiser le produit par le biais de sa propre force de vente. Ce cas de figure pourrait contraindre Mithra à investir d'importantes ressources financières et de gestion. Cela entraînerait certainement une augmentation des frais de recherche et développement, qui s'élevaient respectivement à 85,2 millions EUR et 64 millions EUR à la fin de 2021 et 2022. De plus, sa force de vente pourrait ne pas être bien équipée pour commercialiser ces produits, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les revenus que Mithra est en mesure d'en retirer.
À l'exception d'Estelle®, qui à ce jour a été approuvé dans divers pays du monde, principalement en Amérique du Nord et en Europe, les produits candidats de Mithra à base d'estetrol n'ont pas été approuvés ou commercialisés. Estelle® représentait respectivement 59,1 % et 51,4 % des revenus de Mithra à la fin de 2021 et de 2022.
Nonobstant l'approbation d'Estelle® dans ces régions, tous les produits candidats de Mithra à base d'estetrol seront soumis à des essais précliniques et cliniques approfondis afin de démontrer leur sécurité et leur efficacité sur les humains avant que Mithra ne puisse demander l'approbation réglementaire nécessaire et potentiellement obtenir les autorisations de commercialisation des autorités réglementaires concernées. Plus précisément, le programme clinique de phase III de Donesta® est en cours. Les premiers résultats d'efficacité ont été communiqués en 2022 et les premiers résultats de sécurité issus de l'essai C302 (Amérique du Nord) l'ont été début 2023, tandis que l'essai C301 (UE, Russie, Amérique latine, États-Unis et Canada) est prévu pour le premier semestre de 2024. Mithra pense qu'elle pourrait obtenir une autorisation de mise sur le marché de Donesta® dans la première moitié de 2024 pour les États-Unis et dans la première moitié de 2025 pour l'Europe. La suite du calendrier de commercialisation de Donesta® aux États-Unis reste incertaine, en particulier compte tenu de l'intention de Mithra de conclure un accord de partenariat stratégique en vue de sa mise en œuvre. Se référer à : « Si Mithra ne parvient pas à conclure un partenariat ou une alliance stratégique pour la poursuite du développement et de la commercialisation de Donesta® ou de ses autres produits candidats, des coûts supplémentaires pourraient s'appliquer et/ou le développement des produits pourrait être retardé. » Se référer également à « Aperçu des activités — Activités principales — Donesta® – Un traitement hormonal innovant ciblant plusieurs symptômes majeurs de la ménopause ».
En outre, Mithra développe d'autres produits à base d'estetrol dans la neuroprotection pour le traitement de l'encéphalopathie ischémique hypoxique (« EIH ») chez les nouveau-nés et dans la cicatrisation des plaies. Le programme clinique de phase I de Mithra a commencé en 2022. Le projet relatif à la cicatrisation des plaies de Mithra est au stade de développement préclinique. Ces produits nécessiteront d'importants développements et essais techniques, précliniques et cliniques avant de recevoir une autorisation de mise sur le marché. Leur commercialisation future et la génération de revenus supplémentaires liés à ces produits dépendront de manière significative de la capacité de Mithra à développer, enregistrer et commercialiser ces produits avec succès.
Avant de pouvoir commencer un essai clinique, Mithra doit obtenir l'approbation réglementaire et éthique des autorités compétentes. Mithra et les autorités de réglementation compétentes pourraient ne pas parvenir à un accord sur la conception d'un essai clinique ou, si la conception d'un essai clinique est acceptée, un ou plusieurs critères d'évaluation de l'essai clinique peuvent ne pas être atteints, ce qui est susceptible de compromettre le soutien à l'approbation réglementaire. Les essais cliniques restent soumis à une évaluation et à une surveillance continues pendant toute leur durée et, sauf rares exceptions, les modifications apportées aux protocoles d'essai après l'obtention de l'approbation doivent également être approuvées avant leur mise en œuvre. L'impossibilité d'obtenir ou de conserver les approbations requises pour mener un essai clinique pour Donesta® ou tout autre produit à base d'estetrol pourrait considérablement retarder voire empêcher l'achèvement de ces essais, nécessiter des tests supplémentaires ou une nouvelle conception de l'essai clinique, entraîner un temps et des coûts supplémentaires importants et/ou empêcher Mithra d'atteindre ou de maintenir sa rentabilité.
Les régulateurs pourraient également exiger de Mithra qu'elle modifie les essais en cours ou effectue des essais supplémentaires, ce qui pourrait entraîner des retards importants et des coûts supplémentaires ou pourrait s'avérer infructueux.
En outre, les essais cliniques pourraient ne pas produire les résultats d'efficacité clinique escomptés ou pourraient révéler des problèmes ou des risques de sécurité encore inconnus. Les résultats intermédiaires des essais cliniques ne prédisent pas nécessairement les résultats finaux, et la réussite des tests précliniques et des premiers essais cliniques ne garantit pas la réussite des essais cliniques ultérieurs. Des essais supplémentaires pourraient dévoiler des problèmes que les tests précliniques ou cliniques précédents n'ont pas décelés, ce qui pourrait entraîner des retards ou la suspension des essais cliniques.
Mithra ne peut pas prédire avec certitude combien de temps il faudra pour achever les essais cliniques nécessaires ou obtenir les approbations réglementaires pour ses produits actuels ou futurs. Le temps nécessaire à la réalisation des essais cliniques et à l'obtention des approbations réglementaires varie selon le produit, l'indication et le pays.
Si ses essais cliniques sont retardés, ou s'ils ne produisent pas les résultats d'efficacité clinique escomptés, cela pourrait empêcher Mithra de parvenir à la commercialisation de Donesta® ou de l'un de ses autres produits à base d'estetrol dans les délais prévus, ce qui retarderait à son tour le moment où les revenus attendus de ces produits seraient générés ou empêcherait Mithra de tirer des revenus de ces produits.
Même si Mithra obtient des autorisations de mise sur le marché pour Donesta® ou tout autre produit à base destetrol, les futurs essais cliniques peuvent révéler des problèmes ou des risques de sécurité inconnus jusqu'alors ou suggérer que ces produits n'améliorent pas significativement les résultats cliniques. De tels résultats ralentiraient, voire arrêteraient l'adoption de ces produits, ou pourraient même entraîner la suspension ou le retrait de l'autorisation de mise sur le marché par les autorités réglementaires.
Les essais supplémentaires conçus pour soutenir des indications additionnelles pour un produit autorisé pourraient ne pas atteindre les résultats cliniques visés. Cela compromettrait l'adoption ultérieure ou plus large du produit.
La réalisation d'essais cliniques nécessite la participation de nombreux hôpitaux, cliniques et médecins. Plus spécifiquement, Mithra doit engager un médecin dans chaque centre d'essai clinique qui conservera la responsabilité globale de la conduite de l'essai clinique. Chaque médecin investigateur peut disposer de médecins supplémentaires travaillant sous sa direction pour mener un essai. En outre, Mithra est tenue d'obtenir les approbations nécessaires des centres où sont menés ses essais cliniques, y compris les approbations des comités d'examen institutionnels/des comités d'éthique et des agences compétentes, qui sont requises pour les essais cliniques.
Mithra pourrait ne pas être en mesure d'attirer suffisamment de médecins investigateurs qualifiés pour mener des essais cliniques dans un délai adéquat, et ces médecins investigateurs pourraient ne pas être en mesure d'attirer ou de recruter suffisamment de patients pour atteindre les objectifs des essais cliniques de Mithra et satisfaire aux critères d'inclusions/d'exclusion. Toute difficulté à recruter un nombre suffisant de patients, à mener l'essai clinique conformément aux exigences réglementaires ou aux protocoles d'essai approuvés ou toute difficulté à obtenir les approbations des centres d'essai pour l'un de ses essais cliniques pourrait entraîner des retards importants ou la suspension de l'essai et pourrait obliger Mithra à abandonner complètement un ou plusieurs essais cliniques. De tels retards pourraient entraîner une augmentation des frais de développement, qui pourraient dépasser les ressources dont dispose Mithra, ainsi que des retards dans le lancement commercial de Donesta® et/ou de tout produit futur sur les marchés cibles, s'ils sont approuvés. Les frais de recherche et développement de Mithra ont par le passé déjà fortement dépassé ses revenus. Mithra a enregistré des frais de recherche et développement de respectivement 85,2 millions EUR et 64 millions EUR pour les exercices 2021 et 2022.
Mithra a, à ce jour, reçu des autorisations pour Estelle® dans différents pays du monde, principalement en Amérique du Nord et en Europe, et le produit est commercialisé progressivement dans le monde entier. Néanmoins, il n'en est encore qu'aux premiers stades de sa commercialisation. En outre, Mithra poursuit toujours le développement de ses autres produits à base d'E4, tels que ses programmes de développement dans la ménopause, la neuroprotection pour le traitement de l'encéphalopathie ischémique hypoxique (« EIH ») chez les nouveau-nés et la cicatrisation. Mithra consacre la majeure partie de sa trésorerie disponible au développement de ses produits candidats. Le développement, l'enregistrement et la commercialisation de ces produits présentent de nouveaux défis majeurs. À cet effet, Mithra a renforcé et continue à renforcer son organisation, et a attiré et continue à attirer un certain nombre de collaborateurs expérimentés. Toutefois, le La Société pourrait ne pas réussir à intégrer efficacement leur expérience et savoir-faire, ni à poursuivre l'expansion globale de son organisation ou à achever chaque étape de développement. Tout échec en la matière pourrait entraîner des retards dans le développement de produits, de formulation non-clinique et/ou le processus d'approbation réglementaire de ces produits, ce qui pourrait finalement retarder ou même empêcher la commercialisation des produits candidats innovants de Mithra.
Si Mithra ne parvient pas à développer, commercialiser et/ou identifier des partenaires en ce qui concerne ses produits à base d'estetrol, la nature du pipeline de Mithra comprendrait la poursuite de la commercialisation d'Estelle®, ainsi que le développement (directement ou indirectement) de produits thérapeutiques complexes et d'injectables. Mithra a enregistré 13,4 millions EUR et 9,2 millions EUR de revenus provenant d'Estelle® respectivement fin 2021 et 2022, le reste de ses revenus en 2022 étant attribuable à des revenus d'octroi de licences liés à la signature d'un accord Donesta® avec Gedeon Richter. Les débouchés commerciaux pour ces produits sont nettement plus limités que celles offertes par le portefeuille d'estetrol de Mithra. Par conséquent, si Mithra est contrainte de se concentrer sur les produits thérapeutiques complexes et les injectables et de se détourner des produits à base d'E4, la direction s'attend à ce que les revenus et la rentabilité de Mithra soient sévèrement affectés.
Mithra a conclu plusieurs contrats où elle a octroyé à des clients la licence de la propriété intellectuelle qu'elle a développée en relation avec des médicaments qui n'ont pas encore reçu d'approbation réglementaire. En général, selon les termes de ces licences, le titulaire de la licence peut poursuivre le développement de la propriété intellectuelle et peut fabriquer et/ou vendre le produit commercialisé qui en résulte. Mithra reçoit d'ordinaire un droit initial, des paiements d'étape liés à des résultats cliniques spécifiques ou d'autres résultats liés au développement ainsi que des paiements d'étapes liés au chiffre d'affaires ou aux droits en contrepartie de la licence pertinente. Certains accords comprennent également une participation continue de Mithra, qui pourrait alors fournir des services de recherche et de développement et/ou de fabrication liés à la propriété intellectuelle sous licence.
En 2022, les actifs contractuels s'élèvent à 47,8 millions EUR (non courants et courants) contre 12,8 millions EUR en 2021. La variation est attribuable aux revenus liés à l'octroi de licences, principalement de Gedeon Richter (43,2 millions EUR d'actifs contractuels), compensés par des revenus non facturés comptabilisés au cours des années précédentes et facturés en 2022 (dont 1 million EUR à Gedeon Richter et 8,1 millions EUR à Mayne Pharma).
En vertu du contrat de licence et d'approvisionnement américain signé avec Mayne Pharma ainsi que d'autres accords de licence de Mithra, les paiements d'étape peuvent être suspendus sur la base d'une évaluation des données précliniques et cliniques disponibles, des coûts estimés de la poursuite du développement, des considérations de marché et d'autres facteurs. Pour cette raison, si la commercialisation d'Estelle® par Mithra ne se déroule pas comme prévu, elle pourrait ne pas obtenir les 287 millions EUR qui restent à percevoir selon les termes du contrat dans les délais prévus, voire pas du tout. La concrétisation des paiements d'étape commerciaux prévus par le contrat dépendra des performances des partenaires commerciaux de Mithra sur leurs marchés respectifs, qui sont décrits dans la section « - Risques liés à la commercialisation ». En outre, la Société est soumise à un risque de change en ce qui concerne le contrat de licence et d'approvisionnement américain, étant donné que les paiements y afférents sont payables en dollars américains, ainsi qu'en ce qui concerne la cotation australienne de Mayne Pharma. Se référer à la section « - Risques liés à la situation financière de Mithra - Les variations des taux de change pourraient avoir un impact négatif important sur la rentabilité de Mithra ».
La Société est soumise à des risques similaires en ce qui concerne ses futurs produits candidats, notamment Donesta®, pour lesquels elle envisage de conclure un accord de licence afin de financer son futur développement clinique.
Mithra dépend de fournisseurs tiers pour la fabrication, les ingrédients pharmaceutiques et autres matières premières et toute perturbation de la chaîne d'approvisionnement ou indisponibilité de services tiers pourraient avoir un effet négatif important sur Mithra. Actuellement, Mithra dépend d'un fournisseur clé pour l'E4 et a signé des accords contraignants afin de garantir des options alternatives pour la transformation de l'estetrol à l'avenir. Si les négociations actuelles n'aboutissent pas à des conditions commercialement favorables pour Mithra, cela pourrait avoir un impact sur le coût des marchandises et donc sur la rentabilité d'Estelle®. En outre, si les conditions de marché difficiles qui résultent de l'épidémie de COVID-19 et du conflit en Ukraine persistent et affectent les prix d'approvisionnement ou entraînent une pénurie de matières premières, Mithra pourrait ne pas être en mesure de respecter ses engagements d'approvisionnement vis-à-vis de ses partenaires. Se référer à la section « - Risques liés à la dépendance de Mithra vis-à-vis des tiers et du personnel clé ».
A la date de ce rapport, Estelle® est le seul produit à base d'E4 qui a été commercialisé par Mithra. Estelle® représentait 59,1 % et 51,41 % des revenus de Mithra pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 et l'exercice clos le 31 décembre 2022, respectivement. De plus, Estelle® n'a reçu l'approbation réglementaire de la FDA que relativement récemment, en 2021. Estelle® a été approuvée dans différents pays du monde, principalement en Amérique du Nord et en Europe à la date du présent prospectus et sera déployé commercialement dans d'autres pays dans les années à venir. Estelle® et les autres produits lancés par Mithra pourraient ne pas être trouver leur place sur les marchés cibles. Si Mithra ne parvient pas à obtenir et à maintenir l'acceptation commerciale de ces produits dans ces régions cibles, le montant des revenus générés par les ventes d'Estelle® et d'autres produits à l'avenir pourrait ne pas croître comme le prévoit la direction et pourrait même diminuer. En outre, aucune autorisation de mise sur le marché, dans quelque juridiction que ce soit n'a encore été accordée à Donesta® et les futures performances financières de Mithra dépendront de la réussite des essais cliniques prévus sur Donesta® et de sa capacité à nouer des partenariats et des alliances stratégiques. Mithra pense qu'elle pourrait obtenir une autorisation de mise sur le marché de Donesta® dans la première moitié de 2024 pour les États-Unis et dans la première moitié de 2025 pour l'Europe. La suite du calendrier de commercialisation de Donesta® reste incertaine, en particulier compte tenu de l'intention de Mithra de conclure un accord de partenariat stratégique en vue de sa mise en œuvre. Se référer à : « Si Mithra ne parvient pas à conclure un partenariat ou une alliance stratégique pour la poursuite du développement et de la commercialisation de Donesta® ou de ses autres produits candidats, des coûts supplémentaires pourraient s'appliquer et/ou le développement des produits pourrait être retardé. » Se référer également à « Aperçu des activités — Activités principales — Donesta® – Un traitement hormonal innovant ciblant plusieurs symptômes majeurs de la ménopause ».
De nombreux facteurs peuvent influencer l'acceptation par le marché des produits de Mithra, notamment :
la capacité de Mithra à embaucher de nouveaux membres du personnel de vente et de marketing et leur aptitude à étendre la valeur de la marque, à surveiller les performances commerciales et à exécuter sa stratégie commerciale ; et
la capacité de Mithra à obtenir des partenariats de développement et commerciaux pour la commercialisation de Donesta® et de ses autres produits.
Ces facteurs, ainsi que d'autres, constituent des obstacles à l'acceptation commerciale des produits de Mithra sur les marchés cibles. De plus, une fois ces produits acceptés commercialement, il existe un risque qu'ils deviennent ensuite obsolètes, en raison du développement rapide de la technologie dans le secteur dans laquelle Mithra opère ou de changements dans les activités de ses fournisseurs. Cela pourrait empêcher Mithra de générer des revenus significatifs grâce à ces produits ou, une fois qu'elle aura commencé à générer des revenus, une réduction significative de ceux-ci. L'incapacité, ou tout retard important, à obtenir une acceptation commerciale significative des produits de Mithra sur les marchés cibles, en temps voulu ou pas du tout, ou l'obsolescence de l'un de ces produits pourrait limiter les revenus que Mithra est en mesure de tirer des ventes de ses produits.
L'existence d'une couverture et d'un remboursement adéquat des produits de Mithra par le gouvernement et/ou les payeurs privés sera importante pour l'adoption de ses produits par le marché. Les partenaires stratégiques de Mithra (comme Mayne Pharma pour Estelle®) sont responsables de l'obtention du remboursement pour le produit concerné sur chacun des marchés où il est commercialisé. Si ces partenaires stratégiques n'obtiennent pas de remboursement adéquat pour ces produits, cela pourrait entraîner des incidences négatives sur les recettes obtenues par le biais de ces produits, et donc sur les paiements d'étape dûs à Mithra.
Dans de nombreux pays, le paiement des produits de Mithra dépendra de l'obtention d'un « Code de remboursement » pour le produit. Pour plus de détails sur les accords de remboursement dans les pays dans lesquels Mithra a commercialisé ou prévoit de commercialiser ses produits, se référer à la section « Commerce - Réglementation gouvernementale - Remboursement ». L'obtention d'un code de remboursement peut être un processus long (prendre des mois voire des années) et Mithra peut ne pas être en mesure d'obtenir un tel code à des niveaux satisfaisants, voire pas du tout. Après l'octroi d'un code de remboursement, les payeurs (p. ex. les systèmes de santé nationaux ou les compagnies d'assurance maladie) doivent accepter de couvrir le produit concerné. L'impossibilité d'obtenir un remboursement intéressant pourrait avoir un effet négatif sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de Mithra.
Le prix que Mithra peut percevoir pour les produits pour lesquels elle a reçu ou recevra une approbation réglementaire et la possibilité de les commercialiser pourraient être affectés négativement si le gouvernement et/ou les tiers payeurs ne fournissent pas une couverture et un remboursement adéquats ou si d'autres initiatives gouvernementales de maîtrise des coûts ou d'autres réformes de la santé sont adoptées ou mises en œuvre. De temps à autre, des lois qui pourraient modifier de manière significative les dispositions légales régissant la validation ou l'approbation, la fabrication, la commercialisation ou la taxation des produits de Mithra sont adoptées. En outre, les règlements et les directives sont souvent révisés ou réinterprétés d'une manière susceptible d'affecter de manière significative les produits de Mithra. Il est impossible de prédire si des changements législatifs seront adoptés, ou si des règlements, des directives ou des interprétations seront modifiés, et quel sera l'impact de ces changements, le cas échéant. Mithra est incapable de prédire quels programmes et réglementations en matière de soins de santé seront finalement mis en œuvre au niveau fédéral ou étatique aux États-Unis, au niveau de l'UE, ou dans le cadre de la législation d'application des divers états de l'UE. Elle ne peut non plus prédire les conséquences de toute future législation ou réglementation. Cependant, ces types de dispositions, si elles sont adoptées, pourraient changer de manière significative la façon dont les soins de santé sont prestés et financés, et pourraient exercer un impact majeur sur de nombreux aspects des activités de Mithra. L'augmentation de la pression à la baisse sur la tarification des soins de santé et/ou tout changement qui diminue les remboursements des produits de Mithra pourrait avoir conduire à ce que les revenus générés par les ventes des produits de Mithra soient inférieurs aux prévisions. En conséquence, Mithra pourrait ne pas parvenir à atteindre ou à maintenir des niveaux de remboursement suffisants pour soutenir une infrastructure commerciale ou réaliser un retour approprié sur son investissement dans le développement de produits, ce qui pourrait avoir un impact matériel et négatif sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de Mithra.
Mithra pourrait également subir des pressions tarifaires dans le cadre de la vente de ses produits. En général, les gouvernements et les tiers payeurs exercent une pression à la baisse sur les prix accrue et examinent le rapport coût-efficacité des produits médicaux, des thérapies et des services. Avec cette pression mondiale sur les coûts des soins de santé, les payeurs tentent de contenir les coûts, par exemple en limitant la couverture et le niveau de remboursement des nouvelles thérapies.
Si Mithra n'est pas en mesure d'obtenir ou de maintenir le remboursement de ses produits sur ses marchés clés, sa capacité à commercialiser ces produits à grande échelle pourrait être compromise, ce qui limiterait à son tour ses possibilités d'atteindre la rentabilité.
Le succès d'Estelle® et des autres produits de Mithra nécessitera son acceptation et son adoption par les médecins et les autres parties prenantes (professionnels de la santé, payeurs...). Cette acceptation dépendra de la conviction des médecins quant aux caractéristiques distinctives, aux performances cliniques, aux avantages, à la sécurité et au rapport coût-efficacité d'Estelle® et des autres produits de Mithra. En outre, il est fort probable que les médecins n'adopteront Estelle® ou les autres produits de Mithra que s'ils déterminent, sur la base de leur expérience, de données cliniques et d'articles publiés dans des revues à comité de lecture, que ces produits constituent une solution intéressante pour les patients.
Même si la sécurité et l'efficacité des produits de Mithra sont démontrées, les médecins et autres professionnels de la santé peuvent hésiter à modifier leurs pratiques de traitement médical ou à accepter et adopter les produits de Mithra, notamment pour les raisons suivantes :
un conservatisme général quant à l'adoption de nouvelles pratiques thérapeutiques ;
des antécédents d'événements indésirables ;
le manque ou la perception d'un manque de preuves à long terme supportant des avantages supplémentaires pour les patients ;
la perception de risques de responsabilité lors de l'utilisation de nouveaux produits ;
une couverture et un remboursement limités ou inexistants par les systèmes de paiement des soins de santé ;
d'autres produits se disputant le temps et l'attention des médecins ;
le temps qu'il faudrait peut-être consacrer à une formation spécifique ;
un niveau insuffisant d'attractivité commerciale pour les médecins ;
l'étendue du soutien continu requis par le clinicien ; et
le degré de participation continue du patient au traitement.
Des préoccupations économiques, psychologiques, éthiques ou d'autres types pourraient également limiter l'acceptation générale et l'adoption des produits de Mithra. Le manque d'acceptation et d'adoption des produits de Mithra par un nombre suffisant de médecins et autres professionnels de la santé concernés réduirait considérablement la capacité de Mithra à réaliser ses prévisions de ventes et empêcherait Mithra d'atteindre ou de maintenir sa rentabilité. En particulier, si Donesta® n'est pas accepté par les médecins et autres parties prenantes, cela représenterait un revers important pour Mithra et limiterait la croissance de ses revenus.
Si les partenaires commerciaux de Mithra ne sont pas en mesure d'étendre leurs capacités de vente, de marketing et de distribution pour Mithra, la Société pourrait ne pas réussir à commercialiser ses produits sur les marchés ciblés. De plus, Mithra devra investir en interne pour chaque produit sur le point d'être commercialisé et depuis le moment de sa commercialisation dans la gestion de son cycle de vie ainsi que dans la valeur globale de la marque.
Mithra devra renforcer son organisation interne de vente et de marketing afin de commercialiser ses produits sur les marchés qu'elle ciblera directement. Il existe des risques liés à l'expansion des propres capacités de vente, de marketing et de distribution de Mithra. Par exemple, le recrutement et la formation d'une équipe de vente sont coûteux et chronophages et pourraient retarder le lancement. Sans compter que Mithra pourrait rencontrer des difficultés à recruter du personnel qualifié dans le domaine des ventes et du marketing.
Par ailleurs, Mithra a l'intention de conclure des accords de licence supplémentaires afin de distribuer ses produits sur d'autres marchés, un processus qu'elle poursuit en ce qui concerne Estelle®. En outre, Mithra prévoit de conclure de nouveaux accords de partenariat stratégiques liés à Donesta®. Se référer à « —Risques liés au pipeline E4 — Si Mithra ne parvient pas à conclure un partenariat ou une alliance stratégique pour la poursuite du développement et de la commercialisation de Donesta® ou de ses autres produits candidats, des coûts supplémentaires pourraient s'appliquer et/ou le développement des produits pourrait être retardé ». Si Mithra ne parvient pas à trouver des partenaires adéquats, perd ses partenaires ou si les partenaires de Mithra ne parviennent pas à vendre ses produits en quantités suffisantes, à des conditions commercialement viables ou en temps voulu, la commercialisation des produits de Mithra pourrait subir un préjudice important, ce qui pourrait empêcher Mithra d'atteindre ou de maintenir sa rentabilité.
Parmi les autres facteurs susceptibles d'entraver les efforts de Mithra pour commercialiser ses produits sur les marchés cibles, il faut citer l'incapacité du personnel de vente à accéder aux médecins ou à persuader un nombre suffisant d'entre eux de prescrire l'un des futurs produits de Mithra, ainsi que le manque de produits complémentaires à proposer par le personnel de vente, ce qui pourrait représenter un désavantage concurrentiel pour Mithra par rapport aux entreprises proposant d'une gamme de produits plus étendue.
Si Mithra n'est pas capable de développer ses propres capacités de vente, de marketing et de distribution ou de conclure des accords avec des tiers pour qu'ils accomplissent ces services, la croissance du chiffre d'affaires de Mithra pourrait être limitée, en particulier si Mithra n'est pas capable de conclure un accord de partenariat stratégique en ce qui concerne Donesta®. Dans ce cas, Mithra devrait continuer à s'appuyer principalement sur Estelle®, qui représentait 59,1 % et 67,5 % de ses revenus pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 et le semestre clôturé au 30 juin 2022, respectivement.
Les prix de certaines matières premières courantes, comme les solvants (par exemple le THF et le DCM) utilisés dans la synthèse de l'estetrol, ont augmenté de manière significative depuis 2021 au sein de l'Union européenne en raison de la moindre disponibilité de leurs matières premières. Étant donné qu'il est impossible de prédire quand les matières premières seront à nouveau plus aisément disponibles, Mithra pourrait continuer à subir une pression tarifaire sur ces solvants. En outre, le palladium sert de catalyseur dans la production d'estetrol. Le prix du palladium a doublé au cours des dernières années, avec une forte hausse en mars 2022. La Russie étant un acteur dominant dans la production mondiale du palladium, la guerre en Ukraine pourrait continuer à avoir un effet négatif sur la disponibilité du palladium sur le marché mondial. Si les prix sont redescendus au même niveau que ceux qui prévalaient à la fin de l'année 2021 et au début de l'année 2022 depuis juin et juillet 2022, ils sont restés volatils, entraînant de ce fait un risque financier important pour Mithra. Pour tenter d'optimiser ses coûts de fabrication, Mithra travaille sur un plan d'atténuation visant à réduire les quantités de matières premières utilisées dans la synthèse de l'estetrol.
Mithra limite le risque d'augmentation des prix matières premières à des niveaux élevés, comme celle qu'elle a connue en mars 2022 pour le palladium, par le biais de contrats à moyen et à long terme avec des fournisseurs utilisant des quantités bien plus faibles de palladium et étant donc moins dépendants de la volatilité du prix du palladium. En outre, Mithra envisage de nouvelles voies de synthèse et surveille en interne les prix des matières premières de manière continue.
Avec l'évolution du monde, l'utilisation des matières premières est plus complexe que par le passé, ce qui pourrait entraîner un risque de disparition des matières premières, notamment en raison de catastrophes naturelles pouvant avoir un impact sur la production de certaines matières premières. De surcroît, l'inflation pourrait de manière générale affecter le coût des matières premières au sein de la chaîne d'approvisionnement de Mithra. L'inflation a été galopante au cours de l'année dernière, en partie à cause des dépenses gouvernementales engagées durant 2020 et 2021 afin d'atténuer les conséquences de la pandémie de COVID-19, ainsi que de la hausse des prix de l'énergie due au conflit en Ukraine. Selon la Commission européenne, le taux annuel d'inflation de la zone euro s'élevait à 9,1 % en août 2022, contre 8,9 % en juillet 2022. Bien que, comme expliqué ci-dessus, Mithra s'efforce de faire face au risque d'augmentations significatives des prix des matières premières par le biais de dispositions dans ses contrats comme la fixation de prix maximums, rien ne garantit que ses efforts à cet égard seront suffisants pour la protéger des augmentations des prix des matières premières, que ce soit en raison de la tendance générale de l'inflation ou d'un autre facteur.
Les coûts énergétiques de Mithra ont augmenté de 639 000 EUR pour l'exercice 2022 par rapport à l'exercice précédent. Dans les prochains mois, les risques d'augmentation seront limités grâce au champ de panneaux solaires de Mithra, qui devrait lui permettre de produire de manière autonome une partie importante de l'énergie consommée.
Mithra dépend de fournisseurs tiers pour la fabrication, les ingrédients pharmaceutiques et autres matières premières, et toute perturbation de la chaîne d'approvisionnement ou indisponibilité de services tiers pourraient avoir un effet négatif important sur Mithra.
Mithra dépend de tiers pour l'ensemble de ses activités, notamment en ce qui concerne la fabrication, les ingrédients pharmaceutiques et autres matières premières. En ce qui concerne son CDMO, la Société a conclu plusieurs partenariats, notamment dans le secteur des injectables. Elle a également conclu des partenariats pour l'approvisionnement en matières premières, notamment en principes pharmaceutiques actifs essentiels tels que l'E4. Par conséquent, la capacité de Mithra à atteindre ses objectifs de production dépend de ses accords d'approvisionnement et du respect par ses partenaires de leurs propres obligations. La Société a été informée par son partenaire d'approvisionnement en estetrol qu'il éprouverait des difficultés à fournir les quantités définies contractuellement pour l'année 2021-2022. Afin d'atténuer de potentiels retards de livraison, Mithra s'appuie actuellement sur un fournisseur clé de transformation de l'E4 et a signé des clauses contractuelles afin de garantir des options alternatives pour la transformation de l'estetrol à l'avenir.
En outre, les fournisseurs tiers pourraient être confrontés à des circonstances affectant leur capacité à fournir, qui incluent les mesures d'application des autorités réglementaires, les catastrophes naturelles (p. ex., les ouragans, les tremblements de terre, les maladies et le terrorisme), les épidémies (comme l'épidémie actuelle de COVID-19), les actions industrielles (comme les grèves), les difficultés financières, y compris l'insolvabilité, parmi une variété d'autres facteurs internes ou externes. De telles ruptures d'approvisionnement pourraient à leur tour entraîner des interruptions de production pendant une période prolongée, ce qui pourrait retarder la production et/ou la commercialisation de ses produits et empêcher Mithra d'atteindre ou de maintenir sa rentabilité. Des fournisseurs alternatifs pourraient ne pas être disponibles, ne pas vouloir fournir ou ne pas disposer des approbations réglementaires nécessaires.
Toute perturbation de la fabrication ou de l'approvisionnement en ingrédients pharmaceutiques et en autres matières premières pourrait causer des retards de production et compromettre la capacité de Mithra à respecter ses obligations envers ses clients et/ou ses partenaires stratégiques, ce qui pourrait à son tour affecter négativement ses revenus et ses flux de trésorerie ainsi que sa réputation.
Mithra dépend de tiers pour mener ses essais cliniques, recueillir et analyser les données et fournir des conseils en matière de réglementation et d'autres services qui sont cruciaux pour son activité.
Mithra s'appuie, et s'appuiera à l'avenir, sur des institutions médicales, des investigateurs, des organisations de recherche sous contrat (« CRO »), des laboratoires sous contrat et des collaborateurs pour effectuer la collecte et l'analyse des données et pour réaliser les essais cliniques de Mithra. Les activités de développement de Mithra ou les essais cliniques menés en s'appuyant sur des tiers peuvent être compromis si les tiers ne consacrent pas suffisamment de temps ou d'efforts aux activités de Mithra ou ne parviennent pas à mener à bien leurs tâches contractuelles ou à respecter les obligations réglementaires ou les échéances prévues. En outre, si la qualité ou l'exactitude des données obtenues par des tiers est compromise en raison de leur incapacité à respecter les protocoles cliniques, les exigences réglementaires ou pour d'autres raisons, y compris la perte de données, cela pourrait avoir une incidence négative sur les résultats cliniques ou obliger Mithra à répéter l'essai concerné. De plus, les accords conclus par Mithra avec des tiers contiennent généralement une clause limitant la responsabilité du tiers, de sorte que Mithra pourrait ne pas être en mesure d'obtenir une compensation complète des pertes liées aux défaillances de performance du tiers qu'elle pourrait subir.
Si les tiers dont dépend Mithra ne parviennent pas à s'acquitter de leurs devoirs contractuels ou de leurs obligations réglementaires ou ne respectent pas les échéances prévues, ou en cas de défaillance, de faillite ou de fermeture d'un tiers ou de litige avec celui-ci, Mithra devra trouver un tiers de remplacement ou obtenir d'un CRO, qu'il mène les activités requises. Mithra pourrait être incapable de conclure un nouvel accord avec un autre tiers à des conditions commercialement acceptables. Bien que Mithra soit convaincue qu'il existe d'autres fournisseurs pour ces services, dans le cas où Mithra devrait chercher ces autres fournisseurs, elle pourrait ne pas être en mesure de conclure des accords de remplacement sans subir des retards ou des coûts supplémentaires.
Si les tiers dont dépend Mithra ne parviennent pas à respecter les normes requises ou si Mithra doit remplacer ces tiers, cela pourrait entraîner des retards dans l'approbation réglementaire de Donesta® et de ses autres produits. Ce qui limiterait à son tour ses revenus, dont 59,1 % et 67,5 % étaient attribuables à Estelle® pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 et pour le semestre clôturé au 30 juin 2022, respectivement.
Si Mithra venait à perdre la protection d'un brevet pour l'un de ses produits clés (y compris Estelle® et Donesta®), cela pourrait compromettre les revenus qu'elle génère grâce à ces produits tandis que ses concurrents tirent profit de l'expiration de la protection du brevet.
Mithra détient directement diverses familles de brevets pour la pilule Estelle® E4/DRSP et le produit candidat pour la ménopause, Donesta®. Des prolongations (de trois à cinq ans) de la date de fin du brevet d'indication ont été demandées (et certaines ont déjà été accordées) pour les États-Unis, le Canada et certains pays européens sur la base de l'autorisation de mise sur le marché initiale de l'E4/DRSP dans ces territoires. Pour le produit candidat Donesta®, de nouvelles demandes de brevets ont été déposées pour renforcer la protection du produit et des produits candidats, dont l'issue et la portée sont encore indéterminées. Mithra détient également six familles de brevet protégeant différentes voies de synthèse de l'E4, dont les principaux brevets expirent en 2032. Mithra cherchera également à protéger l'exclusivité commerciale une fois l'autorisation de mise sur le marché accordée (le cas échéant) par le biais de systèmes d'exclusivité commerciale/des données (entre trois et dix ans maximum selon le territoire).
Outre les brevets, Mithra s'appuie sur une combinaison de secrets commerciaux, de marques, de droits de conception, de lois sur les droits d'auteur, d'accords de non-divulgation et d'autres dispositions contractuelles et mesures techniques qui contribuent à maintenir et à développer sa position concurrentielle en matière de propriété intellectuelle. Mithra pourrait ne pas être en mesure d'obtenir les brevets demandés ou de protéger adéquatement ses droits de propriété intellectuelle ou pourrait faire l'objet d'une plainte pour contrefaçon ou appropriation illicite, qu'elle serait incapable de régler à des conditions commercialement acceptables. Mithra ne peut être certaine que des brevets seront délivrés en ce qui concerne les demandes de brevet en cours ou futures de Mithra. En outre, Mithra ne sait pas si les brevets délivrés seront reconnus comme valides ou s'ils seront opposables à des contrefacteurs présumés ou s'ils empêcheront le développement de brevets concurrents ou fourniront une protection significative contre les concurrents ou contre des technologies concurrentes.
Les droits de propriété intellectuelle de Mithra pourraient également être contestés, invalidés, contournés ou rendus inapplicables. Les concurrents de Mithra ou d'autres tiers pourraient contester avec succès et invalider ou rendre inapplicables les brevets délivrés à Mithra, y compris tout brevet qui pourrait lui être délivré à l'avenir. Cela pourrait empêcher ou limiter la capacité de Mithra à empêcher ses concurrents de commercialiser des produits identiques ou substantiellement équivalents à Estelle®, Donesta® et/ou à ses autres produits. En outre, les concurrents pourraient être en mesure de contourner les brevets de Mithra ou de développer des produits offrant des résultats comparables à Estelle®, Donesta® et/ou ses autres produits, mais qui ne sont pas couverts par ses brevets. Une grande partie de la valeur de Mithra réside dans sa propriété intellectuelle, et toute contestation du portefeuille de propriété intellectuelle de Mithra (qu'elle soit réussie ou non) pourrait affecter sa valeur.
Mithra décide au cas par cas des pays dans lesquels elle souhaite obtenir une protection par brevet. Il n'est pas économiquement faisable ou pratique de chercher à obtenir une protection par brevet dans chaque pays, et il est possible qu'un ou plusieurs tiers développent et commercialisent des produits similaires ou identiques à la pilule contraceptive Estelle®, au traitement pour la ménopause Donesta® et/ou à ses autres produits dans les pays où Mithra n'a pas obtenu de protection par brevet. Mithra peut ne pas être en mesure d'empêcher de telles actions de tiers, ce qui peut limiter la capacité de Mithra à s'e positionner sur ces marchés.
Dans le contexte de certains accords de financement avec ING Belgium SA/NV et Belfius Bank NV, respectivement, ainsi que dans le contexte de la Convention de prêts, Mithra a accordé une garantie sur les activités de Estetra SRL (Belgique), Novalon SA (Belgique) et Mithra Recherche et Développement SA (Belgique) (et, dans le cas des Conventions de prêts, également sur les activités de la Société). Dans chaque cas, les activités garanties incluent (expressément ou implicitement), tous les droits de propriété intellectuelle détenus par le débiteur sur gages concerné, et dans certains cas, des enregistrements de gage distincts ont été pris auprès des bureaux compétents pour des éléments particuliers de cette propriété intellectuelle. Si, à tout moment, conformément aux accords de financement pertinents, la garantie sur les entreprises et/ou les droits de propriété intellectuelle concernés devait être réalisée, les droits de propriété intellectuelle mis en gage pourraient être perdus pour Mithra.
L'industrie pharmaceutique se caractérise par des produits et des technologies qui évoluent rapidement et il règne une concurrence intense pour établir des droits de propriété intellectuelle et de propriété couvrant l'utilisation de ces nouveaux produits et des technologies connexes. Cette poursuite résolue de la propriété intellectuelle et des droits de propriété a entraîné et continuera à entraîner de nombreux litiges et procédures administratives relatives aux brevets et à d'autres droits de propriété intellectuelle. Établir si un produit enfreint ou non un brevet implique des questions juridiques et factuelles complexes, et l'issue de ces litiges est souvent incertaine. Il peut exister des brevets existants dont Mithra n'a pas connaissance et qui sont violés par inadvertance par la pilule contraceptive Estelle®, le traitement ménopausique Donesta® et/ou ses autres produits. Les concurrents peuvent avoir ou développer des brevets et autres propriétés intellectuelles qu'ils affirment être enfreints par Estelle®, Donesta® et/ou ses autres produits.
Toute plainte pour infraction à l'encontre de Mithra, même si elle n'est pas fondée, peut entraîner des coûts substantiels pour Mithra, et pourrait mettre à rude épreuve les ressources financières de Mithra et/ou entrainer une perte de temps et de ressources pour la direction dans la conduite des affaires de Mithra. De plus, tout litige relatif à la propriété intellectuelle pourrait obliger Mithra à prendre une ou plusieurs des mesures suivantes : (i) cesser de vendre Estelle®, Donesta® et/ou ses autres produits ou d'utiliser la technologie qui contient la propriété intellectuelle prétendument enfreinte ; (ii) renoncer à la possibilité d'accorder une licence pour la technologie de Mithra à d'autres ou de percevoir des redevances sur la base de la protection et de l'affirmation réussies de ses droits de propriété intellectuelle contre d'autres ; (iii) payer des dommages et intérêts substantiels à la partie dont les droits de propriété intellectuelle de Mithra peuvent être considérés comme enfreints ; ou (iv) redessiner les produits qui contiennent ou utilisent la propriété intellectuelle prétendument enfreinte. Chacune de ces circonstances peut avoir une incidence significative et négative sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de Mithra.
L'obligation d'obtenir des licences sur la propriété intellectuelle de tiers pourrait également survenir à l'avenir. Si Mithra doit accorder une licence pour toute propriété intellectuelle d'un tiers, la Société pourrait être tenue de payer des sommes forfaitaires ou des redevances sur ses produits. En outre, si Mithra doit obtenir des licences sur la propriété intellectuelle de tiers, elle pourrait ne pas être en mesure d'obtenir ces licences à des conditions commercialement raisonnables ou de les obtenir tout court.
Depuis 2008, Mithra est impliquée dans un litige l'opposant à Organon NV (devenue depuis lors Merck SHARP et DOHME B.V.). Le point de discorde concerne la violation présumée d'un brevet en raison de la commercialisation par Mithra et son partenaire DocPharma BVBA (devenue Mylan) d'un médicament générique connu sous le nom Heria. À ce jour, Organon réclame des dommages provisionnels de 2,8 millions EUR, qui incluent le manque à gagner réel ainsi que le remboursement des frais d'établissement de l'infraction, d'avocat et d'expertise. Le jugement de première instance a été rendu le 11 décembre 2015 et a conclu à l'existence d'une violation partielle du brevet d'Organon. Un expert a été désigné par le tribunal du commerce en vue de donner son avis sur le préjudice subi par Organon et Merck en raison de cette violation partielle. Un rapport définitif de l'expert judiciaire du 22 novembre 2019 évaluait ce dommage à 551 000 EUR. Ce montant est toutefois contestable au regard de plusieurs éléments objectifs. L'appel est pendant et l'audience n'a pas encore été fixée. Une provision de 266 000 EUR a été enregistrée dans les comptes, conformément à l'évaluation par la direction de la créance qui pourrait en résulter.
Le degré de protection offert par les droits de propriété intellectuelle de Mithra est incertain, car ces derniers sont limités et pourraient ne pas protéger adéquatement les activités de Mithra ou lui permettre de préserver son avantage concurrentiel ou sa capacité à vendre ses produits. Par exemple :
d'autres peuvent être en mesure de développer, de fabriquer et de vendre des produits qui sont similaires à Estelle®, Donesta® et/ou ses autres produits, ou qui en sont différents, sans enfreindre les revendications des brevets de Mithra ou d'autres droits de propriété intellectuelle de Mithra ;
les demandes de brevet en cours peuvent ne pas aboutir à l'octroi de brevets ;
les brevets délivrés peuvent ne pas fournir à Mithra des avantages concurrentiels, ou peuvent être considérés comme invalides ou inapplicables, à la suite de contestations juridiques ;
les concurrents de Mithra pourraient mener des activités de recherche et de développement dans des pays où Mithra ne dispose pas de droits de brevet et vendre les produits concurrentiels qui en résultent dans ces pays, ou utiliser les informations tirées de ces activités pour développer des produits concurrentiels à vendre sur les principaux marchés commerciaux ;
Mithra pourrait développer une propriété intellectuelle qui n'est pas brevetable ; et/ou
les brevets de tiers pourraient prédominer sur les brevets de Mithra, empêchant ainsi leur utilisation, ou avoir un effet néfaste sur les activités de Mithra.
L'épidémie de coronavirus (COVID-19) ou de toute autre maladie infectieuse, ou l'émergence d'un autre problème de santé publique majeurs pourrait causer des retards dans les essais cliniques de Mithra et pourrait avoir un effet négatif sur sa chaîne d'approvisionnement et sa main-d'œuvre, ainsi que sur les conditions macroéconomiques en général, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur la demande pour ses produits.
Depuis décembre 2019 et à la date du présent rapport, la pandémie du coronavirus (COVID-19) est en cours, laquelle était initialement concentrée surtout en Chine, mais a touché le monde entier. L'épidémie a entraîné des restrictions des procédures médicales non essentielles ainsi que des voyages non essentiels pour le personnel et les consultants de Mithra et a nécessité l'introduction de mesures d'atténuation, notamment en ce qui concerne l'inscription aux essais cliniques. Les inscriptions aux essais ont été affectées par les facteurs suivants :
En particulier, le programme clinique de phase III de Donesta® de Mithra est en cours, les premiers résultats d'efficacité ayant été communiqués en 2022 et les données primaires d'innocuité l'ayant été début 2023 pour l'essai C302 (Amérique du Nord). Ceux de l'essai C301 (UE, Russie, Amérique latine, États-Unis et Canada) sont attendus pour le premier semestre de 2024. Bien que Mithra ait pu éviter des retards importants dans ses essais cliniques grâce à la mise en œuvre d'un plan global de gestion de la sécurité, tout retard futur pourrait différer l'approbation de Donesta® aux États-Unis et en Europe, actuellement prévue au premier semestre 2024 et 2025 respectivement.
Par ailleurs, l'épidémie de COVID-19 a déjà eu un effet négatif sur les chaînes d'approvisionnement au niveau mondial et la chaîne d'approvisionnement de Mithra pourrait être affectée de la même manière. Bien que Mithra ait été en mesure de maintenir son calendrier de production pour le CDMO au cours des années 2020 et 2021 malgré l'impact des restrictions liées à la COVID-19, la Société pourrait rencontrer des problèmes liés à sa chaîne d'approvisionnement dans le futur. Mithra s'appuie également sur une la main-d'œuvre relativement limitée et, si la COVID-19 devait se répandre au sein de son personnel, cela pourrait avoir des conséquences disproportionnées pour la Société par rapport à d'autres entreprises disposant d'une main-d'œuvre plus vaste et/ou de ressources financières plus étendues. Toute perturbation de la chaîne d'approvisionnement ou des ressources humaines découlant de l'épidémie de COVID-19 pourrait exacerber les retards déjà causés par les restrictions imposées aux procédures médicales non essentielles et aux consultations dans les hôpitaux.
En outre, l'épidémie de COVID-19 a fortement affecté les conditions macroéconomiques mondiales, l'économie mondiale s'étant contractée de 3,3 % en 2020 et ayant redémarré en 2021 avec une croissance de 6 % selon le FMI. Alors que le FMI prévoit toujours une croissance mondiale de 3,2 % en 2022, cette projection de croissance pourrait ne pas se concrétiser, notamment en raison d'un environnement de hausse des taux d'intérêt par les banques centrales qui tentent de lutter contre l'inflation liée en partie au déploiement de fonds de secours COVID-19 par les gouvernements pendant la pandémie. L'inflation a été galopante l'année dernière, en partie à cause des dépenses gouvernementales engagées durant 2020 et 2021 afin d'atténuer les conséquences de la pandémie de COVID-19, ainsi que de la hausse des prix de l'énergie due au conflit en Ukraine. Selon la Commission européenne, le taux annuel d'inflation de la zone euro s'élevait à 9,1 % en août 2022, contre 8,9 % en juillet 2022. Une baisse de croissance pourrait avoir un impact plus important sur les activités de Mithra, étant donné l'effet que tout déclin de la croissance pourrait avoir sur les ressources des payeurs gouvernementaux et/ou privés et sur leur volonté de rembourser les coûts associés aux produits de Mithra. D'autres épidémies de maladies infectieuses ou d'autres problèmes de santé publique majeur pourraient également survenir, ce qui risquerait de perturber les activités de Mithra ou d'avoir un impact négatif sur la demande de ses produits.
Bien que des signes d'atténuation de l'épidémie de COVID-19 soient perceptibles, toute résurgence pourrait imposer à Mithra de retarder ses essais cliniques, ce qui pourrait l'empêcher de commercialiser Donesta® et d'autres produits dans les délais prévus et retarderait de ce fait le moment où les revenus attendus de ces produits seraient perçus ou empêcherait Mithra de tirer profit de la vente de ces produits.
Bien que la Russie et l'Ukraine ne représentent qu'une part relativement faible des revenus de Mithra (estimée à environ 1 % en 2022), la direction de Mithra continue à surveiller la situation. Ce conflit devrait entraîner des retards dans le lancement de divers produits dans ces pays, notamment le lancement d'Estelle® en Russie, qui était prévu pour le second semestre 2022. En outre, environ 10 % des centres de recrutement pour le programme clinique de phase III pour Donesta® de Mithra étaient situés en Russie. Par conséquent, la Société a dû activer un plan d'atténuation afin de remplacer ces centres par d'autres sites aux États-Unis et en Europe et d'éviter tout retard dans la soumission à l'Agence européenne des médicaments (« EMA »). Cette situation n'a pas entraîné de retards importants de l'essai clinique, dont les premiers résultats ont été publiés en janvier et en avril 2022. Cependant, si les circonstances venaient à s'aggraver, Mithra pourrait subir d'autres effets négatifs. De plus, le conflit en Ukraine a perturbé les échanges commerciaux et aggravé l'inflation sur les biens de base comme l'énergie, le bois et les métaux. D'autres détériorations économiques pourraient exercer une incidence négative sur les revenus et bénéfices futurs de Mithra. Se référer également à : « Mithra est soumise au risque d'augmentation des prix des matières premières, notamment en ce qui concerne les solvants utilisés dans la synthèse de l'estetrol ».
Le conflit pourrait d'autre part avoir un impact négatif sur les conditions macroéconomiques mondiales en général, notamment en raison de l'augmentation des prix du pétrole et du gaz qu'il cause. Ce qui serait susceptible de réduire la demande pour les produits de Mithra et d'augmenter les frais de recherche et de développement de nouveaux produits, notamment en raison de l'augmentation des prix de l'énergie.
La recherche et l'obtention d'une approbation réglementaire pour les médicaments peut s'avérer être un processus long, coûteux et incertain. Des régimes réglementaires, des politiques gouvernementales et des lois sévères ou qui évoluent dans l'un des marchés cibles de Mithra peuvent retarder, interdire ou réduire les ventes potentielles.
Après l'achèvement des essais cliniques pertinents, les produits de Mithra doivent obtenir l'autorisation de mise sur le marché auprès de la Commission européenne, sur avis de l'Agence européenne des médicaments (« EMA »), de la Food and Drug Administration américaine (« FDA ») ou d'autres autorités réglementaires compétentes avant que les produits puissent être commercialisés sur un marché donné, et chacune de ces autorisations devra être renouvelée périodiquement. Le processus pour obtenir les approbations pour la commercialisation, aux États-Unis et dans les juridictions étrangères est coûteux, pourrait prendre plusieurs années si des essais cliniques supplémentaires s'avèrent nécessaires, sans garantie d'obtenir l'approbation, et peut varier considérablement en fonction de divers facteurs, notamment le type, la complexité et la nouveauté des produits candidats concernés. Les demandes d'approbation réglementaire pourraient nécessiter des essais précliniques, cliniques et techniques approfondis, qui doivent tous être entrepris conformément aux prescriptions fixées par les agences réglementaires concernées.
À la date de ce Prospectus, le contraceptif oral Estelle® est le seul produit à base d'E4 commercialisé par Mithra. Le programme pour la ménopause Donesta® a atteint le stade de développement clinique avancé. L'essai clinique de phase I relatif à l'EIH néonatale, pour laquelle Mithra a obtenu le statut de médicament orphelin, tant aux États-Unis que dans l'Union européenne, a commencé en 2022. Le projet de Mithra sur la cicatrisation des plaies est au stade de développement préclinique. Ces produits nécessiteront d'importants développements et essais techniques, précliniques et cliniques avant de se voir octroyer une autorisation de mise sur le marché.
Pour plus de détails sur le régime réglementaire applicable aux produits de Mithra dans chacune des juridictions dans lesquelles Mithra a commercialisé ou a tenté de commercialiser ces produits, se référer à « Aperçu des activités — Réglementation gouvernementale ».
Dans l'Union européenne, Mithra doit obtenir une autorisation de mise sur le marché de la Commission européenne ou des autorités nationales compétentes pour les marchés concernés et répondre à un ensemble d'exigences réglementaires, notamment la Directive 2001/83/CE instituant un code communautaire relatif aux médicaments à usage humain. Pour plus de détail concernant ces obligations, se référer à « Aperçu des activités — Réglementation gouvernementale ». Aux États-Unis, la FDA réglemente les produits pharmaceutiques en vertu du Federal Food, Drug, and Cosmetic Act, du Public Health Service Act et des règlements d'application.
Assurer le respect de ces réglementations est un processus lourd qui nécessite des ressources humaines et financières importantes. Le fardeau que représente l'obligation de conformité pourrait prendre une importance significative par rapport aux revenus issus des produits de Mithra. Si Mithra ne parvient pas à se conformer aux réglementations pharmaceutiques applicables, elle pourrait être contrainte de retirer ses produits du marché concerné. En outre, elle pourrait s'exposer à des sanctions administratives, civiles et pénales ainsi qu'à des poursuites judiciaires.
Le non-respect des exigences applicables, à quelque moment que ce soit, avant ou après l'approbation, pourrait entraîner un retard d'approbation ou des sanctions administratives ou judiciaires. Ces sanctions peuvent inclure l'imposition d'une suspension clinique des essais, le refus d'approuver les demandes d'enregistrement en cours, le retrait d'une approbation, l'émission de lettres d'avertissement ou d'avis, le rappel de produits, la saisie de produits, la suspension totale ou partielle de la fabrication ou de la distribution, des injonctions, des amendes, des pénalités civiles, des demandes de dommages et intérêts ou des poursuites pénales.
Les réglementations auxquelles Mithra est soumise sont complexes et ont tendance à se renforcer au fil du temps. Mithra pourrait être affectée négativement par des changements dans la politique ou la législation gouvernementale d'autorisation de mise sur le marché s'appliquant à ses produits candidats. Des interprétations divergentes des données obtenues à partir d'essais non cliniques et cliniques pourraient retarder, limiter ou empêcher l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché d'un produit. Toute autorisation de mise sur le marché obtenue par Mithra pourrait être limitée ou sujette à des engagements postérieurs à l'approbation qui rendent le produit approuvé non viable commercialement. Mithra est tenue de respecter les exigences réglementaires, qui incluent l'obtention de l'approbation réglementaire conformément aux lois et réglementations applicables avant de pouvoir commercialiser ou vendre ses produits sur chaque marché.
En outre, chaque organisme de réglementation est libre d'imposer ses propres critères et de refuser d'octroyer une autorisation de mise sur le marché ou d'exiger des données supplémentaires préalablement à son octroi, même lorsque celui-ci a été accordé par d'autres agences. L'évolution des politiques en matière d'approbation réglementaire ou l'entrée en vigueur d'exigences additionnelles en la matière pourraient retarder voire empêcher l'octroi ou le renouvellement de l'autorisation de mise sur le marché des produits. En outre, la fabrication et la commercialisation des produits de Mithra après leur approbation pourraient mettre en évidence des profils d'efficacité et d'innocuité différents de ceux démontrés par les données cliniques sur lesquelles l'autorisation de tester ou de commercialiser ces produits est fondée. De telles circonstances pourraient mener au retrait ou à la suspension de l'autorisation.
Le Mithra CDMO offre une large gamme de solutions, qui vont des premières phases de développement de médicaments et à la production de lots cliniques à la fabrication commerciale, avec une expertise dans les produits polymères complexes (tels que les anneaux vaginaux et les implants). Depuis juillet 2021, le Mithra CDMO dispose également d'une nouvelle unité de production entièrement dédiée au « fill & finish » de produits liquides injectables complexes et de produits biologiques, en flacons, en seringues préremplies ou encore en cartouches. Bien qu'actuellement Mithra dépende principalement du CDMO pour tout ce qui concerne Myring®, elle s'attend à ce que les produits fabriqués pour des tiers soient une source de revenus supplémentaires à l'avenir. Dans la première moitié de 2022, le Mithra CDMO a généré des revenus d'environ 1 million EUR.
Les pratiques de fabrication de Mithra et de ses fournisseurs tiers sont sujettes à une réglementation permanente et à une inspection périodique. Tout manquement à suivre et à documenter le respect de ces exigences réglementaires par Mithra ou l'un de ses fournisseurs tiers pourrait engendrer des retards dans la production des produits de Mithra ou ceux de tiers.
Le non-respect des réglementations en vigueur pourrait également entraîner des mesures par les autorités réglementaires, notamment :
l'imposition d'amendes et d'autres sanctions civiles ;
l'imposition de décret de consentement ou d'injonctions ;
l'obligation de suspendre ou de mettre en attente un ou plusieurs des essais cliniques de Mithra ;
la suspension ou le retrait d'approbations réglementaires ;
le retard ou le refus d'approuver les demandes en cours ou les suppléments aux demandes approuvées ;
la suspension des activités de fabrication, des ventes, des importations ou des exportations de Mithra ;
l'obligation pour Mithra de communiquer aux médecins et aux autres clients au sujet des préoccupations liées à la sécurité, à l'efficacité et à d'autres problèmes réels ou potentiels relatifs aux produits de Mithra ;
le rappel de produits ou la saisie de produits ;
l'imposition de restrictions d'exploitation ; et
des poursuites pénales.
Si Mithra venait à perdre les approbations réglementaires liées au CDMO, cela pourrait entraîner un effet négatif sur ses revenus provenant de Myring® ainsi qu'une perte de revenus potentiels issus de la production d'autres produits. En outre, si des amendes devaient lui être imposées en lien avec des violations au CDMO, cela affecterait négativement la rentabilité de Mithra.
Mithra est soumise au risque de réclamations en responsabilité du fait des produits résultant d'effets indésirables, de défaillances et de dysfonctionnements des produits et de leur utilisation. Mithra assure la responsabilité du fait des produits à des niveaux que la direction estime conformes aux pratiques du marché. À ce jour, aucune réclamation en responsabilité du fait des produits n'a été engagée contre Mithra. Cependant, Mithra pourrait ne pas être en mesure de maintenir une couverture d'assurance suffisante à des conditions commercialement acceptables à l'avenir, et sa couverture d'assurance pourrait ne pas fournir une protection adéquate contre toute réclamation en matière de responsabilité du fait des produits ou de défectuosité des produits. Par conséquent, Mithra pourrait devoir faire face à des responsabilités pour une réclamation qui pourrait ne pas être couverte par son assurance ou ses responsabilités pourraient dépasser sa couverture d'assurance.
En outre, des défaillances de produits ou des problèmes de sécurité découverts pendant la phase d'essai clinique pourraient également entraîner la suspension ou l'abandon de l'essai en question. De plus, des défaillances et des dysfonctionnements de produits et des problèmes de qualité pourraient entraîner un rappel de produit, qui pourrait concerner un lot de fabrication spécifique ou concerner tous les produits sur le terrain. Des rappels peuvent avoir lieu à tout moment de la vie d'un produit une fois qu'une approbation réglementaire a été obtenue pour la distribution commerciale. Des rappels de produits de Mithra entraîneraient un détournement des ressources managériales et financières, pourraient nuire aux relations avec les autorités réglementaires telles que la FDA, entraîner la perte de parts de marché au profit de concurrents et avoir un impact négatif important sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de Mithra. En outre, un rappel de produit pourrait causer des dommages irréparables à la réputation de Mithra. Toute réclamation en responsabilité du fait des produits ou toute autre réclamation pour défectuosité ou tout rappel de produits pourrait avoir un impact financier sur Mithra (y compris en raison de l'obligation pour la Société de constituer une provision destinée aux actions en responsabilité du fait des produits auxquelles elle est soumise) ou pourrait nuire à la réputation de Mithra.
Mithra a obtenu plusieurs aides et subventions d'organismes gouvernementaux ou semi-gouvernementaux, qui sont constituées pour l'essentiel de dites « avances récupérables » qu'elle est tenue de rembourser au fil du temps. Pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 et l'exercice clôturé au 31 décembre 2022, Mithra a obtenu des avances publiques récupérables de 14,4 millions EUR et de 9,5 millions EUR. Pour plus de détails concernant ces avances publiques récupérables, veuillez vous référer à la note 9.15.2 du Rapport annuel 2022, qui est reprise dans ce Prospectus par renvoi. Avances publiques récupérables De tels remboursements comprennent une portion fixe et une portion variable (qui dépend des ventes nettes du produit concerné). Ces remboursements (composés des portions fixes et variables) peuvent s'élever jusqu'au double des montants reçus, soit au total un montant maximal de 38 millions EUR. Tandis que les parties variables de ces avances sont exigibles lors de la commercialisation, les parties fixes sont exigibles quoi qu'il en soit. Dans la plupart des cas, une exception au remboursement de ces avances est possible si le bénéficiaire de l'aide renonce à l'aide (abandonne le projet, évitant de ce fait de devoir payer le montant fixe de remboursement pour un projet « raté ») et transfère ses droits sur les résultats de la recherche à l'organisme qui a accordé l'aide, évitant ainsi le paiement de tout montant après ce transfert. Cependant, il ne peut être exclu que Mithra soit obligée de rembourser les aides et subsides à l'avenir. Certaines de ces aides/subventions devront être remboursées si le produit venait à être commercialisé avec succès.
Ces subsides et aides prévoient que Mithra maintienne son siège social en Région wallonne. Ces dispositions empêchent Mithra de délocaliser ses activités. En outre, la capacité de tout acquéreur étranger potentiel à utiliser le portefeuille intellectuel de la Société constitué sur la base de ces aides et subventions pourrait être entravée par des dispositions qui empêcheraient le transfert de cette propriété intellectuelle en dehors de la Belgique.
Les règlements promulgués par la FDA et d'autres organismes de réglementation exigent que Mithra étaie suffisamment les allégations qu'elle fait pour ses produits, y compris les allégations comparant ses produits à ceux d'autres sociétés, et qu'elle se conforme aux exigences strictes de la FDA ou d'une autorité réglementaire étrangère comparable concernant le contenu de la promotion et de la publicité.
Si une autorité gouvernementale compétente détermine que les matériels promotionnels de Mithra violent les exigences relatives à la promotion et à la publicité, elle pourrait demander à Mithra de modifier ses matériels promotionnels ou soumettre Mithra à des mesures réglementaires ou d'exécution, qui pourraient inclure l'émission d'une lettre d'avertissement, une injonction, une saisie, une amende civile et des sanctions pénales. Les autorités gouvernementales des États-Unis, de l'Union européenne ou d'autres pays peuvent également prendre des mesures si elles considèrent que les documents promotionnels de Mithra constituent une promotion non conforme à l'étiquette, ce qui pourrait entraîner des amendes ou des pénalités importantes en vertu d'autres dispositions légales, telles que les lois interdisant les fausses déclarations de remboursement. Cela pourrait nuire à la réputation de Mithra ainsi qu'à l'adoption de ses produits. Ce risque sera accru lorsque Mithra procédera au lancement commercial de ses produits aux États-Unis, étant donné l'attention portée par la FDA aux allégations fausses ou trompeuses et le risque important d'amendes. À ce jour, Estelle® et Myring® sont autorisés à la commercialisation aux États-Unis.
En outre, les codes de l'industrie, notamment dans le secteur pharmaceutique, incluent des exigences supplémentaires en matière de promotion pharmaceutique et interdisent aux entreprises d'entreprendre certaines activités promotionnelles. Des concurrents pourraient déposer plainte auprès des associations professionnelles et des tribunaux, auquel cas ces instances pourraient faire exécuter ces codes et réglementations applicables avec des pénalités incluant des amendes et la publication des décisions. Si Mithra fait l'objet de telles mesures d'exécution ou d'actions en justice, ses activités, sa situation financière, sa réputation, le cours de ses actions et ses perspectives peuvent être sérieusement affectés.
Mithra est soumise à diverses lois fédérales et étatiques relatives à la fraude et aux abus. De telles lois comprennent les « lois anti-pot-de-vin [anti-kickback statutes] » fédérales et étatiques, les lois sur la transparence des paiements des médecins et les lois sur les fausses réclamations. Ces lois peuvent affecter, entre autres, les activités de vente et de marketing de Mithra et de ses partenaires et l'obliger à mettre en œuvre des systèmes internes supplémentaires en matière de suivi de certaines dépenses de marketing et à soumettre des rapports aux autorités gouvernementales. En outre, Mithra pourrait être soumise à des réglementations en matière de confidentialité et de sécurité des patients, tant par le gouvernement fédéral que par les états dans lesquels Mithra exerce ses activités. Les lois susceptibles d'affecter la capacité de Mithra à effectuer ses activités incluent, entre autres :
« L'Anti-Kickback Statute » fédérale, qui interdit, entre autres, aux personnes et aux entités de solliciter, de recevoir, d'offrir ou de verser sciemment ou délibérément toute rémunération, ouvertement ou secrètement, directement ou indirectement, en espèces ou en nature, en échange de ou pour inciter à recommander une personne pour, ou à acheter, louer, commander, organiser ou recommander tout bien, toute installation, tout article ou tout service pour lequel un paiement peut être effectué, en tout ou en partie, dans le cadre d'un programme de santé fédéral ;
Le « False Claims Act » fédéral, qui interdit, entre autres, aux personnes ou aux entités de présenter ou de faire présenter sciemment des demandes de paiement ou d'approbation par un programme de paiement gouvernemental qui sont fausses ou frauduleuses ;
Le « Health Insurance Portability and Accountability Act » fédéral de 1996, qui a défini de nouveaux crimes fédéraux pour, entre autres, avoir sciemment et délibérément exécuté ou tenté d'exécuter un plan visant à frauder tout programme de prestations de soins de santé, avoir délibérément fait obstruction à une enquête criminelle sur une infraction en matière de soins de santé, avoir dissimulé un fait important ou avoir fait de fausses déclarations en rapport avec la prestation ou le paiement de prestations, d'articles ou de services de soins de santé ;
un nombre croissant de lois étatiques sur la transparence qui obligent les fabricants à fournir des rapports aux gouvernements des états sur les informations relatives aux tarifs et au marketing ; et
une loi fédérale connue sous le nom de Physician Payments Sunshine Act, qui oblige certains fabricants de médicaments, de dispositifs médicaux, de produits biologiques et de fournitures médicales à communiquer chaque année aux Centres for Medicare & Medicaid Services des informations relatives aux paiements et autres transferts de valeur aux médecins et aux hôpitaux universitaires, ainsi qu'aux participations et aux investissements détenus par les médecins et les membres de leur famille immédiate.
Mithra est également soumise aux équivalents européens et étrangers de chacune des lois, y compris les exigences de déclaration détaillant les interactions avec les prestataires de soins de santé, les organisations et/ou les associations de patients et les transferts de valeur à ces derniers.
S'il s'avérait que les activités de Mithra violent l'une des lois décrites ci-dessus ou toute autre réglementation gouvernementale qui lui est applicable, elle pourrait être soumise à des sanctions, y compris des sanctions administratives, civiles et pénales, des dommages et intérêts, des amendes, un reversement, la réduction ou la restructuration des activités de Mithra, l'exclusion de la participation aux programmes de soins de santé gouvernementaux et l'emprisonnement individuel. En particulier, l'Anti-Kickback Statute prévoit des sanctions pénales et civiles en cas de violation. Les sanctions pénales incluent des amendes pouvant aller jusqu'à 25 000 USD par violation et cinq ans d'emprisonnement. En outre, l'Office of the Inspector General for the Department of Health and Human Services peut imposer des sanctions civiles allant jusqu'à 50 000 USD par violation, plus trois fois le montant de tout paiement gouvernemental excédentaire. Les pénalités pour les violations de l'Anti-Kickback Statute incluent fréquemment une période de radiation ou d'exclusion de la participation à Medicare, à Medicaid et à tous les autres plans et programmes fédéraux qui fournissent des prestations de santé, ce qui pourrait affecter le remboursement des produits de Mithra, le cas échéant, si la Société était considérée comme ayant violé la loi. Les violations des autres lois susmentionnées peuvent entraîner des sanctions similaires à l'Anti-Kickback Statute.
Le Mithra CDMO est soumis à un large éventail de lois et d'exigences environnementales, y compris celles qui régissent les rejets dans l'atmosphère et dans l'eau, l'assainissement de la contamination associée au rejet de toute substance dangereuse par l'usine de fabrication de Mithra et dans les lieux d'élimination situés hors du site, ainsi que la sécurité et la santé au travail. Mithra est également soumise à des lois et réglementations strictes régissant la manipulation ou l'élimination des substances et des déchets solides et dangereux. Mithra a engagé, et continuera d'engager, des dépenses pour se conformer à ces lois et exigences. Des événements futurs, tels que des changements des lois et réglementations existantes, ou dans l'application de celles-ci, ou la découverte d'une contamination par l'usine de fabrication de Mithra, pourraient donner lieu à des coûts de mise en conformité ou d'assainissement supplémentaires qui pourraient avoir un effet négatif important sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de Mithra. Ces lois et exigences sont en constante évolution, sont différentes dans chaque juridiction et peuvent se traduire par des amendes et des sanctions substantielles en cas de violation. En tant que fabricant, Mithra est exposée à des risques de réclamations en ce qui concerne les questions environnementales, et des coûts ou des passifs importants pourraient être encourus dans le cadre de ces réclamations.
En outre, Mithra a été obligée d'utiliser des animaux pour tester certains de ses produits, et pourrait être obligé d'utiliser des animaux pour tester de futurs produits. En particulier, elle procède à des essais sur les animaux en lien avec son produit Zoreline®. Les tests sur les animaux peuvent être indispensables au développement d'un produit. Si la réglementation applicable devait interdire cette pratique ou si la pression de La Société s de protection des animaux devait empêcher Mithra d'acquérir des animaux pour réaliser de tels tests, il serait difficile, voire impossible, de développer des produits dans certaines juridictions dans le cadre des autorisations de mise sur le marché applicables. En outre, une publicité négative concernant l'utilisation par Mithra, ou par l'industrie, de sujets animaux pourrait nuire à la réputation de Mithra.
Avant de recevoir l'approbation réglementaire nécessaire pour être mis sur le marché, tous les produits thérapeutiques complexes seront soumis à la bioéquivalence, à la pharmacodynamique ou à d'autres études (en fonction de ce que les organismes de réglementation compétents estiment approprié) afin de démontrer que le produit générique est bioéquivalent au médicament innovant déjà approuvé. Pour les exercices clôturés au 31 décembre 2021 et 2022, Mithra a enregistré des revenus de 3,8 millions EUR et de 6,5 millions EUR sur les produits thérapeutiques complexes. En 2016, Mithra a démontré la bioéquivalence de deux produits thérapeutiques complexes, Tibelia® et Myring®. Mithra a participé au développement de Tibelia® depuis la phase de recherche jusqu'à l'approbation des autorités réglementaires. Mithra a lancé Tibelia® sur plusieurs marchés, dont le Canada, où Tibelia® est le premier traitement hormonal à base de tibolone disponible. Mithra a lancé Myring® en 2019 en Europe et dans le reste du monde, avec un lancement aux États-Unis au début de 2023. En juin 2021, Mithra a signé un accord avec SVR Invest BV pour l'ensemble des droits mondiaux de licence et de distribution de l'implant Zoreline®. Zoreline® est en cours de développement par Mithra et n'a pas encore reçu d'approbation réglementaire, qui est actuellement prévue pour 2026. Tout retard dans l'achèvement des études relatives aux produits thérapeutiques complexes et visant à démontrer la bioéquivalence retardera la capacité de Mithra à générer des revenus à partir des ventes de produits thérapeutiques complexes.
En outre, dans le cas où Mithra entre sur le marché trop tard dans le cycle pour un produit précis, ce produit souffrira d'une part de marché réduite et donc de revenus et de flux de trésorerie réduits par rapport aux attentes initiales de la direction. La direction considère que le point de saturation du marché est le moment où entre trois et cinq produits génériques ont été approuvés.
La stratégie choisie par Mithra pour diversifier son portefeuille de recherche et de développement en déclenchant une option d'achat liée à un programme de développement mené par la société belge, BCI Pharma, pourrait ne pas apporter les bénéfices escomptés.
En novembre 2021, Mithra a acquis les droits relatifs à deux programmes de développement menés par la société belge, BCI Pharma, sur des inhibiteurs de la kinase CSF1R innovants. Ces inhibiteurs du CSF1R font partie d'une nouvelle classe innovante de médicaments immunomodulateurs dont la tolérance clinique est établie et l'efficacité prouvée. Ils agissent sur le récepteur CSF1 qui est impliqué dans de nombreux processus inflammatoires et surexprimé dans de nombreuses pathologies, en particulier les cancers, les troubles neurologiques et les maladies auto-immunes. Selon les termes du contrat, Mithra dispose d'une option d'acquisition des brevets couvrant la série d'inhibiteurs du CSF1R avec un paiement initial de 2,25 millions EUR à l'exercice de l'option, après la communication des premiers résultats par BCI Pharma. Mithra financera le développement préclinique et clinique en se concentrant sur les cancers féminins et l'endométriose, tout en ciblant potentiellement d'autres indications orphelines, comme le cancer du sein métastatique (TNBC). BCI Pharma s'attend à commencer le développement clinique en 2024, les autorisations de mise sur le marché étant attendues en 2031. Ce projet permet de diversifier le portefeuille de Mithra en ce qui concerne la chimie et les indications. Il permet également d'obtenir la propriété intellectuelle relative à la composition des composés eux-mêmes. Cependant, le projet pourrait ne pas apporter les bénéfices attendus par la direction de la Société dans les indications de cancer ou d'endométriose sur lesquelles Mithra se concentre. Bien qu'il existe d'autres indications thérapeutiques possibles en dehors de la santé féminine (p. ex., la douleur, les maladies inflammatoires ou les troubles neurodégénératifs), ces indications pourraient ne pas être pertinentes pour l'activité principale de Mithra. En outre, deux séries chimiques distinctes sont proposées pour réduire le risque lié au fait de s'appuyer sur une seule série. Bien que les premiers résultats précliniques confirment le grand potentiel des inhibiteurs innovants et brevetés du CSF1R pour traiter différentes pathologies, dont l'endométriose, le cancer et les maladies inflammatoires, si le projet n'apporte pas les bénéfices escomptés dans ces domaines, le potentiel de revenus de Mithra en rapport avec le projet pourrait ne pas se concrétiser au niveau escompté ou ne pas se concrétiser du tout et Mithra pourrait ne pas réaliser un retour sur son investissement qu'elle considère comme adéquat.
Le marché des produits pharmaceutiques est très concurrentiel. Sur le marché de la santé féminine, Mithra est en concurrence avec nombre de sociétés pharmaceutiques, biotechnologiques et chimiques bien implantées, comme Bayer, MSD, Pfizer, Therapeutics MD, Exeltis et Allergan, dont certaines disposent de ressources financières, commerciales, humaines et de R&D bien supérieures aux siennes, ce qui leur permet de s'adapter plus rapidement à l'évolution du marché et du cadre réglementaire. Par exemple, Bayer, Pfizer, Therapeutics MD et Allergan disposaient toutes d'une capitalisation boursière dépassant 50 milliards USD, par comparaison à la capitalisation boursière de Mithra à la date de ce rapport qui est d'environ 163 millions USD.
Les concurrents de Mithra peuvent développer de nouveaux produits ou adapter des produits existants pour les mêmes patients que ceux que Mithra cible avec Estelle® ainsi que ses autres produits. En particulier, les pilules contraceptives combinées (contenant un œstrogène et un progestatif) comme Microgynon, Rigevidon, Yasmin, Cilique, Eloine et Mercilon, font concurrence à la pilule contraceptive orale Estelle® de Mithra. Les produits des concurrents actuellement en essais cliniques ou en développement ou qui seront développés à l'avenir pourraient avoir des résultats cliniques supérieurs, être plus faciles à mettre en œuvre cliniquement, être plus pratiques pour les patients et/ou moins chers qu'Estelle® et les autres produits de Mithra ou pourraient être commercialisés plus tôt sur certains marchés cibles. Des produits concurrents pourraient s'implanter sur le marché plus rapidement ou à plus large échelle que ceux de Mithra (si et lorsque ceux-ci sont commercialisés), et des avancées médicales ou des développements technologiques rapides par des concurrents pourraient rendre les produits candidats de Mithra non compétitifs ou obsolètes avant que la Société ne parvienne à recouvrer ses frais de recherche et développement et de commercialisation.
En outre, la disponibilité commerciale de tout produit concurrent approuvé pourrait potentiellement inhiber le recrutement et l'inscription aux essais cliniques de Mithra. Mithra pourrait finaliser avec succès ses essais cliniques et obtenir l'approbation des autorités réglementaires, mais ensuite échouer face à des concurrents ou à des traitements alternatifs qui pourraient être disponibles ou développés pour l'indication concernée. De nouveaux produits, ou des modifications de produits existants, peuvent apparaître et donner des résultats cliniques égaux ou supérieurs à ceux obtenus avec Estelle® ou les autres produits de Mithra. L'émergence de ces nouveaux produits pourrait limiter la capacité de Mithra à développer et à accroître le marché pour Estelle® et ses autres produits. Par ailleurs, les nouveaux entrants sur les marchés sur lesquels Mithra opère pourraient également décider de se livrer à une concurrence plus agressive sur les prix, obligeant Mithra à réduire ses prix dans un effort pour maintenir sa part de marché, ce qui aurait un impact négatif sur sa rentabilité. Il existe également un risque que les concurrents de Mithra possèdent une meilleure et plus grande expérience dans la fabrication et la fourniture de leurs produits, ce qui leur procurerait un avantage en ce qui concerne les coûts, et serait susceptible d'affecter la rentabilité de Mithra en l'obligeant à réduire ses prix afin de conserver ses partenaires de distribution.
Dans le passé, la Société n'a pas déclaré ou versé de dividendes sur les Actions. Toute déclaration de dividendes sera établie sur la base des bénéfices de la Société, de sa situation financière, de ses besoins en capitaux et d'autres facteurs considérés comme importants par le conseil d'administration.
La législation belge et les statuts de la Société n'exigent pas de cette dernière qu'elle déclare de dividendes. À l'heure actuelle, le conseil d'administration de la Société s'attend à conserver, le cas échéant, tous les bénéfices générés par les activités de la Société afin de les investir dans le développement et la croissance de ses activités et ne compte pas verser de dividendes aux actionnaires dans un avenir proche.
Selon les termes de la Convention de prêts convertibles conclue avec les Prêteurs, aucune distribution par le biais de dividendes ne peut être déclarée ou effectuée sans le consentement des Prêteurs (autres que le paiement de dividendes à la Société ou à l'une de ses filiales désignées dans la Convention de prêts convertibles). Pour plus d'informations concernant la Convention de prêts convertibles, veuillez vous référer au Prospectus.
La politique de la Société en matière de dividendes est susceptible de changer de temps à autre par décision du conseil d'administration de la Société.
La Société ne détient pas de succursales.
En vertu de la résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 20 mai 2021, telle que publiée par extrait dans les annexes du Moniteur belge du 27 mai 2021 sous le numéro 0332497, le conseil d'administration de la Société a reçu des pouvoirs pour augmenter le capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé. L'étendue des pouvoirs octroyés dans le cadre du capital autorisé a été définie à l'article 7 des statuts de la Société. Cette autorisation accordée au conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois a été renouvelée par l'assemblée générale extraordinaire du 21 octobre 2022 à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge du 26/10/2022, avec un montant total cumulé égal à 100 % du montant du capital social de la Société.
Par conséquent, dans le cadre de cette autorisation accordée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires, le conseil d'administration a été autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société dans les limites prévues par la loi, notamment par l'émission d'obligations convertibles et de droits de souscription. Le conseil d'administration est spécifiquement autorisé à utiliser cette autorisation pour les opérations suivantes :
Les augmentations de capital qui peuvent être réalisées en vertu de l'autorisation susmentionnée peuvent prendre n'importe quelle forme, notamment des apports en espèces ou en nature, avec ou sans prime d'émission, ainsi que par incorporation de réserves et/ou de primes d'émission et/ou de bénéfices reportés, dans la mesure permise par la loi.
L'autorisation précitée est valable pour une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de la résolution pertinente de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires aux Annexes du Moniteur belge, soit à partir du 26 octobre 2022.
Au cours de la période, la Société a utilisé l'autorisation précédente relative à l'utilisation du capital autorisé accordée au conseil d'administration lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2019 telle que publiée aux Annexes du Moniteur belge du 30 décembre 2019 sous le numéro 19168869, qui a été renouvelée par les assemblées générales extraordinaires du 20 mai 2021 et du 21 octobre 2022, pour ce qui suit :
100 millions EUR maximum, pouvant être prélevé en trois tranches, avec un montant maximum en cours à tout moment ne dépassant pas 65 millions EUR ou, si certaines conditions sont remplies, 75 millions EUR.
Post clôture de l'exercice :
À la date de ce rapport, le capital s'élève donc à 41 783 378,35 EUR avec au total 57 073 622 titres conférant le droit de vote (toutes des actions ordinaires).
La Société utilise des instruments financiers dérivés pour gérer son exposition au risque de change découlant des activités opérationnelles (couverture de flux de trésorerie). L'objectif de gestion des risques de Mithra est de couvrir le risque de change EUR/USD découlant du contrat de licence et de fourniture d'Estelle® en USD entre Mithra et Mayne Pharma LLC. Mithra a couvert 166 millions USD en 2022, provenant des paiements d'étape d'octroi de licences liés à la réglementation et aux ventes dans le cadre de l'accord avec Mayne Pharma, par des contrats de change à terme arrivant à échéance au cours de la période 2020-2025 et conclus par Mithra Pharmaceuticals SA et Estetra SRL.
La Société utilise des instruments de dette. En décembre 2020, La Société a négocié des obligations convertibles non- garanties de premier rang, arrivant à échéance le 17 décembre 2025, pour un montant total de 125 millions EUR. Les obligations seront convertibles en actions ordinaires de la Société. Les obligations ont été émises à 100 % de leur montant principal et portent un coupon de 4,250 % par an, payable semestriellement à terme échu en versements égaux aux 17 décembre et 17 juin de chaque année, à compter du 17 juin 2021.
Le 8 août 2022, la Société a annoncé avoir conclu une convention de prêts convertibles senior avec des fonds gérés par Highbridge Capital Management LLC (collectivement « Highbridge ») et des fonds gérés par Whitebox Advisors LLC (collectivement « Whitebox » et, avec Highbridge, chacun un « Prêteur »), pour une période de trois ans et pour un montant maximal de 100 millions EUR. Une partie du produit du prêt a été utilisée pour racheter les obligations convertibles en circulation de la Société détenues par les Prêteurs pour un montant principal de 34,1 millions EUR avec une décote.
Ni Mithra Pharmaceuticals SA ni aucune filiale directe ou aucune société prête-nom agissant en son propre nom, mais pour le compte de la Société ou d'une filiale directe n'ont acquis d'actions de la Société. Mithra Pharmaceuticals SA n'a pas émis de parts bénéficiaires et de certificats.
Les administrateurs signalent qu'au cours de l'exercice sous revue, deux décisions ont été prises qui relèvent des dispositions de l'art. 7:96 du CSA. Conformément à ce dernier, les extraits des procès-verbaux des réunions correspondantes des conseils d'administration qui ont délibéré sur ces conflits d'intérêts sont reproduits ciaprès, dans leur intégralité.
Par ailleurs, au cours du même exercice, à l'exception des opérations tombant dans le champ d'application de l'art. 7:96 du CSA ou qui ont été communiquées dans la section « Transactions avec des parties liées » ci-après, aucune opération ou autre relation contractuelle n'a été conclue entre, d'une part,La Société et d'autre part, un administrateur ou un membre du management exécutif conformément à l'article 7:97 du CSA.
Réunion du conseil d'administration du 3 février 2022 (traduction libre des procès-verbaux depuis le français)
Les administrateurs suivants étaient présents en personne, par vidéoconférence et/ou représentés par un administrateur présent à la réunion du conseil d'administration de Mithra Pharmaceuticals SA (ci-après dénommée la « Société) tenue le 3 février 2022 à 20 h 00.
(…)
La réunion a été ouverte à 20 h 00 par Sunathim BV, M. Ajit Shetty agissant comme représentant permanent, du Président du conseil d'administration. Le Président a déclaré que la réunion avait été dûment convoquée et qu'il n'était pas nécessaire de justifier les convocations, tous les administrateurs étant présents ou représentés à la réunion. Cela a été confirmé par les personnes présentes.
Le Président a déclaré que l'ordre du jour de la réunion serait le suivant :
Discussion et approbation de l'Accord de financement (ci-après dénommé « Accord de financement ») à conclure par et entre la Société et Goldman Sachs International (« GSI »). Selon les conditions de cet Accord, la Société peut demander un financement d'un montant total n'excédant pas 100 000 000,00 EUR (ciaprès dénommé « Montant engagé ») à GSI, sous certaines conditions, par le biais de multiples tirages. Sous certaines conditions, GSI peut convertir en tout ou en partie les montants prélevés en actions, en tant que contributions en nature de créances au titre de ces montants, dans un délai n'excédant par environ deux ans après l'entrée en vigueur de l'Accord de financement (ci-après dénommée « Date d'expiration »).
Discussion et approbation du projet de rapport du conseil d'administration préparé selon l'article 7:198 juncto les articles 7:179, et 7:197 du Code belge des sociétés et des associations, daté du 23 mars 2019 (tel que modifié occasionnellement) (ci-après dénommé « Code des sociétés et des associations »), relatif à la proposition du conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du Montant engagé, pour un montant maximum égal au Montant engagé (prime d'émission incluse, le cas échéant), en une ou plusieurs transactions, par le biais de contributions en nature de créances dues par la Société au titre des tirages effectués dans le cadre de l'Accord de financement, et l'émission d'actions nouvelles à titre de paiement de ces contributions en nature. Le nombre maximum et le prix d'émission de celles-ci doivent encore être déterminés, conformément à l'Accord de financement (le « Rapport du conseil d'administration »).
Confirmation de l'instruction donnée au commissaire d'établir un rapport selon l'article 7:198 juncto les articles 7:179, et 7:197 du Code belge des sociétés et des associations relatif à la proposition du conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société dans les limites du capital autorisé, pour un montant maximum égal au Montant engagé (prime d'émission incluse, le cas échéant), en une ou plusieurs transactions, par des contributions en nature de créances dues par la Société au titre des tirages effectués dans le cadre de l'Accord de financement, et l'émission d'actions nouvelles à titre de paiement de ces contributions en nature. Le nombre maximum et le prix d'émission de celles-ci doivent encore être déterminés, conformément à l'Accord de financement.
Sous réserve de la conclusion de l'Accord de financement, une réunion spéciale du conseil d'administration doit être tenue devant un notaire afin de discuter de la proposition d'augmenter le capital de la Société dans les limites du capital autorisé, pour un montant maximum égal au Montant engagé (prime d'émission incluse, le cas échéant), en une ou plusieurs transactions, par des contributions en nature de créances dues par la Société au titre des tirages effectués dans le cadre de l'Accord de financement, et l'émission d'actions nouvelles à titre de paiement pour ces contributions en nature. Le nombre maximum et le prix d'émission de celles-ci doivent encore être déterminés, conformément à l'Accord de financement.
Sous réserve de la réalisation de la transaction prévue dans l'Accord de financement, l'approbation de la demande d'admission à la négociation des actions nouvelles sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles.
L'attribution de pouvoirs spéciaux relatifs à l'Accord de financement, y compris, mais sans s'y limiter, la finalisation et la signature de l'Accord de financement susmentionné et du Rapport du conseil d'administration, d'autres documents contractuels, d'actes notariés et de certificats relatifs à l'opération établie dans l'Accord de financement, et l'accord sur les conditions finales de l'opération établie dans l'Accord de financement.
Déclarations préalables de Yima SRL
Avant les délibérations et les décisions du conseil d'administration, Yima SRL, représentée par son représentant permanent, administrateur de la Société, M. François Fornieri, a informé le conseil d'administration que l'ordre du jour incluait l'approbation de l'Accord de financement avec GSI, et qu'il soutient les opérations prévues dans l'Accord de financement, considérant qu'elles sont dans l'intérêt de la Société. Il a également ajouté que selon les conditions de l'Accord de financement, M. François Fornieri n'exerce pas de fonction exécutive au sein de la Société, mais peut continuer à être administrateur de la Société et actionnaire. Même si cela reflète la situation actuelle, Yima SRL invoque, le cas échéant, l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations et souhaite s'excuser et s'abstenir de participer aux délibérations et décisions ultérieures du conseil d'administration.
Yima SRL n'a donc plus pris part aux délibérations et aux décisions du conseil d'administration.
Aucun autre Administrateur ne déclare avoir un intérêt dans les décisions à prendre par le conseil d'administration qui exigerait l'application de la procédure prévue aux Articles 7:96 et/ou 7:97 du Code belge des sociétés et des associations.
Sur proposition du Président, les membres restants du conseil d'administration ont entamé les discussions des points à l'ordre du jour.
M. Christophe Maréchal (Chief Financial Officer) a déclaré que la Société envisageait de conclure un Accord de financement avec GSI. Conformément à l'Accord de financement et tel que décrit plus en détail dans le Résumé (tel que défini ci-dessous) et le projet de Rapport du conseil d'administration (soumis aux administrateurs avant cette réunion), la Société peut demander à GSI un financement d'un montant total égal au Montant engagé, sous réserve de certaines conditions, par le biais de multiples tirages. Si un tirage est accepté par GSI selon les conditions de l'Accord de financement, GSI doit prépayer ce montant à la Société. Sous certaines conditions, GSI peut convertir en tout ou en partie les montants prélevés en actions, en tant que contributions en nature de créances au titre de ces montants avant la Date d'expiration. Tout montant prélevé non converti sera, dans tous les cas, converti en actions par une contribution en nature de la créance sous-jacente restante à la Date d'expiration. Cependant, sous certaines conditions, la Société a le droit de rembourser les montants prélevés en espèces. L'opération établie dans l'Accord de financement est dénommée l'« Opération » dans le présent document.
Le Président soumet ensuite les documents suivants à la réunion (ci-après dénommés conjointement la « Documentation ») concernant la Transaction proposée :
(a) la dernière version de l'Accord de financement.
(b) un résumé des dispositions les plus importantes de l'Accord de financement (dénommé le « Résumé »).
(c) la dernière version du Rapport du conseil d'administration, et
(d) la dernière version de l'ordre du jour et des propositions pour des résolutions formelles à soumettre au notaire par le conseil d'administration de la Société dans le cadre de la proposition d'augmenter le capital par des contributions en nature (ci-après dénommées les « Résolutions notariales du conseil d'administration »).
Le Président a demandé que la Documentation soit jointe à ces procès-verbaux en tant qu'Annexe A.
Les autres membres du conseil d'administration ont pris note des informations et de la documentation soumises à la réunion. Ils ont ensuite délibéré sur les points suivants :
• Les conditions exactes et finales de la Transaction proposée (y compris, mais sans s'y limiter, l'Accord de financement) encore en cours de négociation et sous réserve de finalisation.
• L'Accord de financement devrait être signé le 3 février 2022 ou aux alentours de cette date et annoncé dès que possible par la suite.
• Pour une description et une justification plus détaillées de l'Accord de financement et de l'Opération, le conseil d'administration renvoie au contenu du Rapport du conseil d'administration. En particulier, le conseil d'administration a examiné, noté et confirmé la justification de la Transaction proposée établie dans le Rapport du conseil d'administration (en particulier les sections 5 et 6 du rapport du conseil d'administration).
• Les autres membres du conseil d'administration ont examiné l'objectif de la Société, tel que décrit à l'Article 3 des statuts de la Société. Ils ont conclu, le cas échéant, que l'Opération proposée s'inscrivait dans le cadre de l'objectif de la Société, conformément aux conditions établies dans la Documentation soumise au conseil d'administration, et que la Société s'était acquittée de ses obligations.
• Les autres membres du conseil d'administration ont également pris note des déclarations précédentes d'Yima SRL, le cas échéant, conformément à l'Article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations. Le conseil d'administration considère donc qu'à travers le Rapport du conseil d'administration, conformément à l'Article 7:198 des articles 7:179 et 7:197 du Code belge des sociétés et des associations concernant la Transaction, le dernier projet, soumis à l'approbation du conseil d'administration, a été rédigé. Celui-ci comprend (a) une description de la nature de la Transaction, (b) une description des conséquences patrimoniales de la Transaction pour la Société, et pour les actionnaires existants et les détenteurs de droits de souscription de la Société respective en circulation, et (c) la justification de la Transaction. Le Rapport du conseil d'administration contient également des informations additionnelles et il sera publié (entre autres) sur le site web de la Société. Il est référencé dans le procès-verbal de cette réunion du conseil d'administration le cas échéant. En outre, comme mentionné par Yima SRL, le conseil d'administration confirme que l'hypothèse retenue dans l'Accord de financement reflète la situation actuelle.
Pour toutes les raisons susmentionnées (y compris celles reprises dans le Rapport du conseil d'administration soumis au conseil d'administration), le conseil d'administration considère que (a) la Transaction proposée, conformément aux conditions établies dans la Documentation soumise au conseil d'administration, et au respect par la Société de ses obligations, est dans l'intérêt de la Société, et (b) la motivation de la Transaction proposée, des contributions en nature proposées et de l'émission des actions nouvelles en contrepartie des contributions en nature proposées est justifiée, comme indiqué dans le Rapport du conseil d'administration.
Le conseil d'administration a également décidé de déléguer aux personnes suivantes le pouvoir de poursuivre les négociations, de préciser et de finaliser les conditions et le calendrier de la Transaction proposée, et de mettre en œuvre la Transaction conformément aux conditions de la Documentation, avec les changements, ajouts et spécifications, et les actions qu'elles jugent nécessaires ou appropriées concernant la Transaction, le cas échéant.
Après délibération, et sur proposition dûment appuyée, une décision est prise à l'unanimité pour les points suivants :
(a) ADOPTÉ : approbation du principe du financement de la Société par le biais de la Transaction, sous réserve de la finalisation des conditions de la Transaction et de la Documentation, en tenant compte des délibérations susmentionnées.
(b) ADOPTÉ : approbation ou, le cas échéant, ratification de ce qui suit :
(i) l'Accord de financement, sa signature et le respect des obligations que la Société doit assumer et exécuter dans ce cadre.
(ii) le Rapport du conseil d'administration et sa signature, et
(iii) la négociation, la finalisation et la signature de tout autre documentation et accord qui concernent ou concerneront la Société dans le cadre de la Transaction (y compris l'ouverture d'un compte client avec GSI).
dans chaque cas, conformément aux dispositions établies dans la Documentation soumise au conseil d'administration ou, le cas échéant, à celles renégociées, finalisées ou modifiées sous les conditions visées au point (g) ci-dessous.
(c) ADOPTÉ : confirmation des instructions données par le commissaire pour préparer le rapport conformément à l'Article 7: 198 des articles 7:179 et 7:197 du Code belge des sociétés et des associations concernant la Transaction et constatation que, le cas échéant, conformément à l'article 3:63, §5 du Code belge des sociétés et des associations, les membres du comité d'audit approuvent que ces instructions soient données au commissaire de la Société conformément aux règles et conditions requises pour les rapports de cette nature.
(d) ADOPTÉ, sous réserve de la finalisation du rapport du conseil d'administration et du commissionnaire à ce sujet, sous réserve d'une décision finale du comité (dans le cadre du point (g) ci-dessous) : approbation des Résolutions notariales du conseil d'administration devant un notaire.
(e) ADOPTÉ, sous réserve de la réalisation de l'émission respective d'actions nouvelles dans le cadre de la Transaction : présentation d'une ou plusieurs demandes, le cas échéant, et prise de toutes les mesures appropriées (y compris, si nécessaire, la préparation d'un prospectus pour l'admission à la cotation et à la négociation conformément au règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la Directive 2003/71/CE, avec ses modifications successives, pour l'admission à la cotation et à la négociation des actions nouvelles à émettre (le cas échéant en plusieurs tirages) dans le cadre de la Transaction sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles conformément aux règles et réglementations applicables.
(f) ADOPTÉ, sans préjudice de toute décision précédemment prise par le conseil d'administration, et sans préjudice et sous réserve de tout pouvoir spécial à conférer en vertu des Résolutions notariales du conseil d'administration : un comité composé d'au moins deux personnes, (x) dont l'une est le Chief Executive Officer (ou un autre administrateur si le Chief Executive Officer n'est pas disponible), et (y) l'autre est le Chief Financial Officer (ou un administrateur autre que celui mentionné au point (x) si le Chief Financial Officer n'est pas disponible) (ci-après dénommé le « Comité »), est autorisé à exécuter les actions suivantes au nom de la Société, lorsque cela s'avère nécessaire et applicable :
(i) établir et finaliser les conditions et le calendrier de la Transaction conformément aux conditions de la Documentation soumise au conseil d'administration à ce sujet, et apporter les modifications que le Comité juge nécessaires ou appropriées, ou celles approuvées pour lancer et exécuter la Transaction, le cas échéant (et la seule signature du Comité sur ces documents ou le simple fait qu'il les ait remplis sera considéré comme une preuve suffisante de cette décision ou de cette approbation).
(ii) continuer à négocier, préciser, finaliser, parapher, signer, exécuter et remettre l'Accord de financement, et apporter toutes les modifications que le Comité juge nécessaires ou appropriées ou dont il peut convenir (et la seule signature du Comité sur l'Accord de financement ou le simple fait qu'il l'ait rempli sera considéré comme une preuve suffisante de cette décision ou de cette approbation).
(iii) finaliser le Rapport du conseil d'administration que deux administrateurs signeront au nom du conseil d'administration, en considérant toute modification non substantielle pouvant résulter d'un examen plus approfondi de ces documents par le notaire, le commissionnaire de la Société, GSI et ses conseils d'administration.
(iv) continuer à négocier, préciser, finaliser, parapher, signer, exécuter et remettre toute Documentation en rapport avec la Transaction, et apporter toutes les modifications que le Comité juge nécessaires ou appropriées ou dont il peut convenir (et la seule signature du Comité sur l'Accord de financement ou le simple fait que le Comité l'ait rempli sera considéré comme une preuve suffisante de cette décision ou de cette approbation).
(v) sous réserve de la réalisation de la Transaction, déposer une, ou le cas échéant, plusieurs demandes d'admission à la négociation des actions nouvelles à émettre (le cas échéant en plusieurs tirages) dans le cadre de la Transaction sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles conformément aux lois, règles et réglementations applicables et accomplir tout autre acte nécessaire à cette admission à la négociation (et la seule signature du Comité sur ce document ou le simple fait que le Comité l'ait rempli sera considéré comme une preuve suffisante de cette décision ou de cette approbation), et
(vi) développer, négocier, préciser, finaliser, parapher, signer, exécuter et remettre tout autres accord, acte, certificat, instrument, avis, demande, warrant, note et autre document et, de manière générale, accomplir tout autre acte en rapport avec la Transaction que le Comité juge nécessaire ou approprié ou qu'il peut approuver (et la seule signature du Comité sur ce document ou le simple fait que le Comité l'ait rempli sera considéré comme une preuve suffisante de cette décision ou de cette approbation).
Le Comité est autorisé à subdéléguer totalement ou partiellement l'exercice des pouvoirs qui lui sont conférés par la présente décision. Le Comité est valablement représenté par chacun de ses membres, agissant individuellement.
* * *
Tous les points à l'ordre du jour ayant été abordés, la réunion a été clôturée à 20 h 40.
Réunion du conseil d'administration du 4 février 2022 (traduction libre des procès-verbaux depuis le français)
L'an deux mille vingt-deux, le quatre février, à Herstal, au bureau, devant Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à Herstal, proposant ses services par l'intermédiaire de SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés », ayant son siège social à Herstal, rue Hoyoux, 87.
Réunion du conseil d'administration de la Société limitée « MITHRA PHARMACEUTICALS » dont le siège social est sis à 4000 Liège, rue Saint-Georges, 5, numéro de TVA 0466.526.646 - RPM Liège (division de Liège) (ciaprès la « Société »).
La session est ouverte à 16 h 00, sous la présidence de Madame TOUNSI Amel.
Les personnes suivantes sont présentes ou représentées :
DÉCLARATION DU PRÉSIDENT
Le Président déclare que :
I. Cette réunion du conseil d'administration présente l'ordre du jour suivant :
(a) le rapport du conseil d'administration conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179, et 7:197 du Code belge des sociétés et des associations, daté du 23 mars 2019 (tel que modifié occasionnellement) (le « Code des sociétés et des associations ») concernant la proposition du conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société dans les limites du capital social autorisé, d'un montant maximal de 100 000 000,00 EUR (y compris la prime d'émission, le cas échéant) (le « Montant engagé »), en une ou plusieurs opérations, au moyen de contributions en nature de créances dues par la Société en vertu de tirages effectués dans le cadre de l'Accord de financement par actions qui a été conclu par la Société avec Goldman Sachs International (« GSI ») le 3 février 2022 (l'« Accord de financement »), et l'émission d'actions nouvelles à titre de compensation de ces contributions en nature, le nombre maximum et le prix d'émission de celles-ci devant encore être déterminés, conformément à l'Accord de financement.
(a) le rapport du commissaire de la Société conformément à l'article 7:198 juncto articles 7:179, et 7:197 du Code belge des sociétés et des associations concernant la proposition du conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société dans les limites du capital social autorisé, d'un montant égal au Montant engagé (y compris la prime d'émission, le cas échéant), en une ou plusieurs opérations, au moyen de contributions en nature de créances dues par la Société en vertu de tirages effectués dans le cadre de l'Accord de financement, et l'émission d'actions nouvelles en compensation de ces contributions en nature, le nombre maximum et le prix d'émission de celles-ci devant encore être déterminés, conformément à l'Accord de financement.
Décision du conseil d'administration de la Société d'augmenter le capital social de la Société dans les limites du capital social autorisé, tel que décrit dans l'article 7 des statuts de la Société, d'un montant égal au Montant engagé (y compris la prime d'émission, le cas échéant), en une ou plusieurs opérations, au moyen de contributions en nature de créances dues par la Société en vertu de tirages effectués dans le cadre de l'Accord de financement, et l'émission d'actions nouvelles en compensation de ces contributions en nature, le nombre maximum et le prix d'émission de celles-ci devant encore être déterminés, conformément à l'Accord de financement, sous réserve des conditions suivantes (telles que modifiées de temps à autre, le cas échéant) :
(a) Augmentation du capital social : Dans le contexte du capital autorisé tel que décrit dans l'article 7 des statuts de la Société, le conseil d'administration utilise ses pouvoirs d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs opérations, au moyen de contributions en nature de créances dues par la Société en vertu de tirages effectués dans le cadre de l'Accord de financement, pour un montant maximum égal au Montant engagé (y compris la prime d'émission, le cas échéant), et l'émission d'actions nouvelles en compensation de ces contributions en nature, le nombre maximum et le prix d'émission de celles-ci devant encore être déterminés, conformément à l'Accord de financement, comme indiqué ci-dessous et comme décrit plus en détail dans le rapport du Conseil d'administration mentionné au point (a) de l'ordre du jour. L'augmentation du capital social est soumise à la condition suspensive de la réalisation de contributions en nature de créances dues et de l'émission d'actions nouvelles en compensation de ces contributions, selon les modalités cidessous.
(b) Contributions en nature : L'augmentation du capital social aura lieu sous forme de contributions en nature, en une ou plusieurs opérations, de créances qui seront créées, et qui seront dues par la Société à la suite de tirages effectués par la Société et qui seront payées de manière anticipée à la Société conformément à l'Accord de financement.
(c) Nombre d'actions nouvelles à émettre et prix d'émission de ces actions nouvelles : Le nombre d'actions nouvelles à émettre dans le contexte de l'augmentation du capital social en échange des contributions en nature respectives des créances dues par la Société et le prix d'émission de ces actions nouvelles (représentant le capital social de la Société pour le montant égal à la valeur au pair et, le cas échéant, la prime d'émission pour ce qui excéderait la valeur au pair) sera déterminé par le conseil d'administration ou le Comité (tel que défini ci-dessous) au moment de la mise en place des contributions respectives conformément aux dispositions de l'Accord de financement telles que résumées dans le Rapport du conseil d'administration visé au point (a) de l'ordre du jour.
(d) Reconnaissance du prix d'émission des actions nouvelles : Lors de chaque augmentation du capital social au moyen de contributions en nature et de l'émission d'actions nouvelles en compensation de ces contributions, le prix d'émission de chaque nouvelle action doit être inscrit au passif du bilan financier de la Société, en tant que capital social dans le compte « capital social ». Toutefois, l'excédent du prix d'émission d'une action nouvelle sur la valeur au pair des actions existantes de la Société (qui, à la date de ces décisions, est arrondie à 0,7321 EUR) sera comptabilisé en tant que prime d'émission, le cas échéant, au passif du bilan financier de la Société en tant que capitaux propres dans le compte « Prime d'émission ». Le compte où sont inscrites les primes d'émission sert, au même titre que le capital social, de garantie pour les tiers et, à l'exception de la possibilité de capitaliser ces réserves, ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les conditions requises pour modifier les statuts de la Société. Si le prix d'émission des actions nouvelles n'excède pas la valeur nominale des actions existantes de la Société (soit, à la date de ces décisions, arrondie à 0,7321 EUR), le prix d'émission sera entièrement enregistré sous forme de capital social, et après l'augmentation du capital social, toutes les actions en circulation de la Société auront la même valeur nominale conformément à l'article 7:178 du Code des sociétés et des associations.
(e) Nature et forme des actions nouvelles : Toutes les actions nouvelles à émettre dans le contexte de l'augmentation du capital social impliqueront les mêmes droits et avantages, et seront de rang égal (pari passu), y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, par rapport aux actions existantes de la Société en circulation au moment de leur émission, et donneront droit aux dividendes et aux distributions dont la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à la date d'émission des actions nouvelles ou après cette date. À chaque fois, la Société demandera que les actions nouvelles soient cotées et négociées sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles conformément aux lois et réglementations applicables et aux termes et conditions de l'Accord de Financement.
(f) Performances en plusieurs tranches : L'augmentation du capital social peut se faire en une ou plusieurs tranches par un ou plusieurs actes notariés à condition que la réalisation effective des contributions en nature de créances dues et l'émission d'actions en compensation des contributions aient lieu. Si l'entièreté de l'augmentation de capital social pour le Montant engagé (prime d'émission incluse, le cas échéant) n'est pas souscrite par le biais de contributions en nature, l'augmentation de capital social peut être réalisée pour chaque contribution en nature effectuée conformément à l'Accord de Financement, à déterminer comme cidessus, conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:181 du Code des sociétés et des associations. Le conseil d'administration ou le Comité peut également, pour éviter tout doute, décider de ne pas procéder à l'augmentation de capital social prévue.
(g) Mise en place de l'augmentation du capital social, l'émission et la souscription des actions nouvelles : Sous réserve des dispositions des paragraphes précédents et sous réserve des dispositions de l'Accord de financement, le cas échéant, le conseil d'administration ou le Comité déterminera la mise en œuvre pratique de chaque tirage en vertu de l'Accord de financement, de chaque contribution en nature d'une créance créée en vertu de l'Accord de financement et de chaque émission d'actions nouvelles en compensation de ces contributions en nature, y compris (mais sans s'y limiter) le nombre maximum d'actions nouvelles à émettre, le prix d'émission des actions nouvelles à émettre, le moment de l'émission des actions nouvelles, et l'augmentation du capital social qui en résulte, les conditions de souscription des actions et les autres mécanismes de mise en œuvre de l'augmentation du capital social, et ce pendant une période se terminant cinq semaines après la date du deuxième anniversaire de l'Accord de financement.
(h) Modification des Statuts : Après chaque augmentation du capital social et émission d'actions nouvelles comme indiqué ci-dessus, les statuts de la Société seront modifiés et mis à jour pour refléter le capital social résultant et le nombre d'actions existantes et en circulation.
(I) Désignation d'un Comité : Sous réserve des conditions de décisions précédentes, et sans préjudice de toute décision prise antérieurement par le conseil d'administration, le conseil d'administration nomme par la présente un comité (le « Comité ») composé d'au moins deux personnes, dont (x) l'une est le Chief Executive Officer (ou un autre administrateur si le Chief Executive Officer n'est pas disponible), et (y) l'autre est le Chief Financial Officer (ou un administrateur autre que celui mentionné au point (x) si le Chief Financial Officer n'est pas disponible). Le Comité a le pouvoir et la possibilité d'augmenter le capital social sous réserve des conditions des paragraphes (a) à (h) ci-dessus, y compris (mais sans s'y limiter), le pouvoir :
(i) d'effectuer des tirages en vertu de l'Accord de financement et de les mettre en œuvre ;
(ii) d'opter pour le règlement en espèces de tous les montants prélevés, conformément à l'Accord de financement ;
(iii) de déterminer le nombre et le prix d'émission des actions nouvelles à émettre dans le contexte de l'augmentation du capital social ;
(iv) de réaliser des contributions en nature, des émissions et des souscriptions d'actions nouvelles ;
(v) d'effectuer toutes les démarches utiles ou nécessaires auprès des autorités réglementaires compétentes et d'Euronext Bruxelles en vue de l'admission des actions nouvelles à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles ;
(vi) de procéder à la réalisation et à la fixation de l'augmentation du capital social, chaque fois dans les conditions prévues ci-dessus, à la modification des statuts qui en résulte et, le cas échéant, à la fixation du montant de la prime d'émission ; et
(vii) d'accomplir toute autre action utile, appropriée ou nécessaire en rapport avec ce qui précède, y compris représenter la société devant un notaire pour constater la réalisation effective des opérations d'augmentation du capital social.
Le Comité est autorisé à subdéléguer (en totalité ou en partie) l'exercice des pouvoirs qui lui seront conférés en vertu de la présente décision. Le Comité sera valablement représenté par chacun de ses membres, agissant individuellement.
(j) Pouvoirs particuliers : Conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:186 du Code des sociétés et des associations, la mise en œuvre de l'augmentation du capital social peut être enregistrée à chaque fois que le conseil d'administration, le Comité, chaque administrateur de la Société, le secrétaire général, le Chief Executive Officer, le Chief Financial Officer, le Legal manager et le Compliance Officer en fait la demande, ceuxci étant nommés individuellement et spécifiquement à cet effet. Les pouvoirs ci-dessus s'ajoutent et ne portent pas préjudice aux autres pouvoirs conférés par le conseil d'administration avant la présente décision dans le cadre de l'augmentation de capital proposée.
II. La liste de présence indique que tous les administrateurs sont présents ou représentés. Par conséquent, il n'est pas nécessaire d'émettre des convocations.
III. Sur la base de ce qui précède, il apparaît que le conseil d'administration est habilité à délibérer valablement sur les points indiqués à l'ordre du jour.
Pour être adoptées, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir au moins la majorité des votes exprimés, étant rappelé que les administrateurs ayant un conflit d'intérêts potentiel au sens de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations relatif aux propositions de résolution figurant à l'ordre du jour de cette réunion du conseil d'administration ne peuvent pas prendre part au vote.
Notifications préalables de Yima SRL
Avant la délibération et les décisions du conseil d'administration, Yima SRL, représentée par son représentant permanent, M. François Fornieri, administrateur de la Société, a informé le conseil d'administration que l'ordre du jour porte, entre autres, sur l'approbation des opérations examinées par l'Accord de Financement conclu avec GSI, que la société soutient les opérations prévues par l'Accord de Financement et qu'elle considère que ces dernières sont dans l'intérêt de la Société. Yima SRL fait également remarquer que l'Accord de Financement suppose que M. François Fornieri n'exerce pas de fonction exécutive au sein de la société, mais qu'il peut continuer à être administrateur et actionnaire de la Société. Même si cela reflète la situation actuelle, Yima SRL invoque, pour autant que nécessaire et applicable, l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations et demande à être dispensée de participer aux délibérations et décisions ultérieures du conseil d'administration.
Par conséquent, Yima SRL n'a plus participé aux délibérations et aux décisions du conseil d'administration.
Réflexions des autres administrateurs sur les déclarations de Yima SRL
Les autres membres du conseil d'administration ont également pris acte des notifications préalables faites par Yima SRL, pour autant que nécessaire et applicable, conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations. À cet égard, le conseil d'administration considère que le Rapport du conseil d'administration mentionné au point (a) de l'ordre du jour contient (a) une description de la nature des opérations examinées, (b) une description des conséquences en termes de capitaux propres de l'opération examinée pour la Société, et pour les actionnaires existants et les détenteurs de droits de souscription dans la Société respectivement en circulation, et (c) la justification des opérations examinées. Le Rapport du conseil d'administration mentionné au point (a) de l'ordre du jour contient également des informations supplémentaires et sera disponible publiquement via (entre autres) le site web de la Société et est, le cas échéant, incorporé par renvoi dans le procès-verbal de la présente réunion du conseil d'administration. En outre, comme mentionné par Yima SRL, le conseil d'administration affirme que l'hypothèse émise dans l'Accord de Financement reflète la situation actuelle.
Notifications préalables des autres administrateurs
Aucun des administrateurs n'a déclaré avoir un intérêt dans l'opération qui nécessiterait l'application de la procédure prévue aux articles 7:96 et/ou 7:97 du Code des sociétés et associations.
Après avoir reconnu que l'assemblée est valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour, les autres administrateurs discutent de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prennent les résolutions suivantes :
Les rapports suivants sont présentés :
(a) le rapport du conseil d'administration conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179, et 7:197 du Code belge des sociétés et des associations, daté du 23 mars 2019 (tel que modifié occasionnellement) (le « Code des sociétés et des associations ») concernant la proposition du conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société dans les limites du capital social autorisé, d'un montant maximal de 100 000 000,00 EUR (y compris la prime d'émission, le cas échéant) (le « Montant engagé »), en une ou plusieurs opérations, au moyen de contributions en nature de créances dues par la Société en vertu de tirages effectués dans le cadre de l'Accord de financement par actions qui a été conclu par la Société avec Goldman Sachs International (« GSI ») le 4 février 2022 (l'« Accord de financement »), et l'émission d'actions nouvelles à titre de compensation de ces contributions en nature, le nombre maximum et le prix d'émission de celles-ci devant encore être déterminés, conformément à l'Accord de financement.
(a) le rapport du commissaire de la Société conformément à l'article 7:198 juncto articles 7:179, et 7:197 du Code belge des sociétés et des associations concernant la proposition du conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société dans les limites du capital social autorisé, d'un montant égal au Montant engagé (y compris la prime d'émission, le cas échéant), en une ou plusieurs opérations, au moyen de contributions en nature de créances dues par la Société en vertu de tirages effectués dans le cadre de l'Accord de financement, et l'émission d'actions nouvelles en compensation de ces contributions en nature, le nombre maximum et le prix d'émission de celles-ci devant encore être déterminés, conformément à l'Accord de financement.
Le rapport du commissaire de la Société préparé conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations contient (entre autres) des conclusions concernant la contribution en nature et l'émission d'actions nouvelles, reprises ci-dessous :
« Conformément à l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations juncto les articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre conclusion dans le cadre de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été nommés par lettre de mission du 2 février 2022. Nous avons accompli notre mission conformément aux normes relatives à la mission de commissaire de société dans le cadre d'une contribution en nature et d'une quasi-contribution émanant de l'Institut des réviseurs d'entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du commissaire de société relatives à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
En ce qui concerne la contribution en nature
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe de direction et nous n'avons pas d'observations significatives à formuler en ce qui concerne :
Nous concluons également que les méthodes d'évaluation appliquées à la contribution en nature conduisent à la valeur de la contribution et que celle-ci correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, à la valeur au pair et à la prime d'émission, le cas échéant, des actions à émettre à titre de compensation.
La rémunération réelle consiste en l'émission d'un nombre d'actions égal au montant de la créance à verser divisé par le prix moyen pondéré par le volume quotidien des actions de la Société le moins élevé durant les 10 jours de bourse précédant la date à laquelle GSI décide de convertir, avec une décote de 3 %.
La Société n'émettra pas de fraction d'actions nouvelles pour compenser les contributions en nature dans le cadre de l'opération étant donné que le nombre d'actions à émettre (tel que déterminé dans l'Accord de Financement) sera, le cas échéant, arrondi au nombre entier le plus proche.
En ce qui concerne l'émission d'actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport de l'organe de direction, nous n'avons rien trouvé qui nous porte à croire que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences pour les capitaux propres et les droits de propriété des actionnaires, ne sont pas exactes et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour en informer les actionnaires, même en sachant que, en application de l'article 7:198, il n'y aura pas de vote de l'assemblée générale sur cette proposition.
Comme le mentionne l'organe de direction dans son rapport au point 7.1, il convient de préciser que les conséquences financières de l'opération proposée ne peuvent pas encore être déterminées avec certitude, car les paramètres financiers clés des offres, tels que le nombre réel d'actions nouvelles à émettre en échange des apports ainsi que le prix d'émission dépendent de certaines conditions et de certains paramètres, tels que repris dans l'Accord de Financement et décrits dans le rapport du conseil d'administration et qui doivent encore être déterminés à la date d'augmentation du capital social. En outre, l'émission ou non d'actions nouvelles dépendra également de la manière dont les créances en souffrance seront réglées, c'est-à-dire en espèces ou en actions.
Les hypothèses émises qui sous-tendent les informations financières prospectives peuvent différer de la réalité, car les évènements anticipés peuvent parfois ne pas se produire comme prévu et la différence peut être significative ».
Le conseil d'administration signale qu'il n'y a pas de commentaires sur le rapport du commissaire de la Société.
Le conseil d'administration décide d'augmenter le capital social de la Société dans les limites du capital social autorisé, tel que décrit à l'article 7 des statuts de la Société, pour un montant égal au Montant engagé (prime d'émission incluse, le cas échéant), en une ou plusieurs opérations, par le biais de contributions en nature de créances dues par la Société en raison des tirages effectués dans le cadre de l'Accord de Financement, et l'émission d'actions nouvelles à titre de compensation de ces contributions en nature, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer conformément à l'Accord de Financement, sous réserve des conditions suivantes (telles que modifiées de temps à autre, le cas échéant) :
(a) Augmentation du capital social : Le conseil d'administration utilise ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé tel que prévu à l'article 7 des statuts de la Société pour augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs opérations, par le biais de contributions en nature de créances dues par la Société en raison de tirages effectués dans le cadre de l'Accord de financement, pour un montant maximum égal au Montant engagé (prime d'émission incluse, le cas échéant) et l'émission d'actions nouvelles à titre de compensation de ces apports en nature, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer conformément à l'Accord de Financement, comme indiqué ci-dessous et comme décrit plus en détail dans le rapport du conseil d'administration mentionné au point (a) de l'ordre du jour. L'augmentation du capital social est soumise à la condition suspensive de la réalisation de contributions en nature de créances dues et de l'émission d'actions nouvelles en compensation de ces apports, conformément aux conditions ci-dessous.
(b) Contributions en nature : L'augmentation du capital social aura lieu sous forme de contributions en nature, en une ou plusieurs opérations, de créances qui seront créées, et qui seront dues par la Société à la suite de tirages effectués par la Société et qui seront payées de manière anticipée à la Société conformément à l'Accord de financement.
(c) Nombre d'actions nouvelles à émettre et prix d'émission des actions nouvelles : Le nombre d'actions nouvelles à émettre dans le contexte de l'augmentation du capital social en échange des contributions en nature respectives des créances dues par la Société et le prix d'émission de ces actions nouvelles (représentant le capital social de la Société pour le montant égal à la valeur au pair et, le cas échéant, la prime d'émission pour ce qui excéderait la valeur au pair) sera déterminé par le conseil d'administration ou le Comité (tel que défini ci-dessous) au moment de la mise en place des contributions respectives conformément aux dispositions de l'Accord de financement telles que résumées dans le Rapport du conseil d'administration visé au point (a) de l'ordre du jour.
(d) Reconnaissance du prix d'émission des actions nouvelles : Lors de chaque augmentation du capital social au moyen de contributions en nature et de l'émission d'actions nouvelles à titre de compensation de ces contributions, le prix d'émission de chaque action nouvelle doit être inscrit au passif du bilan financier de la Société en tant que capital social, dans les capitaux propres au compte « capital social ». Toutefois, l'excédent du prix d'émission d'une action nouvelle sur la valeur au pair des actions existantes de la Société (qui, à la date de ces décisions, est arrondie à 0,7321 EUR) sera comptabilisé en tant que prime d'émission, le cas échéant, au passif du bilan financier de la Société en tant que capitaux propres dans le compte « Prime d'émission ». Le compte dans lequel sont enregistrées les primes d'émission sert, au même titre que le capital social, de garantie pour les tiers et, à l'exception de la possibilité de capitaliser ces réserves, ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les conditions requises pour modifier les statuts de la société. Si le prix d'émission des actions nouvelles n'excède pas la valeur au pair des actions existantes de la Société (c'est-à-dire, à la date de ces décisions, arrondie à
0,7321 EUR), le prix d'émission sera entièrement comptabilisé comme capital social et, après l'augmentation du capital social, toutes les actions en circulation de la Société auront la même valeur au pair, conformément à l'article 7:178 du Code des sociétés et des associations.
(e) Nature et forme des actions nouvelles : Toutes les actions nouvelles à émettre dans le contexte de l'augmentation du capital social impliqueront les mêmes droits et avantages, et seront de rang égal (pari passu), y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, par rapport aux actions existantes de la Société en circulation au moment de leur émission, et donneront droit aux dividendes et aux distributions dont la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à la date d'émission des actions nouvelles ou après cette date. À chaque fois, la Société demandera que les actions nouvelles soient cotées et négociées sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles conformément aux lois et réglementations applicables et aux termes et conditions de l'Accord de Financement.
(f) Réalisation en plusieurs tranches : L'augmentation du capital social peut être réalisée en une ou plusieurs tranches par un ou plusieurs actes notariés à condition que la réalisation effective des contributions en nature de créances dues et l'émission d'actions à titre de compensation de ces contributions aient lieu. Si l'entièreté de l'augmentation de capital social pour le Montant engagé (prime d'émission incluse, le cas échéant) n'est pas souscrite par le biais de contributions en nature, l'augmentation de capital social peut être réalisée pour chaque contribution en nature effectuée conformément à l'Accord de Financement, à déterminer comme ci-dessus, conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:181 du Code des sociétés et des associations. Pour éviter tout doute, le conseil d'administration ou le Comité peut également décider de ne pas procéder à l'augmentation de capital social prévue, dans les circonstances prévues par l'Accord de Financement (tel que modifié de temps à autre, le cas échéant) ou dans tout autre cas.
(g) Mise en œuvre de l'augmentation du capital social, émission et souscription des actions nouvelles : Sous réserve des dispositions des paragraphes précédents et sous réserve des dispositions de l'Accord de Financement, le cas échéant, le conseil d'administration ou le Comité déterminera la mise en œuvre pratique de chaque tirage en vertu de l'Accord de Financement, de chaque contribution en nature d'une créance créée en vertu de l'Accord de Financement et de chaque émission d'actions nouvelles à titre de compensation de ces contributions en nature, y compris (mais sans s'y limiter) le nombre maximum d'actions nouvelles à émettre, le prix d'émission des actions nouvelles à émettre, la date d'émission des actions nouvelles, et l'augmentation du capital social qui en résulte, les conditions de souscription d'actions et les autres mécanismes de mise en œuvre de l'augmentation du capital social, et ce pendant une période expirant cinq semaines après la date du deuxième anniversaire de l'Accord de Financement.
(h) Modification des statuts : Après chaque augmentation de capital et l'émission d'actions nouvelles comme indiqué ci-dessus, les statuts de la Société seront modifiés et mis à jour pour correspondre au capital social obtenu et au nombre d'actions existantes et en circulation.
(i) Nomination d'un Comité : Sous réserve des dispositions des décisions précédentes, et sans préjudice des décisions prises antérieurement par le conseil d'administration, le conseil d'administration nomme par le présent document un comité (le « Comité ») composé d'au moins deux personnes, dont (x) l'une doit être le Chief Executive Officer (ou un autre administrateur si le Chief Executive Officer n'est pas disponible), et (y) l'autre doit être le Chief Financial Officer (ou tout administrateur (autre que l'administrateur mentionné au point (x)) si le chief Financial Officer n'est pas disponible). Le Comité a le pouvoir et la possibilité d'augmenter le capital social sous réserve des dispositions des paragraphes (a) à (h) ci-dessus, y compris (sans limitation) le pouvoir
(i) de procéder aux tirages en vertu de l'Accord de Financement (tel que modifié de temps à autre, le cas échéant) et les mettre en œuvre ;
(ii) d'opter pour le règlement en espèces de tous les montants tirés, conformément à l'Accord de Financement (tel que modifié de temps à autre, le cas échéant) ;
(iii) de déterminer le nombre et le prix d'émission des actions nouvelles à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital, conformément à l'Accord de Financement (tel que modifié de temps à autre, le cas échéant) ;
(iv) de mettre en œuvre les contributions en nature, les émissions et les souscriptions d'actions nouvelles conformément à l'Accord de Financement (tel que modifié de temps à autre, le cas échéant) ;
(v) d'effectuer toutes les démarches utiles ou nécessaires auprès des autorités réglementaires compétentes et d'Euronext Bruxelles en vue de l'admission des actions nouvelles à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles ;
(vi) de procéder à la mise en œuvre et à la fixation de l'augmentation de capital social, chaque fois comme prévu ci-dessus, à la modification des statuts qui en résulte et, le cas échéant, à la fixation du montant de la prime d'émission ; et
(vii) d'effectuer toute autre action utile, appropriée ou nécessaire en rapport avec ce qui précède, y compris représenter la société devant un notaire pour constater la réalisation effective des opérations d'augmentation de capital social.
Le Comité est autorisé à subdéléguer (en tout ou en partie) l'exercice des pouvoirs qui lui seront conférés en vertu de la présente décision. Le Comité sera valablement représenté par chaque membre du Comité, agissant individuellement.
(j) Pouvoirs particuliers : Conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:186 du Code des sociétés et des associations, la mise en œuvre de l'augmentation du capital social peut être enregistrée à chaque fois que le conseil d'administration, le Comité, chaque administrateur de la Société, le secrétaire général, le Chief Executive Officer, le Chief Financial Officer, le Legal manager et le Compliance Officer en fait la demande, ceuxci étant nommés individuellement et spécifiquement à cet effet. Les pouvoirs ci-dessus s'ajoutent et ne portent pas préjudice aux autres pouvoirs conférés par le conseil d'administration avant la présente décision dans le cadre de l'augmentation de capital social proposée.
VOTE
Cette décision est soumise au vote et adoptée à l'unanimité.
(….)
Tous les points de l'ordre du jour ayant été abordés, la session est levée.
(…)
Cette déclaration de gouvernance d'entreprise est incluse dans le rapport du conseil d'administration de la Société sur les comptes statutaires de l'exercice clos le samedi 31 décembre 2022, conformément à l'article 3 : 6, §2 du Code belge des sociétés et des associations.
Le 17 mai 2019, l'arrêté royal belge du 12 mai 2019 désignant le code de gouvernance d'entreprise (le « CGE ») à respecter par les sociétés cotées a été publié au Moniteur belge. Afin de respecter cet arrêté royal, les sociétés belges cotées sont tenues de désigner le nouveau Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 (le « Code 2020 ») comme code de référence au sens de l'article 3:6, §2 du Code belge des sociétés et associations du 23 mars 2019 (tel que modifié) (le « Code belge des sociétés et des associations »). Le Code 2020 s'applique obligatoirement aux années de reporting à dater du 1er janvier 2020 (application obligatoire).
Le Code 2020 est disponible sur le site internet de la Commission Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be).
La gouvernance d'entreprise de la Société est organisée conformément au Code belge des sociétés et des associations, aux statuts de la Société et à la charte de gouvernance d'entreprise de la Société.
La charte de gouvernance d'entreprise de la société a été adoptée par le conseil d'administration tenu le 20 avril 2020 et mise à jour le 22 avril 2020. Elle a été rédigée conformément aux recommandations du Code 2020.
Pour l'exercice clos le samedi 31 décembre 2022, la Société a largement respecté les dispositions du Code 2020, à l'exception du point suivant que la Société a estimé justifié au vu de sa situation particulière. Notamment, conformément au principe « Se conformer ou s'expliquer » dudit Code 2020, la Société n'a pas pleinement respecté la disposition suivante :
Le CGE ainsi que les Statuts de la Société sont disponibles sur le site Internet de celle-ci (www.mithra.com) avec la date de la dernière mise à jour, dans une partie bien visible du site intitulée « Investisseurs », qui est distincte des pages contenant les informations commerciales.
Le 7 février 2022, la Société a conclu un accord de financement par capitaux propres avec Goldman Sachs International (GSI), en vertu duquel la Société peut, à sa seule discrétion, demander à GSI (sous certaines conditions) de fournir un financement à la Société pour un montant maximal de 100 000 000 EUR (le « Montant engagé ») en échange de l'émission pour GSI d'options d'achat sur les actions ordinaires de la Société. L'accord a été conclu pour une période de 2 ans environ. La Société peut accéder à ce financement par le biais de plusieurs tirages, qui doivent être espacés d'au moins 22 jours de bourse. La première demande de tirage du 4 février 2022, s'élève à 10 millions d'euros. Le montant maximal qui peut être tiré par la Société à chaque occasion ultérieure sera de 5 millions EUR ou, si certaines conditions sont remplies, 7,5 millions EUR. À la suite de l'exercice de ces options d'achat, la Société convertira les montants de financement en cours, en tout ou en partie, en un certain nombre d'actions nouvelles de la Société, sous réserve que la Société ait le droit, dans certaines circonstances, de choisir de payer à GSI la valeur de ce nombre d'actions. Le nombre d'actions à livrer à GSI sera déterminé en fonction du prix moyen pondéré par le volume quotidien des actions de la Société le moins élevé au cours d'une période de référence précédant l'exercice par GSI de ses options d'achat, déduction faite d'une décote. Si la Société choisit plutôt de régler en espèces les options exercées par GSI, le montant à payer par la Société sera déterminé en évaluant le nombre d'actions qui seraient autrement livrables par la Société en utilisant la moyenne des prix moyens pondérés par le volume quotidien des Actions de la Société les plus bas au cours d'une période de référence suivant le choix de la Société de procéder à un règlement en espèces, plus une prime. Tout montant financé qui n'est pas réglé avant la date d'échéance sera automatiquement réglé à la date d'échéance en actions ou, au choix de la Société, en espèces.
Le 18 avril 2022, la Société a annoncé l'extension de deux ans supplémentaires de l'Accord d'engagement de capital conclu avec LDA Capital ainsi que l'augmentation du montant total de l'engagement de 25 millions EUR. Pour rappel, selon les termes de l'accord initial conclu en avril 2020, LDA Capital avait engagé des fonds en espèces allant jusqu'à 50 millions EUR sur une période de trois ans maximum en échange de nouvelles actions ordinaires Mithra. Cet engagement de capital peut être libéré par la Société via des tirages sous forme d'options de vente (put option) que Mithra peut exercer à sa seule discrétion. Selon les termes de l'accord initial et considérant sa conclusion, (i) 690 000 droits de souscription ont été émis au profit de LDA Capital en juillet 2020 et (ii) 300 000 droits de souscription ont été émis conjointement en faveur de François Fornieri, Alychlo NV et Noshaq SA en septembre 2020. Suite à la prorogation de l'accord d'engagement de capital, les termes respectifs des droits de souscription de LDA et des droits de souscription pour le Prêt d'actions seront également prorogés de deux ans supplémentaires. Aucun nouveau droit de souscription n'a été émis.
Le 24 juin 2022, la Société a annoncé la clôture d'un placement privé pour un montant global de 23,5 millions EUR. Les investisseurs qui ont fourni des engagements de souscription sont, entre autres, Leon Van Rompay, Alychlo NV (Marc Coucke), Scorpiaux BV (Bart Versluys), Glenernie Capital, Pr Foidart, Noshaq, SRIW et Stijn van Rompay. Le placement privé a donné lieu à l'émission d'un total de 3 871 471 nouvelles actions ordinaires de la Société à un prix d'émission de 6,07 EUR par action, ce qui représente une décote de 5 % par rapport au cours de clôture de l'action le vendredi 17 juin 2022. Les actions nouvelles impliquent les mêmes droits et avantages que les actions existantes et en circulation de Mithra au moment de leur émission, et sont de rang égal (pari passu), y compris en ce qui concerne le droit aux dividendes et aux distributions, et donneront droit aux dividendes et aux distributions dont la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à la date d'émission des actions nouvelles ou après cette date.
Le 8 août 22, la Société a conclu une convention de prêts convertiblesf senior avec des fonds gérés par Highbridge Capital Management, LLC (collectivement, « Highbridge ») et des fonds gérés par Whitebox Advisors LLC (collectivement, « Whitebox », et avec Highbridge, chacun un « Prêteur »), pour une durée de trois ans, d'un montant maximal de 100 millions EUR. Une partie du produit du prêt a été utilisée pour racheter des obligations convertibles en circulation de la Société détenues par les Prêteurs pour un montant principal de 34,1 millions EUR avec une décote. La facilité de prêt est d'un montant principal de 100 millions EUR maximum, pouvant être prélevé en trois tranches, avec un montant maximal en cours à tout moment ne dépassant pas 65 millions EUR ou, si certaines conditions sont remplies, 75 millions EUR. La première tranche s'élève à un montant maximal de 50 millions EUR et la deuxième et troisième tranche s'élève chacune à 25 millions EUR maximum, sous certaines conditions. La première tranche a été tirée à la clôture de la transaction et la deuxième tranche a été tirée le 31 octobre compte tenu du respect de certaines conditions. Les prêts portent un intérêt d'en principe 7,50 % par an. Les obligations de la Société au titre des prêts sont garanties par certaines filiales de la Société et sont également garanties par un gage commercial comprenant notamment toute la propriété intellectuelle, les données, les contrats et les actifs liés à E4 tels que Estelle®, Donesta® et d'autres actifs liés à E4, ainsi que par un gage sur les actions de certaines filiales de la Société et sur 50 % des actions d'Estetra dans Mayne Pharma.
En vertu de la facilité de prêt et d'un accord de conversion distinct conclu entre la Société et les Prêteurs, les prêts plus intérêts encourus ainsi que le montant de l'option de remboursement anticipé, sont convertibles en actions nouvelles de la Société, soit au gré des Prêteurs respectifs, soit (sous réserve de certaines conditions) au gré de la Société, dans chaque cas avec une décote de 10 % par rapport à un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions de la Société avant la conversion. La Société peut également rembourser les prêts de son plein gré, en tout ou en partie, à tout moment, pour un montant en espèces au pair plus le montant de l'option de remboursement anticipé.
Les intérêts sur les prêts et le montant de l'option de remboursement anticipé sont payables en espèces ou, au choix de la Société, en nature en actions de la Société avec une décote de 10 % par rapport à un cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de la Société avant le paiement en actions. Les Prêteurs ont droit à une commission d'engagement pour un montant total de 2 911 372,65 EUR, qui sera réglé en nature via un total de 366 667 actions librement négociables de la Société, à un prix par action de 7,9401 EUR. Une première portion représentant 65 % de la commission d'engagement sera réglée en actions de la Société au moment du premier tirage par la Société. Toute partie restante de la commission d'engagement qui n'a pas encore été réglée conformément aux dispositions des accords sera réglée en actions au moment du dernier tirage ou de la résiliation. Les actions nouvelles pouvant être émises par la Société seront des actions ordinaires et seront de rang égal (pari passu) à tous égards que les actions ordinaires entièrement libérées de la Société en circulation à la date d'émission. Les actions seront librement négociables et devront être admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles au moment de leur émission. En tout état de cause, la facilité de prêt prévoit qu'un Prêteur et ses affiliés ne peuvent posséder plus de 9,9 % des actions en circulation de la Société.
Rachat d'obligations convertibles en circulation immédiatement après la clôture de la facilité de prêt: la Société utilisera une partie du produit de la facilité de prêt pour racheter 34,1 millions EUR en montant principal des 125 millions EUR d'obligations convertibles à 4,250 % échéant en 2025 et émises par la Société le 17 décembre 2020 (ISIN BE6325746855) détenues par les prêteurs, à un prix actualisé de 850 EUR par tranche de 1 000 EUR de montant principal des obligations concernées, ainsi que les intérêts courus. Par conséquent, grâce à ce rachat, la Société réduira ses obligations en principal au titre des obligations convertibles existantes de 125 millions EUR à 90,9 millions EUR.
Au cours de la période considérée, quelques créances ont été converties en actions lors de leur apport en nature respectif, dont la liste figure à la section 1.5 (opération sur le capital autorisé).
Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société s'élève à 41 227 972,15 EUR et est entièrement libéré. Il est représenté par 56 314 974 actions ordinaires représentant chacune une valeur fractionnelle de 0,7321 EUR (arrondi) et représentant un 56 314 974e du capital social. Les actions de la Société n'ont pas de valeur nominale. Les actions de la Société sont admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles, sous le symbole « MITRA ».
Outre les actions en circulation, la Société dispose d'un certain nombre de warrants, exerçables en actions ordinaires, composés de :
Le 10 décembre 2020, la Société a émis des obligations convertibles non garanties de premier rang, arrivant à échéance le 17 décembre 2025, pour un montant total de 125 millions d'euros. Les obligations convertibles sont convertibles en actions ordinaires de la Société à un prix de conversion initial de 25,1917 EUR, représentant une prime de 25,00 % au-dessus du prix de référence de 20,1533 EUR. Celui-ci représentant le cours moyen pondéré en fonction du volume de l'action de la Société sur Euronext Bruxelles, de l'ouverture du marché à la clôture des négociations le 10 décembre 2020. Les obligations convertibles ont été émises sous forme dématérialisée d'une valeur nominale de 100 000 EUR chacune. À moins qu'elles ne soient préalablement converties, remboursées ou achetées et annulées, les obligations convertibles seront remboursées à leur valeur nominale à la date d'échéance indiquée, qui devrait être le 17 décembre 2025. Le nombre d'actions éventuellement à émettre sur la base de cette opération s'élève à 4,96 millions Suite à la convention de prêts convertibles senior et à l'accord de conversion conclus par la Société et annoncés le 8 août 2021, le prix de conversion des obligations a été ajusté de 25,1917 EUR à 24,5425 EUR, avec effet à compter du 8 août 2022., comme annoncé par la Société le 2 septembre 2022.
• Le contrat-cadre de confirmation daté du 4 février 2022 entre la Société et Goldman Sachs International prévoit qu'en cas de changement de contrôle, un ajustement des aspects économiques du contrat aura lieu. Cet ajustement sera déterminé par l'Agent de Calcul sur la base des Définitions ISDA 2006 et des définitions et dispositions des règles ISDA 2002 Equity Derivatives Definitions, dans chaque cas telles que publiées par l'International Swaps and Derivatives Association, Inc, en utilisant les mécanismes habituels. Si l'ajustement est rejeté par la société à la suite d'un changement de contrôle, cela peut, dans certaines circonstances, entraîner la résiliation du contrat-cadre de confirmation.
Post clôture, les augmentations de capital suivantes ont eu lieu :
.
le 14 février 2023, la Société a annoncé que le deuxième paiement d'intérêts trimestriel de la facilité de prêt conclue avec Highbridge et Whitebox avait été apporté en nature contre l'émission d'actions nouvelles pour un montant global de 721 159,81 EUR par l'émission de 276 120 actions nouvelles à un prix d'émission d'environ 2,61 EUR par action.
Le 14 mars 2023, une autre partie de la facilité de prêt conclue avec Highbridge et Whitebox (y compris les intérêts courus, le cas échéant et un montant de paiement d'option) a été payée en nature pour un montant total de 1 854 570,72 EUR par l'émission de 482 528 actions nouvelles à un prix d'émission d'environ 3,84 EUR par action.
De ce fait, à la date de ce rapport, le capital s'élève donc à 41 783 378,35 EUR avec un nombre total de titres assortis d'un droit de vote de 57 073 622 (toutes des actions ordinaires).
Les actions de la Société peuvent prendre la forme d'actions dématérialisées. Toutes les actions de la Société sont entièrement libérées et sont librement transférables. Le 31 décembre 2022, les 56 314 974 actions existantes ont été admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles.
Les actions de la Société n'ont pas de valeur nominale, mais reflètent chacune la même fraction du capital social de la Société, qui est libellé en euros.
Chaque actionnaire de la Société a droit à une voix par action. Les actionnaires peuvent voter par procuration, sous réserve des règles décrites dans les statuts de la Société.
Les droits de vote peuvent être principalement suspendus en ce qui concerne les actions :
Conformément au Code belge des sociétés et associations, sont également suspendus les droits de vote liés aux actions détenues par la Société, ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la Société, ou bien acquises par une filiale de la Société.
Toutes les actions de la Société permettent un droit égal aux dividendes, pour l'exercice clos le samedi 31 décembre 2022 et pour les années ultérieures. Toutes les actions participent à parts égales aux bénéfices de la Société (en cas de bénéfice). Conformément au Code belge des sociétés et associations, les actionnaires peuvent en principe décider de la répartition des bénéfices à la majorité simple des voix lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, sur la base des derniers états financiers légaux audités, établis conformément aux PCGR belges, et sur la base d'une proposition (non contraignante) du conseil d'administration de la Société. Le Code belge des sociétés et associations ainsi que les statuts de la Société autorisent aussi le conseil d'administration à déclarer des acomptes sur dividendes sans l'approbation des actionnaires. Le droit de payer ces acomptes sur dividendes est toutefois soumis à certaines obligations légales.
Des restrictions financières supplémentaires et d'autres limitations peuvent être contenues dans de futurs accords de crédit.
Le tableau ci-dessous donne un aperçu des actionnaires qui, en date du 31 décembre 2022, ont notifié à la Société leur participation dans la Société, conformément aux règles de transparence d'application.
| Shareholder | % of voting rights1 |
|---|---|
| Mr François Fornieri2, 4 | 19,2%5 |
| NOSHAQ SA | 9,75% |
| Mr Marc Coucke3 | 7,94% |
| Glenernie Capital BV | 3,92 % |
|---|---|
| Bart Versluys | 3,6% |
Aucun autre actionnaire seul ou de concert avec d'autres actionnaires n'a notifié la Société d'une participation ou d'un accord d'agir de concert en lien avec les 3 % ou plus du montant total actuel de droit de vote attachés aux titres de la Société.
Les déclarations de transparence les plus récentes incluant les déclarations ci-dessus sont disponibles sur le site internet de la Société (www.mithra.com).
À la connaissance du conseil d'administration, aucune convention relative à la Société n'existe entre les actionnaires.
La Société a opté pour une structure de gouvernance moniste dans laquelle le conseil d'administration est l'organe décisionnel ultime, qui a la responsabilité globale de la gestion et du contrôle de la Société, et est autorisé à mener toutes les actions jugées nécessaires ou utiles pour atteindre les objectifs de la Société. Le conseil d'administration détient tous pouvoirs à l'exception de ceux qui sont réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou via les statuts de la Société. Le conseil d'administration agit comme un organe collégial.
Jusqu'au 20 juin 2022, le conseil d'administration était composé de dix (10) membres (avec un minimum statutaire de trois (3) membres), dont un (1) est administrateur exécutif et neuf (9) sont des administrateurs non exécutifs, en ce compris cinq (5) administrateurs indépendants au sens de l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations. Le 20 juin 2022, YMA SRL (représentée par M. François Fornieri) a décidé de démissionner de son poste d'administrateur avec effet immédiat.
Le 6 juillet 2022, la Société a annoncé la démission avec effet immédiat de Sunathim BVBA (représentée par M. Ajit Shetty). Sur proposition de la recommandation du comité de nomination et de rémunération, la Société a nommé (par cooptation) Selva Luxembourg SA (représentée par M. Christian Moretti) en tant qu'administrateur et président du conseil d'administration ainsi que Tica Consult BV (représentée par M. Erik Van Den Eynden) en tant que viceprésident du conseil d'administration. La nomination de Selva Luxembourg a été confirmée par l'assemblée générale extraordinaire du 22 septembre 2022.
Après le 20 juin 2022 et encore après le 6 juillet 2022, le conseil d'administration était composé de neuf (9) membres (avec un minimum statutaire de trois (3) membres), dont un (1) est administrateur exécutif et huit (8) sont des administrateurs non exécutifs, en ce compris quatre (4) administrateurs indépendants au sens de l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations.
La Société a continué à se conformer à l'exigence de diversité des genres et à l'article 2.1 de la charte de gouvernance d'entreprise de la société. En effet, le conseil d'administration compte actuellement cinq (5) femmes.
Les rôles et responsabilités du conseil d'administration, sa composition, sa structure et son organisation sont décrits en détail dans les statuts de la Société ainsi que dans la CGE de la Société (disponibles sur www.mithra.com). Cette CGE expose les critères que les administrateurs doivent remplir pour être considérés comme des administrateurs indépendants.
Depuis l'assemblée générale du 20 mai 2021 dernier, les administrateurs sont nommés pour un mandat d'une durée maximale de deux ans, renouvelable.
| Nom | Fonction | Durée1 | Nature du Mandat |
Participation à un Comité | Participations aux réunions de ² 2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| Yima SRL (représentant permanent: M. François Fornieri) |
Administrat eur3 |
2022 | Non-Executif | - | 9/9 |
| Sunathim BV (représentant permanent: M. Ajit Shetty) |
Administrat eur (Président)4 |
2022 | Président Indépendant |
Comité de Nomination et de Rémunération |
11/11 (3/4) |
| TicaConsult BV (représentant permanent:: M. Erik Van Den Eynden) |
Administrat eur |
20234 | Vice - Président Indépendant |
Comité de risques et d'audit (Président) |
14/16 (13/13) |
| Noshaq SA (représentant permanent:: M. Gaëtan Servais) |
Administrat eur |
2023 | Non-Exécutif | Comité de risques et d'audit | 14/16 (11/13) |
| Eva Consulting SRL (représentant permanent:: Mr. Jean-Michel Foidart) |
Administrat eur |
2023 | Exécutif | - | 16/16 |
| Mrs. Patricia van Dijck | Administrat eur |
2023 | Indépendant | Comité de Nomination et de Rémunération (Président)5 |
15/16 (9/9) |
| Mrs. Amel Tounsi | Administrat eur |
2023 | Non-Exécutif | Comité de Nomination et de Rémunération |
16/16 (9/9) |
| Alius Modi SRL (représentant permanent:: Mrs. Valérie Gordenne) |
Administrat eur |
2023 | Non-Exécutif | Comité de risques et d'audit | 14/16 (12/13) |
| Mrs. An Cloet | Administrat eur |
2023 | Indépendant | - | 12/16 |
| Mrs. Liesbeth Weynants | Administrat eur |
2023 | Indépendant | - | 13/16 |
| Selva Luxembourg SA (représentant permanent: M. Christian Moretti) |
Administrat eur (Président)4 |
20234 | Non-exécutif | Comité de Nomination et de Rémunération |
5/5 (4/5) |
Sauf en cas de démission anticipée, le mandat d'administrateur expirera immédiatement après l'assemblée générale annuelle de l'année indiquée en regard du nom de l'administrateur en question.
Le nombre de réunions auxquelles chaque administrateur a assisté doit tenir compte de la nomination de nouveaux administrateurs au cours d'exercice.
Le 20 juin 2022, la Société a annoncé la démission avec effet immédiat de Yima SRL (dont François Fornieri est le représentant permanent) en tant qu'administrateur non exécutif.
Le 6 juillet 2022, la Société a annoncé la démission avec effet immédiat de Sunathim BVBA (représentée par M. Ajit Shetty) et le conseil d'administration a coopté, sur proposition de la recommandation du comité de nomination et de rémunération, la nomination de Selva Luxembourg SA (dont M. Christian Moretti est représentant permanent) comme Président, ainsi que celle de TicaConsult BVBA (dont M. Erik Van Den Eynden est représentant permanent) comme Vice-Président. La nomination de Selva Luxembourg a été confirmée par l'assemblée générale extraordinaire du 22 septembre 2022.
En juillet 2022, P. Van Dijk a été nommé Présidente du comité de nomination et de rémunération.
Vous trouverez plus de détails sur les responsabilités, les missions, la composition et les activités du conseil d'administration sur le site internet de la Société (www.mithra.com), dans ses statuts et dans sa CGE.
En 2022, le conseil d'administration a tenu seize réunions (lorsque deux réunions distinctes ont eu lieu l'une à la suite de l'autre, elles ont été comptabilisées de façon distincte).
Les réunions du conseil d'administration ont principalement porté sur les résultats financiers et les rapports financiers, y compris les états financiers semestriels et le budget, la stratégie de financement de la société et les transactions en capital correspondantes, la stratégie d'approvisionnement et les progrès en matière de R&D, les accords importants ou les acquisitions et cessions (prévues), ainsi que l'évaluation continue de la structure et de la stratégie de la Société.
En outre, le conseil d'administration s'est réuni pour décider de diverses augmentations de capital (conditionnelles) ou de transactions.
Sous la direction du Président et avec l'assistance du comité de nomination et de rémunération (et éventuellement aussi d'experts extérieurs), le conseil d'administration effectue, tous les trois ans, une auto-évaluation sur sa taille, sa composition, ses performances et celles de ses comités ainsi que sur ses interactions avec le management exécutif. L'évaluation vise les objectifs suivants :
Les administrateurs non exécutifs évalueront chaque année leur interaction avec l'équipe du management exécutif. À cet égard, les administrateurs non exécutifs se réuniront au moins une fois par an en l'absence du CEO et des autres administrateurs exécutifs, s'il y en a. Aucune décision officielle du conseil ne peut être prise lors d'une telle réunion.
Une évaluation périodique de la contribution de chaque administrateur est effectuée dans le but d'adapter la composition du conseil d'administration en fonction de l'évolution des circonstances. Au moment de la réélection des administrateurs, leurs engagements et contributions sont évalués au sein du conseil et ce dernier veille à ce que toute nomination ou réélection permette de maintenir l'équilibre des compétences, des connaissances et de l'expérience en son sein. Le même principe s'applique au moment de la nomination ou de la réélection des présidents (du conseil d'administration et des comités de celui-ci).
Le conseil d'administration donne suite aux résultats de l'évaluation des performances en reconnaissant ses points forts et en remédiant à ses points faibles. Le cas échéant, cela impliquera de proposer la nomination de nouveaux membres, de proposer de ne pas réélire les membres existants ou de prendre toute mesure jugée appropriée pour le fonctionnement efficace du conseil.
Cette évaluation a eu lieu au cours de l'exercice 2018 et a été renouvelée au cours de l'exercice 2023 pour correspondre à l'année du renouvellement du conseil d'administration. Le conseil d'administration tire toujours des enseignements de l'évaluation de ses performances en reconnaissant ses points forts et en remédiant à ses faiblesses. Le cas échéant, cela pourrait impliquer la proposition de nomination de nouveaux membres, la proposition de ne pas réélire des membres existants ou l'adoption de toute mesure jugée appropriée pour assurer le fonctionnement efficace du conseil d'administration.
Le conseil d'administration a mis sur pied un comité des risques et d'audit, dans le respect du Code belge des sociétés et associations.
Vous trouverez plus de détails sur les responsabilités du comité des risques et d'audit dans la CGE, disponible sur le site Internet de la Société (www.mithra.com).
Le président du comité des risques et d'audit fait rapport au conseil d'administration sur les activités, conclusions, recommandations et résolutions de son comité à l'issue de chacune de ses réunions. Il communique également une fois par an au conseil sur la performance du comité.
Le comité des risques et d'audit est composé de trois (3) membres, qui sont tous des administrateurs non exécutifs. Au moins l'un d'entre eux doit être un administrateur indépendant, au sens de l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations.
Au moins un de ses membres dispose de l'expertise nécessaire en comptabilité et en audit. Le conseil d'administration veille à ce que le comité des risques et d'audit dispose de l'expertise nécessaire et suffisante dans les domaines comptable, financier et d'audit pour remplir son rôle comme il se doit. Le président du comité des risques et d'audit n'est pas le président du conseil d'administration. Le CEO et le CFO peuvent assister aux réunions du comité à titre consultatif et sans droit de vote. Ce comité se réunit au moins deux fois par an avec le commissaire pour soulever les questions relatives à son mandat, à la procédure d'audit et, en particulier, aux faiblesses éventuelles identifiées lors de la procédure d'audit.
Les administrateurs suivants sont membres du comité de risques et d'audit : TicaConsult BV (représentant permanent : M. Erik Van Den Eynden), Noshaq SA (représentant permanent : M. Gaëtan Servais), Alius Modi SRL (représentant permanent : Mme Valérie Gordenne). TicaConsult BV (représentant permanent : M. Erik Van Den Eynden) est administrateur indépendant.
Le comité des risques et d'audit s'est réuni treize (13) fois en 2022. Le commissaire-réviseur a assisté à deux de ces treize réunions.
Ont été principalement abordés, les informations financières intermédiaires, les chiffres et informations annuels, le budget, l'audit externe du commissaire, le contrôle interne, la gestion du risque et les problèmes de conformité, la revue des opérations sur actions et l'état d'avancement du « Contrat Donesta ». L'avis du Comité des risques et d'audit a également été sollicité pour les transactions et questions donnant lieu à des conflits d'intérêts.
Les administrateurs suivants ont assisté aux réunions : Noshaq SA (représentant permanent : M. Gaëtan Servais) : 11/13, TicaConsult BV (représentant permanent : M. Erik Van den Eynden) : 13/13, and Alius Modi (représentant permanent : Mme Valérie Gordenne) : 12/13. Le nombre de réunions auxquelles participe chaque administrateur doit tenir compte de l'expiration du mandat de certains administrateurs au cours de l'année ainsi que de la nomination de nouveaux administrateurs au cours de l'exercice.
Le conseil d 'administration a mis sur pied un comité de nomination et de rémunération, dans le respect du Code belge des sociétés et associations. Comme le comité de rémunération remplit également la tâche d'un comité de nomination, il est appelé comité de nomination et de rémunération.
Vous trouverez plus de détails sur les responsabilités du comité de nomination et de rémunération dans la CGE, disponible sur le site Internet de la Société (www.mithra.com). En principe, le comité de nomination et de rémunération se réunit au moins deux (2) fois par an.
Le comité de nomination et de rémunération est composé de trois membres, qui sont tous des administrateurs non exécutifs. La majorité de ses membres sont des administrateurs indépendants au sens de l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations et de la disposition 4.19 du Code belge de Gouvernance d'entreprise 2020.
Toutefois, comme expliqué précédemment, suite à la démission de Sunathim BV (dont M. Shetty était représentant permanent), Selva Luxembourg Sarl (dont M. Christian Moretti est représentant permanent) a été nommé membre du conseil et du comité de nomination et de rémunération. En raison de cette nomination, le comité de nomination et de rémunération n'est composé que d'un seul administrateur indépendant. Cet écart par rapport au Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 sera rectifié après la recomposition des comités à la suite du renouvellement du conseil durant l'assemblée générale qui se tiendra en mai 2023.
Le comité de nomination et de rémunération dispose de l'expertise nécessaire concernant la politique de rémunération, comme en témoignent l'expérience et les précédentes fonctions de ses membres.
Les administrateurs suivants sont membres du comité de nomination et de rémunération : Mme Patricia van Dijck, Mme Amel Tounsi, Selva Luxembourg (avec M. Christian Moretti en tant que représentant permanent) suite à la démission de Sunathim BV (dont M. Ajit Shetty est le représentant permanent) le 6 juillet 2022. Mme Patricia van Dijck est une administratrice indépendante.
Le CEO est invité à assister aux réunions du comité de nomination et de rémunération à titre consultatif, sans droit de vote. Il ne peut assister aux discussions portant sur sa propre rémunération.
Le président du comité de nomination et de rémunération rend compte au conseil d'administration, après chaque réunion du comité, de ses activités, conclusions, recommandations et résolutions. Il communique également la performance du comité de nomination et de rémunération au conseil d'administration une fois par an. Tous les trois ans, le comité de nomination et de rémunération revoit son fonctionnement, évalue sa propre efficacité et formule des recommandations à propos d'éventuelles modifications nécessaires au conseil d'administration.
En 2022, le comité de nomination et de rémunération s'est réuni à neuf (9) reprises.
Les discussions ont essentiellement porté sur la rédaction du rapport de rémunérations, les performances du CEO et des autres membres de l'équipe du management exécutif, leur nomination, démission, remplacement et rémunération (en ce compris l'octroi de droits de souscription), la composition de l'équipe du management exécutif, l'évaluation des conditions contractuelles donnant droit à des bonus au CEO et le renouvellement du conseil d'administration.
Les administrateurs suivants ont assisté aux réunions : Mme Patricia van Dijck (9/9), Mme Amel Tounsi (9/9), Sunathim BV (représentant permanent : M. Ajit Shetty) (3/4) et Selva Luxembourg SA (représentant permanent : M. Christian Moretti) (4/5). Pour le nombre de réunions auxquelles participe chaque administrateur, il convient de tenir compte de l'expiration du mandat de certains administrateurs au cours de l'année ainsi que de la nomination de nouveaux administrateurs au cours de l'exercice.
Par décision du 15 juin 2015, le conseil d'administration de la Société a constitué une équipe de management exécutif. Il s'agit d'un comité consultatif du conseil d'administration.
La mission de l'équipe du management exécutif est de discuter avec le conseil d'administration et de le conseiller sur la gestion journalière de la Société conformément aux valeurs, à la stratégie, à la politique générale et au budget de la Société spécifiés par le conseil d'administration.
Lorsqu'elle prodigue ses conseils, l'équipe du management exécutif sera guidée par les intérêts et les activités de la Société.
Vous trouverez plus de détails sur les responsabilités de l'équipe du management exécutif dans la CGE, disponible sur le site Internet de Mithra (www.mithra.com). (www.mithra.com).
L'équipe du management exécutif est actuellement composée de quatorze (13) membres : le Chief Executive Officer (CEO), le Chief Financial Officer (CFO), le Chief Legal Officer (CLO), le Chief Scientific Officer (CSO), le Chief Supply Chain Officer (CSCO), le Chief Manufacturing Officer (CMO)1 , Chief Commercial and External Affairs Officer (CCEAO), le Chief Human Resources Officer (CHRO), le Quality Manager du groupe, le Communication Manager du Groupe, l'Investor Relations Manager du Groupe (IRO), l'IT Manager du Groupe et le président du Scientific Advisory Board.
L'équipe de management exécutif est présidée par le CEO de la Société. En outre, le président peut inviter d'autres personnes à assister à une réunion du comité exécutif.
Les membres actuels du comité exécutif à la date du présent rapport sont énumérés dans le tableau ci-dessous.
| Name | Function |
|---|---|
| Van Rompay Management BV (représentant permanent: M. Leon Van Rompay) |
Administrateur-délégué (CEO) |
| Eva Consulting SRL (représentant permanent: M. Jean-Michel Foidart) |
Président du Comité scientifique |
| CMM&C SRL (représentant permanent: M. Christophe Maréchal) | Chief Financial Officer (CFO) |
| M. Cédric Darcis | Chief Legal Officer ( CLO) |
| GD Lifescience SRL (représentant permanent: M Graham Dixon) | Chief Scientific Officer (CSO) |
| BGL Consulting SRL (représentant permanent: M. Benjamin Brands) |
Chief Supply Chain Officer (CCO) |
| MAREBA BVBA (representant permanent: M Renaat Baes) | CDMO Site Director1 |
| Novafontis SRL (représentant permanent: M. Jean-Manuel Fontaine) |
Chief Commercial and External Affairs Officer ( CCEAO) |
| Acta Group SA (représentant permanent : Ms. Laurence Schyns) | Chief Human Resources Officer (CHRO), |
| M. Benoît Mathieu5 | Group Investor Relations Manager |
| Ms. Maud Vanderthommen4 | Group Communication Manager |
| M. Frédéric Constant | Group Quality Manager2 |
| T Mundi BV (représentant permanent : Stijn Vlaminck)3 | Group IT Manager |
En 2022, l'équipe du comité exécutif s'est réunie régulièrement, au moins une fois par mois. Le CEO a fait un rapport et a conseillé le conseil sur la gestion quotidienne lors de chaque réunion.
L'article 7:86 du Code belge des sociétés et des associations prévoit qu'au moins un tiers des membres du conseil d'administration doivent être de sexe opposé. Afin de calculer le nombre d'administrateurs de sexe différent requis, les fractions doivent être arrondies au nombre entier le plus proche. Ces exigences en matière de diversité de genres s'appliquent à la composition du conseil d'administration des sociétés cotées en bourse pour la première fois à partir du premier jour de la sixième année suivant la date à laquelle elles ont été cotées en bourse. Si, pour quelque raison que ce soit, la composition du conseil d'administration ne répond pas ou plus aux conditions énoncées ci-dessus, la première assemblée générale des actionnaires qui suit constituera un conseil d'administration répondant à ces exigences.
Depuis l'assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2019, la Société s'est conformée aux exigences en matière de diversité de genre fixées par l'article 7:86 du Code belge des sociétés et des associations (et article 2.1 du CBGE). Le conseil d'administration respecte toujours l'exigence de diversité en matière de sexe. Le conseil d'administration compte actuellement cinq (5) femmes administratrices (soit un ratio de 55,00 % de femmes administratrices contre 45,00 % d'hommes administrateurs (4)). À l'avenir, la Société s'engage à poursuivre son engagement relatif à la diversité des genres lors du renouvellement des membres de son conseil d'administration et lors du pourvoi de nouveaux postes.
La Société met en place une gestion et un contrôle des risques conformément au Code belge des sociétés et associations et au Code de gouvernance d'entreprise 2020. Le Groupe est exposé à une grande variété de risques dans le cadre de ses opérations commerciales qui peuvent avoir pour effet d'affecter ou de ne pas atteindre ses objectifs. La maîtrise de ces risques est une tâche essentielle du conseil d'administration (y compris le comité des risques et d'audit), de l'équipe de management exécutif et de tous les autres employés ayant des responsabilités managériales.
L'équipe du management exécutif doit assurer le leadership de la Société, dans un cadre de contrôles prudents et efficaces permettant l'évaluation et la gestion des risques. L'équipe du management exécutif doit mettre en place, maintenir et améliorer continuellement (en ce compris avec le support de conseillers externes) des systèmes de contrôles internes et de gestion de risques appropriés afin de fournir l'assurance raisonnable que les objectifs seront réalisés, que les informations financières seront fiables et que les lois et réglementations en vigueur seront respectées. Elle doit aussi permettre l'exécution des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.
L'équipe du management exécutif est un comité destiné à conseiller le conseil d'administration et le CEO sur la gestion journalière de la Société. Chaque membre de l'équipe du management exécutif est chargé individuellement de certains aspects de la gestion journalière de la Société et de ses activités (dans le cas du CEO, par voie de délégation du conseil ; et dans le cas des autres membres de l'équipe du management exécutif, par voie de délégation formelle du CEO). Dans le cas où une décision éventuelle s'avérerait matérielle pour la Société (ou ne relève pas du champ d'application de la délégation de pouvoir) et devrait être prise par un membre du management exécutif, une telle décision devra être présentée et discutée lors d'une réunion de l'équipe du management exécutif. Ces réunions ont lieu plusieurs fois par mois.
Au cours de celles-ci a lieu un suivi des progrès accomplis au niveau de plusieurs projets du Groupe, des études cliniques, des contrats de business development, et d'autres matières importantes.
Le processus de collecte des informations financières est organisé au cours des clôtures mensuelles (en cours), trimestrielles, semestrielles et annuelles. Les informations sont transmises au CEO et au comité d'audit. L'équipe financière produit les chiffres et les rapports comptables sous la supervision du CFO. La comptabilité est tenue par un ERP (D365 version améliorée). La liquidité et le fonds de roulement sont soumis à un contrôle régulier.
La qualité des contrôles internes et de la gestion des risques est évaluée tout au long de l'exercice de manière ad hoc par le biais d'audits internes (chaîne d'approvisionnement, informatique, flux de validation des bons de commande, gestion du fonds de roulement, etc.) exécutés sur la base des risques potentiels identifiés. Les conclusions sont partagées et validées avec le comité des risques et d'audit. Au cours de l'exercice, le comité des risques et d'audit revoit les clôtures semestrielles et les traitements comptables spécifiques. Il revoit les conflits et signale toutes les questions qu'il estime pertinentes au commissaire et au CFO ou au management exécutif de la Société.
Le comité des risques et d'audit assiste le conseil d'administration dans sa tâche de contrôle de l'équipe du management exécutif.
L'équipe du management exécutif a organisé le cadre du contrôle interne, dont le suivi est assuré par le comité des risques et d'audit. Ce dernier a décidé de ne pas créer de poste d'audit interne, car un poste à temps plein ne se justifie pas dans l'état actuel des activités.
Le rôle du comité des risques et d'audit consiste à assister le conseil d'administration dans l'exercice de ses responsabilités de contrôle, dans le respect de la CGE de la Société ainsi que du Code de business éthique. Ces responsabilités couvrent le processus de communication financière, le système de contrôle interne et de gestion des risques (en ce compris le processus de contrôle de la conformité de la Société avec les lois et réglementations) et le processus d'audit externe.
Afin de prévenir les abus de marché (délit d'initié et manipulation de marché), le conseil d'administration a établi un Dealing code. Celui-ci décrit les obligations de déclaration et de conduite des Administrateurs, des membres du Management Exécutif et des travailleurs du Groupe en ce qui concerne les transactions sur actions et autres instruments financiers de la Société. Le Dealing code fixe des limites aux transactions sur actions et sur d'autres instruments financiers de la Société et autorise les transactions par les personnes susmentionnées uniquement pendant certaines périodes.
BDO Réviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège social se situe rue de Waucomont 51, 4651 Battice (Herve), Belgique, membre de l'Institut des réviseurs d'entreprises/Instituut der Bedrijfsrevisoren, représentée par Cédric Antonellicommissaire, a vu son mandat de commissaire de la Société renouvelé le 20 mai 2021 pour une durée de trois (3) ans se terminant immédiatement après l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2024 qui aura délibéré et tranché sur les états financiers pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2023. Le 28 décembre 2022, BDO a demandé le changement de son représentant permanent en faveur de M. Christophe Peltzer, avec effet à partir de l'exercice 2022. BDO Réviseurs d'Entreprises SRL est membre de l'Institut belge des réviseurs d'entreprises (sous le numéro B00023).
Le commissaire et le réviseur chargé de l'audit des comptes consolidés, confirme annuellement par écrit au comité des risques et d'audit son indépendance par rapport à la Société, communique annuellement au comité des risques et d'audit les services complémentaires éventuels fournis à la Société, et discute avec le comité des risques et d'audit des menaces qui pèsent sur son indépendance et des garanties appliquées pour atténuer ces menaces telles qu'il les a soulevées.
Au cours de l'exercice écoulé, en plus de sa mission habituelle, le commissaire a exercé des activités complémentaires pour le compte de la Société principalement pour l'émission de rapports spéciaux, pour la participation aux réunions du comité des risques et d'audit ainsi que pour la participation à des projets spéciaux.
En 2022, la Société a dépensé 209 025 EUR pour les honoraires liés aux activités du commissaire.
| En Euro (€) | |
|---|---|
| Honoraires d'audit pour les états financiers statutaires et consolidés | 173 800 |
| Honoraires pour autres services ou missions spéciales (liés à l'audit) | 20 902 |
| Conseil fiscal (lié à l'audit) | - |
| Honoraires pour autres services ou missions spéciales (en dehors du cadre de l'audit) | - |
| Conseil fiscal (externe à l'audit) | 14 323 |
| Total | 209 025 |
Aucune offre publique d'achat n'a été initiée par des tiers sur les actions de la Société au cours de l'exercice en cours.
La Société fournit les informations suivantes conformément à l'article 34 de l'Arrêté royal belge du 14 novembre 2007 :
Le capital social de la Société s'élève à EUR 41,227,972.15 et est entièrement libéré. Il est représenté par 56 314 974 actions ordinaires représentant chacune une valeur fractionnelle de 0,7321 EUR (arrondi) et représentant un 56 314 974e du capital. Les actions de la Société n'ont pas de valeur nominale.
Hormis les statuts de la Société et la législation belge en vigueur sur la divulgation des participations significatives, il n'y a pas de restrictions sur le transfert d'actions.
Il n'y a aucun détenteur d'actions possédant des droits de contrôle spéciaux.
Il n'existe pas de plans de droits de souscription pour le personnel autres que les plans de droits de souscription décrits ailleurs dans ce rapport. Ces plans de droits de souscription contiennent des dispositions d'acquisition accélérée en cas de changement de contrôle.
Chaque actionnaire de la Société a droit à une voix par action. Les droits de vote peuvent être suspendus comme prévu dans les statuts de la Société ainsi que dans les lois et articles applicables.
À la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et / ou à l'exercice des droits de vote.
Les règles de nomination et de remplacement des administrateurs ainsi que les règles de modification des statuts sont définies dans les versions actuelles des statuts et dans la charte de gouvernance d'entreprise de la société.
Les compétences du conseil d'administration, plus spécifiquement celles en matière de pouvoir d'émission ou de rachat d'actions, sont détaillées dans les statuts de la Société. Le conseil d'administration ne s'est pas vu accorder l'autorisation d'acheter ses propres actions « pour éviter un danger imminent et grave pour la Société » (c'est-à-dire pour se défendre contre des offres publiques d'achat). Le conseil d'administration est toutefois autorisé à céder des actions cotées ou des certificats, conformément à l'article 7:218 du Code belge des sociétés et associations (cette autorisation s'étend aux cessions effectuées par ses filiales directes, telles que définies à l'article 3:22 du Code belge des sociétés et associations).
À la date du présent rapport, la Société a conclu les accords importants suivants qui, lors d'un changement de contrôle de la Société ou suite à une offre publique d'achat peuvent entrer en vigueur ou, sous certaines conditions, selon le cas être modifiés, ou être résiliés par les autres parties ou bien donner droit aux autres parties (ou aux bénéficiaires effectifs en ce qui concerne les obligations) à un remboursement accéléré des créances de la Société en vertu de ces accords :
écrit cette résiliation à la Société, dans le cas où un changement important de propriété aurait lieu (ce qui a été défini comme toute vente ou cession d'actions de la Société ou toute autre transaction ou événement qui conduirait les dirigeants et administrateurs de la Société à la date du contrat d'option de vente à détenir, directement ou indirectement, moins de cinq % actions de la Société en circulation de temps en temps); et
Comme le prévoit l'article 3 :6, §3 du CSA, la Société établit annuellement un rapport de rémunération pour l'exercice 2022. Celui-ci est rédigé par le comité de nomination et de rémunération. Il sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires.
Le comité de nomination et de rémunération confirme que, pour l'exercice 2022, les membres du conseil d'administration ainsi que du comité exécutif ont été assujettis à la politique de rémunération existante au sein de la Société en conformité avec la charte de gouvernance d'entreprise qui a été amendée en avril 2020 pour refléter les nouvelles dispositions du CSA ainsi que de celles du CBGE 2020. Le conseil d'administration, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, a élaboré une politique de rémunération conformément à la disposition 7:89 du CSA, qui a été approuvée lors de l'assemblée générale du 22 mai 2021.
Les administrateurs ainsi que les membres de l'équipe du management exécutif sont rémunérés par Mithra Pharmaceuticals SA, société mère du Groupe Mithra, même si les membres peuvent effectuer des tâches pour les filiales du Groupe.
En 2022 encore, le comité de nomination et de rémunération a recommandé le niveau de rémunération des administrateurs, y compris du président du conseil d'administration, laquelle est soumise à l'approbation du conseil d'administration et, ensuite, de l'assemblée annuelle des actionnaires.
Le comité de nomination et de rémunération a comparé la rémunération des administrateurs à celle de sociétés comparables. Le niveau de rémunération doit être suffisant pour attirer, retenir et motiver les administrateurs qui correspondent au profil déterminé par le conseil.
Outre la rémunération susmentionnée, tous les administrateurs auront droit à un remboursement des dépenses qu'ils auront effectivement encourues pour participer aux réunions du conseil d'administration.
Le niveau de rémunération des administrateurs a été déterminé à l'occasion de l'introduction en bourse de la Société le 8 juin 2015 et expliqué dans le Prospectus publié par la Société dans ce contexte. La politique de la Société en matière de rémunération des administrateurs a été détaillée dans sa charte de gouvernance d'entreprise 2020. Ces principes ont été utilisés par le conseil d'administration, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, pour rédiger une proposition de politique de rémunération soumise lors de l'Assemblée du 20 mai 2021. La rémunération des administrateurs a été communiquée aux actionnaires de la Société conformément aux lois et réglementations en vigueur.
Le mandat des administrateurs peut être révoqué ad nutum (à tout moment) sans aucune forme de compensation. Il n'existe aucun contrat de travail ou de services stipulant des délais de préavis ou des indemnités entre la Société et les membres du Conseil d'administration ne faisant pas partie de l'équipe du management exécutif. Ces informations ont été détaillées dans la politique de rémunération soumise à l'approbation de la dernière assemblée générale (qui peut être consultée sur le site web de Mithra : (www.mithra.com).
L'enveloppe de rémunération des administrateurs non exécutifs (indépendants ou non) approuvée par l'assemblée générale du 8 juin 2015 se compose d'honoraires annuels fixes à concurrence de 20 000 EUR. Ces honoraires sont complétés d'honoraires annuels fixes de 5 000 EUR pour l'appartenance à chaque comité du conseil d'administration et d'honoraires annuels fixes supplémentaires de 20 000 EUR pour le président du conseil. Toute modification de ces honoraires sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale.
Aucune rémunération liée aux performances n'est prévue pour les administrateurs non exécutifs. Par conséquent, le pourcentage pour ces administrateurs non exécutifs est 100 % de rémunération fixe.
Outre la rémunération susmentionnée pour les administrateurs non exécutifs (indépendants ou non), tous les administrateurs auront droit à un remboursement des dépenses qu'ils auront effectivement encourues pour participer aux réunions du conseil d'administration.
L'ensemble des rémunérations et avantages versés aux administrateurs non exécutifs (agissant en cette qualité) en 2022 s'élevaient à 210 000 EUR (montant brut, hors TVA) et sont ventilés comme suit :
| Nom | Nature | Remunerations | En tant que membre d'un comité |
En tant que président du conseil d'administration |
|---|---|---|---|---|
| YIMA SRL | Non-exécutif | - | - | - |
| NOSHAQ SA | Non-exécutif | 20 000 | 5 000 | - |
| Alius Modi SRL | Non-exécutif | 20 000 | 5 000 | - |
| A. Tounsi | Non-exécutif | 20 000 | 5 000 | - |
| P. van Dijck | Indépendant | 20 000 | 5 000 | - |
| A. Cloet | Indépendant | 20 000 | - | - |
| L. Weynants | Indépendant | 20 000 | - | - |
| Selva Luxembourg SA | Non-exécutif | 10 000 | 2 500 | 10 000 |
| Sunathim BV | Indépendant | 10 000 | 2 500 | 10 000 |
| TicaConsult BV | Indépendant | 20 000 | 5 000 | - |
Les rémunérations auxquelles chaque administrateur a droit doivent tenir compte de la nomination de nouveaux administrateurs au cours de l'exercice.
Le tableau ci-dessous donne un aperçu des actions et warrants détenus par les membres actuels du conseil d'administration à la date du 31 décembre 2022 :
| Détenteur des | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| actions/warrants | Actions | % | Warrants* | % | Actions et warrants | % ** |
| YIMA SRL (représentant permanent : M. François Fornieri) |
- | 0,00 | 952 790 | 35,14 | 952 790 | 1,61 |
| M. François Fornieri (représentant permanent de YIMA SRL) |
10 809 882 | 19,20 | 150 000 | 5,53 | 11 134 330 | 18,57 |
| NOSHAQ SA (permanent representative: Gaëtan Servais) |
5 488 251 | 9,75 | 75 000 | 2,77 | 5 040 848 | 9,42 |
| Gaëtan Servais (représentant permanent de NOSHAQ SA) |
- | 0,00 | - | 0,00 | - | 0,00 |
| Eva Consulting SRL (représentant permanent : Jean Michel Foidart) |
- | 0,00 | 52 695 | 1,94 | 52 695 | 0,08 |
| M. Jean-Michel Foidart (représentant permanent d'Eva Consulting SRL) (avec Eva |
||||||
| Consulting SRL) | 20 370 | 0,04 | - | 0,00 | 20 370 | 0,00 |
| Mme Patricia Van Dijck | - | 0,00 | - | 0,00 | - | 0,00 |
| Selva Luxembourg SA (permanent representative M. Christian Moretti) |
689 655 | 1,22 | - | 0,00 | 689 655 | 1,16 |
| Christian Moretti (représentant permanent de de |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Selva Luxembourg SA) Sunathim BV (représentant permanent Ajit Shetty) |
- - |
0,00 0,00 |
- - |
0,00 0,00 |
- - |
0,00 0,00 |
| M. Ajit Shetty (représentant permanent de Sunathim BV) |
780 | 0,01 | - | 0,00 | - | 0,00 |
| TicaConsult BV (représentant permanent M. Erik Van Den Eynden) |
- | 0,00 | - | 0,00 | - | 0,00 |
| M. Erik Van Den Eynden (représentant permanent de TicaConsult BV) |
- | 0,00 | - | 0,00 | - | 0,00 |
| Alius Modi SRL (représentant permanent Valérie Gordenne) |
- | 0,00 | - | 0,00 | - | 0,00 |
| Valérie Gordenne (représentant permanent de Alius Modi SRL) |
29 000 | 0,05 | - | 0,00 | 29 000 | 0,05 |
| A. Tounsi | - | 0,00 | - | 0,00 | - | 0,00 |
| A. Cloet | - | 0,00 | - | 0,00 | - | 0,00 |
| L. Weynants | - | 0,00 | - | 0,00 | - | 0,00 |
| Sous-total | 17 037 938 | 30,27 | 1 230 485 | 45,38 | 17 919 688 | 30,89 |
* correspond au nombre d'actions suivant la conversion de warrants.
** les chiffres de ce tableau sont basés sur des déclarations unilatérales faites par les administrateurs.
Le 20 juin 2022, la Société a annoncé la démission avec effet immédiat de Yima SRL ( François Fornieri en tant que représentant permanent) en tant qu'administrateur non-exécutif.
Le 6 juillet 2022, la Société a annoncé la démission avec effet immédiat de Sunathim BVBA (représentée par M. Ajit Shetty) de son mandat d'administrateur de la Société et de président du Conseil. Le Conseil d'administration a ensuite coopté, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, Selva Luxembourg SA (représentée par M. Christian Moretti en tant que représentant permanent) en tant qu'administrateur. Ce dernier a ensuite été nommé Président du Conseil. Tica Consult SA (représentée par Erik Van den Eynden en qualité de représentant permanent) ayant lui été nommé en tant que vice-président du Conseil. La cooptation de Selva Luxembourg Srl à été approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en septembre 2022.
Au cours de l'exercice 2022, l'administrateur exécutif a perçu une partie de sa rémunération sous la forme d'un montant fixe et n'a reçu aucune rémunération sous la forme de warrants. Aucune rémunération variable n'a été versée.
La rémunération des membres de l'équipe du management exécutif est déterminée par le conseil d'administration sur la recommandation du comité de nomination et de rémunération et à la suite de la recommandation du CEO à ce comité (sauf pour sa propre rémunération). La Société entend être compétitive sur le marché européen.
Le niveau et la structure des rémunérations des membres de l'équipe du management exécutif sont tels qu'ils permettent le recrutement, la fidélisation et la motivation de professionnels qualifiés et compétents compte tenu de la nature et de l'étendue de leurs responsabilités individuelles.
Cette rémunération se compose actuellement des éléments suivants :
• Chaque membre de l'équipe du management exécutif a droit à une rémunération de base fixe correspondant à ses responsabilités, à son expérience et à ses compétences, conformément aux taux du marché pour des postes équivalents ;
• Chaque membre de l'équipe du management exécutif participe, et/ou pourrait avoir la possibilité future de participer, à un programme d'incitation basé sur des actions ou des options sur actions, conformément aux recommandations du comité de nomination et de rémunération, après recommandation du CEO auprès de ce comité (sauf pour sa propre rémunération) et après (dans le cadre de futurs programmes d'incitation basés sur des actions) approbation préalable du programme même par les actionnaires par le biais d'une résolution de l'assemblée annuelle des actionnaires ;
• Chaque membre de l'équipe du management exécutif a droit à certains avantages complémentaires (à l'exception, toutefois, des managers recrutés dans le cadre de contrats de services), qui peuvent inclure une contribution à un plan de pension, une assurance invalidité et une assurance-vie, un véhicule de société, et/ou des indemnités de frais forfaitaires conformément à la politique générale de la Société.
La politique de la Société en matière de rémunération de l'équipe du management exécutif a été détaillée dans sa charte de gouvernance d'entreprise 2020. Ces principes ont été utilisés par le conseil d'administration, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, pour rédiger une politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale du 20 mai 2021.
En complément du plan de warrant 2015, et en vue d'inclure de nouveaux membres au sein de l'équipe du management exécutif, un programme d'incitation et de rémunération basé sur les performances à court et à long terme a été élaboré au sein du comité de Nomination et de Rémunération (plan de warrants 2018). Ce système repose sur des objectifs qui, conformément à l'article 7 :90 du CSA, sont prédéterminés par une décision explicite du conseil d'administration et ont été choisis de manière à lier les récompenses aux performances de la Société et de l'individu, alignant ainsi sur une base annuelle les intérêts de tous les membres de l'équipe du management exécutif sur les intérêts de la Société et de ses actionnaires, en se référant aux pratiques du secteur.
Suite à l'entrée en vigueur du CSA, le conseil d'administration a décidé d'émettre un nouveau plan de warrants (Plan de Warrants 2020) dans le cadre du capital autorisé pour les membres de son personnel. L'objectif du plan de warrants 2020 est de créer un plan d'options sur actions pour les membres du personnel conformément aux dispositions du CSA. Le nombre d'options sur actions émises dans le cadre de ce plan, 390 717 warrants, est identique au nombre d'options sur actions qui n'ont pas encore été attribuées dans le cadre du plan de Warrant 2018 créé en novembre 2018, conformément aux dispositions du (précédent) Code des sociétés belge. En conséquence, le Conseil d'administration a également décidé de ne pas octroyer les warrants restants à offrir aux participants sélectionnés en application du plan de warrants 2018. Le plan de warrants 2020 a une durée de 10 ans et n'est pas assujetti à des conditions d'acquisition.
Le montant des rémunérations et des avantages versés en 2022 au CEO et aux autres membres de l'équipe exécutive, (brut, hors TVA) est présenté dans le tableau ci-dessous :
| Milliers d'euros (€) | Total | Dont le CEO |
|---|---|---|
| Rémunération de base | 3 193 | 481 |
| Rémunération variable | 110 | - |
| Assurance groupe (pension, incapacité, vie) | 18 | - |
| Autres avantages (voiture, téléphone, assurance hospitalisation) | 61 | 12 |
| Total | 3 382 | 493 |
| Milliers d'euros (€) | Total | Dont le CEO |
|---|---|---|
| Rémunération de base | 3 193 | 481 |
| Rémunération variable | 110 | - |
| Assurance groupe (pension, incapacité, vie) | 18 | - |
| Autres avantages (voiture, téléphone, assurance hospitalisation) | 61 | 12 |
| Total | 3 382 | 493 |
Seuls les membres de l'équipe du management exécutif qui ont exercé leurs fonctions dans le cadre d'un contrat de travail bénéficient d'un régime d'assurance collective qui couvre les prestations de retraite tout au long de l'année 2022. L'assurance collective s'élevait à 4 % de cette rémunération annuelle brute (3 % à la charge de la Société et 1 % à sa charge) et était encaissable lorsque l'employé atteignait l'âge de 65 ans. Au cas où l'employé quitte l'entreprise, il conserve les montants perçus et il cesse d'être couvert par l'assurance collective.
Le tableau ci-dessous donne un aperçu des actions et des warrants détenus par les membres de l'équipe du management exécutif, y compris le CEO au 31 décembre 2022. Les coûts des paiements fondés sur des actions liés aux warrants détenus par les membres de l'équipe du management exécutif représentent 77k EUR, sur le total des coûts des paiements fondés sur des actions de 909k EUR inclus dans la perte nette de la période.
| Détenteur des actions/warrants |
Actions | % | Warrants | % | Actions et warrants |
% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Van Rompay Management BV (representant permanent: Mr. Leon Van Rompay) (CEO) |
46 125 | 0 | - | - | 46 125 | 0 |
| M. Christophe Maréchal (représentant de et avec CMM&C SRL BVBA) |
- | - | 235 502 | 9 | 235 502 | 0 |
| M. Jean-Michel Foidart (représentant de et avec Eva Consulting SRL) |
20 370 | 0 | - | - | 20 370 | 0 |
| M. Benjamin Brands (représentant de et avec BGL Consulting SRL) |
35 | - | 67 695 | 3 | 67 730 | 0 |
| M. Jean-Manuel Fontaine (représentant de et avec Novafontis SA) |
28 | - | 52 695 | 2 | 52 723 | 0 |
| M. Renaet Baes (représentant de et avec Mareba BVBA) |
- | - | 35 000 | 1 | 35 000 | 0 |
| Mr. Cédric Darcis | - | - | 52 695 | 2 | 52 695 | 0 |
| Mrs. Maud Vanderthommen | - | - | 15 000 | 1 | 15 000 | 0 |
| M. Graham Dixon (représentant de et avec GD Lifescience SRL |
- | - | 25 000 | 1 | 25 000 | 0 |
| Sous-total | 66 558 | 0 | 483 587 | 18 | 550 145 | 1 |
| Total | 56 314 974 | 100 | 2 710 900 | 100 | 59 025 874 | 100 |
La Société a créé cinq plans de warrants depuis sa constitution, trois de ces cinq plans de warrants étant liés, entre autres, aux performances des membres de l'équipe du management exécutif.
Premièrement, sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 2 mars 2015 a autorisé l'émission de warrants donnant droit à la souscription de 1 796 850 actions, ce qui, sur une base entièrement diluée, représentait 5,56 % d'actions supplémentaires à l'époque.
Ces warrants (1089) ont été accordés à titre gratuit. Tous les warrants ont été acceptés par les bénéficiaires concernés. Chaque warrant donnait à son détenteur le droit de souscrire à 1 650 actions de la Société à un prix de souscription de 5 646,00 EUR pour 1 650 actions (dont une partie correspondant à la valeur au pair des actions existantes à la date où les warrants sont exercés, qui sera affectée au capital social). Le solde sera comptabilisé comme une prime d'émission.
Ces warrants peuvent être exercés à partir du 1er janvier 2019 et ont une durée de 8 ans à compter de la date d'attribution. À l'expiration, ils deviennent nuls et non avenus.
Dans le cadre de ce plan, une augmentation de capital s'est tenue le 30 janvier 2019 suite à l'exercice de 15 warrants issus du plan de warrants de 2015 (« Plan de Warrants 2015 ») et correspondant à un apport de 84 690 EUR. Conformément au plan de warrants 2015, la période d'exercice a débuté le 1er janvier 2019. Un montant de 18 119,48 EUR a donc été apporté en numéraire au capital de Mithra et le solde de 66 570,52 EUR a été affecté au compte « prime d'émission » de la Société. Cet exercice de 15 warrants a donné lieu à l'émission de 24 750 actions (1 warrant étant équivalent à 1650 actions) qui ont été admises à la cotation sur le marché réglementé le 15 février 2019. En conséquence, le capital de Mithra au 30 janvier 2019 s'élevait à 27 573 880,18 EUR, correspondant à 37 664 245 actions ordinaires.
Une seconde augmentation est intervenue le 24 avril 2019, suite à l'exercice de 15 warrants issus du plan de warrants de 2015 (« Plan de Warrants 2015 ») et correspondant à un apport de 84 690 EUR. Un montant de 18 119,40 EUR a donc été apporté en numéraire au capital de Mithra et le solde de 66 570,52 EUR a été affecté au compte « prime d'émission » de la Société. Cet exercice de 15 warrants a donné lieu à l'émission de 24 750 actions (1 warrant étant équivalent à 1650 actions) qui ont été admises à la cotation sur le marché réglementé le 9 mai 2019. En conséquence, le capital social de Mithra au 24 avril 2019 s'élevait à 27 591 999,58 EUR, correspondant à 37 688 995 actions ordinaires entièrement libérées. Les actions n'ont pas de valeur au pair, mais représentent la même fraction du capital de la Société qui est libellé en euros. Chaque action donne droit à un droit de vote. Le nombre de droits de vote détenu par les titulaires d'actions était de 37 688 995 au 30 juin 2019.
Enfin, le 21 mai 2021, la troisième augmentation de capital a eu lieu suite à l'exercice de 620 warrants du plan de warrants 2015, correspondant à un apport de 3.500.520 euros. Un montant de 748 836 EUR a donc été apporté en numéraire au capital de Mithra et le solde de 2 751 684 EUR a été affecté au compte «prime d'émission» de la Société. Cet exercice de 620 warrants a donné lieu à l'émission de 1 023 000 actions (1 warrant étant équivalent à 1650 actions), qui ont été admises à la cotation sur le marché réglementé me 14 mai 2021. Par conséquent, le capital social de Mithra au 21 mai s'élevait à 32 019 708,40 EUR, correspondant à 43 737 097 actions ordinaires entièrement libérées. Les actions n'ont pas de valeur au pair, mais représentent la même fraction du capital de la Société qui est libellé en euros. Chaque action donne droit à un droit de vote.
Le 5 novembre 2018, l'assemblée générale extraordinaire de Mithra a approuvé l'émission d'un maximum de 1 881 974 warrants conformément à un nouveau plan de warrant (le « Plan de Warrants 2018 ») au profit d'employés clés, de membres du management et de certains administrateurs. Les warrants expirent après une durée de 5 ans à dater de leur émission. Les warrants ne sont en général pas transférables et ne peuvent en principe être exercés avant le deuxième anniversaire qui suit la date de leur offre (à partir du 6 novembre 2020, conformément aux conditions d'exercice). Les warrants sont soumis à des conditions d'acquisition qui ont toutes été remplies en 2019. Chaque warrant donne un droit de souscription à une nouvelle action Mithra. En cas d'exercice de ces warrants, Mithra demandera la cotation des actions nouvelles sous-jacentes sur Euronext Bruxelles. Les warrants en tant que tels ne seront pas admis à la cotation sur un marché réglementé.
Sur un total d'un maximum de 1 881 974 warrants émis, un nombre de 1 394 900 warrants ont été offerts et acceptés par les bénéficiaires jusqu'à la date de clôture du présent exercice.
Suite à l'entrée en vigueur du nouveau CSA, le conseil d'administration a décidé d'émettre un nouveau plan de warrants (plan de warrants 2020) dans le cadre du capital autorisé pour les membres de son personnel. L'objectif du plan de warrants 2020 est de créer un plan d'options sur actions pour les membres du personnel conformément aux dispositions du CSA. Le nombre d'options sur actions émises dans le cadre de ce plan, 390 717 warrants, est identique au nombre d'options sur actions qui n'ont pas encore été attribuées dans le cadre du plan de warrants 2018 créé en novembre 2018, conformément aux dispositions du (précédent) Code belge des sociétés du 7 mai 1999. En conséquence, le Conseil d'administration a également décidé de ne pas octroyer les warrants restants à offrir aux participants sélectionnés en application du plan de warrants 2018. Le plan de warrants 2020 a une durée de 10 ans et n'est pas assujetti à des conditions d'acquisition.
En plus, un nombre de 1 394 900 nouveaux warrants (représentant 1 394 900 actions nouvelles) sont exerçables, en principe, à dater du 6 novembre 2020 conformément au plan de warrants 2018. Le nombre de 390 717 warrants émis conformément au plan de warrants 2020 (représentant 390 717 actions nouvelles) sont exerçables immédiatement à dater de la date d'octroi. A ce jour, un nombre de 326 000 warrants ont été octroyés conformément à ce plan de warrant 2020.
Durant l'exercice revu, neuf (9) membres de l'équipe du management exécutif (y compris le CEO) ont exercé leurs fonctions en vertu d'un contrat de consultance et quatre (4) membres, en vertu d'un contrat de travail. Tous ces contrats peuvent être résiliés à tout moment, sous réserve de certains préavis convenus qui peuvent être remplacés à la discrétion de la Société par le paiement d'une indemnité compensatoire de préavis.
Le contrat de services avec le CEO, Van Rompay Management BV, prévoit une période de préavis (ou une indemnité de préavis tenant lieu de période de préavis) de 1 mois.
Les membres de l'équipe du management exécutif perçoivent une partie de leur rémunération sous forme de montant fixe et une partie de leur rémunération sous forme de warrants.
L'octroi de warrants aux membres de l'équipe du management exécutif a été dûment justifié dans tous les plans de warrants émis et est lié à la performance afin de maintenir l'intérêt de l'équipe de direction pour la performance à long terme de la Société. L'objectif est d'attirer des profils hautement qualifiés pour aider la Société à atteindre ses objectifs.
Au cours des cinq dernières années, la performance de la Société a augmenté car la Société a progressivement signé des accords de licence et d'approvisionnement alors que les études cliniques de son portefeuille de produits progressaient. La Société a notamment enregistré de très bons résultats en 2018 et 2019 en signant plusieurs contrats clés et en encaissant d'importants paiements d'étape.
En 2022, la Société n'a pas signé de contrats significatifs, ce qui a réduit son EBIT.
Sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration a approuvé, le 23 novembre 2021, un plan de bonus visant à motiver et à retenir les membres du management. Ce plan de bonus prévoit, entre autres, ce qui suit :
a) en cas de transaction conduisant notamment à un changement de contrôle de la Société et/ou de ses filiales, les membres de l'équipe du management exécutif et certains autres responsables auront droit à un bonus d'un montant total de 0,75 % du prix d'achat total des actions vendues dans la transaction ;
b) si l'opération mentionnée au point a) ci-dessus n'a pas encore eu lieu, et si la capitalisation boursière de la Société dépasse 1,5 milliard EUR pendant une période de 30 jours de bourse consécutifs, les membres de l'équipe du management exécutif ont droit à une prime de 2 % du montant moyen par lequel la capitalisation boursière dépasse 1,5 milliard EUR pendant la période concernée. La prime mentionnée au point b) ci-dessus n'est payable qu'une seule fois.
Ce plan de bonus n'est plus en vigueur.
Le tableau ci-dessous est un résumé de l'évolution de la rémunération totale du CEO, du comité exécutif, de l'employé moyen comparée aux performances de la Société au cours des cinq dernières années.
| Thousands of Euro (€) | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération du CEO | 1 225 | 1 009 | 919 | 440 | 493 |
| Changement d'année en année | -18% | -9% | -52% | 12% | |
| Rémunération du Comité exécutif | 2 353 | 2 537 | 2 538 | 3 259 | 3 382 |
| Changement d'année en année | 8% | 0% | 28% | 4% | |
| Performance de la société | |||||
| Frais de recherche et développement | 35 713 | 57 073 | 78 458 | 85 243 | 64 041 |
| Changement d'année en année | 60% | 37% | 9% | -25% | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice | 118 949 | 49 720 | 138 675 | 32 872 | 28 285 |
| Changement d'année en année | -58% | 179% | -76% | -14% | |
| Cours moyen de l'action | 25,70 | 26,40 | 20,40 | 21,32 | 9,71 |
| Changement d'année en année | 3% | -23% | 5% | -54% | |
| Moyenne ETP | 118 | 160 | 206 | 238 | 249 |
| Changement d'année en année | 36% | 29% | 16% | 5% | |
| Coût moyen des collaborateurs sur base ETP | |||||
| Coût moyen par ETP | 67,49 | 69,20 | 67,91 | 75,32 | 87,89 |
| Changement d'année en année | 3% | -2% | 11% | 17% |
Pour de plus amples explications concernant les rémunérations du personnel sur une base consolidée, veuillez-vous référer à la section 9.21.
Le tableau ci-dessous présente une comparaison entre la rémunération 2022 du CEO (en €) et la rémunération 2022 de l'employé à temps plein le moins bien payé de la Société (en EUR). La rémunération comprend la rémunération fixe et variable ainsi que les avantages sociaux, à l'exclusion des charges sociales patronales.
| 2022 | |
|---|---|
| Ratio de la rémunération totale du CEO vs rémunération salariale la plus basse |
1:17 |
Au cours de l'exercice 2022, la rémunération la plus faible d'un employé de la Société était à un montant brut annuel de 29 696 EUR, tandis que la rémunération la plus élevée accordée au niveau de la direction revient au CEO, avec un montant brut annuel de 492 623 EUR.
Comme indiqué dans la politique de rémunération de la Société approuvée par l'assemblée générale annuelle du 20 mai 2021 et en dérogation du principe 7.12 du CSA, jusqu'à présent, la Société n'a pas la possibilité de réclamer les émoluments variables payés au management exécutif ou au CEO. Néanmoins, le conseil d'administration s'engage à inclure cette possibilité ultérieurement et d'amender ses contrats en cours comprenant des dispositions relatives à des émoluments variables afin de refléter cette possibilité.
De manière générale, la Société n'a pas l'intention d'octroyer des rémunérations d'une manière subjective ou discrétionnaire.
Comme indiqué précédemment, le comité des risques et d'audit se compose des trois membres suivants : (i) un d'entre eux satisfait aux critères d'indépendance tels que prévus par l'article 7 :87, §1er CSA, et (ii) chacun d'entre eux rencontre les exigences en termes de compétence de ce même article.
TicaConsult BVBA (Erik Van Den Eynden) a plus de 30 ans d'expérience dans le secteur bancaire. Après avoir rejoint ING (anciennement BBL) en 1990, il a occupé divers postes commerciaux et de direction au sein de la banque, notamment comme directeur d'un district d'agences, CEO d'ING Insurance Belgium, Luxembourg & Variable Annuities Europe, responsable des MidCorporates et des Institutionnels chez ING en Belgique et, plus récemment, CEO d'ING en Belgique de 2017 à 2020. Il est titulaire d'un diplôme en économie de l'Université d'Anvers.
TicaConsult BVBA satisfait également aux critères d'indépendance tels que prescrits par la disposition 7:87, §1er CCA.
NOSHAQ SA (représentant permanent : M. Gaëtan Servais) – M. Servais est diplômé en économie de l'Université de Liège. Il y a débuté sa carrière en tant qu'assistant de recherche. En 1995, M. Servais a rejoint le Bureau du Plan fédéral en tant qu'expert et, par la suite, le conseil économique et social de la Région wallonne. À partir de 2001, il a été chef de cabinet pour plusieurs ministres du gouvernement wallon. Depuis 2007, il est CEO de NOSHAQ, une société financière dont l'activité est organisée en différentes filiales afin de mieux répondre aux besoins de financement de petites et moyennes entreprises (PME) situées dans la Province de Liège.
Alius Modi SRL (Valérie Gordenne) a plus de vingt-trois (23) ans d'expérience dans la recherche et le développement pharmaceutiques avec une grande expérience de leadership dans le développement complet à travers une gamme de domaines thérapeutiques (santé des femmes : oncologie, contraception, ménopause) et d'application de produit (dispositifs implantables (biodégradables), forme orale, injectable stérile). Elle a acquis des connaissances et une expertise opérationnelles et stratégiques approfondies dans le domaine du développement de médicaments grâce à la gestion de diverses fonctions et activités (chimie, fabrication et contrôles (CMC), fabrication de l'approvisionnement clinique, fabrication de l'approvisionnement du marché, approvisionnement mondial en médicaments (distribution de l'approvisionnement clinique et du marché), gestion de la qualité (inspection FDA, UE, ANVISA (pré-approbation)), affaires réglementaires (IB, IMPD, IND, dossier d'information, interactions avec la FDA, l'EMA, Santé Canada), soumission e-CTD et variations postapprobation, développement clinique (phase I à IV), propriété intellectuelle et marques). Mme Gordenne a occupé divers postes scientifiques et de direction dans l'ensemble du domaine pharmaceutique, notamment celui de Chief Scientific Officer de la Société entre janvier 2015 et mars 2019.
En vertu de la loi et des statuts, le conseil d'administration suggère aux actionnaires de donner la décharge au conseil d'administration et au commissaire de Mithra Pharmaceuticals SA, pour les mandats qu'ils ont exercés au cours de l'exercice clos le samedi 31 décembre 2022.
Conformément aux exigences légales, il sera procédé au dépôt du présent rapport qui pourra être consulté au siège de la Société.
Liège, le 13 avril 2023
Pour le compte du Conseil d'administration
Eva Consulting Srl, Amel Tounsi Adminstrateur Administrateur Représentée par Jean-Michel Foidart Representant permanent
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.