Mithra Pharmaceuticals S.A.

Share Issue/Capital Change • Sep 29, 2023

MITHRA PHARMACEUTICALS Société anonyme

Rue Saint-Georges 5 4000 Liège Belgique

Enregistrée au Registre des Personnes Morales TVA BE 0466.526.646 (RPM Liège, division Liège)

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RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONFORMEMENT A L'ARTICLE 7:199 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

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1. INTRODUCTION

Le présent rapport spécial a été préparé par le conseil d'administration de Mithra Pharmaceuticals SA (la "Société") conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations (tel que modifié de temps à autre) (le "CSA"). Il concerne la proposition de renouveler les pouvoirs du conseil d'administration de la Société d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé dans les limites fixées dans le présent rapport spécial du conseil d'administration, et expose les circonstances spécifiques dans lesquelles le conseil d'administration pourra utiliser ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé et les objectifs qu'il devrait poursuivre. La présente proposition sera soumise à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui sera tenue devant notaire le [30 octobre] 2023 (ou le ou aux alentours du [23 novembre] 2023 dans l'hypothèse où le quorum de présence ne serait pas atteint à la première assemblée).

2. PROPOSITION DE RENOUVELER LE CAPITAL AUTORISE

L'autorisation actuelle du conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé a été accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 21 octobre 2022 et expire le 26 octobre 2027, mais a été partiellement utilisée par la Société. De plus, une partie conséquente du capital autorisé actuel a été réservée par le conseil d'administration pour permettre de potentielles futures augmentations de capital en vertu de la convention de prêts convertibles seniors (Senior Secured Convertible Facilities Agreement) modifiée et reformulée (la "Convention de Prêts Convertibles") et la convention de conversion (Conversion Agreement) modifiée et reformulée (la "Convention de Conversion", et conjointement avec la Convention de Prêts Convertibles, les "Conventions"), toutes deux concluesle 20 juin 2023 entre la Société, des fonds gérés par Highbridge Capital Management LLC, des fonds gérés par Whitebox Advisors LLC, et certains agents, et modifiées le 23 août 2023 par la lettre de consentement signée par des fonds gérés par Highbridge Capital Management LLC, des fonds gérés par Whitebox Advisors LLC, et certains agents.

Conformément à l'article 7:199 du CSA, le conseil d'administration propose à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société de se voir donner l'autorisation, pour une période de cinq ans à compter de la publication de cette autorisation aux Annexes du Moniteur belge, d'augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de cent pour cent (100%) du capital au moment de l'assemblée générale des actionnaires approuvant le capital autorisé.

Conformément à l'article 7:202 du CSA, le conseil d'administration propose également à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société de se voir donner l'autorisation, pour une période de trois ans à compter de la de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société approuvant cette autorisation, de procéder à une augmentation de capital de la Société en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires après que l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) a notifié à la Société une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société, sous réserve des dispositions de l'article 7:202 du CSA.

Sur approbation des actionnaires, l'article 7 des statuts de la Société se lira comme suit (la date mentionnée dans lessous-sections entre crochets étant la date de l'assemblée générale approuvant le capital autorisé renouvelé, et le montant mentionné dans la sous-section entre crochets étant le montant du capital de la Société au moment de l'assemblée générale approuvant le capital autorisé) :

"Article 7. - Capital Autorisé

A. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des obligations convertibles, et des droits de souscription, et de tout autre droit ou titre convertible ou exerçable en actions, à concurrence d'un montant maximal de [100 % du capital de la Société au moment de l'adoption du nouveau capital autorisé]. Le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation pour les opérations suivantes :

- Les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles, ou de droits de souscription, et de tout autre droit ou titre convertible ou exerçable en actions, à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires existants est limité ou supprimé ;

- Les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles, ou de droits de souscription, et de tout autre droit ou titre convertible ou exerçable en actions, à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires existants est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales ;

- Les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

Cette augmentation de capital peut revêtir toute forme quelconque, y compris, mais sans s'y limiter, des apports en numéraires ou en nature, avec ou sans prime d'émission, à des prix d'émission inférieurs ou supérieurs au pair comptable des actions en circulation, ainsi que par incorporation de réserves et/ou de primes d'émission et/ou de bénéfices reportés, dans les limites permises par la loi. Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur belge d'un extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du [date de l'assemblée générale extraordinaire approuvant le renouvellement du capital autorisé].

B. Le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser l'autorisation conférée sous A. même après réception par la société de la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant, dans les conditions impératives prévues par l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations. Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de trois (3) ans à dater de l'assemblée extraordinaire des actionnaires du [date de l'assemblée générale extraordinaire approuvant le renouvellement du capital autorisé]. Elle est renouvelable.

C. Le conseil d'administration peut, avec pouvoir de subdélégation, modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu du présent article."

3. CIRCONSTANCES ET OBJECTIFS DE L'UTILISATION DU CAPITAL AUTORISE

Le conseil d'administration est d'avis que le renouvellement du capital autorisé est nécessaire pour répondre aux besoins de la Société en tant que société cotée.

En principe, les modifications apportées au capital sont décidées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Une telle résolution par l'assemblée générale des actionnaires doit satisfaire les conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. Ceci signifie qu'une résolution des actionnaires en vue d'augmenter le capital de la Société est approuvée uniquement si au moins 50% du capital de la Société est présent ou représenté à l'assemblée générale des actionnaires et si la résolution est approuvée par 75% des voix de l'assemblée. Si le quorum de présence requis de 50 % n'est pas atteint lors de la première réunion, une deuxième réunion peut être convoquée par le biais d'un nouvel avis, et la deuxième assemblée générale des actionnaires peut valablement délibérer et prendre des décisions quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

Sous réserve des mêmes conditions de quorum et de majorité que pour une augmentation de capital, l'assemblée générale des actionnaires de la Société peut également autoriser le conseil d'administration, dans certaines limites, à augmenter le capital de la Société sans autre autorisation complémentaire des actionnaires. Cela s'appelle le capital autorisé.

La technique du capital autorisé offre au conseil d'administration un degré de flexibilité et de liberté qui peut être nécessaire pour assurer une gestion optimale de la Société, le financement de ses opérations, et la défense de ses intérêts et de ceux de ses stakeholders. Les divulgations préalables, les formalités et les échéances pour convoquer une assemblée générale des actionnaires et obtenir l'approbation d'une assemblée générale des actionnaires en vue d'autoriser une augmentation de capital sont détaillées, nombreuses et ne peuvent souvent pas être conciliées avec la rapidité à laquelle des opportunités de marché surgissent et disparaissent à nouveau. Par exemple, le délai pour convoquer une assemblée générale des actionnaires (y compris une deuxième assemblée si le quorum de présence nécessaire de 50% des actions n'est pas atteint à la première assemblée) peut prendre approximativement deux mois pour une société cotée. Pendant cette période, les circonstances du marché peuvent changer de manière significative. Si le conseil d'administration n'est pas en mesure de saisir des opportunités de marché potentielles qui surgissent, ceci pourrait être au désavantage de la Société. De plus, si les circonstances du marché ne permettent plus une augmentation de capital à des conditions favorables après qu'une assemblée générale des actionnaires ait été convoquée, ceci pourrait également être au désavantage de la Société.

Le conseil d'administration a l'intention d'utiliser les pouvoirs susmentionnés dans le cadre du capital autorisé dans des circonstances où, dans l'intérêt de la Société, la convocation d'une assemblée générale des actionnaires serait indésirable ou inopportune. Ces circonstances pourraient, par exemple, se présenter :

• lorsqu'il apparait nécessaire d'être en mesure de répondre rapidement à certaines opportunités de marché ; ou
• lorsqu'il existe un besoin de financement, les circonstances du marché concerné ne permettant pas une offre ou une émission pour tous les actionnaires ; ou
• lorsque, en vertu de conventions, facilités ou instruments existants, la Société est tenue d'émettre des actions dans un délai rapide, non-conciliable avec les formalités de convocation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, y-compris (sans limitation) tel que pertinent en vertu (respectivement) des Conventions et de la convention d'option de vente conclue avec LDA Capital ; ou

• lorsqu'une convocation préalable d'une assemblée des actionnaires entrainerait une divulgation inopportune de l'opération pouvant s'avérer désavantageuse pour la Société ; ou

• lorsque les coûts liés à la convocation d'une assemblée générale des actionnaires ne sont pas justifiés par rapport au montant de l'augmentation de capital envisagée ; ou

• lorsque, compte tenu de la situation d'urgence, il apparait qu'une augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé est nécessaire dans l'intérêt de la Société.

Le conseil d'administration pourrait utiliser ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé pour émettre des actions, des options sur action, des droits de souscriptions ou d'autres titres avec suppression du droit de préférence au profit des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, ou au profit d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la Société ou de ses filiales.

Le conseil d'administration serait en mesure d'utiliser ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé pour lever des capitaux, inter alia :

• en vue de renforcer le capital ou les fonds propres de la Société;
• en vue d'attirer de nouveaux partenaires, actionnaires importants ou des investisseurs spécialisés d'une ou de plusieurs juridictions sélectionnées (en Belgique ou aux États-Unis ou en dehors) dans la structure du capital de la Société, selon le cas, d'accroître la liquidité de la négociation des actions de la Société ;
• en tant que mécanisme de défense contre une offre publique d'acquisition ;
• pour financer les activités opérationnelles existantes ou les nouvelles initiatives opérationnelles de la Société et de ses filiales ;
• pour financer la croissance et le développement futurs des activités opérationnelles de la Société et de ses filiales ;
• pour financer (en tout ou en partie) des rachats ou acquisitions de sociétés, d'activités ou d'actifs (tels que, mais sans s'y limiter, des droits de propriété intellectuelle), des partenariats d'entreprise, des accords de licence ou d'autres types de fusions, partenariats ou alliances stratégiques ; et/ou
• pour des plans de rémunération en actions pour les membres du personnel, les consultants et autres prestataires de services de la Société et de ses filiales (de temps à autre) ; et/ou
• à d'autres fins générales de fonds de roulement.

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Fait le 24 septembre 2023,

[la page de signature suit]

Pour le conseil d'administration,

Par: ____________________ Par: ___________________

Administrateur Administrateur

Jacques Galloy Sidney D. Bens