Regulatory Filings • Sep 29, 2023
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Rue Saint-Georges 5 4000 Liège Belgique
Enregistrée au Registre des Personnes Morales TVA BE 0466.526.646 (RPM Liège, division Liège) ____________________________________________________
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Le 23 août 2023, Mithra Pharmaceuticals SA (la "Société") a conclu une convention de souscription (subscription agreement) (la "Convention de Souscription") avec Armistice Capital Master Fund Ltd. (l''Investisseur"), au terme de laquelle l'Investisseur a souscrit, en date du 28 août 2023, 10.000.000 de nouvelles actions à un prix d'émission de EUR 2,00 par nouvelle action, pour un prix de souscription total de EUR 20.000.000,00 (prime d'émission incluse), émises par la Société en vertu d'une augmentation de capital en numéraire dans le cadre du capital autorisé, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, en faveur de l'Investisseur, tel que décrit plus en détail ci-dessous (le "Placement Privé"). Dans le cadre du, et afin de pouvoir procédé au, Placement Privé, en vertu de la Convention de Souscription, la Société s'est également engagée envers l'Investisseur à émettre (i) 10.000.000 de nouveaux droits de souscription pour des actions de la Société, sur la base d'un ratio d'un nouveau droit de souscription pour une nouvelle action, ayant une durée de 5 ans, en faveur de l'Investisseur (les "Warrants"), et (ii) 10.000.000 de nouveaux droits de souscription pour des actions de la Société, sur la base d'un ratio d'un nouveau droit de souscription pour une nouvelle action, ayant une durée de 18 mois, en faveur de l'Investisseur (les "Investment Options").
Dans ce contexte, le conseil d'administration soumet à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société convoquée le 30 octobre 2023 (l'"AGE") la proposition d'émettre 10.000.000 de Warrants et 10.000.000 d'Investment Options, aux conditions décrites ci-dessous dans le présent rapport, et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, en faveur de l'Investisseur, tel que prévu dans la Convention de Souscription (l'émission proposée des Warrants et des Investment Options, l'"Opération").
Il est à noter par les actionnaires que les Warrants et les Investment Options sont des instruments complexes et que l'Investisseur pourrait bénéficier d'une décote importante lors de la souscription de nouvelles actions en vertu de l'exercice potentiel des Warrants et/ou Investment Options, comme décrit ci-dessous.
Les Warrants et les Investment Options sont des droits de souscription au sens des articles 7:67 et suivants du Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019 (tel que modifié de temps à autre) (le "Code des Sociétés et des Associations").
Pour les besoins de l'Opération, le présent rapport a été préparé par le conseil d'administration de la Société, conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et des Associations, en rapport avec la proposition du conseil d'administration, d'émettre les Warrants et les Investment Options, et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, en faveur de l'Investisseur.
Conformément à l'article 7:180 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d'administration fournit dans ce rapport une justification de l'Opération proposée, avec notamment une justification du prix d'exercice proposé des Warrants et des Investment Options, et une description des conséquences de l'Opération proposée pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires de la Société.
Conformément à l'article 7:191 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d'administration fournit également dans ce rapport une justification de la proposition de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société en relation avec l'augmentation de capital proposée dans le cadre de l'Opération et une description des conséquences de celle-ci pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Conformément à l'article 7:193 du Code des Sociétés et des Associations, la justification de l'Opération proposée et du prix d'exercice proposé des Warrants et des Investment Options prend en compte en particulier la situation financière de la Société, l'identité de l'Investisseur, ainsi que la nature et l'importance de l'apport de l'Investisseur.
Ce présent rapport doit être lu conjointement avec le rapport préparé conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et des Associations par le commissaire de la Société, BDO Réviseurs d'entreprises SRL, une société à responsabilité limitée, ayant son siège à Rue Waucomont 51, 4651, Battice, Belgique, représentée par Monsieur Christophe Pelzer.
Compte tenu de la situation financière et des besoins de trésorerie de la Société, le conseil d'administration a autorisé WAINWRIGHT & CO., LLC (l'"Agent de Placement") à contacter, sur une base confidentielle, un large groupe d'investisseurs institutionnels, qualifiés, professionnels et/ou autres (y compris, sous réserve des lois, règles et règlements de droit financier applicables, des personnes physiques) comprenant, aux États-Unis d'Amérique (les "États-Unis"), un nombre limité d'investisseurs institutionnels qui ont déclaré d'être (i) des "investisseurs accrédités institutionnels" (Institutional accredited investors) au sens du Rule 501(a) du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le "Securities Act"), ou des "Acheteurs Institutionnels Qualifiés" (Qualified Institutional Buyers)" ("QIBs") au sens de la Rule 144A du Securities Act, et (ii) des "comptes institutionnels" (institutional accounts) au sens de la Rule 4512(c) adoptée par la Financial Industry Regulatory Authority, en vertu de l'exemption d'enregistrement prévue par la Section 4(a)(2) du Securities Act, afin de déterminer s'ils étaient disposés à participer à une éventuelle augmentation de capital de la Société via un placement privé. Dans ce cadre confidentiel, l'Agent de Placement a contacté des investisseurs potentiels, et organisé une procédure de constitution d'un livre d'ordres confidentielle sur base duquel l'Agent de Placement a pu déterminer les investisseurs potentiels intéressés, le nombre d'actions qui pourraient être souscrit par les investisseurs potentiels, et le prix de souscription des actions.
Sur cette base, le management de la Société a obtenu et accepté une souscription par l'Investisseur pour un nombre total de 10.000.000 de nouvelles actions à un prix de souscription de EUR 2,00 par nouvelle action, soit EUR 20.000.000 au total. Cette allocation finale à l'Investisseur été faite sur la base de critères objectifs. De plus, afin de procéder au Placement Privé, l'Investisseur a requis de la Société qu'elle s'engage envers l'Investisseur à émettre (i) 10.000.000 de Warrants et (ii) 10.000.000 d'Investment Options.
Enfin, avant de pouvoir procéder au Placement Privé et à l'Opération, la Société était tenue d'obtenir certains consentements et certaines renonciations par rapport aux termes et modalités du Placement Privé et de l'Opération de la part de fonds gérés par Highbridge Capital Management, LLC (collectivement, "Highbridge") et de fonds gérés par Whitebox Advisors LLC (collectivement, "Whitebox", et conjointement avec Highbridge, chacun un "Prêteur" et ensemble les "Prêteurs"), avec lesquels la Société a conclu (i) la convention de prêts convertibles seniors modifiée et reformulée (Amended and Restated Senior Secured Convertible Facilities Agreement) (telles qu'ajustées ou modifiées de temps à autre), datée du 20 juin 2023, avec également Kroll Agency Services Limited et Kroll Trustee Services Limited (la "Convention de Prêts Convertibles"), et (ii) la convention de conversion modifiée et reformulée (Amended and Restated Conversion Agreement) (telles qu'ajustées ou modifiées de temps à autre), datée du 20 juin 2023, avec également Kroll Agency Services Limited (la "Convention de Conversion" et avec la Convention de Prêts Convertibles, les "Conventions de Financement"). Entre autres conditions à l'obtention de leur consentement, les Prêteurs ont requis la signature d'une lettre de consentement, en vertu de laquelle les Conventions de Financement sont modifiées (l'"Amendement"). Ces modifications des Conventions de Financement incluent, entre autres, (i) la modification à la baisse du prix de conversion applicable aux tranches déjà tirées en vertu des Conventions de Financement (telle que prévue dans l'Amendement), et (ii) l'augmentation du taux d'intérêt applicable (telle que prévue dans l'Amendement) (de telles modifications des Conventions de Financement, la "Modification des Conventions de Financement").
Comme susmentionné, les détails finaux du Placement Privé, de l'Opération et de la Modification des Conventions de Financement ont été documentés dans la Convention de Souscription.
L'Investisseur est un investisseur institutionnel, désireux de rejoindre la structure actionnariale de la Société et d'apporter un soutien financier.
Conformément à la Convention de Souscription, en date du 28 août 2023, les 10.000.000 de nouvelles actions ont été émises par la Société en vertu d'une augmentation de capital en numéraire dans le cadre du capital autorisé, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, en faveur de l'Investisseur.
Le prix de souscription du Placement Privé de EUR 2,00 par nouvelle action, ou un total de EUR 20.000.000 pour toutes les nouvelles actions, avait été déterminé par le conseil d'administration, en consultation avec l'Agent de Placement, suite à la procédure de constitution d'un livre d'ordres confidentielle organisée par l'Agent de Placement et des discussions avec des investisseurs. Le prix de souscription reflétait une décote de 17% par rapport au cours de clôture des actions existantes de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Brussels le 23 août 2023 (soit EUR 2,41).
En ce qui concerne la comptabilisation du prix de souscription du Placement Privé, un montant arrondi à EUR 0,7321 par nouvelle action émise (ou EUR 7.321.000,00 au total) a été comptabilisé en tant que capital, et un montant arrondi à EUR 1.2679 par nouvelle action (ou EUR 12.679.000,00 au total) a été comptabilisé en tant que prime d'émission. Cette prime d'émission a été comptabilisée au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres. Le compte sur lequel
la prime d'émission a été comptabilisée constitue, au même titre que le capital de la Société, la garantie des tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la Société.
Toutes les nouvelles actions émises dans le cadre du Placement Privé ont les mêmes droits et avantages, et sont à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et ont droit aux dividendes et distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance applicable tombe à, ou après leur date d'émission.
Enfin, en ce qui concerne l'admission des 10.000.000 de nouvelles actions émises dans le cadre du Placement Privé à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, 7.800.000 actions nouvellement émises (représentant, sur une période de 12 mois, moins de 20% du nombre d'actions de la Société déjà admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels) ont pu être directement admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels le 28 août 2023, sur la base de l'exemption de publier un prospectus telle que prévue à l'article 1(5)(a) du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, tel que modifié (le "Règlement Prospectus"). A contrario, les 2.200.000 nouvelles actions restantes émises par la Société (représentant la différence entre les 7.800.000 nouvelles actions bénéficiant de l'exemption susmentionnée et le total des 10.000.000 de nouvelles actions émises dans le cadre du Placement Privé) pourront être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, uniquement à condition qu'un prospectus de cotation soit préparé et approuvé conformément au Règlement Prospectus, à moins qu'une exemption ne soit disponible conformément au Règlement Prospectus.
Comme indiqué ci-dessus, afin de pouvoir procéder au Placement Privé et à l'Opération, la Société était tenue d'obtenir certains consentements et certaines renonciations par rapport aux termes et modalités du Placement Privé et de l'Opération de la part des Prêteurs. Entre autres conditions à l'obtention de leur consentement, les Prêteurs ont requis la signature de l'Amendement, afin de procéder à la Modification des Conventions de Financement, dont les principaux termes peuvent être résumés comme suit:
Comme indiqué ci-dessus, afin de pouvoir procéder au Placement Privé, la Société s'est engagée envers l'Investisseur à émettre les Warrants et Investment Options en faveur de l'Investisseur. Dans ce contexte, le conseil d'administration de la Société s'est engagé à proposer aux actionnaires de la Société, dans le cadre de l'AGE, d'approuver l'émission par la Société, en faveur de l'Investisseur, des Warrants et Investment Options.
La Société et l'Investisseur ont convenu que l'émission des Warrants et des Investment Options en faveur de l'Investisseur est un élément essentiel de la contrepartie offerte à l'Investisseur pour son apport en capital dans le cadre du Placement Privé. De plus, dans l'hypothèse où l'AGE n'approuvait pas l'émission proposée des Warrants et des Investment Options, la Société pourrait se trouver en violation des obligations qui lui incombent en vertu de la Convention de Souscription.
Le projet de termes et conditions des Warrants figurent à l'Annexe A du présent rapport du conseil d'administration (les "Conditions des Warrants"). Les Warrants porteront le nom de "2023 Investor Warrants". Les principales conditions des Warrants peuvent, à titre d'information, être résumés comme suit :
présent rapport, arrondi à EUR 0,7321), une partie du prix d'exercice, par action à émettre lors de l'exercice des Warrants, égale à ce pair comptable, sera comptabilisée en tant que capital, le solde étant comptabilisé comme prime d'émission. Après l'augmentation de capital et l'émission de nouvelles actions, chaque nouvelle action et existante représentera la même fraction du capital de la Société.
Les dispositions relatives au changement de contrôle seront soumise à l'approbation de l'AGE séparément et conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et des Associations, et ne prendront effet qu'après leur approbation par l'AGE conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et des Associations.
Le projet de termes et conditions des Investment Options figurent à l'Annexe B du présent rapport du conseil d'administration (les "Conditions des Investment Options"). LesInvestment Options porteront le nom de "2023 Investment Options". Les principales conditions des Investment Options peuvent, à titre d'information, être résumés comme suit :
peuvent être exercés à partir de l'événement survenant le plus tard entre (i) la date d'émission des Investment Options et (ii) la date d'approbation par la FSMA d'un prospectus de cotation en vertu desquelles des nouvelles actions de la Société seront émises sur exercice des Investment Options, et jusqu'à leur terme.
Les dispositions relatives au changement de contrôle seront soumise à l'approbation de l'AGE séparément et conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et des Associations, et ne prendront effet qu'après leur approbation par l'AGE conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et des Associations.
Dans le cadre de l'Opération envisagée, le conseil d'administration propose à l'AGE de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des
détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, conformément à l'article 7:193 du Code des Sociétés et des Associations, en faveur de l'Investisseur.
L'Investisseur ne fait pas partie des membres du personnel de la Société au sens de l'article 1 :27 du Code des Sociétés et Associations.
La suppression du droit de préférence des actionnaires existants et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, permet à la Société de placer les Nouvelles Actions auprès de l'Investisseur conformément aux conditions et modalités de la Convention de Souscription.
Comme indiqué ci-dessus, les Warrants et les Investment Options peuvent, respectivement, être exercés au prix de EUR 2,25 par nouvelle action (sous réserve de potentiels ajustements habituels à la baisse en cas de certaines actions dilutives de la Société). Sous réserve des dispositions respectives des Conditions des Warrants et des Conditions des Investment Options, et conformément à celles-ci, lors de l'exercice des Warrants et/ou Investment Options et de l'émission de nouvelles actions, le prix d'exercice des Warrants et/ou Investment Optionssera comptabilisé en tant que capital. Dans la mesure où le montant du prix d'exercice des Warrants et/ou Investment Options excèderait le pair comptable des actions existantes de la Société existant immédiatement avant l'émission des nouvelles actions (c'est-à-dire, à la date du présent rapport, arrondi à EUR 0,7321), une partie du prix d'exercice, par action à émettre lors de l'exercice des Warrants et/ou Investment Options, égale à ce pair comptable, sera comptabilisée en tant que capital, le solde étant comptabilisé comme prime d'émission. Suite à une telle augmentation de capital et émission de nouvelles actions, chaque action nouvelle et existante représentera la même fraction du capital de la Société. Toute prime d'émission sera, le cas échéant, comptabilisée au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres. Le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée constituera, au même titre que le capital de la Société, la garantie des tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la Société.
Tel que susmentionné, les nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Warrants et/ou Investment Options auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance applicable tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles actions.
Les nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Warrants et/ou Investment Options devront être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. A cette fin, la Société fera les dépôts et demandes nécessaires, conformément aux lois et règlements applicables, afin de permettre une admission à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels suivant l'émission de nouvelles actions conformément à la Convention de Souscription.
A cette fin, la Société préparera un, et obtiendra l'approbation d'un, prospectus de cotation conformément au Règlement Prospectus, à moins qu'une exemption ne soit disponible conformément au Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, tel que modifié (le "Règlement Prospectus").
Bien que la préparation d'un prospectus de cotation entraîne des coûts et des dépenses supplémentaires, l'opportunité pour la Société de lever des fonds supplémentaires grâce à l'Opération l'emporte sur les coûts et les dépenses liés à la préparation d'un prospectus de cotation.
L'Opération était une condition à la réalisation du Placement Privé le 28 août 2023. Le conseil d'administration estime donc que le Placement Privé complété le 28 août 2023 et l'Opération sont dans l'intérêt de la Société car ceux-ci permettent à la Société de renforcer son bilan, d'améliorer sa position de trésorerie et d'optimiser de manière proactive sa structure financière. Les activités de la Société nécessitent d'importants capitaux et requéraient un financement supplémentaire.
Notamment, la Société a l'intention d'utiliser le produit net du Placement Privé et de l'Opération principalement pour soutenir les dépenses liées à (i) Donesta® (en particulier, le soutien du dépôt de la demande de nouveau médicament (New Drug Application – NDA) auprès de la Food and Drug Administration (FDA) des États-Unis et l'organisation d'études cliniques de Phase 2 supplémentaires pour soutenir la différenciation pour le traitement des symptômes de la ménopause liés aux cheveux, à la peau et au désir sexuel), (ii) Estetrol® (en particulier, pour explorer de nouvelles indications dans le domaine de la santé féminine (par ex. en ce qui concerne l'implantation de la fécondation in vitro (IVF) et des études cliniques exploratoires sur l'épaississement de l'endomètre) et l'organisation de nouvelles études cliniques pharmaco économiques de Phase 2 et de Phase 4 pour établir la sécurité de l'E4 (Estelle®/Donesta®) dans le cancer du sein et la coagulation sanguine), (iii) Zoreline® (en particulier, l'organisation d'études de formulation à 1 mois et à 3 mois), et (iv) les objectifs généraux de la Société. Cette utilisation du produit net du Placement Privé et de l'Opération représente les intentions de la Société sur la base de ses plans et de ses conditions commerciales actuels, qui pourraient changer à l'avenir en fonction de l'évolution de ses plans et de ses conditions commerciales.
Le Placement Privé a permis en outre à la Société de renforcer davantage son image auprès des investisseurs, tant au niveau national qu'international, ce qui peut être dans l'intérêt du développement des activités de la Société et de toutes futures opérations sur les marchés financiers. L'investissement par le nouvel Investisseur peut être considéré comme une expression supplémentaire de son soutien pour les activités et la stratégie de la Société. Cela peut susciter un intérêt supplémentaire de la part d'autres investisseurs.
Le Placement Privé a aussi permis à la Société d'élargir la structure de son actionnariat au niveau international, ce qui peut améliorer à la fois la stabilité et la diversité de la structure actionnariale de la Société et la liquidité des actions de la Société telles qu'admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. Le conseil d'administration note, par ailleurs, que l'Investisseur est basé aux États-Unis, ce qui permet d'internationaliser la structure de l'actionnariat et d'améliorer l'image de la Société aux États-Unis.
Le Placement Privé et l'Opération s'inscrivent dans le cadre de la stratégie globale du management (communiquée dans sa lettre aux actionnaires le 25 mai 2023) et s'ajoute à d'autres mesures, avec pour objectif d'améliorer la santé financière et le bilan de la Société, qui ont été annoncées précédemment par la Société. Parmi ces mesures, citons la renégociation récente des Conventions de Financement avec les Prêteurs (qui a permis la Société de lever ca. EUR 15.000.000.00, c.à.d.,
12.500.000,00 par le tirage d'un prêt convertible et ca. EUR 2.500.000,00 par la souscription des nouvelles actions par Highbridge et Whitebox), la vente de 4.221.815 actions de Mayne Pharma Group Limited pour un prix global de 16.296.205,90 dollars australiens (ou EUR 10.208.096,91 au taux de change publié par la Banque centrale européenne le 19 juin 2023), l'exploration des options potentielles qui permettraient à la Société de maximiser la valeur de son installation CDMO, et un accord de licence pour les droits de commercialisation de Donesta® aux États-Unis. La Société pourrait également envisager de vendre d'autres actifs, si et quand l'occasion se présente.
Le conseil d'administration note également que l'Opération est une condition sans laquelle le Placement Privé n'aurait pas pu être réalisé. L'Opération permet potentiellement de limiter la décote qui aurait autrement été appliquée au Placement Privé. Le conseil d'administration est conscient que l'émission des Warrants et Investment Options peut entraîner une dilution supplémentaire pour les actionnaires. Toutefois, la dilution dépendra de l'exercice effectif des Warrants et/ou Investment Options. En tout état de cause, cette dilution ne l'emporte pas sur un scénario dans lequel la Société n'aurait plus été en mesure de financer la poursuite de ses activités et de son développement.
En outre, bien qu'il ne puisse être garanti que les Warrants et/ou Investment Options seront finalement exercés, l'exercice des Warrants et/ou Investment Options et le paiement du prix d'exercice correspondant des Warrants et/ou Investment Options, le cas échéant, permettront à la Société d'obtenir des liquidités supplémentaires, qui pourront être utilisées pour financer davantage les activités de la Société et renforcer son bilan.
En ce qui concerne la Modification des Conventions de Financement, le conseil d'administration est conscient que celle-ci entraîne une dilution accrue pour les actionnaires et une augmentation des coûts associés à la facilité pour la Société. Cependant, cette dilution accrue et cette augmentation des coûts associés ne l'emportent pas sur un scénario dans lequel la Société ne serait plus en mesure de financer la poursuite de ses activités et de son développement.
Le conseil d'administration relève enfin que d'autres sources de financement pour renforcer la trésorerie de la Société ont été considérées, telles que, entre autres, une offre publique ou une procédure accélérée de constitution d'un livre d'ordres via un placement privé lancé publiquement auprès d'un large groupe d'investisseurs professionnels, institutionnels et qualifiés. Cependant, de tels financements n'étaient pas disponibles actuellement ou à des conditions jugées acceptables pour la Société. Si la Société n'était pas capable de lever des fonds additionnels pour étendre son fonds de roulement, la Société devrait céder certains de ses actifs ou mettre en œuvre d'autres mesures afin d'assurer la continuité de son exploitation. Ceci serait au détriment, non seulement du personnel de la Société et de ses actionnaires, mais également des patients qui, aux yeux de la Société, bénéficient de ses produits et traitements.
Pour toutes ces raisons, le conseil d'administration de la Société estime que l'Opération envisagée est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires, les détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, et des autres parties prenantes. Le conseil d'administration recommande donc à l'AGE d'approuver l'émission des Warrants et des Investment Options.
Pour rappel, les termes et conditions du Placement Privé et de l'Opération ont été déterminés par le conseil d'administration en consultation avec l'Agent de Placement, sur la base, inter alia, des résultats de la procédure de constitution d'un livre d'ordres confidentielle susmentionnée qui a été organisée par l'Agent de Placement et des discussions avec l'Investisseur. Durant ce processus, des investisseurs intéressés pouvaient indiquer à l'Agent de Placement leur intérêt de souscrire aux nouvelles actions de la Société, ainsi que le nombre de nouvelles actions et le prix d'émission auquel ils étaient prêts à souscrire des nouvelles actions. L'allocation finale à l'Investisseur a été faite sur la base de critères objectifs. Cette procédure de constitution d'un livre d'ordres constitue donc, de l'avis du conseil d'administration, une méthode juste et objective sur base de laquelle lesdits termes et conditions ont pu être déterminés à travers un processus concurrentiel et sans lien de dépendance avec les investisseurs concernés.
Le prix d'exercice des Warrants et des Investment Options de EUR 2,25 (représentant le capital de la Société pour le montant égal au pair comptable et la prime d'émission pour ce qui excèderait le pair comptable) a été déterminé par le conseil d'administration en consultation avec l'Agent de Placement, suite à des négociations avec l'Investisseur. Le processus de négociation a été mené de manière objective et indépendante. Au moment de ces négociations, l'Investisseur était un tiers par rapport à la Société et n'était pas lié à la société et à son management.
Le prix d'exercice des Warrants et des Investment Options de EUR 2,25 (sous réserve de potentiels ajustements habituels à la baisse en cas de certaines actions dilutives de la Société) représente une décote de 6.64% par rapport au cours de clôture des actions existantes de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Brussels le 23 août 2023 (soit EUR 2,41), soit le jour où la Convention de Souscription a été conclue. Cette décote reflète, entre autres, une compensation pour la liquidité limitée des actions de la Société, nonobstant la négociation des actions de la Société sur Euronext Brussels. Ceci est cependant surpassé par les risques et les inconvénients si la Société n'était pas en mesure de lever de nouveaux fonds pour soutenir son fonds de roulement et la continuité de ses activités, ainsi que par les avantages du Placement Privé et de l'Opération, tels que mentionnés à la section 4 ci-dessus. De plus, l'Opération permet potentiellement de limiter la décote qui aurait autrement été appliquée au Placement Privé.
Le conseil d'administration souligne aussi qu'en raison de facteurs macro-économiques, tels que notamment la hausse des taux d'intérêts, la situation géopolitique en Europe de l'Est et la baisse de confiance des investisseurs en général, les marchés de capitaux ont été extrêmement volatils et difficile pour des sociétés pour lever des fonds via les marchés de capitaux. Le cours de nombreux instruments financiers cotés en bourse a subi des baisses importantes, et un nombre de sources de financement antérieurement disponibles, particulièrement pour des sociétés actives dans le domaine des sciences de la vie, ne sont toujours pas disponibles ou seulement à des conditions moins attractives.
Il convient également de noter que la Société se réserve le droit d'effectuer certaines opérations concernant son capital ou des opérations similaires. Dans ce cas, cependant, le prix d'exercice peut devoir être ajusté et réduit conformément aux mécanismes de protection anti-dilutifs prévus dans les Conditions des Warrants et les Conditions des Investment Options. En cas d'ajustement du prix d'exercice des Warrants et des Investment Options, le nombre d'actions pouvant être émises lors de l'exercice des Warrants et/ou Investment Options sera augmenté proportionnellement, de sorte qu'après l'ajustement, le prix d'exercice total payable pour le nombre accru d'actions sera le même qu'avant l'ajustement. Ces mécanismes d'ajustement sont habituels pour des titres du type des Warrants et Investment Options. Ils sont également conformes au principe énoncé à l'article 7:71 du Code des Sociétés et des Associations.
Enfin, en cas de changement de contrôle sur la Société, en vertu des Conditions des Warrants et des Conditions des Investment Options, la Société devra proposer de racheter les Warrants et/ou Investment Options qui n'auraient pas encore été exercés. Sur consommation d'un changement de contrôle sur la Société, les Warrants et/ou Investment Options qui n'auraient pas été rachetés par la Société, ou exercés par leur détenteur respectif, expireront automatiquement. Ce mécanisme est également habituel pour des titres du type des Warrants et Investment Options, et est conforme au principe énoncé à l'article 7:71 du Code des Sociétés et des Associations.
Par conséquent, compte tenu de tout ce qui précède, le conseil d'administration estime que le prix d'exercice des Warrants et des Investment Options n'est pas déraisonnable et peut être suffisamment justifié, et qu'il est dans l'intérêt de la Société, les actionnaires existants, les détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, et des autres parties prenantes.
Dans le cadre de l'Opération envisagée telle que décrite ci-dessus, le conseil d'administration propose à l'AGE de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société conformément aux articles 7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et Associations, en faveur de l'Investisseur.
La suppression du droit de préférence des actionnaires existants et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles, est nécessaire pour permettre à la Société d'émettre les Warrants et Investment Options conformément aux termes et conditions de la Convention de Souscription.
Premièrement, l'engagement de la Société de soumettre à l'AGE l'émission des Warrants et Investment Options était, pour l'Investisseur, une condition à la réalisation du Placement Privé, ce qui a permist à la Société de lever des fonds afin de financer davantage ses activités, comme indiqué aux sections 4 et 5.
Deuxièmement, le conseil d'administration note également que d'autres sources de financement pour renforcer la trésorerie de la Société ont été considérées, telles que, entre autres, une offre publique (voir aussi ci-dessous) ou une procédure accélérée de constitution d'un livre d'ordres via un placement privé lancé publiquement auprès d'un large groupe d'investisseurs professionnels, institutionnels et qualifiés. Cependant, de tels financements n'étaient pas disponibles actuellement ou à des conditions jugées acceptables pour la Société. En plus, le Placement Privé et l'Opération s'ajoutent à d'autres mesures et priorités annoncées par la Société (voir également la section 4 cidessus). Si la Société n'avait pas été capable de lever des fonds additionnels pour étendre son fonds de roulement, cela aurait pu porter atteinte à la continuité de son exploitation. Ceci aurait été au détriment, non seulement du personnel de la Société et de ses actionnaires, mais également des patients qui, aux yeux de la Société, bénéficient de ses produits et traitements.
Enfin, et en prenant en considération l'expérience de la Société acquise lors de l'offre publique initiale de 2015 et des placements privés réalisés subséquemment, le conseil d'administration n'était pas en faveur de procéder à une levée de fond au moyen d'une offre publique à ce stade, mais plutôt, au moyen du Placement Privé et de l'Opération. Une offre publique est non seulement très coûteuse pour la Société, mais elle requiert également une préparation considérablement plus longue, en conséquence de quoi la Société aurait pu manquer une opportunité qui, selon les conseillers financiers de la Société, existe actuellement pour attirer des fonds additionnels. Il est, en effet, incertain qu'une telle opportunité se présentera à nouveau dans un futur proche. Par conséquent, le Placement Privé et l'Opération ont permis et permettront (potentiellement) à la Société de lever des nouveaux fonds rapidement et à un moindre coût.
Pour toutes les raisons ci-dessus, le conseil d'administration est d'avis que l'émission envisagée des Warrants et Investment Options, avec suppression du droit de préférence en faveur de l'Investisseur et nonobstant la dilution découlant d'un potentiel exercice des Warrants et/ou Investment Options pour les actionnaires et, le cas échéant, les détenteurs de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles, est dans l'intérêt aussi bien de la Société que des actionnaires existants, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles, et des autres parties prenantes, vu que cela a permis et permettra (potentiellement) à la Société d'attirer rapidement des nouveaux fonds nécessaires pour financer ses activités et assurer la continuité de son exploitation pour les prochains mois.
Les paragraphes suivants donnent un aperçu de certaines conséquences financières de l'exercice des Warrants et Investment Options. Pour davantage d'informations concernant les conséquences financières de l'exercice des Warrants et Investment Options, il est également renvoyé au rapport préparé conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et des Associations par le commissaire de la Société, BDO Réviseurs d'entreprises SRL.
L'émission ou non de nouvelles actions en vertu des Warrants et/ou Investment Options dépendra de l'exercice, ou non, des Warrants et/ou Investment Options par l'Investisseur.
En outre, les conséquences financières réelles résultant de l'émission des nouvelles actions décrits ci-dessous dans le cadre de l'exercice ou la conversion de certains instruments, droits, obligations et créances émis par la Société (autres que lors de l'exercice des Warrants et Investment Options) sont nécessairement illustratives et potentiellement hypothétiques, car le nombre de nouvelles actions pouvant être émises dans ce cadre dépendent de certaines conditions et de certains paramètres, tels que décrits ci-dessous.
En conséquence, la discussion sur les conséquences financières de l'Opération envisagée pour les actionnaires existants est purement illustrative et hypothétique, et est basée partiellement sur des paramètres purement indicatif (lorsque approprié).
Sous réserve de ce qui précède, pour illustrer certaines des conséquences financières de l'Opération et notamment la dilution pour les actionnaires, les paramètres et hypothèses suivants ont été utilisés :
A toutes fins utiles, il est rappelé qu'en date du 28 août 2023, dans le cadre du Placement Privé, la Société a déjà émis, en faveur de l'Investisseur, 10.000.000 de nouvelles actions, à un prix de souscription par action de EUR 2,00, pour un prix de souscription total de EUR 20,000,000 (le tout tel que décrit plus amplement ci-dessus). Puisque ces 10,000,000 de nouvelles actions et ce prix de souscription total de EUR 20,000,000 sont déjà incorporés dans le capital actuel de la Société, ces éléments ne sont pas repris séparément dans les simulations de dilutions ci-dessous. Pour un aperçu hypothétique détaillé de l'actionnariat de l'Investisseur, sur une base non diluée et entièrement diluée, avant et après exercice des Warrants et Investment Options, et en tenant compte du Placement Privé, il est fait référence à la section 8 ci-dessous.
Dans le présent rapport, lorsqu'il est fait référence aux Share Options "en circulation", il s'agit respectivement des Share Options qui n'ont pas encore été attribuées mais qui peuvent encore l'être et (selon les termes et conditions de ces Share Options et, le cas échéant, les décisions prises par le conseil d'administration et/ou l'assemblée générale des actionnaires de la Société) n'ont pas encore expiré, et des Share Options qui ont déjà été octroyés et (selon les termes conditions de ces Share Options) n'ont pas encore expiré. En ce qui concerne les 2018 Share Options, le nombre de Share Options en circulation mentionné ci-dessus tient compte de la décision prise par le conseil d'administration de la Société le 20 novembre 2020 de ne plus octroyer 390.717 2018 Share Options.
Pour les besoins du calcul du scénario de dilution complète ci-après, il est présumé que tous les Share Options en circulation sont devenus exerçables et sont exercés. Sur cette base, si tous les Share Options étaient exercés, 1.785.617 nouvelles actions devraient être émises par la Société.
(d) Apport en nature de créances dues par la Société en vertu des Conventions de Financement: Le 20 juin 2023, la Société, Highbridge, Whitebox et certain agents, ont conclu les Conventions de Financement. Conformément aux Conventions de Financement, les Prêteurs ont le droit de contribuer leurs créances en nature dans le capital de la Société contre l'émission des nouvelles actions. Tels que susmentionné dans ce rapport, afin de procéder à l'Opération, la Société et les Prêteurs ont conclu l'Amendement. Afin de simuler un scénario dilutif maximum dans le cadre des apports en nature de certaines créances qui pourraient être dues par la Société en vertu des Conventions de Financement, en tant que montant principal, qu'intérêt, que montant de prépaiement d'option, que commission d'engagement ou autres (tel qu'envisagé dans les Conventions de Financement) dues par la Société, il est supposé que, des créances sont apportées en nature par les Prêteurs à la Société en contrepartie d'une (ou plusieurs) augmentation de capital pour un montant égal à EUR 89.593.711,66 (prime d'émission incluse, le cas échéant) conformément aux Conventions de Financement, telles qu'impactées par la Modification des Conventions de Financement. A l'occasion de chaque règlement d'une créance en actions, le prix d'émission des nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'apport en nature de la créance due par la Société sera déterminé conformément aux dispositions des Conventions de Financement. Le prix d'émission des nouvelles actions à émettre dans le cadre de la contribution en nature déprendra de la tranche concernée et la nature du montant à convertir (en principal, en intérêt, ou, le cas échéant, en Montant de Prépaiement d'Option). Pour le besoins des simulations cidessous, en tenant compte de la Modification des Conventions de Financement, il sera supposé que:
Pour plus d'informations sur les Conventions de Financement, il est fait référence au rapport du conseil d'administration préparé conformément à l'article 7:198 juncto 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, disponible sur le site web de la Société (https://www.mithra.com/wp-content/uploads/2023/06/2023-06-21_Mithra_Board-Report-Access-to-Tranche-C_FR.pdf), tout en tenant compte de la Modification des Conventions de Financement (telle que décrite à la section 2.3 ci-dessus).
(e) Convention d'Option de Vente : Le 23 avril 2020, la Société, LDA Capital Limited ("LDA Capital"), LDA Capital, LLC, et trois actionnaires existants de la Société (c'est-àdire François Fornieri, Alychlo NV et Noshaq SA) (les "Actionnaires Prêteurs d'Action") ont conclu une convention d'option de vente (la "Convention d'Option de Vente"). Subséquemment, la Société, LDA Capital, LDA Capital, LLC, et les Actionnaires Prêteurs d'Action ont conclu un addendum à la Convention d'Option de Vente.
Conformément à la Convention d'Option de Vente (telle que modifiée), LDA Capital a accepté d'engager un montant maximum de EUR 75.000.000 (le "Montant de l'Engagement") en numéraire endéans un maximum de cinq ans en échange de nouvelles actions ordinaires de la Société. Ce montant sera libéré, sur la base de tirages effectués par la Société sous la forme d'options de vente (put options) que la Société a le droit d'exercer à sa seule discrétion (appelée des "notifications d'option de vente"). La Société est autorisée à émettre une notification d'option de vente à LDA Capital lors de tout jour de négociation pendant une période commençant au 23 avril 2020 et expirant à la première des deux dates suivantes : (i) le 23 avril 2025 ou (ii) la date à laquelle LDA Capital a souscrit un montant global de EUR 75.000.000 en vertu de la Convention d'Option de Vente (la "Période d'Engagement").
Le 29 mai 2020, la Société a envoyé sa première notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital en vertu de laquelle LDA Capital a souscrit un total de 159.800
actions à un prix de souscription de EUR 19,43 par action, pour un prix de souscription total de EUR 3.104.869,00 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 5 août 2020.
Le 2 juillet 2021, la Société a envoyé sa deuxième notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital en vertu de laquelle LDA Capital a souscrit un total de 314.162 actions à un prix de souscription de EUR 18,23 par action, pour un prix de souscription total de EUR 5.727.177,00 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 10 novembre 2021.
Le 20 décembre 2021, la Société a envoyé sa troisième notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital en vertu de laquelle LDA Capital a souscrit un total de 442.191 actions à un prix de souscription de EUR 18,23 par action, pour un prix de souscription total de EUR 8.061.142,00 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 14 février 2022.
Le 28 avril 2022, la Société a envoyé sa quatrième notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital en vertu de laquelle LDA Capital a souscrit un total de 625.000 actions à un prix de souscription de EUR 6,61 par action, pour un prix de souscription total de EUR 4.133.933 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 30 juin 2022.
Le 17 novembre 2022, la Société a envoyé sa cinquième notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital en vertu de laquelle LDA Capital a souscrit un total de 262.000 actions à un prix de souscription de EUR 4.45 par action, pour un prix de souscription total de EUR 1.165.900,00 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 30 décembre 2022. Par conséquent, à ce jour, le Montant de l'Engagement restant est de EUR 52.806.979,00.
Nonobstant ce qui précède, afin d'illustrer les effets dilutifs ci-dessous, il est supposé que le Montant de l'Engagement restant (soit EUR 52.806.979,00) est entièrement investi par LDA Capital à un prix de souscription par action identique au prix d'exercice des Warrants et des Investment Options (soit EUR 2,25).
(f) Droits de Souscription de LDA : Dans le cadre de la Convention d'Option de Vente, le 22 juillet 2020 (telle que modifiée), la Société a émis en faveur de LDA Capital des droits de souscription pour (actuellement) un maximum de 720.571 nouvelles actions ordinaires de la Société à un prix d'exercice ajusté de EUR 25,8545 par action ordinaire (sous réserve d'ajustements habituels additionnels) (les "Droits de Souscription de LDA"). En raison d'opérations dilutives réalisées dans le passé, le prix d'exercice des Droits de Souscription de LDA a été réduit à EUR 25,8545 (ce prix d'exercice réduit étant encore sujet à d'éventuels ajustements à la baisse en raison d'émissions d'actions antérieures). Pour les besoins du calcul du scénario de dilution complète ci-après, il est supposé que tous les Droits de Souscription de LDA sont devenus entièrement exerçables et ont été valablement exercés par LDA Capital à un prix d'exercice de EUR 25,8545 par nouvelle action. Sur cette base, si tous les Droits de Souscription de LDA étaient tous exercés, 720.571 nouvelles actions devraient être émises par la Société.
Il convient de noter que les conditions des Droits de Souscription de LDA contiennent des mécanismes anti-dilutifs en vertu desquels le prix d'exercice des Droits de Souscription de LDA a été ajusté et réduit sur la base de formules spécifiques dans le cadre de certaines opérations en rapport avec le capital ou d'opérations similaires. Sur cette base, l'Opération entraînera probablement de nouveau un ajustement à la baisse du prix d'exercice des Droits de Souscription de LDA en fonction du prix d'émission des nouvelles actions. Pour les besoins des simulations ci-dessous, il est présumé que de tels ajustement ne seront pas déclenchés par l'Opération.
(g) Droits de Souscription pour Prêt d'Action : En vertu de la Convention d'Option de Vente (telle que modifiée), les Actionnaires Prêteurs d'Action respectifs ont accepté de fournir à LDA Capital une facilité de prêt d'action (la "Facilité de Prêt d'Action"). La Facilité de Prêt d'Action permet à LDA Capital de couvrir ses risques contre le montant qu'elle doit payer suite à l'exercice des options de vente (put options). Compte tenu de la volonté des Actionnaires Prêteurs d'Actions respectifs de fournir la Facilité de Prêt d'Action, le 7 septembre 2020, la Société a émis en faveur des Actionnaires Prêteurs d'Actions un certain nombre de droits de souscription, exerçables pour (actuellement) un nombre maximum de 313.292 nouvelles actions de la Société, à un prix d'exercice ajusté de EUR 25,8545 par action ordinaire (sous réserve d'ajustements habituels additionnels) (les "Droits de Souscription pour Prêt d'Action"). En raison d'opérations dilutives réalisées dans le passé, le prix d'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action a été réduit à 25,8545 (ce prix d'exercice réduit étant encore sujet à d'éventuels ajustements à la baisse en raison d'émissions d'actions antérieures). Pour les besoins du calcul du scénario de dilution complète ci-après, il est supposé que tous les Droits de Souscription pour Prêt d'Action sont devenus entièrement exerçables et ont été valablement exercés par les Actionnaires Prêteurs d'Action respectifs à un prix d'exercice de EUR 25,8545 par nouvelle action. Il convient de noter que seul un nombre maximum de 300.000 Droits de Souscription pour Prêt d'Action peut être exercé. Sur cette base, si tous les Droits de Souscription pour Prêt d'Action étaient exercés, 313.292 nouvelles actions devraient être émises par la Société.
Les conditions des Droits de Souscription pour Prêt d'Action contiennent les mêmes mécanismes anti-dilutifs que ceux inclus dans les conditions des Droits de Souscription de LDA (voir paragraphe (g) ci-dessus). Pour les besoins des simulations ci-dessous, il est présumé que de tels ajustement ne seront pas déclenchés par l'Opération.
(h) Obligations Convertibles Existantes : Le 17 décembre 2020, la Société a émis 1.250 obligations convertibles senior non garanties arrivant à échéance le 17 décembre 2025, pour un montant total de EUR 125.000.000, chaque obligation convertible ayant été émise sous forme dématérialisée avec une valeur nominale de EUR 100.000 (les "Obligations Convertibles Existantes"). Les Obligations Convertibles Existantes portent un coupon de 4,250% par an, payable semestriellement à terme échu en versements égaux aux 17 décembre et 17 juin de chaque année, à compter du 17 juin 2021, et sont (actuellement) convertibles en actions ordinaires de la Société à un prix de conversion ajusté de EUR 23,2370 (lequel est sujet à des potentiels ajustements habituels, tels qu'inclus dans les conditions des Obligations Convertibles Existantes).
Conformément à la convention de prêts convertibles seniors (Senior Secured Convertible Facilities Agreement) originale conclue le 8 août 2022 par et entre la Société, les Prêteurs, et certain agents, la Société a utilisé une partie du produit de la première tranche de la facilité de prêts pour racheter un montant de EUR 34.100.000,00 en principal des Obligations Convertibles Existantes détenues par les Prêteurs, au prix de EUR 850,00 par EUR 1.000,00 de montant principal des Obligations Convertibles Existantes concernées (représentant un total de maximum EUR 28.985.000,00), avec paiement en numéraire des intérêts courus et impayés des obligations rachetées. A la date du présent rapport, aucune autre Obligation Convertible Existante n'a été rachetée par la Société ou convertie.
Les Obligations Convertibles Existantes étaient convertibles en actions ordinaires de la Société à un prix de conversion initial de EUR 25,1917. À la suite du tirage de la première Tranche A de EUR 50 000 000,00 des prêts disponibles selon les termes des Convention de Financements, sur la base de mécanismes d'ajustement habituels inclus
dans les conditions générales des Obligations convertibles, le prix de conversion a été ajusté le 1 septembre 2022 à EUR 24,5425 (avec effet au 8 août 2022). À la suite du tirage de la deuxième Tranche B de EUR 25.000.000,00 des prêts disponibles selon les termes des Convention de Financements, sur la base de mécanismes d'ajustement habituels inclus dans les conditions générales des Obligations Convertibles Existantes, le prix de conversion a été ajusté le 4 juillet 2023 à EUR 24.1256 (avec effet au 22 novembre 2022). À la suite du tirage de la troisième Tranche C1 de EUR 12.500.000,00 des prêts disponibles selon les termes des Convention de Financements, sur la base de mécanismes d'ajustement habituels inclus dans les conditions générales des Obligations Convertibles Existantes, le prix de conversion a été ajusté le 17 juillet 2023 à EUR 23.8262 (avec effet au 21 Juin 2023). À la suite du Placement Privé, sur la base de mécanismes d'ajustement habituels inclus dans les conditions générales des Obligations Convertibles Existantes, le prix de conversion a été ajusté le 12 septembre 2023 à EUR 23.2370 (avec effet au 28 août 2023).
Par conséquent, afin d'illustrer les effets dilutifs ci-dessous, il est présumé que toutes les Obligations Convertibles Existantes restantes (représentant ensemble un montant nominal total de EUR 90.900.000,00) ont été converties au prix de conversion ajusté (soit, EUR 23.2370). Sur cette base, si toutes les Obligations Convertibles Existantes restantes étaient converties, 3.911.864 nouvelles actions devraient être émises par la Société. Il convient de noter que lors de la conversion des Obligations Convertibles Existantes restantes, la Société peut également remettre aux détenteurs d'Obligations Convertibles Existantes restantes concernés des actions existantes (dans la mesure où elles sont disponibles à ce moment), au lieu d'émettre des nouvelles actions. Afin d'illustrer les effets dilutifs cidessous, il est supposé que seules des nouvelles actions sont émises lors de la conversion des Obligations Convertibles Existantes restantes. Si des actions existantes étaient livrées, les effets seraient différents.
Il convient également de noter que les conditions des Obligations Convertibles Existantes contiennent des mécanismes anti-dilutifs en vertu desquels le prix de conversion initial des Obligations Convertibles Existantes a été ajusté et réduit sur la base de formules spécifiques dans le cadre de certaines opérations en rapport avec le capital ou d'opérations similaires(comme cela a déjà eu lieu le 1 septembre 2022, le 4 juillet 2023, et le 17 juillet 2023). L'Opération pourrait aussi constituer l'une de ces opérations qui peuvent entraîner un ajustement à la baisse du prix de conversion initial des Obligations Convertibles Existantes en fonction du prix d'émission des nouvelles actions. En cas d'ajustement du prix de conversion initial des Obligations Convertibles Existantes restantes et le nombre d'actions pouvant être émises lors de la conversion des Obligations Convertibles Existantes restantes sera augmenté proportionnellement. Pour les besoins des simulations ci-dessous, il est présumé que de tels ajustement ne seront pas déclenchés par l'Opération.
(i) Comptabilisation du prix d'émission des instruments dilutifs en circulation : Lors de l'émission de nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente et/ou les Conventions de Financement, le montant du prix de souscription des nouvelles actions concernées sera affecté aux capitaux propres comptables (sous forme de capital et de prime d'émission). De même, lors de l'émission de nouvelles actions suite à l'exercice des Droits de Souscription de LDA, des Droits de Souscription pour Prêt d'Action et des Share Options, et/ou suite à la conversion des Obligations Convertibles Existantes restantes, le prix d'exercice ou de conversion applicable sera affecté aux capitaux propres nets comptables (sous forme de capital et de prime d'émission). Le montant qui sera comptabilisé comme capital sera, par action, égal au montant du pair comptable des actions de la Société (qui s'élève actuellement à EUR 0,7321 arrondi par action). Le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission.
Dans ce rapport, lorsqu'il est fait référence aux "instruments dilutifs en circulation", il s'agit, respectivement, de l'émission de nouvelles actions à LDA en vertu de la Convention d'Option de Vente, de l'exercice des Droits de Souscription de LDA, de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action, de l'exercice des Share Options en circulation, de la conversion des Obligations Convertibles Existantes restantes, et de l'émission de nouvelles actions en vertu des Conventions de Financement.
La question de savoir si de nouvelles actions seront émises en vertu des Conventions de Financement dépendra des montants tirés des prêts dans le cadre de la facilité de prêts, et d'une décision encore à prendre par les Prêteurs ou (le cas échéant) la Société de convertir des créances. La possibilité pour la Société de tirer encore des prêts dans le cadre de la facilité de prêts dépendra de plusieurs facteurs.
La question de savoir si de nouvelles actions seront émises en vertu de la Convention d'Option de Vente dépendra en dernier ressort d'une décision encore à prendre par la Société d'exercer le mécanisme d'option de vente et/ou de procéder à un tirage. La possibilité pour la Société d'exercer lesdits mécanismes dépendra de plusieurs facteurs, dont les besoins de financement de la Société à ce moment-là et la disponibilité d'autres moyens financiers pour la Société.
La question de savoir si les Warrants (si leur émission est approuvée par l'AGE), les Investment Options (si leur émission est approuvée par l'AGE), les Share Options, les Droits de Souscription de LDA et les Droits de Souscription pour Prêt d'Action seront effectivement exercés, et la question de savoir les Obligations Convertibles Existantes restantes et les créances convertibles sous les Conventions de Financement seront converties dépendra en dernier ressort de la décision des détenteurs respectifs des droits de souscription, des Obligations Convertibles Existantes restantes ou des créances convertibles. Le détenteur d'un droit de souscription, d'une Obligation Convertible Existante restante ou d'une créance convertible pourrait notamment réaliser une plus-value au moment de l'exercice ou de la conversion si le cours des actions de la Société à ce moment est supérieur au prix d'exercice ou de conversion applicable, et si les actions peuvent être vendues à ce prix sur le marché. Par conséquent, il est peu probable que les Warrants (si leur émission est approuvée par l'AGE) et les Investment Options (si leur émission est approuvée par l'AGE) soient exercés si le cours des actions de la Société au moment de l'exercice est inférieur à EUR 2,25 par action. De même, il est peu probable que les Droits de Souscription de LDA et/ou Droits de Souscription pour Prêt d'Action soient exercés si le cours des actions de la Société au moment de l'exercice est inférieur à EUR 25.8545 par action. Il est également peu probable que les Obligations Convertibles Existantes restantes soient converties si le prix de conversion (soit, actuellement EUR 23.2370) est supérieur au cours des actions. Enfin, il est peu probable que les créances convertibles sous les Conventions de Financement soient converties si le prix de conversion applicable est supérieur au cours des actions.
Chaque action dans la Société représente actuellement une portion égale du capital de la Société et donne droit à un vote en fonction de la portion du capital qu'elle représente. L'émission des nouvelles actions lors de l'exercice des Warrants et Investment Options (pour autant que les Warrants et/ou Investment Options soient émis en faveur de l'Investisseur) aboutira à une dilution des actionnaires existants de la Société et du pouvoir de vote afférent à chaque action dans la Société.
La dilution concernant le droit de vote s'applique également, mutatis mutandis, à la participation de chaque action dans le bénéfice et les produits de liquidation et les autres droits attachés aux actions de la Société tel que le droit de préférence en cas d'augmentation de capital en numéraire par l'émission de nouvelles actions ou en cas d'émission de nouveaux droits de souscription ou d'obligations convertibles.
En particulier, avant l'Opération (et avant l'émission de nouvelles actions en vertu des autres instruments dilutifs en circulation), chaque action de la Société participe de manière égale aux bénéfices et produits de liquidation de la Société et chaque actionnaire dispose d'un droit de préférence en cas d'une augmentation du capital en numéraire ou en cas d'émission de nouveaux droits de souscription ou d'obligations convertibles. En cas d'émission des nouvelles actions lors de l'exercice des Warrants et Investment Options (pour autant que les Warrants et/ou Investment Options soient émis en faveur de l'Investisseur), les nouvelles actions à émettre auront les mêmes droits et bénéfices que, et seront à tous égards pari passu avec, les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission et de leur délivrance et auront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou d'échéance tombe à ou après la date d'émission et de délivrance des nouvelles action. Par conséquent et dans la mesure où les nouvelles actions seront émises lors de l'exercice des Warrants et Investment Options (pour autant que les Warrants et Investment Options soient émis en faveur de l'Investisseur), la participation des actions existantes aux bénéfices et au produit de liquidation de la Société, et le droit de préférence de leurs détenteurs en cas d'augmentation de capital en numéraire, seront dilués proportionnellement.
Une dilution similaire se produit lors de l'exercice des autres instruments dilutifs en circulation.
Sans préjudice des réserves méthodologiques reprises à la section 7.1, l'évolution du capital et du nombre d'actions avec droits de vote attachés de la Société suite à l'émission des nouvelles actions lors de l'exercice des Warrants et Investment Options est simulée ci-dessous, dans un scénario avant dilution due aux instruments dilutifs en circulation, ainsi que dans un scénario après dilution due aux instruments dilutifs en circulation.
| (A) Actions en circulation |
69.108.397 |
|---|---|
| (B) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice de tous les Warrants |
10.000.000 |
| (C) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice de tous les Investment |
|
| Options | 10.000.000 |
| (D) Nombre total d'actions en circulation après (B) et (C) |
89.108.397 |
| (E) Dilution |
22,44% |
| Après la dilution due aux instruments dilutifs en circulation mais avant exercice des Warrants et Investment Options |
|
| (A) Actions en circulation |
69.108.397 |
| (B) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Share Options en |
|
| circulation | 1.785.617 |
| (C) Nouvelles actions à émettre en vertu des Conventions de Financement | 39.819.428 |
| (D) Nouvelles actions à émettre en vertu de la Convention d'Option de | |
| Vente |
23.469.768 |
| (E) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription | |
| de LDA | 720.571 |
| (F) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription | |
|---|---|
| pour Prêt d'Action | 313.292 |
| (G) Nouvelles actions à émettre lors de la conversion des Obligations | |
| Convertibles Existantes restantes |
3.911.864 |
| (H) Nombre total de nouvelles actions en circulation après (B), (C), (D), |
|
| (E), (F), et (G) |
139.128.937 |
| Après exercice des Warrants etInvestment Options et après la dilution |
|
| due aux instruments dilutifs en circulation | |
| (A) Actions en circulation après la dilution due aux instruments dilutifs en | |
| circulation | 139.128.937 |
| (B) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice de tous les Warrants |
10.000.000 |
| (C) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice de tous les Investment |
|
| Options | 10.000.000 |
| (D) Nombre total d'actions en circulation après (B) et (C) |
159.128.937 |
| (E) Dilution |
12,57% |
Sans préjudice des réserves méthodologiques reprises à la section 7.1, le tableau ci-dessous reflète l'évolution du capital suite à l'émission des nouvelles actions lors de l'exercice des Warrants et Investment Options. Le montant maximum de l'augmentation de capital (hors prime d'émission) est calculé en multipliant le nombre de nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Warrants et Investment Options par le pair comptable des actions de la Société, soit actuellement arrondi à EUR 0,7321 par action.
| (A) Capital (en EUR) |
50.594.032,41 |
|---|---|
| (B) Actions en circulation | 69.108.397 |
| (C) Pair comptable (en EUR) |
0,7321 |
| Exercice des Warrants et Investment Options | |
| total (en EUR)(2) (A) Augmentation de capital |
14.642.000,00 |
| (B) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice de tous les Warrants |
10.000.000 |
| (C) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice de tous les Investment |
|
| Options | 10.000.000 |
| Après exercice des Warrants et Investment Options | |
| (A) Capital (en EUR) |
65.236.032,41 |
| (B) Actions en circulation | 89.108.397 |
| (C) Pair comptable (en EUR) (arrondi) |
0,7321 |
| _____ |
(1) Cette simulation ne tient pas compte de l'exercice ou de la conversion des instruments dilutifs en circulation.
(2) La partie du prix d'émission égale au pair comptable des actions existantes de la Société (arrondi à EUR 0,7321 par action) est comptabilisée en tant que capital. La partie du prix d'émission qui excède le pair comptable sera comptabilisée comme prime d'émission.
L'évolution des capitaux propres nets comptables consolidés de la Société suite à l'émission de nouvelles actions lors de l'exercice des Warrants et Investment Options est simulée ci-après.
Cette simulation se base sur les comptes annuels consolidés de la Société pour l'exercice social clôturés le 31 décembre 2022 (qui ont été préparés conformément aux normes IFRS). Les capitaux propres nets comptables consolidés de la Société au 31 décembre 2022 s'élevaient à EUR 33.687.000 (arrondi) ou EUR 0,60 (arrondi) par action (basé sur les 56.314.974 actions en circulation au 31 décembre 2022). La simulation ne tient pas compte des changements intervenus dans les capitaux propres nets comptables consolidés depuis le 31 décembre 2022, sauf toutefois, que pour les besoins de la simulation, l'impact de (i) d'une première augmentation de capital réalisée le 13 février 2022 par le biais des apports en nature des créances dues par la Société conformément aux conventions antérieures avec les Prêteurs, (ii) d'une deuxième augmentation de capital réalisée le 13 mars 2022 par le biais des apports en nature des créances dues par la Société conformément aux conventions antérieures avec les Prêteurs, (iii) d'une troisième augmentation de capital réalisée le 11 mai 2023 par le biais des apports en nature des créances dues par la Société conformément aux conventions antérieures avec les Prêteurs, (iv) d'une quatrième augmentation de capital réalisée le 25 mai 2023 par le biais des apports en espèces par les Prêteurs, (v) d'une cinquième augmentation de capital réalisée le 23 juin 2023 par le biais des apports en nature des créances dues par la Société conformément aux Conventions de Financement, (vi) d'une sixième augmentation de capital réalisée le 28 août 2023 dans le cadre du Placement Privé, et (vii) d'une septième augmentation de capital réalisée le 18 septembre 2023 par le biais des apports en nature des créances dues par la Société conformément aux conventions antérieures avec les Prêteurs . Notamment, du fait de la réalisation des opérations susmentionnées (sans tenir compte des éventuels effets des éléments comptables autres que le capital et la prime d'émission (par exemple les frais desdites opérations)) :
Pour plus d'informations sur la situation des capitaux propres nets de la Société le 31 décembre 2022, il est fait référence au comptes annuels, lesquels sont disponibles sur le site web de la Société.
Sur base de l'hypothèse établie ci-dessus, il résulterait de l'émission de nouvelles actions lors de l'exercice des Warrants et Investment Options, sans tenir compte des autres instruments dilutifs, que les capitaux propres nets comptables consolidés de la Société, seraient augmentés comme indiqué ci-dessous:
| (A) Capitaux propres nets (en EUR) (arrondi) |
61.288.977 |
|---|---|
| (B) Actions en circulation |
69.108.397 |
| (C) Capitaux propres nets par action (en EUR) (arrondi) | 0,8869 |
| Exercice des Warrants et Investment Options | |
| (A) Augmentation totale des capitaux propres nets (en EUR)(1) |
45.000.000,00 |
| (C) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice de tous les Warrants |
10.000.000 |
| (D) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice de tous les Investment Options |
|
|---|---|
| 10.000.000 | |
| Après exercice des Warrants et Investment Options | |
| (A) Capitaux propres nets (en EUR) (arrondi) |
106.288.977,45 |
| (B) Actions en circulation | 89.108.397 |
| (C) Capitaux propres nets par action (en EUR) (arrondi) | 1,1928 |
____________
(1) Constitué du montant de l'augmentation de capital et du montant de l'augmentation de la prime d'émission. Du point de vue des normes IFRS, cependant, une partie du produit reflétant les dépenses de l'Opération pourrait ne pas être comptabilisée en tant que capitaux propres. Ceci n'est pas reflété dans la simulation.
Le tableau ci-dessus démontre que l'Opération résulterait, d'un point de vue purement comptable, en une augmentation du montant représenté par chaque action dans les capitaux propres nets comptables consolidés de la Société.
L'évolution de la capitalisation boursière résultant de l'émission de nouvelles actions lors de l'exercice des Warrants et Investment Options est simulée ci-dessous.
Sans préjudice des réserves méthodologiques reprises à la section 7.1, le tableau ci-dessous reflète l'impact de l'émission de nouvelles actions lors de l'exercice des Warrants et Investment Options, sans tenir comptes des autres instruments dilutifs en circulation,sur la capitalisation boursière et la dilution financière qui en résulte.
Le 21 septembre 2023, la capitalisation boursière de la Société était de EUR 146.855.343,63, sur base d'un cours de clôture de EUR 2,125 par action. Partant du principe qu'après l'émission de nouvelles actions lors de l'exercice des Warrants et Investment Options, la capitalisation boursière augmente exclusivement avec les fonds levés via l'émission de nouvelles actions lors de l'exercice des Warrants et Investment Options (soit EUR 45.000.000,00), la nouvelle capitalisation boursière serait respectivement arrondie à EUR 2,153 par action. Ceci représenterait une augmentation de valeur (théorique) de 1,32%.
| (A) Capitalisation boursière (en EUR) |
146.855.343,63 |
|---|---|
| (B) Actions en circulation | 69.108.397 |
| (C) Capitalisation boursière par action (en EUR) | 2,125 |
| Exercice des Warrants et Investment Options | |
| (A) Fond levés au total (en EUR) |
45.000.000,00 |
| (C) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice de tous les Warrants |
10.000.000 |
| (D) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice de tous les Investment |
|
| Options | 10.000.000 |
| Après exercice des Warrants et Investment Options(1) | |
| (A) Capitalisation boursière (en EUR) |
191.855.343,63 |
| (B) Actions en circulation | 89.108.397 |
| (C) Capitalisation boursière par action (en EUR) (arrondi) |
2,153 |
|---|---|
| Augmentation de valeur | 1,32% |
Notes:
___________
(1) A la date du présent rapport et sans tenir comptes de l'exercice ou de la conversion des autres instruments dilutifs en circulation.
Pour une discussion complémentaire sur les conséquences financières de l'exercice des Warrants et Investment Options, le conseil d'administration renvoie au rapport préparé par le commissaire de la Société en lien avec le présent rapport.
Le tableau ci-dessous reflète le nombre d'actions détenu par l'Investisseur dans la Société si toutes les nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Warrants et Investment Options sont effectivement émises, ainsi que les pourcentages représentés par sa participation, par rapport au nombre total d'actions dans la Société, sur une base non diluée et sur une base entièrement diluée.
Aucun autre titre et/ou droit à souscrire à des titres dans la Société éventuellement détenus par l'Investisseur avant l'émission des Warrants et/ou Investment Options n'est pris en compte cidessous (exclusion est également faite des actions souscrites dans le cadre du Placement Privé) :
| Investisseur | Armistice Capital Master Fund Ltd |
|---|---|
| Nombre d'actions détenues après le Placement privé mais avant l'exercice des Warrants et des Investment Options |
10.000.000 |
| Nombre d'actions détenues après le Placement privé et après l'exercice des Warrants et des Investment Options |
30.000.000 |
| % sur une base non diluée, avant exercice des Warrants et des Investment Options (1) |
14,47% |
| % sur une base entièrement diluée, avant exercice des Warrants et des Investment Options (2) |
7,19% |
| % sur une base non diluée, après exercice des Warrants et des Investment Options(3) |
33,67% |
| % sur une base entièrement diluée, après exercice des Warrants et des Investment Options (4) |
18,85% |
Notes:
____________
* * *
Fait le 24 septembre 2023,
[la page de signature suit]
Pour le conseil d'administration,
Par: ____________________ Par: ____________________
Administrateur Administrateur
Jacques Galloy Sidney D. Bens
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