Mithra Pharmaceuticals S.A.

Regulatory Filings • Sep 29, 2023

NI CE TITRE NI LES TITRES POUR LESQUELS CE TITRE PEUT ÊTRE EXERCÉ N'ONT ÉTÉ ENREGISTRÉS AUPRÈS DE LA U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION OU DE LA COMMISSION DES VALEURS MOBILIÈRES DE TOUT ÉTAT SUR LA BASE D'UNE EXEMPTION D'ENREGISTREMENT EN VERTU DU U.S. SECURITIES ACT DE 1933, TEL QUE MODIFIÉ (LE "U.S. SECURITIES ACT"), ET, PAR CONSÉQUENT, NE PAS PEUVENT ÊTRE OFFERTS OU VENDUS, SAUF EN VERTU D'UNE DÉCLARATION D'ENREGISTREMENT EFFECTIVE EN VERTU DU U.S. SECURITIES ACT OU EN VERTU D'UNE EXEMPTION DISPONIBLE DES, OU DANS LE CADRE D'UNE OPÉRATION NON SOUMISE AUX, EXIGENCES D'ENREGISTREMENT DU U.S. SECURITIES ACT ET CONFORMÉMENT AUX LOIS ETATIQUES SUR LES VALEURS MOBILIÈRES APPLICABLES.

MITHRA PHARMACEUTICALS

Société Anonyme

Siège : Rue Saint-Georges 5, 4000 Liège, Belgique TVA BE 0466.526.646 Registre des personnes morales de Liège, division Liège

2023 INVESTMENT OPTIONS TERMES ET CONDITIONS ________________________________________

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Les présents termes et conditions (ci-après dénommés les "Conditions") contiennent les Conditions d'émission et d'exercice des droits de souscription, dénommés "2023 Investment Options" (les "Warrants"), émis par Mithra Pharmaceuticals SA, une société anonyme de droit belge, dont le siège est situé Rue Saint-Georges 5, 4000 Liège, Belgique, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0466.526.646 (RPM Liège, division Liège) (la "Société"), que la Société s'est engagée à émettre au souscripteur de actions nouvelles de la Société été émises le 28 août 2023.

Sous réserve et conformément aux termes et conditions énoncés dans les Conditions :

Nombre de Warrants :dix millions (10.000.000) de Warrants

• Actions par Warrant : chaque Warrant confère le droit (mais non l'obligation) à son Détenteur (tel que défini ci-dessous) de souscrire, lors de l'exercice d'un Warrant, à une (1) nouvelle Action de la Société (telle que définie ci-dessous) (telle qu'ajustée et/ou remplacée conformément à la section 6 des Conditions) à émettre par la Société contre paiement en espèces du Prix d'Exercice.
• Prix d'Exercice : EUR 2,25 par Warrant (tel qu'il peut être ajusté conformément à la section 6 des Conditions).
• Durée : Les Warrants ont une durée (la "Durée") commençant à la date de leur émission (la "Date de Début") et se terminant à 18 heures (inclus) (heure belge) à la date tombant dix-huit (18) mois après la plus tardive des deux dates suivantes : (a) la Date d'Émission ou (b) l'Approbation du Prospectus de Cotation (la "Date d'Expiration").

1. CERTAINES DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATIONS

1.1. Certaines définitions : Dans les présentes Conditions, les mots et expressions suivants qui ne sont pas définis ailleurs dans les présentes Conditions ont les significations suivantes, sauf si le contexte exige qu'il en soit autrement :

"Action" désigne toute action ordinaire en circulation représentant le capital de la Société.

"Affilié" désigne, lorsqu'il est utilisé à l'égard d'une Personne, toute Personne qui contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec cette Personne, aussi longtemps que ce contrôle existe. Aux fins de la présente définition, le terme "contrôle" (y compris, corrélativement, les termes "contrôlé par" ou "sous contrôle commun avec") signifie le pouvoir effectif, soit directement soit indirectement par un ou plusieurs intermédiaires, de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques de cette entité, que ce soit par la propriété de plus de cinquante pour cent (50 %) des actions avec droit de vote de cette entité, ou par contrat ou autrement.

"Agissant de concert" signifie, quand utilisé en relation avec une Personne, agissant de concert au sens de l'article 3, §1, 5° de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, ou de l'article 1, §2, 5° de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition.

"Approbation du Prospectus de Cotation" signifie l'approbation par l'Autorité belge des services et marchés financiers d'un prospectus d'admission à la cote, ou d'un supplément à un prospectus d'admission à la cote, en vertu duquel les Actions émises par la Société lors de l'exercice des Warrants conformément aux présentes Conditions seront admises à la cote et à la negociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels conformément aux présentes Conditions.

"Code des Sociétés et des Associations" signifie le Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019, tel que modifié de temps à autre, et les règles et règlements promulgués en vertu de celui-ci.

"Date d'Émission" signifie la date à laquelle les Warrants sont émis par la Société.

"Détenteur" désigne une Personne inscrite de temps à autre dans le registre des Warrants de la Société en tant que détenteur d'un ou de plusieurs Warrants.

"Entité Concernée" signifie (a) toute Personne, (b) tout groupe de personnes liées au sens de l'article 1:20 du Code des Sociétés et des Associations, ou (c) tout groupe de Personnes agissant de concert.

"Entité Successeur" signifie la Personne, qui peut être la Société, formée par, résultant de ou survivant à une Opération Fondamentale ou la Personne avec laquelle cette Opération Fondamentale a été conclue.

"Filiales" signifie toute entité dans laquelle la Société détient, directement ou indirectement, une partie du capital ou une participation ou un intérêt similaire, à condition toutefois qu'une Filiale n'inclue pas une telle entité qui, à la date de détermination applicable, n'a pas d'actifs ou de revenus significatifs.

"Réalisation" ou "Réaliser" désigne la finalisation d'une opération qualifiée d'Opération Fondamentale ou, dans le cas d'une série d'opérations liées qualifiées d'Opération Fondamentale, la finalisation de la première opération de cette série qui déclenche cette qualification.

"Jour de Négociation" signifie tout jour où les Actions sont négociées sur Euronext Brussels ou, si Euronext Brussels n'est pas le principal marché de négociation des Actions, sur la principale bourse ou le principal marché sur lequel les Actions sont négociées à ce moment-là.

"Jour ouvrable" signifie un jour où les banques sont généralement ouvertes à Bruxelles (Belgique), à l'exclusion des samedis et des dimanches.

"Opération Fondamentale" signifie que

• (a) la Société doit, directement ou indirectement, effectuer une ou plusieurs opérations connexes :
  • (i) consolider ou fusionner avec ou dans (lorsque la Société n'est pas la société survivante) une autre Entité Concernée ;
  • (ii) vendre, louer, concéder une licence sur, céder, transférer, transmettre ou céder de toute autre manière la totalité ou la quasi-totalité des biens ou des actifs de la Société et de ses Filiales, pris dans leur ensemble, à une ou plusieurs Entités Concernées ;
  • (iii) faire, ou permettre à une ou plusieurs Entités Concernées de faire, ou permettre à la Société de faire l'objet ou de voir ses Actions faire l'objet ou être partie à une ou plusieurs Entités Concernées faisant une offre d'achat, de rachat ou d'échange qui est acceptée par les détenteurs d'au moins (x) 50 % des Actions en circulation, (y) 50 % des Actions en circulation calculées comme si toutes Actions détenues par toutes les Entités Concernées faisant ou étant partie à, ou Affiliées à une Entité Concernée faisant ou partie à une telle offre d'achat, de rachat ou d'échange n'étaient pas en circulation, ou (z) un nombre d'actions tel que toutes les Entités Concernées qui font ou sont parties à, ou qui sont Affiliées à une Entité Concernée faisant ou partie à cette offre d'achat, de rachat ou d'échange, deviennent collectivement propriétaires d'au moins 50 % des Actions en circulation ;
  • (iv) conclure une convention d'achat d'actions ou un autre regroupement d'activités (y compris, sans s'y limiter, une réorganisation, une recapitalisation, une scission, une fusion ou un plan d'arrangement) avec une ou plusieurs Entités Concernées par laquelle ces autres Entités Concernées, individuellement ou dans l'ensemble, acquièrent au moins soit (x) 50 % des Actions en circulation calculées comme si toutes Actions détenues par toutes les Entités Concernées faisant ou étant partie à, ou Affiliées à une Entité Concernée faisant ou partie à une telle convention d'achat d' Actions ou à un tel regroupement d'activités n'étaient pas en circulation, ou (z) un nombre d' Actions tel que les Entités Concernées deviennent collectivement propriétaires d'au moins 50 % des Actions en circulation ; ou
  • (v) réorganiser, recapitaliser ou reclasser ses Actions ou tout échange obligatoire d'Actions en vertu duquel les Actions sont effectivement converties ou échangées contre d'autres titres, du numéraire ou des biens ;

à condition, toutefois, que ne soit pas qualifiée d'Opération Fondamentale une opération ou une série d'opérations décrites au paragraphe (a)(i) ou (a)(v) ci-dessus dans lesquelles les détenteurs d'Actions immédiatement avant cette opération ou série d'opérations détiennent, directement ou indirectement, plus de 50 % des Actions ordinaires de la Société ou de la Personne survivante ou du cessionnaire ou de leur société mère, selon le cas, immédiatement après un telle opération ;

(b) la Société doit, directement ou indirectement, y compris par l'intermédiaire de Filiales, d'Affiliés ou autrement, dans le cadre d'une ou plusieurs opérations connexes, permettre à une Personne ou à un groupe de Personnes liées au sens de l'article 1:20 du Code des Sociétés et des Associations d'être ou de devenir propriétaire, directement ou indirectement, d'au moins (x) 50 % de l'ensemble des droits de vote ordinaires représentés par les Actions émises et en circulation, ou (y) 50 % de l'ensemble des droits de vote ordinaires représentés par les Actions émises et en circulation qui ne sont pas détenues par toutes ces Entités Concernées à la Date d'Émission, calculés comme si les Actions détenues par toutes ces Entités Concernées n'étaient pas en circulation.

"Personne" signifie tout individu ou personne physique, toute entité juridique dotée d'une personnalité juridique distincte, tout partenariat, toute joint venture, toute société (à actions jointes), toute association, toute société à responsabilité limitée, toute fiducie, toute organisation non constituée en société, ou toute entité gouvernementale (ou tout département, agence ou subdivision politique de celle-ci).

"Prix Moyen Pondéré" signifie, pour tout titre à toute date, le prix moyen pondéré en fonction du volume en euros pour ce titre sur Euronext Brussels pendant la période commençant à 09h00 (heure belge) (09:00:00 heures) (ou tout autre moment annoncé publiquement par Euronext Brussels comme étant l'ouverture officielle des négociations) et se terminant à 17h30 (heure belge) (17:30:00 heures) (ou tout autre moment annoncé publiquement par Euronext Brussels comme étant la clôture officielle des négociations), tel que rapporté par Bloomberg par le biais de sa fonction "Volume at Price", ou, si ce qui précède ne s'applique pas, le prix moyen pondéré en fonction du volume en euros de cette valeur sur le marché hors cote sur le tableau d'affichage électronique pour cette valeur pendant la période commençant à 09h00 heures (heure belge) (09:00:00 heures) (ou toute autre heure annoncée publiquement par ce marché comme étant l'heure officielle d'ouverture des négociations), et se terminant à 17h30 heures. (heure belge) (17:30:00 heures) (ou à tout autre moment où ce marché annonce publiquement qu'il s'agit de la clôture officielle des négociations), tel que rapporté par Bloomberg, ou, si aucun prix moyen pondéré en fonction du volume en euros n'est rapporté pour ce titre par Bloomberg pour ces heures, la moyenne du cours acheteur de clôture le plus élevé et du cours vendeur de clôture le plus bas de l'un des teneurs de marché pour ce titre, tel que rapporté dans OTC Link ou Pink Open Market (f/k/a OTC Pink) publié par OTC Markets Group, Inc. (ou une organisation ou agence similaire qui reprendrait ses fonctions de rapport de prix). Si le Prix Moyen Pondéré ne peut être calculé pour un titre à une date donnée sur l'une des bases susmentionnées, le Prix Moyen Pondéré de ce titre à cette date sera la juste valeur de marché déterminée d'un commun accord par la Société et le Détenteur concerné. Toutes ces déterminations seront ajustées de manière appropriée pour tenir compte de tout dividende en actions, scission d'actions, regroupement d'actions, reclassification ou opération similaire concernant les Actions survenant au cours de la période de calcul applicable.

"Valeur Black Scholes": la valeur du Warrant basée sur le modèle d'évaluation des options de Black Scholes obtenu à partir de la fonction "OV" de Bloomberg, déterminée le jour de la réalisation de l'Opération Fondamentale applicable à des fins de tarification et reflétant (A) un taux d'intérêt sans risque correspondant au taux du Trésor américain pour une période égale à la durée entre la date de l'annonce publique de l'Opération Fondamentale envisagée applicable et la date de résiliation, (B) une volatilité attendue égale à la plus grande des deux valeurs suivantes : (1) la volatilité sur 30 jours et (2) la volatilité sur 100 jours ou (3) la volatilité sur 365 jours, chacune des clauses (1) à (3) étant obtenue à partir de la fonction HVT de Bloomberg (déterminée à l'aide d'un facteur d'annualisation de 365 jours) le Jour de Négociation suivant immédiatement l'annonce publique de l' Opération Fondamentale envisagée applicable, (C) le prix sous-jacent par action utilisé dans ce calcul sera le Prix Moyen Pondéré le plus élevé au cours de la période commençant le Jour de Négociation précédant immédiatement l'annonce publique de l'Opération Fondamentale envisagée applicable (ou la réalisation de l'Opération Fondamentale applicable, si elle est antérieure) et se terminant le Jour de Négociation de la demande du Détenteur conformément au présent paragraphe 3(e) et (D) une durée d'option restante égale à la durée entre la date de l'annonce publique de l'Opération Fondamentale envisagée applicable et la date de résiliation et (E) un coût d'emprunt égal à zéro.

• 1.2. Titres : Les titres utilisés dans les présentes Conditions ne le sont qu'à des fins de commodité et n'affectent pas la construction ou l'interprétation des présentes Conditions.
• 1.3. Signification des références : Sauf si le contexte ne le permet pas ou sauf indication contraire spécifique :
  • (a) les références aux sections renvoient aux sections des présentes Conditions, et les références aux sous-sections ou aux paragraphes renvoient aux sous-sections ou aux paragraphes de la section dans laquelle ces références apparaissent ;
  • (b) les références aux Annexes sont des références aux Annexes des présentes Conditions;
  • (c) les termes "dans les présentes", "des présentes","en vertu des présentes", "par les présentes", "aux présentes", "avec les présentes" et les termes de signification similaire se réfèrent aux présentes Conditions dans leur ensemble et non à une section, un paragraphe ou une autre subdivision en particulier ;
  • (d) les références aux mots "inclure" ou "inclus" (ou tout autre terme similaire) ne doivent pas être interprétées comme impliquant une limitation, et les termes généraux introduits par le mot "autre" (ou tout autre terme similaire) ne doivent pas avoir un sens restrictif du fait qu'ils sont précédés de mots indiquant une catégorie particulière d'actes, de matières ou de choses ;
  • (e) toute référence à "un écrit" ou à un " par écrit" inclut toute méthode de reproduction de mots ou de textes sous une forme lisible et non transitoire et inclut également le courrier électronique ;
  • (f) toute référence à une loi, à un règlement ou à une disposition légale est réputée inclure une référence à toute loi, à tout règlement ou à tout instrument légal qui modifie, étend, consolide ou remplace cette loi, ce règlement ou cette disposition (ou qui l'aurait fait), ainsi qu'à tout autre règlement, instrument légal ou autre législation subordonnée adopté en conformité, à condition qu'une telle référence n'inclue pas une modification, une extension ou un remplacement avec effet rétroactif ;
  • (g) tous les délais indiqués dans le présent document sont calculés de minuit à minuit, heure locale de Bruxelles, Belgique. Ils commencent à courir le jour suivant celui où s'est produit l'événement qui déclenche le délai en question. La date d'expiration est incluse dans le délai. Si la date d'expiration n'est pas un Jour Ouvrable, elle est reportée au Jour Ouvrable suivant. Sauf disposition contraire, tous les délais sont calculés en jours calendriers. Tous les délais composés d'un certain nombre de mois (ou d'années) sont calculés à partir du jour du mois (ou de l'année) où l'événement déclencheur s'est produit jusqu'à la veille du même jour du (des) mois (ou de l'année) suivant(e) (soit, de quantième à veille de quantième).
• 1.4. Pair comptable : Aux fins des présentes Conditions, le pair comptable des Actions de la Société est déterminé comme une fraction (a) dont le numérateur est le montant du capital de la Société à ce moment-là et (b) dont le dénominateur est le nombre total d'Actions effectivement émises et en circulation de la Société à ce moment-là.
• 1.5. Langue : Les Conditions ont été rédigées en anglais, puis une traduction en français a été préparée. En cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra entre les parties dans toute la mesure possible et permise par le droit belge.

Nonobstant ce qui précède, les concepts juridiques belges exprimés en anglais doivent être interprétés conformément aux termes juridiques belges auxquels ils se réfèrent, et l'utilisation de mots français et/ou néerlandais dans les présentes Conditions pour traduire certains mots ou concepts sera concluante pour la détermination du concept juridique pertinent en vertu du droit belge des mots ou concepts qui sont ainsi traduits dans les présentes.

2. NATURE ET FORME DES WARRANTS

• 2.1. Nature des Warrants : Chaque Warrant a été émis sous la forme d'un droit de souscription, sous réserve des dispositions des présentes Conditions, lesquelles lient la Société et le Détenteur d'un Warrant. Un total de dix millions (10.000.000) de Warrants a été émis.
• 2.2. Droit de souscription : Sous réserve et conformément aux conditions énoncées dans les présentes Conditions, chaque Warrant confère à son détenteur le droit (mais non l'obligation) de souscrire, lors de l'exercice du Warrant, une (1) nouvelle Action à émettre par la Société (telle qu'elle peut être ajustée et/ou remplacée en vertu de la section 6 des Conditions) contre paiement en numéraire du Prix d'Exercice du Warrant (tel qu'il peut être ajusté conformément à la section 6 des Conditions).
• 2.3. Aucun droit d'actionnaire : Le détenteur d'un Warrant n'est pas un actionnaire de la Société du seul fait qu'il détient le Warrant, et n'a donc pas les droits d'un actionnaire en ce qui concerne les Actions à émettre ou à livrer au Détenteur du Warrant lors de l'exercice du Warrant jusqu'à l'exercice du Warrant et l'émission ou la livraison des Actions correspondantes. Le Détenteur aura toutefois le droit d'assister aux assemblées générales des actionnaires de la Société dans la mesure où la loi applicable le permet.
• 2.4. Forme : Les Warrants sont nominatifs. Conformément à la législation applicable, la propriété et les droits sur un Warrant sont inscrits dans un registre des Warrants, qui est conservé au siège de la Société. Les Warrants ne peuvent être convertis en instruments au porteur ou sous forme dématérialisée. À la demande du détenteur d'un Warrant, la Société confirmera par écrit le nombre de Warrants détenus par le détenteur au moyen d'une confirmation substantiellement sous la forme de l'Annexe 1 (la"Confirmation").
• 2.5. Pas de cotation : Le Warrant ne sera à aucun moment coté en bourse, sur un marché réglementé, un système multilatéral de négociation ou un marché de valeurs similaire.
• 2.6. Cessibilité des Warrants : Les Warrants sont librement transférables, à condition que le bénéficiaire du transfert fournisse les déclarations, garanties, accords et reconnaissances énoncés à la section 5. Un transfert ou une cession sera effectué au moyen d'une notification de transfert dûment remplie et signée, essentiellement sous la forme de l'Annexe 2 (la "Notification de Cession"), et à condition que, dans le cadre d'une telle cession, le cédant (ou ses successeurs) et le cessionnaire fournissent à la Société une copie de cette Notification de Cession. Les cessions de Warrants non conformes à la présente section 2.6 ne sont pas opposables à la Société.

3. DURÉE DES WARRANTS

Les Warrants ont une durée qui commence à partir de leur émission et se termine à (et y compris) 18 heures (heure belge) à la Date d'Expiration. Un Warrant expire automatiquement et devient caduque de plein droit à 18 heures (heure belge) à la Date d'Expiration, à moins qu'il ne soit exercé avant cette date par son Détenteur conformément aux termes et conditions énoncés dans les présentes Conditions.

4. ACTIONS À ÉMETTRE LORS DE L'EXERCICE DES WARRANTS

Les Actions à émettre lors de chaque exercice des Warrants auront les mêmes droits et avantages que les Actions existantes et en circulation au moment de leur émission et seront pari passu à tous égards, y compris en ce qui concerne le droit aux dividendes et autres distributions, et auront droit aux dividendes et autres distributions pour lesquels la date d'enregistrement ou la date d'échéance correspond à la date de leur émission ou à une date postérieure.

5. EXERCICE DES WARRANTS

• 5.1. Droit d'exercice : Chaque Warrant peut être exercé à tout moment à partir de la dernière des deux dates suivantes : (a) la Date d'Émission ou (b) l'Approbation du Prospectus de Cotation, jusqu'à l'expiration de la Durée. L'exercice d'un Warrant après la Date d'Expiration sera considéré comme nul.
• 5.2. Limites aux exercices : Sans préjudice de la section 7, dans la mesure où un Warrant n'est pas exercé plus tôt, ce Warrant deviendra caduc et expirera immédiatement au plus tôt entre (a) 18 heures (heure belge) à la Date d'Expiration, et (b) si un transfert des Warrants n'a pas été effectué conformément à la section 7, la Réalisation d'une Opération Fondamentale, dans chaque cas sans qu'une autre notification ne soit nécessaire, et le droits d'exercer des Warrants ne seront plus d'aucune valeur et n'auront plus aucun effet par la suite.
• 5.3. Notification d'Exercice : Les Warrants ne peuvent être exercés qu'au moyen d'une notification écrite dûment complétée et signée (qui peut être signée électroniquement) essentiellement sous la forme de l'Annexe 3 (la "Notification d'Exercice"). La Notification d'Exercice doit être signifiée et reçue par la Société conformément aux dispositions de la section 10.4. Une Notification d'Exercice est réputée reçue par la Société (la "Date d'Exercice") (i) le jour où elle est signifiée ou réputée signifiée conformément à la section 10.4, si ce jour est un Jour de Négociation et que la notification d'exercice a été signifiée ou réputée signifiée conformément à la section Error! Reference source not found. avant 11h00 (heure belge), ou (ii) le Jour de Négociation suivant immédiatement le jour où elle est signifiée ou réputée signifiée conformément à la section 10.4 si la Notification d'Exercice a été signifiée ou est réputée signifiée conformément à la section 10.4 un Jour de Négociation à ou après 11h00 (heure belge). La Date d'Exercice doit être comprise dans la période de validité.
• 5.4. Paiement du Prix d'Exercice : Lors de l'exercice d'un Warrant, le Prix d'Exercice applicable doit être payé en numéraire au moyen d'un virement bancaire de ce montant en fonds immédiatement disponibles en euros sur le compte spécial de la Société (répondant aux exigences de l'article 7:195 du Code des Sociétés et des Associations) qui sera notifié par la Société au Détenteur du Warrant (le "Compte d'Exercice"). La Société notifiera, aussi rapidement que possible et en tout état de cause au plus tard un (1) Jour Ouvrable après la Date d'Exercice d'un Warrant, au détenteur du Warrant les détails du Compte d'Exercice concerné par courrier électronique à l'adresse mentionnée dans le Compte d'Exercice. Si le Prix d'Exercice applicable d'un Warrant n'est pas payé conformément aux dispositions ci-dessus et reçu par la Société sur le Compte d'Exercice avant 11h00 (heure belge) le deuxième (2e) Jour de Négociation suivant la Date d'Exercice, le Warrant sera considéré comme n'ayant pas été exercé.
• 5.5. Pas d'exercice pour des fractions d'Actions : Les Warrants ne peuvent être exercés que pour un nombre entier d'Actions, et non pour des fractions d'Actions ou de scrips. Si, à la suite d'un ajustement en vertu de la section 6 des Conditions, un Warrant devait donner le droit de souscrire à une fraction d'Action ou de scripts, les Warrants peuvent être exercés de manière agrégée par leur Détenteur de telle sorte que le nombre d'Actions pouvant être émises lors de l'exercice des Warrants concernés (y compris les fractions d'Action ou de scripts concernées) soit agrégé, mais arrondi au nombre entier d'Actions inférieur le plus proche.
• 5.6. Émission et livraison des Actions : La Société n'est tenue d'émettre des Actions lors de l'exercice d'un Warrant que si (a) l'exercice est conforme aux sections 5.1 et 5.2, (b) la Notification d'Exercice correspondante ait été signifiée à la Société conformément à la section 5.3 et (c) le Prix d'Exercice total applicable a été payé conformément aux dispositions de la section 5.4. Sous réserve de ce qui précède, la Société émettra et livrera les Actions concernées dès que possible, mais en tout état de cause au plus tard à 18 heures (heure belge) le deuxième (2e) Jour de Négociation suivant la Date d'Exercice (la "Date de Livraison") conformément aux dispositions de la section 5.7. Si la Société ne parvient pas, pour quelque raison que ce soit, à livrer au Détenteur les Actions sous-jacentes aux Warrants, sous réserve d'un exercice régulier et valide conformément aux Conditions, et sous réserve de la réception du Prix d'Exercice total des Warrants ainsi exercés sur le Compte d'Exercice conformément aux Conditions, avant le nombre de Jours de Negociation comprenant la Période de Règlement Standard (telle que définie ci-dessous) après la remise à la Société de la Notification d'Exercice (cette date étant la "Date de Livraison des Actions Warrants"), la Société paiera au Détenteur, en numéraire, à titre de dommages-intérêts et non de pénalité, pour chaque tranche de EUR 1.000 d'Actions sous-jacentes aux Warrants faisant l'objet de cet exercice (sur la base du Prix Moyen Pondéré des Actions à la date de la Notification d'Exercice applicable), EUR 10 par Jour de Négociation (passant à EUR 20 par Jour de Négociation à partir du troisième Jour de Négociation suivant la Date de Livraison des Actions Warrants) pour chaque Jour de Négociation suivant cette Date de Livraison des Actions Warrants jusqu'à ce que les Actions sous-jacentes aux Warrants soient livrées ou que le Détenteur annule l'exercice en question. Dans le présent document, l'expression "Période de Règlement Standard" désigne la période de règlement standard, exprimée en nombre de Jours de Négociation (mais pas moins de deux (2) Jours de Négociation), sur le marché de négociation principal de la Société en ce qui concerne les Actions, telle qu'elle est en vigueur à la date de remise de la Notification d'Exercice.
• 5.7. Forme des Actions : Les Actions à livrer lors de l'exercice des Warrants seront livrées sous forme dématérialisée conformément aux instructions de livraison figurant dans la Notification d'Exercice ou, en l'absence de telles instructions, sous forme nominative. En cas de livraison sous forme dématérialisée, il suffit que le formulaire Demat006 correspondant ait été dûment et valablement complété et soumis par la Société à Euroclear, conformément aux instructions de livraison énoncées dans la Notification d'Exercice, avant 18 heures (heure belge) à la Date de Livraison, pour la livraison des Actions correspondantes. Le fait de remplir et de soumettre le formulaire Demat006 en bonne et due forme, conformément aux instructions de livraison ainsi données, vaudra règlement de la livraison des Actions concernées. La Société n'est pas responsable des actions ultérieures d'Euroclear ou d'autres dépositaires tenus de créditer les Actions concernées sur le(s) compte(s) titres du Détenteur, et les dispositions de la section 5.8 ne s'appliquent pas dans le cas où le formulaire Demat006 susmentionné a été dûment rempli et soumis conformément aux instructions de livraison données à la Société. Sans préjudice de ce qui précède, la Société déploiera des efforts raisonnables pour aider le Détenteur à permettre à Euroclear ou à d'autres dépositaires de créditer les Actions concernées sur le compte-titres du Détenteur.
• 5.8. Indemnisation en cas de Rachat : Outre les autres droits dont dispose le Détenteur de Warrants, si la Société ne livre pas les Actions pouvant être émises lors de l'exercice d'un Warrant par son Détenteur conformément aux dispositions des sections 5.6 et 5.7 et si, après cette date, le Détenteur est tenu par son courtier d'acheter (dans le cadre d'une Opération sur le marché libre ou autrement) des Actions à livrer en compensation d'une vente par le Détenteur des Actions que ce dernier prévoyait de recevoir lors de cet exercice (un "Rachat"), la Société paiera alors en numéraire au Détenteur le montant, le cas échéant, par lequel (A) le prix d'achat total payé par le Détenteur (y compris les commissions de courtage, le cas échéant) pour les Actions ainsi achetées dépasse (B) le montant obtenu en multipliant (1) le nombre d'Actions que la Société devait livrer au Détenteur dans le cadre de l'exercice du Warrant, avec (2) le prix auquel l'ordre de vente donnant lieu à cette obligation d'achat a été exécuté. Par exemple, si le Détenteur achète des Actions pour un prix d'achat total de EUR 11.000 afin de couvrir un Rachat relatif

aux Actions à livrer lors de l'exercice de Warrants dont le prix de vente total donnant lieu à cette obligation d'achat est de EUR 10.000, la Société sera tenue de payer au Détenteur EUR 1.000. Le Détenteur devra fournir à la Société une notification écrite indiquant les montants qui lui sont dus au titre du Rachat et, à la demande de la Société, une preuve du montant de cette perte. Rien dans les présentes ne limite le droit du Détenteur d'exercer tout autre recours dont il dispose en vertu des présentes, en droit ou en équité, y compris, sans s'y limiter, un arrêté d'exécution spécifique et/ou une mesure injonctive en ce qui concerne le manquement de la Société à livrer en temps voulu des Actions lors de l'exercice du Warrant, comme l'exigent les Conditions.

• 5.9. Augmentation de capital : Conformément au droit applicable, lors de l'exercice des Warrants, l'augmentation de capital et l'émission de nouvelles Actions qui en découlent seront formellement constatées devant notaire par un ou plusieurs représentants autorisés de la Société.
• 5.10. Comptabilisation du Prix d'Exercice : Lors de l'exercice des Warrants et de l'émission des nouvelles Actions correspondantes conformément aux présentes Conditions, le Prix d'Exercice total applicable sera comptabilisé en tant que capital de la Société. Si le montant du Prix d'Exercice applicable par Action émise est supérieur au pair comptable des Actions existantes immédiatement avant l'augmentation de capital, le Prix d'Exercice total applicable sera réparti de telle sorte que, par Action émise (i) une partie du Prix d'Exercice total applicable égale au pair comptable des Actions existantes immédiatement avant l'augmentation de capital sera comptabilisée en tant que capital, et (ii) le solde du Prix d'Exercice total applicable sera comptabilisé en tant que prime d'émission. Cette prime d'émission sera comptabilisée au passif du bilan de la Société en tant que capitaux propres. Le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée servira, comme le capital, de garantie pour les tiers et, à l'exception de la possibilité d'une capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit que sur la base d'une résolution valide de l'assemblée générale des actionnaires adoptée de la manière requise pour une modification des statuts de la Société. Suite à l'émission de nouvelles Actions et à l'augmentation de capital qui en résulte, chacune des Actions (existantes et nouvelles) représentera la même fraction du capital de la Société.
• 5.11. Informations complémentaires : Dès réception de la Notification d'Exercice relative à un Warrant, la Société peut demander par écrit au Détenteur du Warrant concerné de fournir à la Société les déclarations et documents supplémentaires raisonnablement nécessaires pour permettre à la Société de se conformer à toutes les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre de l'exercice du Warrant et de l'émission ou de la livraison des Actions qui en découlent.
• 5.12. Cotation des Actions : La Société fera en sorte, à ses frais, que les Actions émises lors de l'exercice du Warrant soient admises à la négociation et à la cotation sur toute bourse principale ou autre plateforme de négociation sur laquelle les autres Actions de la Société sont alors admises à la négociation et à la cotation.

La Société fera tout ce qui est raisonnablement possible pour s'assurer que les Actions à émettre lors de l'exercice des Warrants peuvent être émises sans violation de toute loi ou réglementation applicable ou de toute exigence d'une bourse de valeurs sur laquelle les autres Actions de la Société sont alors cotées ou négociées.

En outre, la Société s'engage à faire de son mieux pour maintenir la cotation de ses Actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels aussi longtemps que les Warrants seront en circulation. Si, à tout moment, la Société, après avoir déployé ses meilleurs efforts raisonnables, n'est pas en mesure de se conformer aux exigences relatives au maintien de la cotation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, comme indiqué ci-dessus, ou si le maintien de cette cotation devient indûment onéreux, la Société devra, tant que les Warrants seront en circulation, déployer ses meilleurs efforts raisonnables pour obtenir et maintenir la cotation de ces Actions sur une autre bourse que la Société (agissant raisonnablement) pourra choisir. Cette bourse sera un marché réglementé de l'EEE ou un Marché Réglementé du Royaume-Uni (un "Marché Réglementé"), à moins que la Société (agissant raisonnablement) ne détermine que le maintien d'une cotation sur un Marché Réglementé serait indûment onéreux, auquel cas la Société fera ses meilleurs efforts raisonnables pour obtenir puis maintenir une cotation des Actions sur une autre bourse que la Société (agissant raisonnablement) pourra sélectionner, à condition toutefois que cette bourse soit couramment utilisée pour la cotation et la négociation de titres de participation ou de titres de créance.

6. AJUSTEMENTS DES ACTIONS ET DU PRIX D'EXERCICE

• 6.1. Scissions et regroupements : Si la Société scinde ses Actions en un plus grand nombre d'Actions, le nombre d'Actions pouvant être émises lors de l'exercice des Warrants conformément aux Conditions sera augmenté proportionnellement et le Prix d'Exercice sera réduit proportionnellement. Si le nombre d'Actions est réduit, combiné ou regroupé en un nombre inférieur d'Actions, le Prix d'Exercice sera proportionnellement augmenté et le nombre d'Actions pouvant être émises lors de l'exercice des Warrants conformément aux Conditions sera proportionnellement réduit.
• 6.2. Reclassification, échange, combinaisons ou substitution, etc.: En cas d'événement (autre qu'une Opération Fondamentale) par lequel toutes les Actions sont reclassées, échangées, combinées, substituées ou remplacées par des titres de la Société d'une catégorie et/ou d'un type différent, à partir de la réalisation de cet événement, chaque Warrant en circulation pourra être exercé pour le nombre, la catégorie et le type de titres de la Société que le Détenteur aurait reçus si les Actions pouvant être émises lors de l'exercice de ce Warrant avaient été émises et en circulation au moment de la réalisation de l'événement en question, catégorie et le type de titres de la Société que le détenteur aurait reçus si les Actions pouvant être émises lors de l'exercice de ce Warrant avaient été émises et en circulation au moment de la réalisation de cet événement, et sous réserve d'ajustements ultérieurs de temps à autre conformément aux dispositions des présentes Conditions. À la suite d'un tel événement, les termes de ces Conditions s'appliqueront mutatis mutandis à ces autres titres de la Société. Les dispositions de la présente section 6.2 s'appliquent de la même manière aux reclassifications, échanges, combinaisons, substitutions, remplacements ou autres événements similaires successifs.
• 6.3. Pas d'autres ajustements : Par dérogation à la section 7:71 du Code des Sociétés et des Associations, la Société peut procéder à toutes les démarches qu'elle juge appropriées en rapport avec son capital, ses statuts, sa situation financière ou sa gestion, même si ces démarches conduisent à une réduction des avantages attribués à un Détenteur de Warrants, y compris, mais sans s'y limiter, les fusions, acquisitions, augmentations ou réductions de capital (y compris celles soumises à une condition suspensive), l'incorporation de réserves dans le capital avec émission de nouvelles Actions, la distribution de dividendes, l'émission de droits de souscription, d'obligations convertibles ou d'autres titres permettant de souscrire ou d'acquérir des Actions ou d'autres titres de la Société, la modification des accords ou des dispositions relatives à la distribution des bénéfices ou du produit de la liquidation (sauf si une modification des accords ou des dispositions relatives à la distribution des bénéfices ou du produit de la liquidation a pour conséquence que toutes les Actions existantes et alors en circulation ont des droits privilégiés en matière de distribution des bénéfices ou du produit de la liquidation par rapport aux Actions qui seront émises lors de l'exercice des warrants). Si les droits d'un Détenteur concernant ses Warrants sont affectés par une telle décision ou opération le Détenteur n'aura pas droit à une modification du Prix d'Exercice, à une modification des conditions d'exercice ou à toute autre forme de compensation (financière ou autre), à moins que cela ne soit spécifiquement prévu dans les sections 6.1 et 6.2 des présentes Conditions.

6.4. Notification concernant les ajustements. Lors de chaque ajustement du nombre d'Actions pouvant être émises lors de l'exercice des Warrants conformément aux Conditions, de la substitution de ces Actions, ou de l'ajustement du Prix d'Exercice conformément à la présente section 6, la Société notifie par écrit au Détenteur des Warrants conformément aux dispositions de la section Error! Reference source not found. dans un délai raisonnable, en indiquant l'ajustement en question et les faits sur lesquels cet ajustement est basé.

7. TRAITEMENT DES WARRANTS EN CAS D'OPÉRATION FONDAMENTALE

Au plus tard cinq (5) Jours Ouvrables avant la Réalisation d'une Opération Fondamentale, la Société (ou l'Entité Successeur) devra proposer d'acheter les Warrants au Détenteur concerné en lui versant, à la date de Réalisation de l'Opération Fondamentale, un montant en numéraire (le "Prix de Rachat") égal à la Valeur Black Scholes des Warrants restants non exercés. Les dispositions de la section 7 sont sans préjudice du droit du Détenteur d'un Warrant (a) d'exercer le Warrant en cas d'Opération Fondamentale ou avant celle-ci, et (b) d'exercer les droits qui lui sont attribués en vertu du droit applicable.

8. DÉCLARATIONS ET GARANTIES DU DÉTENTEUR DES WARRANTS

Lors de la souscription ou de l'acquisition de Warrants, et lors de l'exercice des Warrants le Détenteur des Warrants concernés fournira (et sera réputé fournir) à la Société les déclarations, garanties, accords, conventions, engagements et reconnaissances suivants :

• 8.1. Statut d'investisseur qualifié. Le Détenteur garantit, déclare et convient avec la Société qu'il est soit :
  • (a) (i) un "investisseur qualifié" au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, tel que modifié ; et (ii) il n'est pas aux États-Unis et n'agit pas pour le compte ou au bénéfice d'une personne aux États-Unis, et était situé en dehors des États-Unis au moment de la souscription ou de l'acquisition des Warrants, et acquiert des Warrants ou, s'il donne cette déclaration et cette garantie dans le cadre d'un exercice de Warrants, acquiert des Actions en dehors des États-Unis dans le cadre d'une "offshore transaction" telle que définie dans le Règlement S ("Règlement S") de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (le 'US Securities Act"), et non en vue ou pour la revente dans le cadre d'une vente publique ou d'une distribution d'une manière qui violerait le US Securities Act ; ou
  • (b) (i) un "investisseur accrédité" institutionnel (un "IAI") au sens de la règle 501(a) du US Securities Act ou un "acheteur institutionnel qualifié" (un "QIB") tel que défini dans la Règle 144A ("Règle 144A") du US Securities Act ou, s'il donne cette déclaration et cette garantie dans le cadre d'un exercice de Warrants, en acquérant des Actions pour son propre compte ou pour le compte d'un ou plusieurs IAI ou QIB à l'égard desquels il a le pouvoir de faire, et fait, les déclarations, les garanties et les accords mentionnés dans le présent document ; (ii) les Warrants et les Actions pouvant être émis conformément aux Conditions n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du US Securities Act ou auprès d'un État ou d'une autre juridiction des États-Unis et qu'elle sait, et que chaque propriétaire légal ou bénéficiaire des Warrants et des Actions pouvant être émis conformément aux Conditions a été informé, que les Warrants et les Actions lui sont offerts, émis et vendus conformément à l'exemption d'enregistrement prévue par le US Securities Act pour les transactions effectuées par un émetteur n'impliquant pas d'offre publique de valeurs mobilières aux États-Unis ; (iii) les Warrants et les Actions pouvant être émis conformément aux Conditions ne peuvent pas être et ne seront pas proposés à nouveau, revendus, mis en gage ou

transférés de toute autre manière par lui, sauf : (A) en vertu d'une déclaration d'enregistrement qui a été déclarée effective en vertu du US Securities Act ; (B) en dehors des États-Unis en vertu de la Règle 903 ou de la Règle 904 de la Réglementation S ; (C) à une personne dont il et toute personne agissant en son nom pensent raisonnablement qu'elle est un QIB achetant pour son propre compte ou pour le compte d'un autre QIB une opération répondant aux exigences de la Règle 144A ; ou (D) en vertu de la Règle 144 du US Securities Act (le cas échéant) ou d'une autre exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise aux exigences d'enregistrement du US Securities Act et, dans chaque cas, conformément à toutes les lois sur les valeurs mobilières applicables des États des États-Unis et de toute autre juridiction pertinente et, dans le cas des points (C) et (D) ci-dessus, uniquement après la remise d'un avis juridique ou de tout autre document que la Société peut raisonnablement exiger pour prouver le respect des exigences d'enregistrement du US Securities Act ; (iv) les Warrants et les Actions pouvant être émises conformément aux Conditions sont des "titres restreints" au sens de la Règle 144(a)(3) du US Securities Act ; (v) il n'a pas souscrit ou acquis les Warrants ou, s'il donne cette déclaration et cette garantie dans le cadre d'un exercice de Warrants, les Actions pouvant être émises conformément aux Conditions à la suite d'une sollicitation générale ou d'une publicité générale, y compris des publicités, des articles, des blogs, des courriels distribués en masse, des avis, des publications sur des sites web (y compris toute forme de publicité ou de publicité), (y compris toute forme de communication par les médias sociaux) publiés dans un journal ou un magazine (versions en ligne ou imprimées), diffusés par toute forme de télévision ou de radio (y compris les transmissions en continu et par satellite substantiellement similaires) ou tout séminaire, réunion, chatroom ou conférence téléphonique dont les participants ont été invités par une sollicitation générale ou une publicité générale ; (vi) tant que les Warrants et les Actions pouvant être émis conformément aux Conditions sont des "titres restreints" (au sens de la Règle 144(a)(3) du US Securities Act), il séparera ces Warrants et ces Actions de tous les autres warrants, Actions ou autres instruments financiers de la Société qu'il détient et qui ne sont pas des titres restreints, il ne déposera pas ces Warrants et ces Actions dans un système de certificats de dépôt sans restriction établi ou maintenu par une banque dépositaire en ce qui concerne les instruments financiers de la Société et il ne transférera ces Warrants et ces Actions qu'en conformité avec le présent paragraphe ; (vii) s'il acquiert les Warrants ou, s'il donne cette déclaration et cette garantie dans le cadre d'un exercice de Warrants, les Actions pouvant être émises conformément aux Conditions en tant que fiduciaire ou agent pour un ou plusieurs comptes d'investisseurs, il dispose d'un pouvoir discrétionnaire exclusif en matière d'investissement pour chacun de ces comptes ; (viii) il acquiert ces Warrants ou, si il donne cette déclaration et cette garantie dans le cadre d'un exercice de Warrants, les Actions pouvant être émises conformément aux Conditions pour son propre compte (ou pour le compte d'un ou plusieurs IAI ou QIB à l'égard desquels elle dispose d'un pouvoir discrétionnaire exclusif en matière d'investissement) à des fins d'investissement et (sous réserve que la disposition de ses biens soit à tout moment sous son contrôle) non en vue de, ou pour la revente dans le cadre de, la vente publique ou la distribution de ceux-ci d'une manière qui violerait le US Securities Act ; et (ix) la Société n'a fait aucune déclaration quant à la disponibilité de l'exemption prévue par la Règle 144 ou de toute autre exemption en vertu du US Securities Act pour l'offre, la revente, la mise en gage ou le transfert des Warrants et des Actions pouvant être émises conformément aux Conditions.

8.2. Divulgation d'informations. Le Détenteur reconnaît que la Société est tenue de publier sur son site Internet et ailleurs certaines informations commerciales et financières conformément au droit applicable, y compris non seulement certaines informations commerciales et financières, mais aussi l'obligation de publier par voie de communiqué de presse des informations sensibles au prix (collectivement, les "Informations Réglementées") et confirme qu'il est en mesure d'obtenir ou d'accéder aux Informations Réglementées sans difficulté excessive. Le Détenteur

a connaissance des activités commerciales et de la situation financière de la Société et a obtenu ou a eu pleinement accès à toutes les informations qu'il considère comme nécessaires ou appropriées pour prendre une décision d'investissement éclairée en ce qui concerne l'acquisition de Warrants et d'Actions pouvant être émises conformément aux Conditions.

• 8.3. Expérience en matière d'investissement. Le Détenteur comprend que l'acquisition de Warrants et d'Actions pouvant être émises conformément aux Conditions implique un risque substantiel et le Détenteur a de l'expérience en tant qu'investisseur dans des titres de sociétés en phase de développement ou autrement comparables à la Société, et reconnaît que le Détenteur peut supporter le risque économique de son investissement dans l'acquisition de Warrants et d'Actions pouvant être émises conformément aux Conditions, et qu'il a des connaissances et une expérience en matière financière ou commerciale telles qu'il est capable d'évaluer les mérites et les risques de son investissement dans les Warrants et les Actions pouvant être émises conformément aux Conditions.
• 8.4. Aucun droit de vote ou de dividende. Le Détenteur, en tant que Détenteur de ce Warrant, ne disposera d'aucun droit de vote aux assemblées générales de la Société ni d'aucun droit de dividende tant que les Actions sous-jacentes ne lui auront pas été émises à la suite de l'exercice de ce Warrant.
• 8.5. Aucune relation importante. Le Détenteur déclare que, à l'exception de ce qui est indiqué cidessous, il n'a pas occupé de poste, de fonction ou d'autre relation importante au cours des trois (3) dernières années avec la Société ou l'une de ses sociétés Affiliées.

9. DÉCLARATIONS ET GARANTIES DE LA SOCIÉTÉ

La Société déclare et garantit ce qui suit au détenteur de Warrants :

• 9.1. Warrants dûment autorisés et émis : Les Warrants ont été dûment émis et attribués par la Société au souscripteur initial.
• 9.2. Actions dûment autorisées et émises : Toutes les Actions émises lors de l'exercice d'un Warrant conformément aux dispositions des Conditions seront dûment et valablement autorisées et émises (sous réserve du paiement par le Détenteur du Prix d'Exercice correspondant), et entièrement payées, et aucun apport supplémentaire ne sera requis pour ces actions, qui seront libres de tous impôts, privilèges et charges (autres que les privilèges ou charges créés par le Détenteur, les impôts sur le revenu et autres impôts encourus dans le cadre de l'exercice du Warrant ou les impôts relatifs à tout transfert survenant simultanément).
• 9.3. Pouvoirs suffisants : La Société réservera et maintiendra à tout moment une autorité suffisante (que ce soit en vertu du capital autorisé ou autrement sur la base d'une décision de son assemblée générale des actionnaires) dans le but de permettre l'exercice des Warrants et l'émission des Actions à émettre lors de l'exercice des Warrants conformément aux Conditions.
• 9.4. Autorisation des actionnaires : La Société a obtenu tous les consentements nécessaires des actionnaires et des tiers (ces consentements existent et restent suffisants et n'ont pas été révoqués à la Date d'Émission) pour attribuer les Warrants au Détenteur conformément aux Conditions.

10. DIVERS

10.1. Caractère contraignant des Conditions : En cas de souscription du Warrant, le souscripteur est lié par, et réputé avoir accepté, les présentes Conditions. En cas de cession du Warrant (ou de tout droit y afférent), l'acquéreur ou le cessionnaire sera lié par, et réputé avoir accepté, les présentes Conditions.

• 10.2. Divisibilité : Dans la mesure du possible, les dispositions des Conditions doivent être interprétées de manière à ce qu'elles soient valables et applicables en vertu de la législation en vigueur. Si une disposition des présentes Conditions est jugée illégale, invalide ou inapplicable, en tout ou en partie, en vertu d'une loi applicable, cette disposition ou une partie de celle-ci sera réputée ne pas faire partie des présentes Conditions, et la légalité, la validité ou l'applicabilité du reste des présentes Conditions n'en sera pas affectée. Dans ce cas, la disposition illégale, invalide ou inapplicable ou une partie de celle-ci est automatiquement remplacée par la disposition légale, valide et applicable qui est la plus proche de la disposition originale ou d'une partie de celle-ci en ce qui concerne le contenu, la portée et l'intention.
• 10.3. Frais : La Société paiera tous les impôts, droits et/ou dépenses payables en rapport avec l'émission ou la livraison des Warrants. La Société prend également en charge tous les frais liés à l'admission des Actions concernées à la négociation et à la cotation conformément à la section 5.12. Nonobstant ce qui précède, un Détenteur de Warrants doit payer tous les impôts, droits et/ou dépenses, y compris les frais de dépôt, les frais d'opération ou d'exercice, le droit de timbre, la taxe de réserve sur le droit de timbre, les taxes d'émission, d'enregistrement, de transfert de titres et/ou autres taxes ou droits applicables dans le cadre de l'exercice ou d'une cession de Warrants. La Société n'est pas responsable ni autrement obligée de payer tout impôt, droit, retenue ou autre paiement pouvant résulter de la propriété, de l'exercice ou de l'exécution des Warrants, et tous les paiements effectués par la Société le seront sous réserve de tout impôt, droit, retenue ou autre paiement pouvant être exigé, payé, retenu ou déduit.
• 10.4. Notifications : Tout avis, notification, demande ou autre communication ("notification") à donner en vertu des présentes Conditions doit être fait par écrit (qui peut être électronique), se référer spécifiquement aux présentes Conditions et être adressé à la partie appropriée à l'adresse spécifiée ci-dessous ou à toute autre adresse qui peut être spécifiée par cette partie par écrit conformément à la présente section. Error! Reference source not found., et sera réputé remis et effectif à toutes fins : (i) lorsqu'il est remis en mains propres ; (ii) dès réception effective s'il est remis par courrier électronique, à condition que la partie expéditrice n'ait pas reçu de message automatisé indiquant que la remise du courrier électronique a échoué ; ou (iii) le deuxième Jour Ouvrable (2nd ) suivant la remise à un service de coursier de nuit fiable, frais de coursier prépayés et accusé de réception demandé. Les coordonnées actuelles pour toutes notifications sont :
  • (a) pour la Société : l'adresse du siège de la Société, à l'attention du directeur juridique de la Société (courriel : belgium.legal@mithra.com), ou l'adresse pour les notifications à la Société conformément à la Convention de Souscription.
  • (b) pour un Détenteur : à l'adresse de ce Détenteur telle qu'elle figure dans le registre des Warrants.
• 10.5. Droit applicable : Les Conditions, les Warrants et toute obligation non contractuelle découlant de ou en relation avec chacun d'eux sont régis par, et doivent être interprétés conformément au, droit belge.
• 10.6. Juridiction compétente : Les présentes Conditions et les droits et obligations de la Société et du Détenteur concerné sont soumis à la compétence exclusive des cours et tribunaux de la ville de Bruxelles (Belgique) dans leur champ d'application territorial et, si la loi le permet, en utilisant la langue française ou, si cela n'est pas permis, en utilisant la langue néerlandaise, et sont régis et interprétés conformément au droit matériel belge (à l'exclusion des règles de conflit de lois et des traités internationaux).

ANNEXE 1

FORMULAIRE DE CONFIRMATION

Pour : [[nom], une société organisée et existant en vertu des lois de [juridiction], ayant son siège à [adresse] et enregistrée au [registre des sociétés applicable] sous le numéro [numéro] [Note de rédaction : pour les personnes morales]/[[nom], de [nationalité], résidant à [adresse] [Note de rédaction : pour les personnes physiques]] (le "Détenteur").

Re: 2023 Investment Options - Confirmation

Chers tous,

La présente lettre (la "Confirmation") est envoyée au nom de Mithra Pharmaceuticals SA, une société anonyme de droit belge, dont le siège est situé Rue Saint-Georges 5, 4000 Liège, Belgique, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0466.526.646 (RPM Liège, division Liège) (la "Société").

Il est fait référence aux 2023 Investment Options qui ont été émis par la Société le [●] 2023 (les "Warrants"). Les mots et expressions en majuscules utilisés dans le présent document auront, sauf définition contraire, la même signification que dans les conditions générales des Warrants (les "Conditions").

La Société confirme par la présente au Détenteur que le [date], le Détenteur a été inscrit dans le registre des Warrants de la Société en tant que propriétaire de [nombre] Warrants.

Les Warrants susmentionnés sont nominatifs, et la présente Confirmation ne constitue pas un instrument au porteur incorporant des droits sur les Warrants susmentionnés, et ne confère aucun droit sur les Warrants.

Au nom de la Société:

By :________________________

Nom :	[●]
Titre :	[●]
Date :	[●]

ANNEXE 2

FORMULAIRE DE NOTIFICATION DE CESSION

Pour : Mithra Pharmaceuticals SA Rue Saint-Georges 5 4000 Liège Belgique

Re: 2023 Investment Options – Notification de Cession

Chers tous,

La présente lettre (la "Notification de Cession") est envoyée au nom de :

• (a) [[nom], une société organisée et existant en vertu des lois de [juridiction], dont le siège est situé à [adresse] et qui est enregistrée au [registre des sociétés applicable] sous le numéro [numéro] [Note de rédaction : pour les personnes morales]/[[nom], de [nationalité], résidant à [adresse] [Note de rédaction : pour les personnes physiques]] (le "Cédant") ; et
• (b) [[nom], une société organisée et existant en vertu des lois de [juridiction], dont le siège est situé à [adresse] et qui est enregistrée au [registre des sociétés applicable] sous le numéro [numéro] [Note de rédaction : pour les personnes morales]/[[nom], de [nationalité], résidant à [adresse] [Note de rédaction : pour les personnes physiques]] (le "Cessionnaire").

Il est fait référence aux 2023 Investment Options qui ont été émis par Mithra Pharmaceuticals SA, une société anonyme organisée et existant en vertu des lois belges, dont le siège est situé Rue Saint-Georges 5, 4000 Liège, Belgique, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0466.526.646 (RPM Liège, division Liège) (la "Société") le [●] 2023 (les "Warrants"). Les mots et expressions en majuscules utilisés dans le présent document auront, sauf définition contraire, la même signification que dans les conditions générales des Warrants (les "Conditions").

Par la présente, le Cédant et le Cessionnaire:

• 1. notifient à la Société que le Cédant a cédé au Cessionnaire [nombre] Warrants conformément aux Conditions ;
• 2 fournissent à la Société, en ce qui la concerne, les déclarations, garanties, accords, conventions, engagements et reconnaissances visés à la section 8 des Conditions à la date de la Notification de Cession ;
• 1. notifient à la Société que les coordonnées pour les notifications au Cessionnaire sont les suivantes :

Nom du Cessionnaire :	[●]
Adresse :	[●]
Personne de contact :	Nom : Titre :	[●] [●]

Téléphone :	[●]
Courriel :		[●]

1. donnent instructions à la Société, et octroient une procuration, afin d'enregistrer, au nom du Cédant et du Cessionnaire, la cession des Warrants telle que décrite aux sections 1 à 3 de la présente Notification de Cession dans le registre des Warrants de la Société.

Pour le compte du Cédant :

Par :		______
	Nom :	[●]
	Titre :	[●]
	Date :	[●]

Pour le compte du Cessionnaire :

Par : ________________________

Nom :	[●]
Titre :	[●]
Date :	[●]

ANNEXE 3

FORMULAIRE DE NOTIFICATION D'EXERCICE

Pour : Mithra Pharmaceuticals SA Rue Saint-Georges 5 4000 Liège Belgique

Re: 2023 Investment Options – Notification D'Exercice

Chers tous,

La présente lettre (la "Notification d'Exercice") est envoyée au nom de [[nom], une société organisée et existant en vertu des lois de [juridiction], ayant son siège à [adresse] et enregistrée au [registre des sociétés applicable] sous le numéro [numéro] [Note de rédaction : pour les personnes morales]/[[nom], de [nationalité], résidant à [adresse] [Note de rédaction : pour les personnes physiques]] (le "Détenteur").

Il est fait référence aux 2023 Investment Options qui ont été émis par Mithra Pharmaceuticals SA, une société anonyme organisée et existant en vertu des lois belges, dont le siège est situé Rue Saint-Georges 5, 4000 Liège, Belgique, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0466.526.646 (RLP Liège, division Liège)) (la "Société") le [●] 2023 (les "Warrants"). Les mots et expressions en majuscules utilisés dans le présent document auront, sauf définition contraire, la même signification que dans les conditions générales des Warrants (les "Conditions").

Par la présente, le Détenteur:

• 1. notifie à la Société qu'il exerce de manière irrévocable et inconditionnelle [nombre] Warrant(s) et souscrit à [nombre] nouvelles Actions conformément aux Conditions ;
• 1. demande que la Société confirme les détails du Compte d'Exercice dès que possible par courrier électronique à [adresse électronique] ;
• 1. confirme qu'il paiera le montant total du Prix d'Exercice des Warrants exercés, soit EUR [●], au moyen d'un virement de ce montant en fonds immédiatement disponibles en euros sur le Compte d'Exercice ;
• 1. fournit à la Société les déclarations, garanties, accords, conventions, engagements et reconnaissances énoncés à la section 8 des Conditions à la date de la présente Notification d'Exercice ;
• 1. les Actions à émettre à la suite de l'exercice des Warrants doivent être livrées sous forme dématérialisée conformément aux instructions suivantes :

Nom du Détenteur :	[●]
Numéro de compte-titres :	[●]

Banque où le compte de titres est détenu / dépositaire	[●] [mais doit avoir un compte auprès d'Euroclear, et Euroclear doit être en mesure de comprendre le mécanisme de règlement].
Compte Euroclear :	[●]
Instruction à Euroclear	[●] [Euroclear doit être en mesure de comprendre le mécanisme de règlement].
Coordonnées de la personne qui, au sein de la banque ou du dépositaire du Détenteur, peut aider au règlement.	Nom : [●] Téléphone : [●] Courriel : [●]

Pour le compte du Détenteur :

Par : ________________________

Nom : [●] Titre : [●] Date : [●]