Mithra Pharmaceuticals S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 29, 2023

PROCURATION

Pour être valable, la présente procuration dûment complétée, datée et signée devra être en possession de MITHRA PHARMACEUTICALS SA au plus tard le 24 octobre 2023, ainsi que le prévoit la convocation. La présente peut lui être communiquée par courrier à son siège, par voie électronique ou par fax (voir ci-dessous pour les informations pratiques). Les procurations communiquées tardivement ou ne remplissant pas les formalités requises pourront être rejetées.

La/le soussigné(e) :

Nom, prénom/ dénomination : (à compléter)

(Pour les personnes morales) représentée par : (à compléter)

Demeurant/ayant son siège social à : (à compléter)

Propriétaire de (à compléter) ……………………………. actions de la société anonyme Mithra Pharmaceuticals SA, dont le siège est établi Rue Saint-Georges 5, 4000 Liège (Belgique),

Déclare donner procuration à :

Nom, prénom/ dénomination :

Aux fins de :

A. Le représenter aux assemblées générales spéciale et extraordinaire de Mithra Pharmaceuticals SA qui se tiendront le 30 octobre 2023, à 14h, au Mithra CDMO, Rue de l'expansion 57 à 4400 Flémalle (Belgique) et d'y voter en son nom pour tous les points de l'ordre du jour suivant dans le sens indiqué. A défaut de précision quant au sens du vote pour une ou plusieurs des décisions proposées ci-dessous ou si pour une raison quelconque les instructions données ne sont pas claires, veuillez considérer qu'il s'agit d'une instruction spécifique de voter en faveur de la/des proposition(s) de décision concernée(s).

ORDRE DU JOUR ET VOTES

A. Assemblée générale spéciale des actionnaires

1. Remplacement d'un administrateur indépendant

Proposition de résolution: L'assemblée générale des actionnaires décide de confirmer la nomination par cooptation, suite à la démission de Madame Inge Beernaert, de Inge Beernaert BV, représentée par Madame Inge Beernaert en tant que représentante permanente, en tant qu'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, pour une durée s'étendant jusqu'à et y compris la clôture de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2025 et qui aura statué sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2024. La rémunération de l'administrateur sera telle que prévue par la politique de rémunération de la Société, telle qu'approuvée de temps à autre par l'assemblée générale des actionnaires et (sous réserve des dispositions de la politique de rémunération) telle que décidée par l'assemblée générale de temps à autre.

POUR CONTRE ABSTENTION

2. Rémunération des administrateurs

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver que les administrateurs aient droit aux rémunérations suivantes (sans préjudice des autres formes d'indemnisation approuvées de temps à autre par l'assemblée générale des actionnaires et en plus de la couverture des frais et dépenses des administrateurs dans le cadre de l'exercice de leur mandat d'administrateur) :

• (a) le président du conseil d'administration perçoit des honoraires fixes annuels de EUR 80.000 en numéraire ;
• (b) les administrateurs non exécutifs (autres que le président du conseil d'administration) perçoivent, chacun, des honoraires fixes annuels de EUR 40.000 en numéraire ;
• (c) le président du comité de risque et d'audit perçoit des honoraires fixes annuels supplémentaires de EUR 10.000 en numéraire ;
• (d) le président du comité de nomination et de rémunération perçoit des honoraires fixes annuels supplémentaires de EUR 10.000 en numéraire ;
• (e) les membres du comité de risque et d'audit et du comité de nomination et de rémunération (autres que le président de ces comités) perçoivent, chacun, des honoraires fixes annuels supplémentaires de EUR 5.000 en numéraire ; et
• (f) les honoraires prévus aux paragraphes (c) à (e) s'ajoutent aux honoraires prévus aux paragraphes (a) et (b) (le cas échéant) et peuvent être combinés, selon que les critères d'éligibilité prévus dans ces paragraphes ont été remplis ou non. La rémunération des administrateurs non exécutifs peut être réduite pro rata temporis en fonction de la durée du mandat de l'administrateur, du mandat de président ou de la participation à un comité au cours d'une année donnée. Tous les montants s'entendent hors TVA et autres charges similaires.

Les règles énoncées aux paragraphes (a) à (f) s'appliquent avec effet rétroactif partir du 25 mai 2023, et s'ajoutent aux polices d'assurances (et autres accords similaires) que la Société est autorisée à souscrire afin de couvrir la responsabilité, les activités et les obligations des administrateurs et des autres membres du personnel de la Société et de ses filiales (telles que définies à l'article 1:27 du Code des sociétés et des associations), dans toute la mesure permise par la loi.

POUR CONTRE ABSTENTION

3. Politique de rémunération révisée

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver la politique de rémunération révisée.

POUR CONTRE ABSTENTION

4. Approbation conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver et de ratifier, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, toutes les clauses des Conventions Modifiées (y compris, mais sans s'y limiter, (i) la clause 8.1 de la Convention de Prêts Convertibles Modifiée, et (ii) le paragraphe (b) de la definition "Adjustment Event" et la clause 6 de la Convention de Conversion Modifiée) qui sont applicables au moment où un changement de contrôle se produit et qui tombent ou pourraient être considérées comme tombant dans le champ d'application de l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations (relatif à l'octroi à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement du contrôle exercé sur elle). L'assemblée générale des actionnaires donne également une procuration spéciale à chacun des administrateurs de la Société, au Chief Financial Officer de la Société, au General Counsel, au Compliance Officer et au Corporate Secretary de la Société, chacun agissant individuellement et avec possibilité de subdélégation et pouvoir de subrogation, pour accomplir les formalités requises par l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne la présente décision, y compris, mais sans s'y limiter, l'exécution de tous les documents et formulaires requis pour la publication de la présente décision aux annexes du Moniteur belge.

POUR CONTRE ABSTENTION

B. Assemblée générale extraordinaire des actionnaires :

1. Prise de connaissance du rapport spécial établi par le conseil d'administration conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations relatif à la proposition de renouveler le capital autorisé

Communication, considération et discussion du rapport spécial du conseil d'administration conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations relatif à la proposition de renouveler les pouvoirs conférés au conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, tel que repris ci-dessous aux points 2. et 3. de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, et exposant les circonstances spécifiques dans lesquelles le conseil d'administration pourra utiliser ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé, et les objectifs qu'il devra poursuivre.

2. Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la présente autorisation, d'un montant total agrégé allant jusqu'à 100% du montant du capital de la Société, et ce conformément aux conditions et modalités fixées dans le rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations, tel que visé au point 1. de l'ordre du jour de la présente assemblée générale des actionnaires. En conséquence, l'assemblée générale des actionnaires décide de supprimer l'article 7A. des statuts de la Société et de le remplacer par le texte suivant (la date mentionnée dans la sous-section entre crochets étant la date de l'assemblée générale des actionnaires approuvant le capital autorisé renouvelé, et le montant mentionné dans la sous-section entre crochets étant le montant du capital de la Société au moment de l'assemblée générale des actionnaires approuvant le capital autorisé) :

"A. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des obligations convertibles, et des droits de souscription, et de tout autre droit ou titre convertible ou exerçable en actions, à concurrence d'un montant maximal de [100 % du capital de la Société au moment de l'adoption du nouveau capital autorisé]. Le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation pour les opérations suivantes :

- les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles, ou de droits de souscription, et de tout autre droit ou titre convertible ou exerçable en actions, à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires existants est limité ou supprimé ;

- les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles, ou de droits de souscription, et de tout autre droit ou titre convertible ou exerçable en actions, à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires existants est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales ;

- les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

Cette augmentation de capital peut revêtir toute forme quelconque, y compris, mais sans s'y limiter,

des apports en numéraires ou en nature, avec ou sans prime d'émission, à des prix d'émission inférieurs ou supérieurs au pair comptable des actions en circulation, ainsi que par incorporation de réserves et/ou de primes d'émission et/ou de bénéfices reportés, dans les limites permises par la loi. Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur belge d'un extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du [date de l'assemblée générale extraordinaire approuvant le renouvellement du capital autorisé]."

POUR CONTRE ABSTENTION

3. Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé après que la FSMA a notifié à la Société une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler l'autorisation donnée au conseil d'administration d'utiliser l'autorisation octroyée au point 2. de l'ordre du jour, pendant une période de trois (3) ans à compter de la date de la présente assemblée générale des actionnaires, après que l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) a notifié à la Société une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société, sous réserve des dispositions de l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations. En conséquence, l'assemblée générale des actionnaires décide de supprimer l'article 7 B. des statuts de la Société et de le remplacer par le texte suivant (la date mentionnée dans la sous-section entre crochets étant la date de l'assemblée générale des actionnaires approuvant le capital autorisé renouvelé) :

"B. Le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser l'autorisation conférée sous A. même après réception par la Société de la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant, dans les conditions impératives prévues par l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations. Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de trois (3) ans à dater de l'assemblée extraordinaire des actionnaires du [date de l'assemblée générale extraordinaire approuvant le renouvellement du capital autorisé]. Elle est renouvelable."

POUR CONTRE ABSTENTION

4. Communication, considération et discussion des rapports suivants concernant une augmentation de capital envisagée :

Communication, considération et discussion des rapports suivants :

• 4.1. le rapport du conseil d'administration de la Société conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations en rapport avec la proposition du conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs opérations, pour un montant maximum de 105.000.000,00 EUR (prime d'émission incluse, le cas échéant) (le "Montant Autorisé") par apports en nature de créances (quelle qu'en soit l'origine, tant en tant que principal, qu'intérêt, que montant lié au prépaiement d'une option, ou que commission, ou autre) dues par la Société en vertu de la Convention de Prêts Convertibles Senior (Senior Secured Convertible Facilities Agreement) du 8 août 2022telle qu'amendée, ajustée, modifiée ou reformulée de temps à autre, y compris le 20 juin 2023 suite à l'annonce publique de la Société du 25 mai 2023 et le 23 août 2023 dans le cadre du placement privé annoncé publiquement par la Société le 24 août 2023 (la "Convention de Prêts Convertibles Modifiée") et de la Convention de Conversion (Conversion Agreement) du 8 août 2022 telle qu'amendée, ajustée, modifiée ou reformulée de temps à autre, y compris le 20 juin 2023 suite à l'annonce publique de la Société du 25 mai 2023 et le 23 août 2023 dans le cadre du placement privé annoncé publiquement par la Société le 24 août 2023 (la "Convention de Conversion Modifiée" et conjointement avec la Convention de Prêts Convertibles Modifiée (telles qu'amendées, ajustées, modifiées ou reformulées de temps à autre), les "Conventions Modifiées") qui ont, toutes deux, été conclues par la Société avec des fonds gérés par Highbridge Capital Management LLC (collectivement, "Highbridge"), des fonds gérés par Whitebox Advisors LLC (collectivement, "Whitebox", et conjointement avec Highbridge, chacun un "Prêteur"), et certains agents, et l'émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer conformément aux Conventions Modifiées.
• 4.2. le rapport du commissaire de la Société conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations en rapport avec la proposition du conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs opérations, pour un montant maximum jusqu'au Montant Autorisé (prime d'émission incluse, le cas échéant) par apports en nature de créances dues par la Société en vertu des Conventions Modifiées, et l'émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer conformément aux Conventions Modifiées.

5. Décision d'augmenter le capital de la Société

Proposition de résolution : L'assemblée extraordinaire des actionnaires décide (i) pour autant que de besoin et applicable de ratifier et de renouveler (x) les résolutions prises par le conseil d'administration le 8 août 2022 dans le cadre du capital autorisé, et par l'assemblée extraordinaire des actionnaires du 21 octobre 2022, pour augmenter le capital de la Société dans le cadre de la Convention de Prêts Convertibles Senior (Senior Secured Convertible Facilities Agreement) originale et de la Convention de Conversion (Conversion Agreement) originale, conclu le 8 août 2022 par et entre la Société et les Prêteurs (les "Conventions Précédentes"), et (y) les résolutions prises par le conseil d'administration le 21 juin 2023 dans le cadre du capital autorisé pour augmenter le capital de la Société dans le cadre des Conventions Modifiées (les résolutions susmentionnées du 8 août 2022, 21 octobre 2022 et 21 juin 2023 seront dénommées les "Résolutions Précédentes"), et (ii) d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs opérations, pour un montant maximum jusqu'au Montant Autorisé (prime d'émission incluse, le cas échéant) par apports en nature de créances (quelle qu'en soit l'origine, tant en tant que principal, qu'intérêt, que montant lié au prépaiement d'une option, ou que commission, ou autre) dues par

la Société en vertu des Conventions Modifiées, et l'émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer conformément aux Conventions Modifiées, sous réserve des conditions et modalités suivantes (telle que modifiées de temps à autre, le cas échéant) :

• 5.1 Augmentation de capital : L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs opérations, par apports en nature de créances (quelle qu'en soit l'origine, tant en tant que principal, qu'intérêt, que montant lié au prépaiement d'une option, ou que commission, ou autre) dues par la Société en vertu des Conventions Modifiées pour un montant maximum jusqu'au Montant Autorisé (prime d'émission incluse, le cas échéant) et l'émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer conformément aux Conventions Modifiées, comme prévu ci-dessous et tel que décrit plus en détail dans le rapport du conseil d'administration visé au point 4.1. de l'ordre du jour. L'augmentation de capital est soumise à la condition suspensive de la réalisation des apports en nature respectifs de créances dues et de l'émission des actions en rémunération de ces apports, conformément aux conditions et modalités ci-dessous.
• 5.2 Apports en nature : L'augmentation de capital sera réalisée par le biais des apports en nature, en une ou plusieurs opérations, des créances (quelle qu'en soit l'origine, tant en tant que principal, qu'intérêt, que montant lié au prépaiement d'une option, ou que commission, ou autre, comme les Conventions Modifiées le prévoient) qui ont été ou seront créées et sont ou deviendront dues par la Société en conséquence des tirages par la Société de prêts mis à disposition de la Société par les Prêteurs conformément aux Conventions Modifiées.
• 5.3 Nombre de nouvelles actions à émettre et prix d'émission des nouvelles actions : Le nombre de nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'augmentation du capital en contrepartie des apports en nature respectifs des créances dues par la Société et le prix d'émission de ces nouvelles actions (représentant le capital de la Société pour le montant égal au pair comptable et, le cas échéant, la prime d'émission pour ce qui excèderait le pair comptable) seront déterminés par le conseil d'administration ou le Comité (tel que défini ci-dessous) au moment de la réalisation des apports en nature respectifs conformément aux dispositions des Conventions Modifiées, telles que résumées dans le rapport du conseil d'administration visé au point 4.1. de l'ordre du jour.
• 5.4 Comptabilisation du prix d'émission des nouvelles actions : A l'occasion de chaque augmentation de capital par apport en nature et émission de nouvelles actions en rémunération de cet apport, le prix d'émission de chaque nouvelle action doit être comptabilisé en tant que capital au passif du bilan de la Société, en tant que capitaux propres au compte "Capital". Toutefois, le montant par lequel le prix d'émission d'une nouvelle action excède le pair comptable des actions existantes de la Société (qui, à la date des présentes décisions, s'élève à (arrondi) 0,7321 EUR) sera comptabilisé en tant que prime d'émission, le cas échéant, au passif du bilan de la Société, en tant que capitaux propres sur le compte "Prime d'émission". Le compte sur lequel sont comptabilisées les primes d'émission sera, au même titre que le capital de la Société, une garantie aux tiers et, sauf pour la possibilité de capitalisation de ces réserves, ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la Société. Si le prix d'émission des nouvelles actions n'excède pas le pair

comptable des actions existantes de la Société (c'est-à-dire, à la date des présentes décisions, arrondi à EUR 0,7321), le prix d'émission sera entièrement comptabilisé en tant que capital, et après la réalisation de l'augmentation de capital, toutes les actions en circulation de la Société auront le même pair comptable conformément à l'article 7:178 du Code des sociétés et des associations.

• 5.5 Nature et forme des nouvelles actions : Toutes les nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital seront identiques et de même nature que les actions existantes et en circulation de la Société. Les nouvelles actions n'auront pas de valeur nominale, auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux autres distributions, avec les autres actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et autres distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après, la date d'émission des nouvelles actions. Une nouvelle action représentera la même fraction du capital de la Société que les autres actions existantes de la Société.
• 5.6 Admission à la cotation et à la négociation des nouvelles actions : Toutes les nouvelles actions, lors de leur émission, doivent être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. À cette fin, la Société introduira les demandes nécessaires, et mettra en œuvre toutes les mesures comme il convient, y compris l'élaboration d'un prospectus de cotation et de négociation ou d'un supplément conformément au Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, tel que modifié de temps à autre (le "Règlement Prospectus"), afin de faire admettre à la cotation et à la négociation les nouvelles actions à émettre (le cas échéant, en plusieurs tranches) dans le cadre des Conventions Modifiées sur le marché réglementé d'Euronext Brussels conformément aux règles et règlements applicables.

• 5.7 Réalisations en plusieurs tranches : L'augmentation de capital peut être réalisée en une ou plusieurs tranches au moyen d'un ou plusieurs actes notariés à la condition de la réalisation effective des apports en nature respectifs des créances dues et de l'émission des actions en rémunération de ces apports. Si la totalité de l'augmentation de capital pour le Montant Autorisé (prime d'émission incluse, le cas échéant) n'est pas souscrite via des apports en nature, l'augmentation de capital pourra néanmoins être réalisée à hauteur de chaque apport en nature effectué conformément aux Conventions Modifiées, à déterminer comme indiqué ci-dessus, conformément à l'article 7:181 du Code des sociétés et des associations. Le conseil d'administration ou le Comité peut également, pour éviter tout doute, décider de ne pas réaliser l'augmentation de capital envisagée, sans préjudice, pour autant, des dispositions des Conventions Modifiées.

• 5.8 Mise en œuvre de l'augmentation de capital, de l'émission et de la souscription des nouvelles actions : Sous réserve des dispositions des paragraphes précédents et sous réserve des dispositions des Conventions Modifiées, le cas échéant, le conseil d'administration ou le Comité déterminera la mise en œuvre pratique de chaque tirage sur la facilité de prêt en vertu des Conventions Modifiées, de chaque apport en nature d'une créance créée et due en vertu des Conventions Modifiées et de chaque émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature, y compris (mais sans s'y limiter) le nombre maximum de nouvelles actions à émettre, le prix d'émission des nouvelles actions à émettre, le moment de l'émission des nouvelles actions, et l'augmentation de capital en résultant, les modalités et conditions de souscription des actions et les autres mécanismes de réalisation de l'augmentation de capital, et ce pendant une période se terminant trois ans et deux mois après le 8 août 2022.

• 5.9. Modification des statuts : À l'issue de chaque augmentation de capital et de l'émission des nouvelles actions comme prévu ci-dessus, les statuts de la Société seront modifiés et retraités afin de refléter le capital en résultant et le nombre d'actions existantes et en circulation.

• 5.10. Nomination d'un Comité : Sous réserve des dispositions des décisions qui précèdent, et sans préjudice des décisions prises antérieurement par le conseil d'administration ou l'assemblée générale extraordinaire, l'assemblée des actionnaires nomme par la présente un comité (le "Comité") composé au moins de deux personnes, dont (x) une doit être le Chief Executive Officer (actuellement M. David Horn Solomon) (ou un autre administrateur ne faisant pas l'objet d'un conflit d'intérêts, si le Chief Executive Officer n'est pas disponible), et (y) l'autre doit être le Chief Financial Officer (actuellement CMM&C SRL, représentée par M. Christophe Maréchal) (ou un autre administrateur ne faisant pas l'objet d'un conflit d'intérêts si le Chief Financial Officer n'est pas disponible). Le conseil d'administration et le Comité ont, chacun, le pouvoir et la possibilité de mettre en œuvre l'augmentation de capital, sous réserve des dispositions des paragraphes 5.1 à 5.9 ci-dessus, y compris (sans limitation) le pouvoir:

  • (a) de procéder à des tirages sur les facilités de prêts octroyés par les Prêteurs en vertu des et conformément aux Conventions Modifiées, et de les implémenter;
  • (b) de requérir auprès des Prêteurs, conformément aux Conventions Modifiées, la conversion en actions de créances dues par la Société aux Prêteurs en vertu des Conventions Modifiées;
  • (c) de déterminer le nombre et le prix d'émission des nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital conformément aux Conventions Modifiées;
  • (d) de mettre en œuvre la réalisation des apports en nature, les émissions et les souscriptions des nouvelles actions conformément aux Conventions Modifiées ;
  • (e) d'entreprendre toutes les démarches utiles ou nécessaires auprès des autorités réglementaires compétentes et d'Euronext Brussels (y compris, sans s'y limiter, la préparation et soumission d'un prospectus de cotation et de négociation conformément au Règlement Prospectus) en ce qui concerne l'admission à la négociation des nouvelles actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels;

• (f) de procéder à la réalisation et à la fixation des opérations d'augmentation de capital, à chaque fois telle que prévue ci-dessus en une ou plusieurs tranches, à la modification des statuts de la Société en résultant et, le cas échéant, à la fixation du montant de la prime d'émission; et

• (g) de faire toute autre chose utile, appropriée ou nécessaire en rapport avec ce qui précède, en ce compris, sans s'y limiter, représenter la Société devant un notaire afin de constater la réalisation effective d'opérations d'augmentation de capital.

Le conseil d'administration et le Comité sont, chacun, autorisé à sous-déléguer (en tout ou en partie) l'exercice des pouvoirs qui sont conférés à chacun d'eux en vertu de la présente décision. Le Comité sera valablement représenté par chaque membre du Comité, agissant individuellement.

• 5.11. Pouvoirs spécifiques : Conformément à l'article 7:186 du Code des sociétés et des associations, la réalisation de l'augmentation de capital peut être à chaque fois constatée à la demande du conseil d'administration, du Comité, de chaque administrateur de la Société, du Corporate Secretary, du Chief Executive Officer, du Chief Financial Officer, du General Counsel ou du Compliance Officer, ou tout collaborateur du notaire intervenant lesquels sont désignés individuellement et spécifiquement par la présente à cette fin. Les pouvoirs ci-dessus s'ajoutent aux, et sont sans préjudice des, autres pouvoirs conférés par le conseil d'administration préalablement à la présente décision dans le cadre de l'augmentation de capital proposée.
• 5.12 Généralités : Pour autant que de besoin et applicable, la présente décision de l'assemblée générale des actionnaires confirme et s'ajoute aux Décisions Précédentes, de sorte que, après approbation de la présente décision par l'assemblée générale des actionnaires, les augmentations de capital par apports en nature de créances dues par la Société en vertu des Conventions Modifiées peuvent, au choix du conseil d'administration ou du Comité, pour autant que de besoin et applicable, être effectuées sur la base de la présente décision ou des Décisions Précédentes.

POUR CONTRE ABSTENTION

6. Communication, considération et discussion des rapports suivants concernant l'émission de droits de souscriptions proposée

Communication, considération et discussion des rapports suivants :

6.1 le rapport du conseil d'administration de la Société, établi conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, en rapport avec la proposition d'émettre, en faveur de Armistice Capital Master Fund Ltd. (l''Investisseur") (i) 10.000.000 de nouveaux droits de souscription pour des actions de la Société, ayant une durée de 5 ans (les "Warrants"), et (ii) 10.000.000 de nouveaux droits de souscription pour des actions de la Société, ayant une durée de 18 mois (les "Investment Options"), et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, en faveur de l'Investisseur ;

6.2 le rapport du commissaire de la Société, établi conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, en rapport avec la proposition d'émettre, en faveur de l'Investisseur (i) 10.000.000 de Warrants, et (ii) 10.000.000 d'Investment Options, et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, en faveur de l'Investisseur.

7. Proposition d'émettre 10.000.000 de Warrants

Proposition de résolution: L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver l'émission de 10.000.000 de nouveaux droits de souscription pour des actions de la Société, ayant une durée de 5 ans, appelés les "2023 Investor Warrants", et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, en faveur de l'Investisseur. A ces fins, l'assemblée générale des actionnaires décide ce qui suit:

• 7.1 Termes et conditions des droits de souscription : Les termes et conditions des Warrants seront conformes à l'annexe I du rapport du conseil d'administration visé au point 6.1 de l'ordre du jour (aux fins de la présente résolution, les "Conditions des Warrants"), et dont une copie restera jointe au procès-verbal reflétant la présente résolution. Les principales conditions des Warrants peuvent, à titre d'information, être résumées comme suit :
  • (a) Droit de souscrire à une actions ordinaire : Chaque droit de souscription permet de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre par la Société.
  • (b) Prix d'exercice : Chaque Warrant peut être exercé au prix de EUR 2,25 par nouvelle action. Le prix d'exercice est soumis à des ajustements habituels à la baisse en cas de certaines actions dilutives de la Société.
  • (c) Durée : Les Warrants ont une durée de cinq (5) ans et expireront dans les cas mentionnés dans les Conditions des Warrants.
  • (d) Possibilité d'exercice : L'exercice des Warrants est soumis aux termes et conditions contenus dans les Conditions des Warrants. Les Warrants peuvent être exercés à partir de l'événement survenant le plus tard entre (i) la date d'émission des Warrants et (ii) la date d'approbation par la FSMA d'un prospectus de cotation en vertu desquelles des nouvelles actions de la Société seront émises sur exercice des Warrants, et jusqu'à leur terme.
  • (e) Cessibilité : Les Warrants sont en principe cessibles, mais ne seront pas admis à la négociation ou à la cotation.
• 7.2 Actions sous-jacentes : Chaque Warrant permettra à son détenteur de souscrire à une nouvelle action à émettre par la Société. Les nouvelles actions à émettre à l'occasion de l'exercice des Warrants auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit

aux dividendes et distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance applicable tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles actions.

• 7.3 Admission à la cotation et à la négociation des actions sous-jacentes : Toutes les nouvelles actions à émettre à l'occasion de l'exercice des Warrants, lors de leur émission, devront être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. À cette fin, la Société introduira les demandes nécessaires, et mettra en œuvre toutes les mesures comme il convient, y compris (si tel n'est pas encore le cas) l'élaboration d'un prospectus de cotation et de négociation ou d'un supplément conformément au Règlement Prospectus, afin de faire admettre à la cotation et à la négociation les nouvelles actions à émettre à l'occasion de l'exercice des Warrants sur le marché réglementé d'Euronext Brussels conformément aux règles et règlements applicables.
• 7.4 Suppression du droit de préférence en faveur de l'Investisseur : L'assemblée générale des actionnaires décide, conformément aux articles 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, en faveur de l'Investisseur, comme expliqué plus en détail dans le rapport du conseil d'administration visé au point 6.1 de l'ordre du jour.
• 7.5 Augmentation de capital conditionnelle et émission de nouvelles actions : L'assemblée générale des actionnaires décide, sous réserve et dans la mesure de l'exercice des Warrants, d'augmenter le capital de la Société et d'émettre le nombre approprié de nouvelles actions pouvant être émises lors de l'exercice des Warrants. Sous réserve et conformément aux dispositions des Conditions des Warrants, lors de l'exercice des Warrants et de l'émission de nouvelles actions, le montant total du prix d'exercice des Warrants sera comptabilisé en tant que capital de la Société. Dans la mesure où le montant du prix d'exercice des Warrants par action à émettre lors de l'exercice des Warrants, excède le pair comptable des actions existantes de la Société immédiatement avant l'émission des nouvelles actions concernées, une partie du prix d'exercice par action à émettre lors de l'exercice des Warrants égale à ce pair comptable sera comptabilisée en capital, le solde étant comptabilisé en prime d'émission. Suite à l'augmentation de capital et à l'émission de nouvelles actions, chaque action nouvelle et existante représentera la même fraction du capital de la Société.
• 7.6 Prime d'émission : Toute prime d'émission comptabilisée, le cas échéant, en rapport avec les Warrants, sera comptabilisée au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres. Le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée constituera, au même titre que le capital de la Société, la garantie des tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la Société.
• 7.7 Approbation conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations: L'assemblée générale des actionnaires décide de prendre acte, d'approuver et de ratifier, pour autant que de besoin, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, toutes les clauses des Conditions des Warrants qui entrent en vigueur au

moment où un changement de contrôle se produit (y compris, mais sans s'y limiter, les clauses 5.2 et 7 des Conditions des Warrants), et qui tombent ou pourraient être considérées comme tombant dans le champ d'application de l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations (relatif à l'octroi à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement du contrôle exercé sur elle). L'assemblée générale des actionnaires donne également une procuration spéciale à chacun des administrateurs de la Société, au Chief Financial Officer de la Société, au General Counsel, au Compliance Officer et au Corporate Secretary de la Société, chacun agissant individuellement et avec possibilité de subdélégation et pouvoir de subrogation, pour accomplir les formalités requises par l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne la présente décision, y compris, mais sans s'y limiter, l'exécution de tous les documents et formulaires requis pour la publication de la présente décision aux annexes du Moniteur belge.

7.8 Pouvoirs spéciaux : Le conseil d'administration est autorisé à mettre en œuvre et à exécuter les résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires en rapport avec les Warrants, et à prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités qui seront requises en vertu des Conditions des Warrants, des statuts de la Société et du droit applicable afin d'émettre ou de transférer les actions lors de l'exercice des Warrants. En outre, chacun des administrateurs de la Société, le Chief Executive Officer, le Chief Financial Officer, le General Counsel, le Compliance Officer et le Corporate Secretary, chacun agissant individuellement et avec possibilité de subdélégation et pouvoir de subrogation, auront le pouvoir (i) lors de l'exercice des Warrants, de procéder à la constatation (A) de l'augmentation de capital et de l'émission de nouvelles actions résultant de cet exercice, (B) de la répartition du capital et (le cas échéant) de la prime d'émission, et (C) de la modification des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital et nombre d'actions en circulation suite à l'exercice des Warrants (ii) de signer et remettre, au nom de la Société, la documentation Euroclear, Euronext et bancaire pertinente, le registre des actions et tous les documents nécessaires en relation avec l'émission et la livraison des actions au bénéficiaire, et (iii) faire tout ce qui peut être nécessaire ou utile (y compris, mais sans s'y limiter, la préparation et l'exécution de tous les documents et formulaires (un prospectus d'admission à la cotation et à la négociation inclus)) pour l'admission des actions émises lors de l'exercice des Warrants à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels (ou tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront négociées à ce moment).

POUR CONTRE ABSTENTION

8. Proposition d'émettre 10.000.000 d'Investment Options

Proposition de résolution: L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver l'émission de 10.000.000 de nouveaux droits de souscription pour des actions de la Société, ayant une durée de 18 mois, appelés les "2023 Investment Options", et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, en faveur de l'Investisseur. A ces fins, l'assemblée générale des actionnaires décide ce qui suit:

• 8.1 Termes et conditions des droits de souscription : Les termes et conditions des Investment Options seront conformes à l'annexe II du rapport du conseil d'administration visé au point 6.1 de l'ordre du jour (aux fins de la présente résolution, les "Conditions des Investment Options"), et dont une copie restera jointe au procès-verbal reflétant la présente résolution. Les principales conditions des Investment Options peuvent, à titre d'information, être résumées comme suit :
  • (a) Droit de souscrire à une actions ordinaire : Chaque droit de souscription permet de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre par la Société.
  • (b) Prix d'exercice : Chaque Investment Option peut être exercé au prix de EUR 2,25 par nouvelle action. Le prix d'exercice est soumis à des ajustements habituels à la baisse en cas de certaines actions dilutives de la Société.
  • (c) Durée : Les Investment Options ont une durée de dix-huit (18) mois à partir de l'événement survenant le plus tard entre (i) la date d'émission des Investment Options et (ii) la date d'approbation par la FSMA d'un prospectus de cotation en vertu desquelles des nouvelles actions de la Société seront émises sur exercice des Investment Options, et expireront dans les cas mentionnés dans les Conditions des Investment Options.
  • (d) Possibilité d'exercice : L'exercice des Investment Options est soumis aux termes et conditions contenus dans les Conditions Investment Options. Les Investment Options peuvent être exercés à partir de l'événement survenant le plus tard entre (i) la date d'émission des Investment Options et (ii) la date d'approbation par la FSMA d'un prospectus de cotation en vertu desquelles des nouvelles actions de la Société seront émises sur exercice des Investment Options, et jusqu'à leur terme.
  • (e) Cessibilité : Les Investment Options sont en principe cessibles, mais ne seront pas admis à la négociation ou à la cotation.
• 8.2 Actions sous-jacentes : Chaque Investment Option permettra à son détenteur de souscrire à une nouvelle action à émettre par la Société. Les nouvelles actions à émettre à l'occasion de l'exercice des Investment Options auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance applicable tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles actions.

• 8.3 Admission à la cotation et à la négociation des actions sous-jacentes : Toutes les nouvelles actions à émettre à l'occasion de l'exercice des Investment Options, lors de leur émission, devront être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. À cette fin, la Société introduira les demandes nécessaires, et mettra en œuvre toutes les mesures comme il convient, y compris (si tel n'est pas encore le cas) l'élaboration d'un prospectus de cotation et de négociation ou d'un supplément conformément au Règlement Prospectus, afin de faire admettre à la cotation et à la négociation les nouvelles actions à émettre à l'occasion de l'exercice des Investment Options sur le marché réglementé d'Euronext Brussels conformément aux règles et règlements applicables.

• 8.4 Suppression du droit de préférence en faveur de l'Investisseur : L'assemblée générale des actionnaires décide, conformément aux articles 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, en faveur de l'Investisseur, comme expliqué plus en détail dans le rapport du conseil d'administration visé au point 6.1 de l'ordre du jour.

• 8.5 Augmentation de capital conditionnelle et émission de nouvelles actions : L'assemblée générale des actionnaires décide, sous réserve et dans la mesure de l'exercice des Investment Options, d'augmenter le capital de la Société et d'émettre le nombre approprié de nouvelles actions pouvant être émises lors de l'exercice des Investment Options. Sous réserve et conformément aux dispositions des Conditions des Investment Options, lors de l'exercice des Investment Options et de l'émission de nouvelles actions, le montant total du prix d'exercice des Investment Options sera comptabilisée en tant que capital de la Société. Dans la mesure où le montant du prix d'exercice des Investment Options par action à émettre lors de l'exercice des Investment Options, excède le pair comptable des actions existantes de la Société immédiatement avant l'émission des nouvelles actions concernées, une partie du prix d'exercice par action à émettre lors de l'exercice des Investment Options égale à ce pair comptable sera comptabilisée en capital, le solde étant comptabilisé en prime d'émission. Suite à l'augmentation de capital et à l'émission de nouvelles actions, chaque action nouvelle et existante représentera la même fraction du capital de la Société.
• 8.6 Prime d'émission : Toute prime d'émission comptabilisée, le cas échéant, en rapport avec les Investment Options, sera comptabilisée au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres. Le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée constituera, au même titre que le capital de la Société, la garantie des tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la Société.
• 8.7 Approbation conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations: L'assemblée générale des actionnaires décide de prendre acte, d'approuver et de ratifier, pour autant que de besoin, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, toutes les clauses des Conditions des Investment Options qui entrent en vigueur au moment où un changement de contrôle se produit (y compris, mais sans s'y limiter, les clauses 5.2 et 7 des Conditions des Investment Options), et qui tombent ou pourraient être considérées comme tombant dans le champ d'application de l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations (relatif à l'octroi à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement du contrôle exercé sur elle). L'assemblée générale des actionnaires donne également une procuration spéciale à chacun des administrateurs de la Société, au Chief Financial Officer de la Société, au General Counsel, au Compliance Officer et au Corporate Secretary de la Société, chacun agissant individuellement et avec possibilité de subdélégation et pouvoir de subrogation, pour accomplir les formalités requises par l'article 7:151 du Code des sociétés

et des associations en ce qui concerne la présente décision, y compris, mais sans s'y limiter, l'exécution de tous les documents et formulaires requis pour la publication de la présente décision aux annexes du Moniteur belge.

8.8 Pouvoirs spéciaux : Le conseil d'administration est autorisé à mettre en œuvre et à exécuter les résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires en rapport avec les Investment Options, et à prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités qui seront requises en vertu des Conditions des Investment Options, des statuts de la Société et du droit applicable afin d'émettre ou de transférer les actions lors de l'exercice des Investment Options. En outre, chacun des administrateurs de la Société, le Chief Executive Officer, le Chief Financial Officer, la General Counsel, la Compliance Officer et la Corporate Secretary, chacun agissant individuellement et avec possibilité de subdélégation et pouvoir de subrogation, auront le pouvoir (i) lors de l'exercice des Investment Options, de procéder à la constatation (A) de l'augmentation de capital et de l'émission de nouvelles actions résultant de cet exercice, (B) de la répartition du capital et (le cas échéant) de la prime d'émission, et (C) de la modification des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital et nombre d'actions en circulation suite à l'exercice des Investment Options (ii) de signer et remettre, au nom de la Société, la documentation Euroclear, Euronext et bancaire pertinente, le registre des actions et tous les documents nécessaires en relation avec l'émission et la livraison des actions au bénéficiaire, et (iii) faire tout ce qui peut être nécessaire ou utile (y compris, mais sans s'y limiter, la préparation et l'exécution de tous les documents et formulaires (un prospectus d'admission à la cotation et à la négociation inclus)) pour l'admission des actions émises lors de l'exercice des Investment Options à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels (ou tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront négociées à ce moment).

POUR CONTRE ABSTENTION

***

Pour autant qu'il ait accompli les formalités visées à la convocation en ce sens, et sauf instruction contraire, le/la soussigné(e) note qu'il/elle sera représenté(e) aux assemblées générales spéciale et extraordinaire pour le nombre total d'actions qu'il détient ou aura notifié détenir à la date d'enregistrement, le 16 octobre 2023, à minuit (heure belge).

Si de nouveaux points étaient ajoutés à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de résolution concernant les points inscrits ou ajoutés à l'ordre du jour à la demande d'actionnaires conformément à l'article 7 :130 du Code des sociétés et associations, le mandataire est autorisé, conformément à l'article 7 :130, §4, al.2 du Codes des sociétés et associations, à s'écarter des instructions éventuelles données par le mandant si l'exécution de ces instructions risque de compromettre les intérêts de son mandant.

Si, après la date de cette procuration, des sujets à traiter nouveaux sont inscrits à l'ordre du jour, ou de nouvelles propositions de résolution concernant les points inscrits ou ajoutés à l'ordre du jour à la demande d'actionnaires conformément à l'article 7 :130 du Code des sociétés et associations, le mandataire :

• est autorisé à voter (*);
• doit s'abstenir de voter (*).

(*) Biffez la mention inutile. À défaut de biffure, le mandataire devra s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits aux ordres du jour.

B. de prendre part à toutes délibérations sur les objets portés à l'ordre du jour de ces assemblées, d'émettre tous votes, et passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, liste de présence et autres documents ;

C. de faire en général tout ce qui sera nécessaire pour l'accomplissement du présent mandat, promettant d'avance ratification.

D. La/Le soussignée s'engage par les présentes à indemniser le mandataire de tout dommage que celui-ci pourrait encourir en raison de tout acte accompli en exécution de la présente procuration, à la condition toutefois qu'il ait respecté les limites de ses pouvoirs. De plus, la/le soussignée s'engage à ne demander l'annulation d'aucune des résolutions approuvées par le mandataire et à n'exiger aucune indemnisation de la part de celui-ci, à la condition toutefois que celui-ci ait respecté les limites de ses pouvoirs.

Fait à Liège, le […]

Signature(s) à faire précéder de la mention « Bon pour pouvoir »

Informations pratiques :

Mithra Pharmaceuticals SA Assemblée Générale 5 Rue Saint-Georges 4000 Liège Fax : +32(0)4.349.28.21- E-mail : corporate.secretary@mithra.com- Site internet : www.mithra.com

Nous vous remercions de bien vouloir nous communiquer un numéro de téléphone et une adresse e-mail où nous pouvons vous joindre si nécessaire pour valider cette procuration et/ou vous fournir toute information complémentaire concernant nos assemblée générales.

¹ Vos données à caractère personnel seront traitées conformément à notre politique de protection des données à caractère personnel, telle que publiée sur notre site web.