AGM Information • Oct 31, 2023
AGM Information
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L'assemblée générale spéciale des actionnaires (ci-après, l' «Assemblée Générale ») est ouverte à 14.10 heures et est présidée par le Président du Conseil d'Administration, Monsieur Christian Homsy, au siège d'exploitation de la Société, rue de !'Expansion 47 à 4400 Flémalle.
Le Président du Conseil d' Administration, physiquement présent au siège de la Société pour cette Assemblée Générale Spéciale, invite les personnes suivantes à constituer le bureau de l'assemblée, conformément aux statuts de la Société :
M. Homsy fait rapport sur les constatations et vérifications que le bureau a effectuées en vue de la constitution de l'Assemblée Générale au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants :
Les avis de convocation, contenant l'ordre du jour, ont été publiés dans les délais prévus par les statuts et par les dispositions des articles 7:128 et suivants du Code des société et associations.
Avant l'ouverture de I'Assemblée Générale, les justificatifs des convocations parues au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au bureau.
M. Homsy rappelle et le bureau constate que, le 29 septembre 2023, les convocations ont été dûment publiées au Moniteur Belge, dans La Libre (version papier et électronique) et que le texte de l'ordre du jour, des convocations, et les autres documents prescrits par la loi (notamment en vertu des articles 7: 129 et 7: 132 du Code des sociétés et associations) ont été publiés sur le site internet de la Société et mis à disposition à partir de cette même date.
Enfin, la convocation a également été envoyée en version papier par courrier postal ordinaire ou électronique aux titulaires d'actions nominatives et aux titulaires de droits de souscription.
Une. convocation papier par voie postale ordinaire a été adressée aux administrateurs et au commissaire. Un exemplaire de la convocation sera conservé.
Suite à l'ajout de deux points à l'ordre du jour par un groupe d'actionnaires représentant 6, I % des actions en circulation de la Société, la Société a informé ses actionnaires de cette demande le 11 octobre 2023, par communiqué de presse. La société a également publié une. lettre concernant cet ajout, à l'attention de ses actionnaires, le ·I I octobre 2023. Le 13 octobre 2023, la société a mis à la disposition des actionnaires sur le site Internet de la Société et à son siège, la convocation révisée, le formulaire de procuration révisé, et le formulaire de vote par correspondance révisé. Le 17 octobre, par voie de communiqué de presse, le conseil d'administration a proposé de retirer les points à l'ordre du jour concernant la révision de la rémunération des administrateurs. Enfin, le 24 octobre le conseil d'administration a communiqué sa recommandation quant à la proposition de nomination de M. Platieau en tant qu'administrateur. Les convocations aux assemblées contenant l'ordre du jour révisé ont été publiées à nouveau dans le journal La Libre (version papier et électronique) et au Moniteur belge le 13 octobre 2023.
M. Homsy demande aux scrutateurs de bien vouloir parapher les documents dont question ci-dessus.
Pour assister à l'Assemblée Générale de ce jour, il est confirmé qu'après vérification, les actionnaires repris dans la liste des présences ont rempli les formalités légales et statutaires dans les délais requis. Pour qu'un actionnaire puisse prendre part au vote, la Société doit avoir reçu la preuve, dans les délais, que ces actionnaires étaient titulaires, à la date d'enregistrement, des actions pour lesquelles ils entendaient prendre part au vote lors de cette assemblée. Conformément à l'article 25/1 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses (la "Loi de Transparence"), nul ne peut prendre part au vote d'une assemblée générale des actionnaires pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a notifié la possession et en a dument informé la Société, au moins vingt (20) jours avant la date de l'assemblée, conformément aux articles 6 et 7 de la Loi de Transparence.
Sont également présents et ont signé une liste de présence séparée:
Un registre a été préparé dans lequel, pour chaque actionnaire ayant notifié son intention de participer à l'assemblée, les informations suivantes ont été mentionnées : (i) l'identité de l'actionnaire et son domicile ou siège, (ii) le nombre d'actions détenues à la date d'enregistrement, et (iii) une description des documents qui indiquent la détention d'actions à la date d'enregistrement. ·e
De plus, une liste séparée a été établie pour les actionnaires qui ont valablement exprimé leur vote par correspondance, dans laquelle les informations suivantes ont été mentionnées, (i) l'identité des actionnaices qui
ont valablement exprimé leur vote par correspondance, (ii) le domicile ou le siège des actionnaires concernés, et (iii) le nombre d'actions avec lesquelles ces actionnaires participent au vote.
Enfin, une liste de présences reprend les actionnaires présents ou représentés à cette assemblée, ainsi que le nombre d'actions détenues par chacun de ceux-ci.
Ces listes et ce registre sont communiqués au bureau pour vérification et seront conservées.
Il résulte de la liste des présences, que les actionnaires, ayant rempli les formalités légales et statutaires représentent 25 015 475 actions de capital donnant droit chacune à une voix (soit une présence de 36,20 % sur un total de 69 I 08 397 actions émises). Conformément aux statuts de la Société, la présente assemblée spéciale statue valablement quel que soit le nombre d'actions représentées et à la majorité des voix.
La présente Assemblée Générale Spéciale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et voter sur les points portés à l'ordre du jour.
Le Président propose qu'avant de traiter les points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Spéciale, soient d'abord traités les points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui a été convoquée pour se tenir après l'Assemblée Générale Spéciale. L'assemblée ayant accepté cette proposition, l'Assemblée Générale Spéciale est brièvement suspendue afin que l'Assemblée Générale Extraordinaire puisse se dérouler devant notaire. Une fois l'Assemblée Générale Extraordinaire terminée, l'Assemblée Générale Spéciale reprend à 14:20.
Le Président présente l'ordre du jour, dont les points sont les suivants :
I. Remplacement d'un administrateur indépendant
En tenant compte de la recommandation du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommande que la nomination par cooptation de Inge Beernaert BV, représentée par Madame Inge Beernaert en tant que représentante permanente, en tant qu'administrateur indépendant de la Société soit confirmée et poursuivie pour une période s'étendantjusqu'à et y compris la clôture de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2025 et qui aura statué sur les comptes annuels de l'exercice· social clôturé le 31 décembre 2024. Le 21 septembre 2023, le conseil d'administration a nommé Inge Beernaert BV, représentée par Madame Inge Beernaert en tant que représentante permanente, en tant qu'administrateur indépendant de la Société par cooptation, en remplacement de Madame Inge Beernaert, laquelle avait été nommée, par l'assemblée générale ordinaire tenue le 25 mai 2023, pour une période de deux ans, s'étendantjusqu'à et y compris la clôture de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2025 et qui aura statué sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2024. Sur la base des informations fournies par Inge Beernaert BV, représentée par Madame Inge Beernaert en tant que représentante permanente, il apparait que Inge Beernaert BV et Madame Inge Beernaert satisfont, chacune, aux exigences applicables pour être nommées en tant qu'administrateur indépendant conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et à la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.
Proposition de résolution: L'assemblée générale des actionnaires décide de confirmer la nomination par cooptation, suite à la démission de Madame Inge Beernaert, de Inge Beernaert BV, représentée par Madame Inge Beernaert en tant que représentante permanente, en tant qu'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, pour une durée s'étendant jusqu'à et y compris la clôture de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2025 et qui aura statué sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2024. La rémunération de l'administrateur sera telle que prévue par la politique de rémunération de la Société, telle qu'approuvée de temps à autre par l'assemblée générale des actionnaires et (sous réserve des dispositions de la politique de rémunération) telle que décidée par l'assemblée générale de temps à autre.
En tenant compte de la recommandation du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration propose et recommande que la rémunération des membres du conseil d'administration soit modifiée comme indiqué dans la présente proposition de résolution.
Proposition de résolution: L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver que les administrateurs aient droit aux rémunérations suivantes (sans préjudice des autres formes d'indemnisation approuvées de temps à autre par l'assemblée générale des actionnaires et en plus de la couverture des frais et dépenses des administrateurs dans le cadre de l'exercice de leur mandat d'administrateur) :
(a) le président du conseil d'administration perçoit des honoraires fixes annuels de EUR 80.000 en numéraire;
'
Les règles énoncées aux paragraphes (a) à (f) s'appliquent avec effet rétroactifpartir du 25 mai 2023, et s'ajoutent aux polices d'assurances (et autres accords similaires) que la Société est autorisée à souscrire afin de couvrir la responsabilité, les activités et les obligations des administrateurs et des autres membres du personnel de la Société et de ses filiales (telles que définies à l'article I :27 du Code des sociétés et des associations), dans toute la mesure · permise par la loi.
Communication et approbation de la politique de rémunération révisée, préparée par le comité de nomination et de rémunération et approuvée par le conseil d'administration, modifiant la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2021.
Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver la politique de rémunération· révisée.
Le 20 juin 2023, la Société, des fonds gérés par Highbridge Capital Management LLC (collectivement, "Highbridge"), des fonds gérés par Whitebox Advisors LLC (collectivement, "Whitebox", et conjointement avec Highbridge, chacun un "Prêteur") et certains agents, ont conclu (i) une Convention de Prêts Convertibles Senior modifiée et reformulée (Amended and Restated Senior Secured Convertible Facilities Agreement), laquelle a été elle-même modifiée en date du 23 août 2023 par une lettre de consentement (!"Amendement") signée par la Société, les Prêteurs et les agents dans le cadre du placement privé de I 0.000.000 d'actions, pour un prix de souscription total de EUR 20.000.000,00, réalisé les 28 août 2023 (la "Convention de Prêts Convertibles Modifiée"), et (ii) une Convention de Conversion modifiée et reformulée (Amended and Restated Conversion Agreement), laquelle a été modifiée en date du 23 août 2023, par l'Amendement (la "Convention de Conversion Modifiée", et conjointement avec la Convention de Prêts Convertibles Modifiée, les "Conventions Modifiées"). En vertu des Conventions Modifiées, entre autres, les Prêteurs ont accepté de fournir, pour une période de 3 ans à compter du 8 août 2022, un financement par prêts convertibles en actions à la Société pour un montant principal total maximum de 100.000.000,00 EUR, divisé en plusieurs tranches (certains tirages sous réserve de la réalisation de certaines conditions), avec un encours maximum à tout moment ne dépassant pas 75.000.000,00 EUR, les prêts portant, suite à )'Amendement, intérêt au taux de 13% par an. En vertu des Conventions Modifiées, certaines créances qui sont ou pourraient être dues par la Société en vertu de la Convention de Prêts Convertibles Modifiée et/ou de la Convention de Conversion Modifiée, tant en tant que montant principal, qu'intérêt, que montant de prépaiement d'option, que commission d'engagement ou autres (tel qu'envisagé dans la Convention de Prêts Convertibles Modifiée et la Convention de Conversion Modifiée, telles qu'amendées de temps à autre) seront convertibles en nouvelles actions de la Société (par apports en nature des créances concernées). De plus, la clause 8.1 de la Convention de Prêts Convertibles Modifiée prévoit également qu'en cas de changement de contrôle de la
Société, la facilité de prêts sous la Convention de Prêts Convertibles Modifiée sera immédiatement annulée et cessera d'être disponible pour une utilisation ultérieure et tous les prêts, les intérêts courus et autres montants dus par la Société au titre des Conventions Modifiées, deviendront immédiatement exigibles et payables.
Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver et de ratifier, conformément à l'article 7: 151 du Code des sociétés et des associations, toutes les clauses des Conventions Modifiées (y compris, mais sans s'y limiter, (i) la clause 8.1 de la Convention de Prêts Convertibles Modifiée, et (ii) le paragraphe (b) de la definition "Adjustment Event" et la clause 6 de la Convention de Conversion Modifiée) qui sont applicables au moment où un changement de contrôle se produit et qui tombent ou pourraient être considérées comme tombant dans le champ d'application de l'article 7: 151 du Code des Sociétés et des Associations (relatif à l'octroi à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement du contrôle exercé sur elle). L'assemblée générale des actionnaires donne également une procuration spéciale à chacun des administrateurs de la Société, au Chief Financial Officer de la Société, au General Counsel, au Compliance Officer et au Corporate Secretary de la Société, chacun agissant individuellement et avec possibilité de subdélégation et pouvoir de subrogation, pour accomplir les formalités requises par l'article 7: 151 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne la présente décision, y compris, mais sans s'y limiter, l'exécution de tous les documents et formulaires requis pour la publication de la présente décision aux annexes du Moniteur belge.
Le 5 octobre 2023, la Société a reçu, conformément à l'article 7: 130 du Code des sociétés et des associations, une demande commune de la part de huit actionnaires détenant, ensemble, (sur la base des attestations transmises à la Société par les actionnaires susmentionnés, et établies par leurs teneurs dé comptes agréé respectifs, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, des nombres d'actions dématérialisées correspondantes) 6,15 % des actions en circulation de la Société, d'ajouter le présent point supplémentaire et les propositions de résolutions ci-dessous à l'ordre du jour de l'assemblée générale spéciale des actionnaires. La recommandation du conseil d'administration sur avis du comité de nomination et de rémunération sera publiée sur le site web de la Société.
Propositions de résolutions (chaque proposition de résolution doit faire l'objet d'un vote séparé):
Le 5 octobre 2023, la Société a reçu, conformément à l'article 7: 130 du Code des sociétés et des associations, une demande commune de la part de huit actionnaires détenant, ensemble, (sur la base des attestations transmises à la Société par les actionnaires susmentionnés, et établies par leurs teneurs de comptes agréé respectifs, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, des nombres d'actions dématérialisées correspondantes) 6, 15 % des actions en circulation de la Société, d'ajouter le présent point supplémentaire et les propositions de résolutions ci-dessous à l'ordre du jour de l'assemblée générale spéciale des actionnaires. La recommandation du conseil d'administration sur avis du comité de nomination et de rémunération sera publiée sur le site web de la Société. L'Annexe I à laquelle il est fait référence au paragraphe (a) ci-dessous est disponible sur le site web de la Société (voir Assemblées des actionnaires I Mithra).
Propositions de résolutions (chaque proposition de résolution doit faire l'objet d'un vote séparé):
L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer Castors Development SA, avec Jacques Platieau comme représentant permanent, en tant qu'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance a)
e-
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la Société qui se tiendra en 2025 pour approuver les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2024.
Jacques Platieau est titulaire d'une licence en mathématiques et en informatique de l'Université de Mons-Hainaut, en Belgique. M. Platieau a commencé sa carrière chez IBM Belgique dans la division Télécommunications en tant qu'ingénieur système et commercial. En juillet 2003, il a rejoint le département Business Consulting d'IBM Belux en tant que partenaire et responsable du secteur industriel. En 2005, Jacques Platieau est devenu directeur général d'IBM Global Business Services pour la Belgique et le Luxembourg. En juillet 2005, sa responsabilité a été étendue au Benelux. M. Platieau a été viceprésident et directeur général d'IBM Global Business Services pour le Benelux jusqu'en mars 20 I O. Le 6 avril 2010, M. Platieau a été nommé vice-président, Country General Manager pour IBM Belgique & Luxembourg. M. Jacques Platieau est membre du conseil d'administration de diverses associations, UWE, VOKA, BEC! et Agoria. Il est vice-président de Futurocité à Mons et président du Basket Ball Club de Braine.
Jacques Platieau a exercé le mandat d'administrateur indépendant au sein de Mithra Pharmaceuticals SA entre le 8 juin 2015 et le 30 juin 2018, date à partir de laquelle il a été remplacé par sa société de gestion Castors Development SA jusqu'à sa démission le 25 novembre 2020.
L'assemblée générale des actionnaires de la Société reconnaît que Castors Development SA, avec Jacques Platieau comme représentant permanent, peut être considérée comme indépendante en vertu du droit belge, sur la base des informations fournies (voir Annexe I).
b) L'assemblée générale des actionnaires de la Société décide que la rémunération de l'administrateur susmentionné sera telle que prévue dans la politique de rémunération de la Société, telle qu'approuvée de temps à autre par l'assemblée générale des actionnaires de la Société et (sous réserve des dispositions de la politique de rémunération) telle que décidée par l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue le 20 mai 2021 ou, le cas échéant, révisée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 30 octobre 2023.
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Avant d'aborder les points figurant à l'ordre dujour, le CEO, M. David H Solomon opère une présentation générale sur l'état de la Société et les projets. Cette Présentation est annexée au présent procès-verbal.
Avant d'aborder l'ordre du jour, le Président rappelle que les actionnaires ont eu la possibilité d'adresser leurs questions par écrit à la Société précédemment à I'Assemblée Générale, conformément au Code des sociétés et associations. Le Président confirme que quelques actionnaires ont posé des questions écrites auxquelles il a été répondu par écrit préalablement à I' Assemblée.
Certaines questions sont posées en séance dont il n'est pas demandé qu'elles soient retranscrites dans le présent procès-verbal.
Mr Homsy propose de passer ensuite au vote des décisions selon I'ordre du jour proposé à I'Assemblée Générale. Avec l'accord de I'Assemblée Générale, l'ordre d'examen de cet ordre du jour sera modifié.
M. Homsy passe ensuite aux points à l'ordre dujour requérant un vote par I 'assemblée. Sur la base des vérifications précédemment opérées, le calcul des majorités requises sera donc fait sur base du nombre d'actions dûment présentes ou représentées.
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La Société débute la séance par l'examen du point4 de l'ordre du jour initial.
1.- La Quatrième point concerne l'approbation d'une clause de changement de contrôle contenue dans la documentation contractuelle amendée conclue avec Highbridge et Whitebox, conformément à l'article 7: 151 du Code des sociétés et des associations.
Il est proposé à l'assemblée d'approuver et de ratifier, conformément à l'article 7: 151 du Code des sociétés et des associations, toutes les clauses des Conventions Modifiées (y compris, mais sans s'y limiter, (i) Ia clause 8.1 de la Convention de Prêts Convertibles Modifiée, et (ii) le paragraphe (b) de la definition "Adjustment Event" et la clause 6 de la Convention de Conversion Modifiée) qui sont applicables au moment où un changement de contrôle se produit et qui tombent ou pourraient être considérées comme tombant dans le champ d'application de l'article 7: 151 du Code des Sociétés et des Associations (relatif à l'octroi à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement du contrôle exercé sur elle). L'assemblée générale des actionnaires donne également une procuration spéciale à chacun des administrateurs de la Société, au Chief Financial Officer de la Société, au General Counsel, au Compliance Officer et au Corporate Secretary de la Société, chacun agissant individuellement' et avec possibilité de subdélégation et pouvoir de subrogation, pour accomplir les formalités requises par l'article 7: 151 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne la présente décision, y compris, mais sans s'y limiter, l'exécution de tous les documents et formulaires requis pour la publication de la présente décision aux annexes du Moniteur belge.
POUR 24 204 117 CONTRE I 17 053 ABSTENTIONS 694 305
L'assemblée générale approuve Ia résolution proposée, avec une majorité de 99,52%.
Sont ensuite examinés, les points 2 et 3 de l'ordre du jour initial.
2.-Les second et troisième points sont relatifs à la rémunération des administrateurs et à la révision de la politique de rémunération.
Malgré la proposition du Président, au nom du Conseil d'Administration, l'assemblée décide de procéder aux votes sure les deuxièmes et troisièmes points à l'ordre du jour. Par conséquent:
I]est proposé à l'assemblée générale des actionnaires d'approuver que les administrateurs aient droit aux rémunérations suivantes (sans préjudice des autres formes d'indemnisation approuvées de temps à autre par l'assemblée générale des actionnaires et en plus de Ia couverture des frais et dépenses des administrateurs dans le cadre de l'exercice de leur mandat d'administrateur) :
afin de couvrir la responsabilité, les activités et les obligations des administrateurs et des autres membres du personnel de la Société et de ses filiales (telles que définies à l'article I :27 du Code des sociétés et des associations), dans toute la mesure permise par la loi.
POUR 2 325 927 CONTRE 22 202 735 ABSTENTIONS 486 813
L'assemblée générale rejette la résolution proposée, avec une majorité de 90,52 %.
Le troisième point relatif à l'approbation de la politique de rémunération révisée devient sans objet suite au rejet de la résolution précédente et ne doit dès lors plus faire l'objet d'un vote.
3.- Est ensuite examiné le cinquième point de l'ordre du jour :
Le point suivant à l'ordre du jour concerne les révocations d'administrateurs de la Société.
Le 5 octobre 2023, la Société a reçu, conformément à l'article 7: 130 du Code des sociétés et des associations, une demande commune de la part de huit actionnaires détenant, ensemble, (sur la base des attestations transmises à la Société par les actionnaires susmentionnés, et établies par leurs teneurs de comptes agréé respectifs, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, des nombres d'actions dématérialisées correspondantes) 6,15 % des actions en circulation de la Société, d'ajouter le présent point supplémentaire et les propositions de résolutions ci-dessous à l'ordre du jour de l'assemblée générale spéciale des actionnaires. La recommandation du conseil d'administration sur avis du comité de nomination et de rémunération a été publiée sur le site web de la Société le 24 octobre 2023.
Eu égard à la motion proposée, le Présidentdu Conseil d'administration souhaite commenter l'action du conseil avant de procéder aux votes. Le script de cette intervention sera joint en annexe au présent procès-verbal.
Certains actionnaires demandent que leurs remarques soient également portées au procès-verbal de l'assemblée générale spéciale. Notamment:
Monsieur François Fornieri déclare que sa participation dans les Uteron Sellers est égale à sa participation dans la. Société. II a participé à la création 'de la Société et a activement contribuer à sa croissance. Il doute que les administrateurs indépendants aient fait le nécessaire pour la réalisation du potentiel de la Société. Monsieur Fornieri ajoute que, lorsqu'il a quitté la Société, il ne restait plus qu'à commercialiser.
Le professeur Jean-Michel Foidart déclare ensuite qu'il fait partie des Uteron Sellers, et qu'il également actionnaire de la Société. II mentionne également qu'en tant qu'administrateur de la Société, il ne s'est jamais impliqué dans les négociations et discussions concernant les Uteron Sellers. Monsieur Christian Homsy confirme ceci.
II est proposé à I'Assemblée générale :
Le Président prend note de la décision de l'assemblée à l'égard de son mandat d'administrateur. N'étant plus administrateur, il propose que le Prof. Foidart, membre du bureau de l'assemblée et administrateur de la Société, le remplace en qualité de Président de l'Assemblée. L'Assemblée marque son accord.
a) Révocation avec effet immédiat, du mandat de Life Science Strategy Consulting SRL, avec Christian ts
POUR 17 686 838 CONTRE I 840 386 ABSTENTIONS 5 488 251
L'assemblée générale approuve donc la résolution proposée, avec une majorité de 90,58%.
b) Révocation avec effet immédiat, du mandat de Gaudeto SRL, avec Jacques Galloy comme représentant permanent, en tant qu'administrateur.
| POUR | 17 682 888 |
|---|---|
| CONTRE | I 843 286 |
| ABSTENTIONS | 301 5 489 |
L'assemblée générale approuve donc la résolution proposée, avec une majorité de 90,56%.
c) Révocation avec effet immédiat, du mandat d'Inge Beernaert, en tant qu'administrateur.
POUR 17 683 438 CONTRE 1 833 586 ABSTENTIONS 5 498 451
L'assemblée générale approuve donc la résolution proposée avec une majorité de 90,61 %.
d) Révocation avec effet immédiat, du mandat de Ribono SRL, avec Sidney O. Bens comme représentant permanent, en tant qu'administrateur.
POUR 17 683 438 CONTRE I 835 786 ABSTENTIONS 5 496 251
L'assemblée générale approuve donc la résolution proposée avec une majorité de 90,59%.
Suite à la révocation de son mandat, Sidney Bens (représentant permanent de Ribono SRL), remercie et quitte I'Assemblée à 15h 17.
Est ensuite examiné le premier point de l'ordre du jour:
4.- Le premier point à l'ordre du jour consiste dans le remplacement d'un administrateur indépendant.
Compte tenu des décisions préalablement prises par I'Assemblée, ce point est désormais sans objet et ne devra pas faire l'objet d'un vote.
5- Le sixième point de l'ordre du jour concerne la nomination d'un administrateur de la Société.
Le 5 octobre 2023, la Société a reçu, conformément à l'article 7: 130 du Code des sociétés et des associations, une demande commune de la part de huit actionnaires détenant, ensemble, (sur la base des attestations transmises à la Société par les actionnaires susmentionnés, et établies par leurs teneurs de comptes agréé respectifs, certifiant l'inscriptionen compte, à leur nom, des nombres d'actions dématérialisées correspondantes) 6, 15 % des actions en circulation de la Société, d'ajouter le présent point supplémentaire et les propositions de résolutions ci-dessous à l'ordre du jour de l'assemblée générale spéciale des actionnaires. L'Annexe I à laquelle il est fait référence au paragraphe (a) ci-dessous est disponible sur le site web de la Société. Le Président mentionne que la recommandation du conseil d'administration a été publié le 24 octobre 2023, et demande que la recommandation soit annexée au procès-verbal de cette assemblée.
Il est proposé à l'assemblée générale de nommer Castors Development SA, avec Jacques Platieau comme représentant permanent, en tant qu'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, avec effet à compter de ce jour jusqu'à et y compris l'assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra en 2025 pour ~ apprnuvec les comptes annaels de l'exmice social clôtu: ~~y? ~~\
Jacques Platieau est titulaire d'une licence en mathématiques et en informatique de l'Université de Mons-Hainaut, en Belgique. M. Platieau a commencé sa carrière chez IBM Belgique dans la division Télécommunications en tant qu'ingénieur système et commercial. En juillet 2003, il a rejoint le département Business Consulting d'IBM Belux en tant que partenaire et responsable du secteur industriel. En 2005, Jacques Platieau est devenu directeur général d'IBM Globai Business Services pour la Belgique et le Luxembourg. En juillet 2005, sa responsabilité a été étendue au Benelux. M. Platieau a été vice-président et directeur général d'IBM Global Business Services pour le Benelux jusqu'en mars 20 I O. Le 6 avril 20 I 0, M. Platieau a été nommé vice-président, Country General Manager pour IBM Belgique & Luxembourg. M. Jacques Platieau est membre du conseil d'administration de diverses associations, UWE, VOK.A, BEC! et Agoria. Il est vice-président de Futurocité à Mons et président du Basket Ball Club de Br a in e .
Ja c q u e s Platieau a exercé le mandat d'administrateur indépendant au. sein de Mithra Pharmaceuticals SA entre le 8 juin 2015 et le 30 juin 2018, date à partir de laquelle il a été remplacé par sa société de gestion Castors Development SA jusqu'à sa démission le 25 novembre 2020.
L'assemblée générale des actionnaires de la Société reconnaît que Castors Development SA, avec Jacques Platieau comme représentant permanent, peut être considérée comme indépendante en vertu du droit belge, sur la base des informations fournies.
POUR 14 878 786 CONTRE 2 528 091 ABSTENTIONS 7 608 598
L'assemblée générale approuve donc la résolution proposée, avec une majorité de 85,48%.
Il est proposé à l'assemblée générale de décider que la rémunération de l'administrateur susmentionné sera telle que prévue dans la politique de rémunération de la Société, telle qu'approuvée de temps à autre par l'assemblée générale des actionnaires de la Société et (sousréserve des dispositions de la politique de rémunération) telle que décidée par l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue le 20 mai 2021 ou, le cas échéant, révisée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 30 octobre 2023.
| POUR | 15 002 817 |
|---|---|
| CONTRE | 1286 876 |
| ABSTENTIONS | 8 725 282 |
L'assemblée générale approuve donc la résolution proposée, avec une majorité de 92, I 0%.
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Suite à la clôture des votes, les résultats sont communiqués et commentés par le Secrétaire.
L'ordre du jour de I'Assemblée Générale spéciale étant épuisé, le Président adresse ses remerciements à l'Assemblée Générale et dispense le Secrétaire de lui donner lecture du présent procès-verbal.
Ce procès-verbal est établi en français et est signé par les membres du bureau présents en personne et sera mis en ligne sur le site internet de la Société dans les 15 jours de la présente assemblée, conformément au prescrit légal.
Le Président déclare clôturée cette Assemblée Générale. La séance est levée à 15h23.
Flémalle, le 30 octobre 2023.
Annexes
Les annexes font partie intégrante du présent procès-verbal.
Le Secrétaire, Le Président,
Les Scrutateurs,
Les administrateurs présents en personne,
Avant de passer aux votes sur ce cinquième point à l'ordre du jour,il nous parait opportun d'apporter quelques éclaircissements sur les circonstances ayant amené à la proposition de révocation des administrateurs indépendants/ et sur le travail accompli par ces derniers au sein de la société.
A cette fin, j'ai reçu des administrateurs indépendants, (i) Life Science Strategy Consulting SRL, représentée par moi-même, Docteur Christian Homsy, (ii) Gaudeto SRL, représentée par Monsieur Jacques Galloy, (iii) Madame Inge Beernaert et (iv) Ribono SRL, représentée par Monsieur Sidney D. Bens, une déclaration que Jacques et moi allons lire en' nos noms et qualités respectives de Président du conseil d'Administration et Président du Comité d'Audit.
Après l'annonce dans la presse de la proposition de révocation de nos mandats d'administrateurs indépendants, un certain nombre d'interviews ont visé à jeter le discrédit sur notre aétion au sein de la société. Même si ces déclarations/ que nous contestons formellement/ ont également déjà été largement contredites par le CEO de Mithra, il nous paraissait important de mettre en lumière certains faits et d'expliquer le travail que nous avons effectué depuis notre nomination en tant qu'administrateurs.
Tout d'abord, nous souhaitons rappeler à l'assemblée générale et aux membres du personnel que nous avons été élus comme administrateurs indépendants de Mithra lors de l'assemblée générale du 25 Mai 2023, avec plus de 90% des votes.
Lors de cette même assemblée générale, 7 administrateurs sur les 9 qui constituaient le conseil d'administration ont démissionnés ou ont été révoqués, les deux autres administrateurs ayant demandé la prolongation de leur mandat étant des pionniers de Mithra, la Dr Valérie Gorden ne et le Professeur Jean-Michel Foidart. Malgré ces circonstances, nous avons accepté de reprendre le flambeau et de relever le défi qui nous avait été présenté. Depuis le premier jour cependant nous avons profondément regretté l'absence de représentation des actionnaires significatifs au sein du conseil d'administration.
S'agissant de notre CEO, David Salomon, il est quant à lui entré en fonction un mois plus tôt, soit en avril 2023. David a toujours été très impliqué pour et dans la société et dispose d'un bon réseau dans le marché. Nous n'avons pu que le
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soutenir dans ses multiples initiatives pour redresser et développer Mithra. Nous avons pleinement confiance en sa volonté et son aptitude à remplir cette mission.
Le 5 octobre 2023, soit à peine 4 mois après notre entrée en fonction, certains actionnaires ont sollicité notre révocation. II appartient à cette assemblée de se prononcer sur cette motion
Nous ne pouvons vous cacher que nous avons hérité d'une situation extrêmement complexe et que notre tâche n'a pas été aisée. Nous avons toutefois, dans les limites de notre mandat, travaillé main dans la main avec la nouvelle direction de la société, en soutenant et en accompagnant leurs initiatives, pour retrouver un contexte serein. Notre ambition a toujours été d'assurer la pérennité et le développement de la société ainsi que préserver l'emploi de l'ensemble de ses collaborateurs.
En septembre 2023 nous avons analysé, validé et communiqué la perte de 50 millions EUR du premier semestre 2023 avec la ferme intention de tout faire pour mettre les comptes de la société à l'équilibre et réduire drastiquement ses dettes, Nous avons également découvert la performance décevante des ventes d'Estelle.
Notre priorité depuis le début de notre mandat a été d'accompagner la nouvelle direction dans ses initiatives de développement de l'activité et aussi de restructuration de l'importante dette de 414 millions EUR à fin juin 2023.
Trois causes principales de la situation de Mithra ont en retenu notre attention au cours de nos cinq mois de mandat, tout en ne délaissant pas les autres problèmes plus systémiques:
0% tel4éu&5poste d'attention a été le CDMO. La décision de bâtir et d'opérer une usine pharmaceutique de service « CDMO » dans le cadre d'une entreprise de biotechnologie n'est pas une stratégie habituelle, puisque ceci est généralement l'apanage de spécialistes du secteur des services. CDMO veut dire Contract Development and Manufacturing Organization, donc un outil de service. cf
De plus, ce CDMO, bien qu'étant un très bel outil, ne répond pas aux besoins actuels de notre société. La tablette Este:le par eXemple ne pouva~re~_ite*f*
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de façon compétitive au sein de cet outil est produite ailleurs de façon plus rentable.
Mithra a investi 88 millions EUR dans le CDMO, financé par de la dette, et a accumulé 168 millions EUR de deficits. A ceci s'ajoutent, annuellement, plus de 20 millions EUR de déficits supplémentaires. Est-ce réellement notre métier?
Le management, avec le support de ce conseil d'administration depuis sa nomination, cherche des solutions pour alléger le poids de cet investissement et se débarrasser du solde des dettes y associées pour la société, tout en préservant l'emploi.
Plusieurs pistes ont d'ailleurs été retenues et sont en cours de discussion.
2) Les défis et opportunités de la plateforme E4 : Bilan d'E4 de 2015 à ce jour, qui représente la majeure partie des 500 millions 1 EUR de décaissements de cash par Mithra.
Nous avons accompagné la direction sur le développement de la plateforme E4, la réduction des coûts y associés et le renforcement de la chaine d'approvisionnement pour sécuriser Estelle et Donesta, afin de trouver le chemin de la rentabilité. En effet, les revenus d'Estelle pour Mithra sont évalués à 31 millions EUR entre 2015 et les projections à fin 2023, ce qui a contribué à la perte cumulée de 464,8 millions EUR ? de la société au 30 juin 2023.
Dès notre nomination, et comme annoncé par communiqué le 8 août dernier, nous avons, de concert avec le management, assuré une nouvelle source d'approvisionnement de l'E4 (Gedeon Richter), pour lequel la société n'avait alors qu'un seul fournisseur, ce qui devrait mettre Mithra en meilleure position pour obtenir l'E4 à des prix plus compétitifs. Les effets ne seront perceptibles qu'après la mise en place de la production avec notre partenaire Gdeon Richter et son approbation au niveau règlementaire.
Nous avons également, en support de la direction, travaillé sur des plans d'amélioration structurelle des performances commerciales, dont les effets devraient porter leurs fruits dans le années futures.
1 Tel qu'il ressort des tableaux de trésorerie des rapports financiers périodiques de la société, soit 317,5 millions EUR des flux de trésorerie des activités opérationnelles et 182,3 millions EUR des flux de trésorerie des activités d'investissements.
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'Rapport financier du 1° semestre 2023, page 15.
3) L'importante obligation vis-à-vis des Uteron Sellers, un accord déséquilibré générant une obligation de 262 millions EUR pour Mithra, au bénéfice des Uteron Sellers
Enfin, le troisième poste concerne les obligations résultant des accords signés en 2015 et 2019 avec les Uteron Sellers concernant Estelle. Au regard d'informations disponibles publiquement, les Uteron Sellers comptent, parmi leurs membres : (i) Leon, Stijn et Pieter Van Rompay; (ii) François Fornieri et une société qui lui est liée, Yima SRL, ce à hauteur de 20% de l'ensemble des Uteron Sellers; (iii) le professeur Jean-Michel Foidart; ainsi que (iv) Cheniclem SA une société dont M. Bernard Jolly est l'administrateur délégué 3 .
Les quatre administrateurs indépendants étant non conflictés sur le sujet, avons été amenés, peu après notre prise defonction, à examiner ces contrats, sur la base desquels les Uteron Sellers réclament, au total, 262 millions EUR à la société, dont 77 millions EUR ont déjà été payés. La dette résiduelle au bilan au 30 juin 2023 est de 185 millions EUR en nominal.
A la suite de notre examen, nous avons poursuivi les discussions et négociations entamées par le Conseil d'Administration précédent avec les Uteron Sellers, avec l'objectif d'alléger drastiquement cette dette qui pèse lourdement sur le bilan et le destin de Mithra. Ces discussions ont été menées de concert et en total accord avec la direction de Mithra. Assistés par des conseils externes, nous avons notamment identifié des questions sérieuses quant à la validité des conventions conclues avec les Uteron Sellers. En tout état de cause, les montants repris dans ces conventions apparaissent comme disproportionnés sur la base de notre expérience et notre connaissance du marché.
Tout comme· pour les tentatives effectuées par le conseil d'administration précédent, ces discussions n'ont pas pu aboutir.
Nous craignons que la prise de position volontariste de notre conseil d'administration pour tenter de résoudre au profit de la société la situation très défavorable dans laquelle elle se trouve vis-à-vis des Uteron Sellers ait amené ces derniers, en tant qu'actionnaires de Mithra, à solliciter la révocation de nos mandats d'administrateurs indépendants. ;±,
Ce point a fait l'objet d'une lettre aux actionnaires de Mithra le 11 octobre 2023.
3 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/884629/000119312513023044/d472289dex21.htm
Dans l'hypothèse où notre révocation serait votée par l'assemblée générale, nous espérons que le conseil, tel que renouvelé reprendra ce dossier dans l'intérêt de. la société dans le but de réduire drastiquement ce fardeau.
Mithra a donc décaissé près de 500 millions EUR en cash depuis 2015 en majeure partie pour développer Estelle et payer les Uteron Sellers, auxquels s'ajoutent 40 millions EUR payés en actions aux Uteron Sellers, et enfin 185 millions EUR d'obligations résiduelles aux mêmes Uteron Sellers. Notre conseil d'administration s'est attelé à accompagner la direction de l'entreprise dans la résolution de ces défis et de ces problèmes de façon volontariste.
Nous avons accepté une mission complexe et extrêmement chronophage. Nous avons accompli notre devoir d'administrateur indépendant, non conflicté avec les Uteron Sellers.
D'énormes efforts ont été consentis par les membres actuels du conseil d'administration, le CEO et toute son équipe en vue d'assainir la position de Mithra, lui donner une nouvelle stratégie et un horizon plus clair. Nous espérons que certaines mesures prises permettront d'aboutir dans les semaines et mois à venir. •
Nous encourageons et soutenons la direction et les équipes à poursuivre dans la voie de la transformation et du développement de Mithra. Enfin, quelle que soit . . la décision qui sera prise aujourd'hui, nous remercions les actionnaires qui nous ont accordés leur confiance durant cette courte période. Nous souhaitons le meilleur pour que cette entreprise, fleuron de la Belgique et de la région liégeoise puisse prospérer.
Nous demandons que la présente déclaration soit annexée au procès-verbal de l'assemblée générale.
4 500 M de flux de trésorerie négatif cumulé (voir les tableaux de trésorerie publiés périodiquement, 40M d'actions Mithra au benéfice des Uteron Sellers, et 185 millions EUR d'obligations résiduelles aux Uteron Sellers.
David Horn Solomon - Chief Executive Officer 30 October 2023
answer session that followsthe oral presentation. This presentation has beenprepared by the management of the Company. It does not constitute or form part of, and should not be construed as, an offer, solicitation or invitation to subscnbe for, underwrnte or otherwise acquire, any secunties of the Company or anymember of its groupnor should it or any part of it form the basis of, or be relied on in connection with, any contract to purchase or subscribeforany securities of the Company or any member of its group,nor shall it or any part of it form the basis of or be relied on in connection with any contract or commitment whatsoever. Prospective investors are required to make their own independent investigations and appraisals of the business and financial condition of the Company and the nature of its securities betore taking any investment decision with respect to secunties of the Company Risk factors which are likely to have a material effect on the Corpany's business are presented in the Company's annual reportfor the year ended 31 December 2022, published on l8 April 2023 and available on the Company's website (wwwmithra corm). An investment in the Company is suitable only forinvestors whounderstand the nsk associatedwith this type of investment andwho can affotd a loss of all or part of therinvestment This presentation is not a prospectus or offering memorandum
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| Product | Regional marketing partners |
Total upfront & milestone payments to date (EUR) |
Total potential future milestones (EUR) 1 |
Total royalty &/or supply cash in from inception to date (Hl 2023) (EUR) |
|---|---|---|---|---|
| E ESTELL |
15 | 128 million | 296 million | 21 million |
| DONESTA" | 2 | 55 million | 32 million | 0 million |
| MYRING" | 20 | 12 million | Omillion | 9million |
| Total | 258 million | 332 million | 30 million | |
| additional potental upside of high single-dgt to low double-dgt per annum royalties based on sales | Mthra rvestor Presentatvon October 2023 4 |
Support marketing partners to realize growth potential Continued clinical development to support product differentiation • •
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Listed on Euronext Brussels 111 207 5: MITRA
Innovative Estetrol products Native estrogen
Differentiated benefit/risk profile compared to existing hormone-based solutions
Commercial Dedicated to Mithra as a Development/. transforming company Performance in women's health impact on
million Top-line safety EUR net loss
million 30 EUR Product sales of ESTELLE'
EUR Milestones collected 36
rings produced at our COMO
-50.5 Positive 1999
Additional imperatives Debt consolidation Better leverage COMO
Options for Novalon complex therapeutics business Acquire preclinical and/or clinical opportunities
Ill (C302)
u o r un co tr n ie tr s a c n e w pt h iv ic e
51 commercialized customer audits (+19 vs 2022) R&D collaborators million among 233
Patents covering E4
56% MYRING' vaginal Women employees
dedicated
Since 2015
Listed on Euronext Brussels
Hl 2023 environment & society (ESG) -22% Founded
Mithra nvestor Presentaton Octoe 2
results for Reduction in DONESTA Phase Greenhouse gas emission (target - 55% by 2030)
h 100% Successful pil ESTELLE' is 38 inspections and
Mithra Investor Presentation October 2023
Chief Executive Officer Chief Scientific Officer Chief Operating Officer Chief Commercial Officer Chief Financial Officer
0009eo Astrazene.} ZEALAND0 p»ARMA HSENCE g428
Galápagos
',tf zALUVIDA a '
David Horn Solomon Graham Dixon Xavier Paoli Jean Manuel Fontaine Christophe Maréchal
Mithra- investor Presentation October 2023
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| Synthetic Estrogens (e.g EthinEstradiol) |
Produced for medical use e.g. in birth control pills |
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|---|---|---|---|
| Found in plants, El e.g. in soybeans |
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| Xenoestrogens | Endocrine disrupting agents coming from man-made products |
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| Mithra nyestor Presentation October 2023 12 |
ESTELLE addressing women's unmet need and improving women's contraceptive experience
1 aune!al Contaceptvon 2222 ensenet » Centacepton2O2. Archer et a! JCM 2a 3/ F0dat =tal 4!ts202 3/ G3 +t al 7amers 202
Mithra investor Presentation October 2023 18
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| Phase 3 | Estetrol effect on reducing Vaso-Motor Symptom frequency/ severity, H & NH* women |
Effect on lipids, glucose metabolism, hemostasis parameters, breast density endometrial safety, health-related quality of life, treatment satisfaction and vuIvar and vulva-vaginal atrophy |
|---|---|---|
| Phase 2 | Estetrol effect on various aspects of Female Sexual and Urogenital Functions |
Effect of Estetrol on quality of life |
| Phase 2 | Effect of Estetrol on skin health, quality and appearance |
Effect of Estetrol on quality of life and various skin-related endpoints |
| Phase 2 | Effect of Estetrol on hair texture, quality and appearance |
Effect of Estetrol on quality of life and various hair-related endpoints |
Mtbra-rvestor Presentarp
| Products | Description | indication | Opportunity | Status | |
|---|---|---|---|---|---|
| MYRING" | Contraceptive vaginal ring (based |
Contraception | Circa \$580m | Commercialized | |
| 0 | on etonogestrel/ EE/polymers) |
Original product NUVARING° from Merck |
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| - Z0RELINE" |
Biodegradable SQ implant (goserelin) |
Prostate & breast cancer and benign gynecological indications |
Circa \$963m Original product ZOLADEXfrom AstraZeneca |
New formulations assessed via animal PK/PD comparative study for 1 month and 3 months implant |
|
| T1BELIA" | Therapeutic solution for HT composed of |
Menopause | Circa \$117m | Commercialized | |
| tibolone (synthetic steroid) |
Original product LIVIAL" from Merck |
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| According to IQ/IA sales are for the 12 months ended June 2022 quarttatemarket veseac 22 2022 |
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