Mithra Pharmaceuticals S.A.

Management Reports • Nov 6, 2023

MITHRA PHARMACEUTICALS Société anonyme

Rue Saint-Georges 5 4000 Liège Belgique

Enregistrée au Registre des Personnes Morales TVA BE 0466.526.646 (RPM Liège, division Liège) ____________________________________________________

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONFORMEMENT AUX ARTICLES 7:179 ET 7:197 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

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1. INTRODUCTION

Le présent rapport a été préparé par le conseil d'administration de Mithra Pharmaceuticals SA (la "Société") conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019 (tel que modifié de temps à autre) (le "Code des Sociétés et des Associations").

Ce rapport concerne la proposition du conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs opérations, pour un montant maximum de EUR 105.000.000,00 (prime d'émission incluse) (le "Montant Maximum"), en une ou plusieurs opérations, par apports en nature de Créances (telles que définies ci-dessous) dues par la Société et l'émission de nouvelles actions dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer.

L'augmentation de capital est destinée à avoir lieu dans le cadre de (i) la convention de prêts convertibles seniors modifiée et reformulée (Amended and Restated Senior Secured Convertible Facilities Agreement) conclue le 20 juin 2023 entre la Société et des fonds gérés par Highbridge Capital Management, LLC (collectivement, "Highbridge"), des fonds gérés par Whitebox Advisors LLC (collectivement, "Whitebox", et conjointement avec Highbridge, chacun un "Prêteur"), Kroll Agency Services Limited et Kroll Trustee Services Limited, telle que modifiée le 23 août 2023 par la lettre de consentement (l'"Amendement") signée par la Société, les Prêteurs, Kroll Agency Services Limited et Kroll Trustee Services Limited (la "Convention de Prêts Convertibles Modifiée"), et (ii) la convention de conversion modifiée et reformulée (Amended and Restated Conversion Agreement) conclue le 20 juin 2023 entre la Société, les Prêteurs, et Kroll Agency Services Limited, telle que modifiée le 23 août 2023 par l'Amendement (la "Convention de Conversion Modifiée"). La Convention de Prêts Convertibles Modifiée et la Convention de Conversion Modifiée (telles qu'ajustées ou modifiées de temps à autre) sont conjointement désignées dans le présent rapport comme les "Conventions Modifiées".

La Convention de Prêts Convertibles Modifiée et la Convention de Conversion Modifiée, respectivement, modifient et reformulent la convention de prêts convertibles seniors (Senior Secured Convertible Facilities Agreement) originale conclue le 8 août 2022 par et entre la Société, les Prêteurs, Kroll Agency Services Limited et Kroll Trustee Services Limited (la "Convention de Prêts Convertibles Initiale") et la convention de conversion (Conversion Agreement) originale conclue le 8 août 2022 par et entre la Société, les Prêteurs, et Kroll Agency Services Limited (la "Convention de Conversion Initiale", et conjointement avec la Convention de Prêts Convertibles Initiale, les "Conventions Antérieures"), comme envisagé par plusieurs lettres de modification, la dernière du date du 16 juin 2023 (les "Lettres de Modification"), les conventions de modification et de reformulation (Amendment and Restatement Agreements) conclue le 20 juin 2023 par et entre la Société et certains agents (les "Conventions de Modification et de Reformulation") et l'Amendement, et comme respectivement publiquement annoncés par la Société le 25 mai 2023, le 21 juin 2023 et le 24 août 2023. L'Amendement a été conclu le 23 août 2023, dans le cadre du placement privé de 10.000.000 d'actions de la Société auprès de Armistice Capital Master Fund Ltd. ("Armistice"), pour un prix de souscription total de EUR 20.000.000,00, annoncé le 24 août 2023 et réalisé par la Société le 28 août 2023.

Conformément aux Conventions Antérieures, telles que modifiées et reformulées par les Conventions Modifiées, entre autres et comme décrit plus en détail ci-dessous, les Prêteurs ont accepté de fournir, pour une période de 3 ans à compter du 8 août 2022, un financement par prêts convertibles en actions à la Société pour un montant principal total maximum de EUR 100.000.000,00 (l'"Engagement Total"), divisé en plusieurs tranches (certain tirages sous réserve de la réalisation de certaines conditions), avec un encours maximum à tout moment ne dépassant pas EUR 75.000.000,00, les prêts portant en principe intérêt à un taux de 13% par an.

En vertu des Conventions Modifiées, certaines créances qui sont ou pourraient être dues par la Société en vertu de la Convention de Prêts Convertibles Modifiée et/ou de la Convention de Conversion Modifiée, tant en tant que montant principal, qu'intérêt, que Montant de Prépaiement d'Option (tel que défini ci-dessous), que Commission d'Engagement (telle que définie ci-dessous, et pour autant qu'encore due) ou autres (tel qu'envisagé dans la Convention de Prêts Convertibles Modifiée et la Convention de Conversion Modifiée, telles qu'amendées de temps à autre) (les "Créances") seront convertibles en nouvelles actions de la Société. L'opération telle qu'envisagée dans la Convention de Prêts Convertibles Modifiée et la Convention de Conversion Modifiée est désignée dans le présent rapport comme l'"Opération".

Tenant compte des modifications aux Conventions Antérieures, le conseil d'administration propose, pour autant que de besoin et d'application, de renouveler les décisions d'augmenter le capital de la Société relatives aux Conventions Antérieures.

Conformément à l'article 7:179 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d'administration fournit dans ce rapport une justification à l'Opération proposée, avec notamment une justification des prix d'émission proposés, pour les nouvelles actions à émettre et une description des conséquences de l'Opération proposée pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires de la Société.

Conformément à l'article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d'administration fournit également dans ce rapport une explication des raisons pour lesquelles les apports en nature envisagés sont dans l'intérêt de la Société, une description des apports en nature, une évaluation motivée des apports en nature, et la rémunération en contrepartie des apports en nature envisagés.

Ce présent rapport doit être lu conjointement avec le rapport préparé conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations par le commissaire de la Société, BDO Réviseurs d'entreprises SRL, une société à responsabilité limitée, ayant son siège à Rue Waucomont 51, 4651, Battice, Belgique, représentée par Monsieur Christophe Pelzer, lequel rapport du commissaire est joint au présent rapport.

2. OPERATION PROPOSEE

2.1. Contexte

Les Conventions Modifiées modifient et reformulent, respectivement, les Conventions Antérieures, comme envisagé par les Lettres de Modification, les Conventions de Modification et de Reformulation et l'Amendement, et comme annoncé publiquement par la Société le 25 mai 2023, le 21 juin 2023 et le 24 août 2023.

Highbridge et Whitebox sont des investisseurs existants dans la Société.

Fondée en 1992, Highbridge est un groupe international d'investissement alternatif qui propose des solutions axées sur le crédit et la volatilité à travers une gamme de liquidités et de profils d'investissement, notamment des fonds spéculatifs, des véhicules de prélèvement et des coinvestissements. En 2004, Highbridge a établi un partenariat stratégique avec J.P. Morgan. Le siège de Highbridge se trouve à New York, avec une présence de recherche à Londres.

Fondée en 1999, Whitebox est un gestionnaire d'actifs alternatifs multi-stratégies qui cherche à générer des rendements optimaux ajustés au risque pour une base diversifiée d'institutions publiques, d'entités privées et de personnes qualifiées. Whitebox investit dans différentes classes d'actifs, zones géographiques et marchés par le biais de véhicules de fonds alternatifs et de comptes institutionnels qu'il conseille. Whitebox possède des bureaux à Minneapolis, Austin, New York, Londres et Sydney.

Le conseil d'administration note que les modalités des Conventions Modifiées (y compris les modifications qu'elles contiennent par rapport aux Conventions Antérieures) sont le résultat d'une négociation mené de manière objective et indépendante entre la Société et les Prêteurs. Les Prêteurs ne sont pas liés au management ou au conseil d'administration de la Société.

Les amendements du 25 mai 2023 et 21 juin 2023 aux Conventions Antérieurs vient en addition de la souscription par les Prêteurs de 1.136.364 nouvelles actions à un prix d'émission par nouvelle action de EUR 2,20 pour un prix de souscription total de EUR 2.500.000,80 (prime d'émission incluse), émis par la Société le 25 mai 2023 en vertu d'une augmentation de capital en numéraire dans le cadre du capital autorisé, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, en faveur des Prêteurs.

Le 20 juin 2023, les Conventions de Modification et de Reformulation ont été conclues, lesquelles sont constituées de la "convention de modification et reformulation" (amendment and restatement agreement) (concernant la Convention de Prêts Convertibles Initiale) (entre la Société, Kroll Agency Services Limited et Kroll Trustee Services Limited) et la "convention de modification et reformulation" (amendment and restatement agreement) (concernant la Convention de Conversion Initiale) (entre la Société et Kroll Trustee Services Limited).

Suite à la signature des Conventions de Modification et de Reformulation, la Tranche C1 a été tiré en juin 2023 pour un montant en principal de EUR 12.500.000,00, le montant en principal concerné n'ayant pas encore été remboursé (en numéraire ou en actions par la Société).

Le 21 juin 2023, le conseil d'administration a pris la décision, dans le cadre du capital autorisé, d'augmenter le capital de la Société pour un montant maximum de EUR 19,0 millions (prime d'émission exclue, le cas échéant) (la "Décision du Conseil"), en une ou plusieurs opérations, par apports en nature de Créances dues par la Société en vertu des Conventions Modifiées et l'émission de nouvelles actions dont le nombre maximum et le prix d'émission restaient à déterminer. Étant donné que le capital autorisé de la Société ne sera potentiellement pas suffisant pour permettre le règlement en actions de la totalité de l'Engagement Total, des intérêts de la Commission d'Engagement et, le cas échéant, des Montants de Prépaiement d'Option, tel qu'envisagé par la facilité de prêts, la Société s'est engagée à convoquer une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires afin d'approuver l'émission de nouvelles actions telle qu'envisagée par les Conventions afin de convertir les Créances.

Le 23 août 2023, la Société a conclu une convention de souscription (subscription agreement) (la "Convention de Souscription") avec Armistice, au terme de laquelle Armistice à souscrit, en date du 28 août 2023, 10.000.000 de nouvelles actions, à un prix d'émission de EUR 2,00 par nouvelle action, pour un prix de souscription total de EUR 20.000.000,00 (prime d'émission incluse), émises par la Société en vertu d'une augmentation de capital en numéraire dans le cadre du capital autorisé (le "Placement Privé"). Dans le cadre du, et afin de pouvoir procédé au, Placement Privé, en vertu de la Convention de Souscription, la Société s'est également engagée envers Armistice à émettre (i) 10.000.000 de nouveaux droits de souscription pour des actions de la Société, ayant une durée de 5 ans et un prix d'exercice de EUR 2,25, en faveur d'Armistice (les "Warrants"), et (ii) 10.000.000 de nouveaux droits de souscription pour des actions de la Société, ayant une durée de 18 mois et un prix d'exercice de EUR 2,25, en faveur d'Armistice (les "Investment Options"). L'émission des Warrants et des Investment Options sera soumise à l'approbation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société. Afin de pouvoir procéder au Placement Privé, la Société était tenue d'obtenir certains consentements et certaines renonciations par rapport aux termes et modalités du Placement Privé de la part des Prêteurs. Entre autres conditions à l'obtention de leur consentement, les Prêteurs ont requis la signature de l'Amendement. Ces modifications des Conventions Antérieures incluent, entre autres, (i) la modification à la baisse du prix de conversion applicable aux tranches déjà tirées en vertu des Conventions Antérieures (telle que prévue dans l'Amendement), et (ii) l'augmentation du taux d'intérêt applicable (telle que prévue dans l'Amendement)

Sur la base de la chronologie décrite ci-dessus, les modifications principales susmentionnées par rapport aux Conventions Antérieures annoncées publiquement par la Société le 25 mai 2023, le 21 juin 2023 et le 24 août 2023 peuvent être résumées comme suit (à titre d'information) :

• (a) les modifications des conditions de la facilité de prêts concernant la première tranche de EUR 50.000.000,00 (qui a été tiré en 2022 et remboursé partiellement en actions par la Société dans le cadre des augmentations de capital) ("Tranche A") et la deuxième tranche de EUR 25.000.000,00 (qui a été tiré en 2022 et remboursé partiellement en actions par la Société dans le cadre des augmentations de capital) ("Tranche B") concerne entre autre :
  • (i) l'augmentation des intérêts des prêts de 7,5% par an à 13% par an (étant entendu qu'avant conclusion de l'Amendement le taux applicable à la Tranche A et à la Tranche B était de 8% par an, le taux d'intérêt ayant été augmenté à 13% dans le cadre de l'Amendement) ;
  • (ii) la modification du prix de conversion des montants en principal des prêts sous Tranche A et Tranche B d'un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport au plus élevé de (i) un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions du jour de bourse précédant la date de notification de conversion, ou (ii) un certain prix de référence déterminé (soit, 6,07 EUR pour la Tranche A et EUR 4,2705 pour la Tranche B), à un prix par action de EUR 2,25 (soit le prix d'exercice respectif des Warrants et Investment Options), lequel reflète une prime de 25% par rapport à un prix de référence de EUR 1,80, mais sous réserve de certains ajustements en cas d'événements dilutifs ou d'événements de reprise (étant entendu qu'avant conclusion de l'Amendement le prix d'exercice par action était de EUR 2,75, le prix d'exercice par action ayant été ajusté à la baisse dans le cadre de l'Amendement) ; et
• (iii) la modification du prix de conversion des montants d'intérêts ou des Montants de Prépaiement d'Option sous Tranche A et Tranche B d'un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport au plus élevé de (i) un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions du jour de bourse précédant la date de notification de conversion, ou (ii) un certain prix de référence déterminé (soit, EUR 6,07 pour la Tranche A et EUR 4,2705 pour la Tranche B), à un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport au plus élevé de (i) un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions du jour de bourse précédant la date de notification de conversion, ou (ii) un prix de référence de EUR 1,80, mais sous réserve de certains ajustements en cas d'événements dilutifs ou d'événements de reprise (étant entendu qu'avant conclusion de l'Amendement le prix de référence était de EUR 2,20, le prix de référence ayant été ajusté à la baisse dans le cadre de l'Amendement) ;
• (iv) le remboursement obligatoire anticipé de certain montants sous Tranche A suivants à la clôture de certaines transactions ou évènements.
• (b) les modifications des conditions de la facilité de prêts concernant la troisième tranche de EUR 25.000.000,00 (qui a été tiré partiellement pour un montant en principal de EUR 12.500.000,00) en juin 2023 (c.à.d., la Tranche C1)) ("Tranche C") :
  • (i) la modification des conditions de tirage de manière à ce que il y aura (i) accès accéléré à un montant de EUR 12.500.000 sous Tranche C ("Tranche C1"), qui a été tiré, et (ii) accès au montant restant de EUR 12.500.000 sous Tranche C suivants à la clôture de certaines transactions ou évènements ("Tranche C2") ;
  • (ii) l'augmentation des intérêts des prêts sous Tranche C de 7,5% par an à 13% par an (étant entendu qu'avant conclusion de l'Amendement le taux applicable à la Tranche C était de 9% par an, le taux d'intérêt ayant été augmenté à 13% dans le cadre de l'Amendement) ;
  • (iii) la modification du prix de conversion des montants en principal des prêts sous Tranche C d'un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport au plus élevé de (i) un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions du jour de bourse précédant la date de notification de conversion, ou (ii) un certain prix de référence déterminé (soit, une décote de 30% par rapport un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions des 5 jour de bourse précédant la date de tirage de la Tranche C), à:
    • un prix de conversion des montants en principal des prêts sous Tranche C1 égale à un prix par action de EUR 2,25 (soit le prix d'exercice respectif des Warrants et Investment Options), lequel reflète une prime de 25% par rapport à un prix de référence de EUR 1,80, mais sous réserve de certains ajustements en cas d'événements dilutifs ou d'événements de reprise (étant entendu qu'avant conclusion de l'Amendement le prix d'exercice par action était de EUR 2,75, le prix d'exercice par action ayant été ajusté à la baisse dans le cadre de l'Amendement) ; et
    • un prix de conversion des montants en principal des prêts sous Tranche C2 égale un prix par action reflétant une prime de 25% par rapport à la valeur le moins élevé entre (i) le cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions des 5 jours de bourse précédant l'annonce

publique de la satisfaction des conditions d'utilisation de la Tranche C2, (ii) le cours de clôture des actions existantes de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Brussels le jour suivant l'annonce publique susmentionné), et (iii) le cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions des 5 jours de bourse précédant la date d'une demande d'utilisation d'un prêt sous Tranche C2, mais sous réserve de certains ajustements en cas d'événements dilutifs ou d'événements de reprise.

• (iv) la modification du prix de conversion des montants d'intérêts ou des Montants de Prépaiement d'Option sous Tranche C d'un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport au plus élevé de (i) un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions du jour de bourse précédant la date de notification de conversion, ou (ii) un certain prix de référence déterminé, à:
  • un prix de conversion des montants d'intérêts ou des Montants de Prépaiement d'Option sous Tranche C1 égale à un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport au plus élevé de (i) un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions du jour de bourse précédant la date de notification de conversion, ou (ii) un prix de référence de EUR 1,80, mais sous réserve de certains ajustements en cas d'événements dilutifs ou d'événements de reprise (étant entendu qu'avant conclusion de l'Amendement le prix de référence était de EUR 2,20, le prix de référence ayant été ajusté à la baisse dans le cadre de l'Amendement); et
  • un prix de conversion des montants d'intérêts ou des Montants de Prépaiement d'Option sous Tranche C2 égale à un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport au plus élevé de (i) un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions du jour de bourse précédant la date de notification de conversion, ou (ii) un prix de référence de 80% du prix de conversion des montants en principal des prêts sous Tranche C2, mais sous réserve de certains ajustements en cas d'événements dilutifs ou d'événements de reprise.

De plus, dans le cadre de l'Amendement, entre autres, il a été convenu entre la Société et les Prêteurs que tous les intérêts courus mais non payés par la Société à la date de l'Amendement (soit le 23 août 2023), et qui courront jusqu'au 10 novembre 2023 (inclus), seront réglés par la Société en numéraire. Dans le cadre de l'Amendement, les Prêteurs ont également accepté de se soumettre à un accord de verrouillage (lock-up) en vertu duquel les Prêteurs se sont engagés, pendant une période de 45 jours après le Placement Privé (soit, le 28 août 2023), pour autant que le VWAP journalier par action du jour précédent soit inférieur ou égal à EUR 2,25 à ne convertir en actions aucune Créance due par la Société aux Prêteurs.

Le conseil d'administration note que, pour autant de besoin et applicable, la décision de l'assemblée générale extraordinaire proposée complémente les, et s'ajoute aux, décisions respectives prises par (i) le conseil d'administration le 8 août 2022 dans le cadre du capital autorisé, et par l'assemblée générale extraordinaire le 21 octobre 2022, d'augmenter le capital de la Société relatives aux Conventions Antérieures, (ii) la Décision du Conseil susmentionné, et (iii) les décisions du conseil d'administration prises dans le cadre du Placement Privé de conclure l'Amendement (conjointement, les "Décisions Antérieures"), de sorte que, après l'approbation de la décision proposée par l'assemblée générale extraordinaire, les augmentations de capital par apports en nature de créances due par la Société en vertu des Conventions Modifiées peuvent, au choix du conseil d'administration ou d'un comité, et pour autant que de besoin et applicable, être effectuées sur la base de la présente décision ou des Décisions Antérieures.

2.2. Structure de l'Opération

Suite, et conformément, aux modifications décrites à la section 2.1 ci-dessus, les termes principaux de l'Opération envisagée et des Conventions Modifiées peuvent être résumés comme suit :

• (a) Montant total en principal : La facilité de prêts a été conclue le 8 août 2022 pour un montant principal total de EUR 100.000.000,00 maximum, divisé en plusieurs tranches (certains tirages sous réserve de la réalisation de certaines conditions), avec un encours maximum à tout moment ne dépassant pas EUR 75.000.000,00. La Tranche A est d'un montant maximum de EUR 50.000.000,00, la Tranche B est d'un montant maximum de EUR 25.000.000,00, et la Tranche C1 et le Tranche C2 seront chacune d'un montant maximum de EUR 12.500.000,00. La Tranche A a été tirée en août 2022 (suite à la signature des Conventions Antérieures), la Tranche B a été tirée en octobre 2022, et la Tranche C1 a été tirée en juin 2023 (suite à la signature des Conventions Modifiées). Les prêts sous Tranche C2 pourront être tiré suivant la réalisation de certaines conditions. Si, à tout moment, l'encours des prêts est inférieur à EUR 20.000.000,00 (par exemple, à la suite de la conversion des prêts en actions de la Société) et que la Société ne remplit pas les conditions pour tirer la Tranche C2 de la facilité de prêts, un mécanisme est prévu pour permettre à la Société de tirer néanmoins des prêts supplémentaires d'un montant tel que l'encours total du prêt soit égal ou inférieur à EUR 20.000.000,00. A la date du présent rapport, suite au tirage de la Tranche A par la Société pour montant de EUR 50.000.000,00 au tirage de la Tranche B par la Société pour montant de EUR 25.000.000,00, et au tirage de la Tranche C1 par la Société pour un montant de EUR 12.500.000,00, un montant total en principal de EUR 27.139.838,71 a déjà été remboursé en actions par la Société (en vertu des Décisions Antérieures), par apports en nature par les Prêteurs de Créances dues aux Prêteurs par la Société (tel que décrit plus en détail cidessous). À la date du présent rapport, il reste EUR 31.076.161,29 en montant principal à rembourser pour la Tranche A, EUR 16.784.000,00 pour la Tranche B, et EUR 12.500.000,00 pour la Tranche C1.
• (b) Intérêt : Les prêts porteront en principe un intérêt à 13% par an, à payer trimestriellement à terme échu en numéraire ou en nature en actions de la Société, au choix de la Société conformément aux dispositions des Conventions Modifiées (à un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport à un cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de la Société du jour de bourse précédant le dernier jour de la période d'intérêt). Dans certaines circonstances, l'intérêt peut augmenter jusqu'à 18,00% par an. Ces circonstances concernent la situation où la Société n'aurait pas obtenu l'approbation des autorités compétentes dans un certain délai déterminé en ce qui concerne un supplément d'un prospectus d'admission à la cotation et à la négociation des nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'Opération sur le marché règlementé d'Euronext Brussels (étant précisé que ce taux d'intérêt majoré cessera de s'appliquer dès que l'approbation du supplément du prospectus susmentionné a été obtenue).
• (c) Commission d'Engagement : Les Prêteurs avaient droit, en fonction des tirages de prêts par la Société, à une commission d'engagement (la "Commission d'Engagement") dans le cadre de l'Opération pour un montant total tel que déterminé dans les Conventions Modifiées, qui est réglé par l'apport de la créance de la Commission d'Engagement due par la Société, contre l'émission d'un total de 366.667 actions librement négociables de la Société, à un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport à un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions de la Société avant la conclusion

des Conventions Antérieures. Une première portion représentant 65% de la Commission d'Engagement a déjà été réglée en actions de la Société au moment du premier tirage de la Tranche A par la Société (soit, par l'émission de 238.337 nouvelles actions). Une deuxième portion représentant 10% de la Commission d'Engagement a déjà été réglée en actions de la Société au moment du deuxième tirage de la Tranche B par la Société (soit, par l'émission de 36.667 nouvelles actions). La dernière portion représentant 25% de la Commission d'Engagement a aussi été réglée en actions de la Société au moment du tirage de la Tranche C1 par la Société (soit, par l'émission de 91.663 nouvelles actions).

• (d) Echéance : La facilité de prêts a une durée de trois ans à partir du 8 août 2022, prenant fin le 8 août 2025. Tous les prêts en cours devront être remboursés le 8 août 2025.
• (e) Garants : Les obligations de la Société au titre des prêts sont garanties par les filiales de la Société nommées à cet effet, à savoir Estetra SRL, Mithra Recherche et Développement SA, Novalon SA et Neuralis SA.
• (f) Rang des obligations de la Société et de ses filiales : Les obligations de la Société au titre des Conventions Modifiées et celles des filiales garantissant les prêts constituent des obligations garanties senior de la Société et de ses filiales.
• (g) Sûretés : Les prêts sont assortis de sûretés constituées par (i) un gage commercial comprenant le fonds de commerce de la Société et certaines de ses filiales (le cas échéant en deuxième rang derrière les sûretés existantes accordées en faveur d'ING Belgium SA/NV et de Belfius Bank NV à hauteur d'un montant total de EUR 16,5 millions), en ce compris spécifiquement certains éléments de la propriété intellectuelle dont la Société et ses filiales sont propriétaires, et (ii) un gage commercial sur les actions détenues par la Société dans Estetra SRL, Mithra Recherche et Développement SA et Novalon SA et sur une portion des actions détenues par Estetra SRL dans Mayne Pharma Group Limited (premier rang).
• (h) Conversion en actions à l'initiative des Prêteurs : Les Prêteurs ont le droit de convertir tout ou partie des prêts (intérêts inclus) en cours, plus le Montant de Prépaiement d'Option (voir paragraphe (k) ci-dessous), à tout moment en actions de la Société à un prix par action suivant (en tout cas, sous réserve de certains ajustements en cas d'événements dilutifs ou d'événements de reprise) :
  • (i) Pour la conversion des prêts sous Tranche A, Tranche B et Tranche C1 :
    • (A) Pour les montants en principal, un prix par action de EUR 2,25 ;
    • (B) Pour les montants d'intérêts ou les Montants de Prépaiement d'Option, un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport au plus élevé de (i) un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions du jour de bourse précédant la date de notification de conversion, ou (ii) un prix de référence de EUR 1,80 ;
  • (ii) Pour la conversion des prêts sous Tranche C2 :
    • (A) Pour les montants en principal, un prix par action reflétant une prime de 25% par rapport à la valeur le moins élevé entre (i) le cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions des 5 jours de bourse précédant l'annonce publique de la satisfaction des conditions d'utilisation de la Tranche C2, (ii) le cours de clôture des actions existantes de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Brussels le jour suivant l'annonce publique susmentionné), et (iii) le cours moyen

pondéré en fonction du volume pertinent des actions des 5 jours de bourse précédant la date d'une demande d'utilisation d'un prêt sous Tranche C2 ;

(B) Pour les montants d'intérêts ou les Montants de Prépaiement d'Option, un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport au plus élevé de (i) un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions du jour de bourse précédant la date de notification de conversion, ou (ii) un prix de référence de 80% du prix de conversion des montants en principal des prêts sous Tranche C2.

A la date du présent rapport, le premier tirage de EUR 50.000.000,00 (Tranche A) et le deuxième tirage de EUR 25.000.000,00 (Tranche B) ont déjà été réalisé en, respectivement, août 2022 et octobre 2022, et les Prêteurs ont déjà procédé à nombreuses conversions en vertu des Conventions Antérieures pour un montant total en principal de EUR 27.139.838,71

A la date du présent rapport, le troisième tirage de EUR 12.500.000,00 (Tranche C2) a déjà été réalisé en juin 2023 (suite à la signature des Conventions Modifiées). Le montant en principal concerné n'a pas encore été remboursé (en espèces ou en actions par la Société).

Dans le cadre de l'Amendement, les Prêteurs ont accepté de se soumettre à un accord de verrouillage (lock-up) en vertu duquel les Prêteurs se sont engagés, pendant une période de 45 jours après le Placement Privé (soit, le 28 août 2023), pour autant que le VWAP journalier par action du jour précédent soit inférieur ou égal à EUR 2,25 à ne convertir en actions aucune Créance due par la Société aux Prêteurs.

• (i) Remboursement anticipé volontaire en numéraire : La Société peut rembourser anticipativement les prêts (intérêts inclus), en tout ou en partie, à tout moment en numéraire, au pair plus le Montant de Prépaiement d'Option.
• (j) Conversion en actions à l'initiative de la Société : Sous réserve de certaines conditions, la Société peut forcer les Prêteurs à convertir certains encours des prêts (intérêts inclus) en actions, au prorata entre les Prêteurs, aux prix de conversion référés en section (h). La conversion prendra également en compte le Montant de Prépaiement d'Option.
• (k) Montant de Prépaiement d'Option : En cas de remboursement anticipé ou de conversion, le remboursement anticipé ou la conversion comprendra également un montant de compensation représentant un pourcentage du montant concerné calculé sur la base d'un modèle de valorisation d'options dégressif "black scholes" (le "Montant de Prépaiement d'Option"). Pour la Tranche A, Tranche B et Tranche C1, le pourcentage le plus élevé pouvant être appliqué est de 15,17%. Le Montant de Prépaiement d'Option pour la Tranche C2 reste à déterminer. En cas de remboursement anticipé en numéraire, le Montant de Prépaiement d'Option sera payable en numéraire. En cas de conversion en actions (que ce soit à l'initiative des Prêteurs ou à l'initiative de la Société (voir aussi paragraphe (j) ci-dessus)), le Montant de Prépaiement d'Option sera payable, soit en numéraire soit en actions, au choix de la Société. Le Montant de Prépaiement d'Option représente une forme de compensation pour la perte de la valeur de l'option représentée par la mise en œuvre du mécanisme de conversion anticipativement à la date d'échéance de la facilité de prêts. Plus tôt il y a une conversion, plus important sera le Montant de Prépaiement d'Option. Il n'y aura pas de Montant de Prépaiement d'Option en case de conversion à échéance de la facilité.
• (l) Engagements, obligations et déclarations : La facilité de prêts est soumise à un ensemble détaillé d'obligations d'information, de déclarations et de garanties et d'engagements positifs et négatifs, lesquels sont standards pour des financements par prêts senior et qui, entre autres, imposent des conditions typiques sur la capacité de la Société et de ses filiales à acquérir des sociétés et des entreprises, à contracter des dettes financières supplémentaires, à accorder des sûretés et à céder des actifs importants. Il existe également des restrictions sur la valeur de la propriété intellectuelle, des actifs et des revenus détenus par les filiales de la Société qui ne sont pas des garants en vertu de la facilité de prêts (le cas échéant), et sur la capacité de la Société à distribuer des dividendes tant que les prêts sont en cours.
• (m) Cas de défaut et cas de remboursement anticipé obligatoire : Les Conventions Modifiées comprennent des cas habituels de défauts et de remboursements anticipés obligatoires qui donnent le droit aux Prêteurs (après l'expiration des délais de grâce et de recours applicables) d'exiger le remboursement immédiat de tous les prêts en cours, ainsi que des intérêts courus et des Montants de Prépaiement d'Option. De même, les Prêteurs sont en droit d'exiger un remboursement anticipé immédiat en cas, entre autres, certains événements de changement de contrôle, la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs du groupe, que ce soit dans le cadre d'une transaction unique ou d'une série de transactions connexes, de cession de droits importants concernant Estelle ou Donesta, de cession des actions du Mithra Pharmaceuticals CDMO SA, de retrait de la cote de la Société ou de vente des actions Mayne Pharma Group Limited faisant l'objet d'une sûreté en faveur des Prêteurs.
• (n) Dépenses : La Société a accepté de payer les frais des Prêteurs liés à la facilité de prêts et aux accords connexes, y compris les honoraires des avocats qui les représentent dans la transaction et les négociations y afférentes, sous réserve d'un plafond, le cas échéant.
• (o) L'apport en nature au capital de la Société : La conversion ou le règlement des Créances (que ce soit à l'initiative des Prêteurs ou à l'initiative de la Société) seront effectués par le biais d'apports en nature au capital de la Société par les Prêteurs respectifs des Créances (quelle qu'en soit l'origine, tant en tant que principal, qu'intérêt, que Montant de Prépaiement d'Option, ou que Commission d'Engagement (pour autant qu'encore due) comme les Conventions Modifiées le prévoient) existantes dues par la Société au moment de la conversion, contre l'émission de nouvelles actions ordinaires de la Société. Le mécanisme de conversion et d'émission d'actions fait l'objet de certains mécanismes d'ajustements.
• (p) Nouvelles actions à émettre par la Société : Les nouvelles actions à émettre par la Société lors d'une conversion par apport en nature par les Prêteurs de leurs Créances existantes au titre des prêts (que ce soit à l'initiative des Prêteurs ou à l'initiative de la Société) seront des actions ordinaires (sans désignation de valeur nominale) et auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux autres distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et autres distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance applicable tombe à, ou après leur date d'émission respective. Une nouvelle action représentera la même fraction du capital de la Société que les autres actions. Les nouvelles actions seront librement négociables et doivent être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels au moment de leur émission. Il est également noté que la Société aura la possibilité de régler une conversion au moyen d'actions existantes de la Société (pour autant que la Société ait accès à de telles actions).
• (q) Actionnariat maximum : La facilité de prêts stipulera que l'actionnariat d'un Prêteur et de ses affiliés ne peut dépasser 9,9% des actions en circulation de la Société.
• (r) Convocation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires : Étant donné que le capital autorisé de la Société n'est potentiellement pas suffisant pour permettre le règlement en actions de la totalité de l'Engagement Total, des intérêts, et, le cas échéant, des Montants de Prépaiement d'Option, tel qu'envisagé par la facilité de prêts, la Société s'est engagée à convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin d'approuver l'émission de nouvelles actions telle qu'envisagée par les Conventions Modifiées afin de convertir les Créances, laquelle assemblée est sujette au présent rapport. Pour autant que de besoin et applicable, il sera proposé à l'assemblée générale des extraordinaire des actionnaires de confirmer et ratifier la Décision du Conseil, de sorte que, après approbation par l'assemblée générale des actionnaires de l'augmentation de capital proposée, les augmentations de capital par apports en nature de Créances dues par la Société en vertu des Conventions Modifiées pourront, au choix du conseil d'administration ou d'un comité, être effectuées sur la base de la décision proposée de l'assemblée général, ou les Décision Antérieures. Le conseil d'administration de la Société demandera également le renouvellement de ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé afin de permettre une marge de manœuvre suffisante pour le règlement en actions tel qu'envisagé par les Conventions Modifiées. La disposition relative au changement de contrôle visée au paragraphe (m) ci-dessus sera également soumise de nouveau, pour autant que de besoin et d'applicable, à l'approbation des actionnaires de la Société lors de cette même assemblée.

Une telle approbation d'une augmentation de capital (en une ou plusieurs opérations), une telle approbation des dispositions relatives au changement de contrôle et un tel renouvellement des pouvoirs du conseil d'administration de pouvoir augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé est une obligation pour la Société en vertu des Conventions Modifiées. Le non-respect de l'obligation d'obtenir l'approbation des dispositions relatives au changement de contrôle entraînerait un défaut dans le cadre des Conventions Modifiées et, par conséquent, le droit pour les Prêteurs d'exiger le remboursement anticipé des prêts déjà tirés et la perte de la possibilité pour la Société de tirer des prêts additionnels en vertu de la Convention de Prêts Convertibles Modifiées.

(s) Admission à la cotation et à la négociation des nouvelles actions : Toutes les nouvelles actions, lors de leur émission, doivent être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. A cette fin, la Société s'est engagée à introduire plusieurs demandes, et à mettre en œuvre toutes les mesures comme il convient, y compris l'élaboration ou supplément d'un prospectus d'admission à la cotation et à la négociation conformément au Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, tel que modifié (le "Règlement Prospectus"), afin de faire admettre à la cotation et à la négociation les nouvelles actions à émettre (le cas échéant, en plusieurs tranches) dans le cadre des Conventions Modifiées sur le marché réglementé d'Euronext Brussels conformément aux règles et règlements applicables.

Il sera enfin proposé à l'assemblée générale des actionnaires de la Société de donner le pouvoir au conseil d'administration et à un ou plusieurs membres du management de la Société d'implémenter la mise en œuvre les augmentations de capital en cas d'apport, et en particulier de déterminer le nombre de nouvelles actions à émettre et le prix d'émission de ces actions conformément aux dispositions des Conventions Modifiées.

2.3. Prix d'émission des nouvelles actions

A l'occasion de chaque règlement d'une Créance en actions, le prix d'émission des nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'apport en nature de la Créance due par la Société sera déterminé conformément aux dispositions des Conventions Modifiées, telles que résumées à la section 2.2 du présent rapport.

Comme indiqué, le cas échéant, la conversion prendra également en compte le Montant de Prépaiement d'Option et des intérêts. Les prix de conversion sont aussi sujet à des ajustements, tels que décrits à la section 2.2 du présent rapport.

Finalement, tel que décrit aux sections 2.1 et 2.2 ci-dessus, les prêts porteront en principe intérêt à un taux de 13% par an, à payer trimestriellement à terme échu en numéraire ou en nature en actions de la Société, au choix de la Société conformément aux dispositions des Conventions Modifiées (à un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport à un cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de la Société du jour de bourse précédant le dernier jour de la période d'intérêt).

2.4. Nombre de nouvelles actions à émettre

A l'occasion de chaque règlement d'une Créance en actions, le nombre de nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'apport en nature de la Créance due par la Société sera déterminé conformément aux dispositions des Conventions Modifiées, telles que résumées à la section 2.2 du présent rapport.

Notamment, en cas de conversion en nouvelles actions, la conversion sera effectuée par le biais d'un apport en nature de la Créance due et non-réglée pour le montant concerné. Le nombre d'actions à émettre lors de cette conversion sera égal au montant de la Créance à apporter, divisé par le prix de conversion pertinent, qui sera égal à un prix par action qui dépend de la "tranche" du prêt à convertir ("Tranche A", "Tranche B", "Tranche C1" ou "Tranche C2") et de la nature du montant à convertir (en principal, en intérêt, ou en Montant de Prépaiement d'Option), tel que précisé dans section 2.3 ci-dessus) (en tout cas, sous réserve de certains ajustements en cas d'événements dilutifs ou d'événements de reprise). Le nombre d'actions à émettre sera (le cas échéant) arrondi au nombre entier le plus proche (plus précisément, arrondi au nombre entier supérieur si la faction est égale ou supérieure à 0,5, et arrondi au nombre entier inférieur si la faction est inférieure à 0,5). Ce qui précède est cependant sujet à des ajustements, tels que décrits à la section 2.2 du présent rapport.

En plus, tel que décrit aux sections 2.1 et 2.2 ci-dessus, les prêts porteront en principe intérêt à un taux de 13% par an, à payer trimestriellement à terme échu en numéraire ou en nature en actions de la Société, au choix de la Société conformément aux dispositions des Conventions Modifiées (à un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport à un cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de la Société du jour de bourse précédant le dernier jour de la période d'intérêt).

La Société n'émettra pas de fractions de nouvelles actions en rémunération des apports en nature dans le cadre de l'Opération étant donné que le nombre d'actions à émettre (comme déterminé dans les Conventions Modifiées) sera, le cas échéant, arrondi au nombre entier le plus proche (plus précisément, arrondi au nombre entier supérieur si la faction est égale ou supérieure à 0,5, et arrondi au nombre entier inférieur si la faction est inférieure à 0,5).

2.5. Comptabilisation du prix d'émission

En cas d'apport en nature d'une Créance due par la Société, le prix d'émission de chaque nouvelle action à émettre dans le cadre de l'apport sera comptabilisé en tant que capital. Toutefois, le montant par lequel le prix d'émission excède le pair comptable des actions existantes de la

Société (c'est-à-dire, à la date du présent rapport arrondi à EUR 0,7321) sera comptabilisé en tant que prime d'émission. Cette prime d'émission sera comptabilisée au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres. Le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée constituera, au même titre que le capital de la Société, la garantie des tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la Société.

Si, le cas échéant, le prix d'émission d'une nouvelle action n'excède pas le pair comptable des actions existantes de la Société (c'est-à-dire, arrondi à EUR 0,7321), le prix d'émission sera entièrement comptabilisé en tant que capital, et après la réalisation de l'Opération, toutes les actions en circulation de la Société auront le même pair comptable conformément à l'article 7:178 du Code des Sociétés et des Associations.

2.6. Droits attachés aux nouvelles actions

A l'occasion de chaque règlement de Créances en actions, toutes les nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'Opération auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance applicable tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles actions.

2.7. Admission à la négociation des nouvelles actions

Toutes les nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'Opération doivent être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. A cette fin, la Société fera les dépôts et demandes nécessaires, afin de permettre une admission à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels suivant l'émission de nouvelles actions dans le cadre de l'Opération.

2.8. Pas de droit de préférence

A l'occasion de chaque règlement en actions, étant donné que les augmentations de capital respectives seront réalisées par apports en nature de Créances dues par la Société, les actionnaires existants de la Société, les détenteurs de droits de souscription (share options) de la Société ainsi que les détenteurs des Obligations Convertibles Existantes ne disposeront pas d'un droit de préférence pour lesdites augmentations de capital.

3. APPORTS EN NATURE

3.1. Description des apports en nature

A l'occasion de chaque conversion de Créance en actions, les nouvelles actions à émettre (le nombre étant déterminé comme indiqué ci-dessus) seront émises en contrepartie des apports en nature des Créances concernées comme résumé dans la section 2.2.

3.2. Rémunération des apports en nature

A l'occasion de chaque règlement en actions et apport en nature de Créances impayées, la Société émettra un nombre de nouvelles actions déterminé selon les modalités résumées dans les sections 2.2 et 2.4.

La Société n'émettra pas de fractions de nouvelles actions en rémunération des apports en nature dans le cadre de l'Opération. Le nombre d'actions à émettre lors d'un apport en nature de Créances sera (le cas échéant) arrondi au nombre entier le plus proche.

3.3. Evaluation des apports en nature

Le conseil d'administration est d'avis qu'à l'occasion de chaque règlement en actions d'une Créance due par la Société en vertu des Conventions Modifiées, la Créance sous-jacente qui sera apportée en nature peut être évaluée à 100% de la valeur nominale du montant concerné. Ceci est basé sur les considérations suivantes :

• (a) Toute tranche de la facilité de prêts tirée, ou qui sera tirée (intérêts et, le cas échéant, Montant de Prépaiement d'Option inclus), doivent finalement être remboursées ou réglées par la Société, soit par un règlement en actions (par l'émission de nouvelles actions), soit par un règlement en numéraire.
• (a) En cas de conversion en actions, à la suite de l'apport en nature, la Créance concernée qui est apportée est réglée par le mécanisme de la "confusion" conformément à l'article 5.268 du Code civil, tel que modifié. En d'autres termes, en raison des apports en nature, l'endettement de la Société sera réduit d'un montant égal au montant nominal des Créances apportées.
• (b) La disparition des Créances apportées entraîne également l'amélioration de la situation des autres débiteurs de la Société pour un montant égal au montant nominal des Créances apportées.

Pour de plus amples informations concernant la description des apports en nature en cas de conversion de Créances en actions et leur évaluation, il est fait référence au rapport préparé conformément aux les articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations par le commissaire de la Société. Dans son rapport, le commissaire de la Société a conclu (entre autres) ce qui suit en ce qui concerne les apports en nature et émissions de nouvelles actions :

"Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société MITHRA PHARMACEUTICALS SA (ci-après « la Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 25 septembre 2023.

Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions».

Concernant l'apport en nature

Conformément à l'article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :

• – la description des biens à apporter ;
• – l'évaluation appliquée ;
• – les modes d'évaluation utilisés à cet effet.

Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie.

La rémunération réelle consiste en l'émission d'un nombre d'actions nouvelles égal au montant de la créance à apporter divisé par le prix de conversion pertinent, qui sera déterminé lors de chaque apport en nature conformément aux dispositions des Conventions Modifiées (telles que résumées aux sections 2.1 et 2.2 du rapport du conseil d'administration).

La Société n'émettra pas de fractions de nouvelles actions en rémunération des apports en nature dans le cadre de l'Opération étant donné que le nombre d'actions à émettre (comme déterminé par les Conventions Modifiées) sera, le cas échéant, arrondi au nombre entier le plus proche.

Concernant l'émission d'actions

Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette proposition.

Tout comme le mentionne l'organe d'administration dans son rapport au point 6.1, il convient enfin de préciser que les conséquences financières de l'opération proposée ne peuvent pas encore être déterminées avec certitude car les paramètres financiers clés, comme le nombre effectif d'actions nouvelles à émettre en contrepartie des apports, et le prix d'émission dépendent de certaines conditions et de certains paramètres, tels qu'inclus dans les Conventions Modifiées et décrit dans le rapport du conseil d'administration et qui sont encore à déterminer au jour de l'augmentation de capital.

Les hypothèses retenues, sous-jacentes aux informations financières prospectives, sont susceptibles de différer des réalisations, puisque des événements anticipés ne se produisent parfois pas comme prévu, et l'écart pourrait être significatif.

No fairness opinion

Conformément à l'article 7:197 et l'article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion")."

Le conseil d'administration approuve les conclusions du commissaire aux comptes concernant les apports en nature envisagés et ne s'en écarte pas.

4. JUSTIFICATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL ET DE L'OPÉRATION PROPOSÉES

Le conseil d'administration estime que l'Opération est dans l'intérêt de la Société pour les mêmes raisons que pour les décisions qui ont déjà été prises relatives aux Conventions Antérieures.

En plus, comme indiqué, les Conventions Modifiées modifie et reformule les Conventions Antérieures, comme envisagé par les Lettres de Modification, les Conventions de Modification et de Reformulation et l'Amendement, et comme publiquement annoncé par la Société le 25 mai 2023, le 21 juin 2023 et le 24 août 2023. Le conseil d'administration estime que ces modifications sont dans le meilleur intérêt de la Société car elles permettent à la Société entre autre (a) de limiter potentiellement la dilution en cas de conversion de certaines Créances (notamment, ceux qui représentes des montants principales sous les Conventions Modifiées) par l'application d'une prime au lieu d'une décote vis-à-vis du prix de référence applicable, (b) d'avoir tiré une partie de la Tranche C d'une manière accélérée (c.a.d., la Tranche C1), et (c) d'avoir augmenté le capital de la Société en numéraire via l'émissions des nouvelles actions en faveur des Prêteurs (étant donné que cet transaction faisait partie des accords conclus entre la Société et les Prêteurs en vertu des Conventions Modifiées). Il y a également des éléments dans les modifications en faveur des Prêteurs, comme (a) l'augmentation des intérêts, (b) le fait que le prix plancher (qui est pertinent pour la conversion des montants d'intérêts ou des Montants de Prépaiement d'Option; voir section 2.3) a été abaissé, pour les Tranches A, Tranche B et Tranche C1, successivement à un prix de EUR 2,20 (dans le cadre des Conventions de Modification et de Reformulation) et, ensuite, EUR 1,80 par action (à la suite du Placement Privé) et pour la Tranche C2 à un prix par action égale à 80% du prix de conversion des montants en principal des prêts sous Tranche C2 (pour avoir un prix de référence plus proche du cours actuel de l'action de la Société), (c) le remboursement obligatoire anticipé de certain montants sous Tranche A suivants à la clôture de certaines transactions ou évènements, et (d) des nouvelles protections anti-dilution en faveur des Prêteurs. Néanmoins, tous les éléments des modifications, y-inclus l'émission des nouvelles actions en faveur des Prêteurs le 25 mai 2023, font partie d'un accord global, et le conseil d'administration estime que l'accord global, y-inclus l'émission des nouvelles actions en faveur des Prêteurs le 25 mai 2023, est, dans sa totalité, dans l'intérêt de la Société.

Le conseil d'administration est conscient que la réalisation du Placement Privé, l'engagement d'émettre les Warrants et Investment Options, et la conclusion corrélative de l'Amendement entraînent une dilution accrue pour les actionnaires et une augmentation des coûts associés à la facilité pour la Société. Cependant, cette dilution accrue et cette augmentation des coûts associés ne l'emportent pas sur un scénario dans lequel la Société n'aurait pas réussi à lever les fonds additionnels dans le cadre du Placement Privé. En outre, bien qu'il ne puisse être garanti que les Warrants et/ou Investment Options seront finalement exercés, l'exercice des Warrants et/ou Investment Options et le paiement du prix d'exercice correspondant des Warrants et/ou Investment Options, le cas échéant, permettront à la Société d'obtenir des liquidités supplémentaires, qui pourront être utilisées pour financer les davantage les activités de la Société et renforcer son bilan.

Le conseil d'administration estime aussi que le tirage d'une partie de la tranche C accéléré et l'augmentation de capital susmentionnée étaient dans l'intérêt de la Société, car, ça a permis à la Société de renforcer son bilan et d'améliorer sa position de trésorerie et le même effet se produit en cas de conversion des Créances en actions.

Les activités de la Société nécessitent d'importants capitaux et requièrent un financement supplémentaire. Notamment, la Société utilise le produit net du tirage accélérée du Tranche C1 principalement pour financer le fonds de roulement, pour soutenir la stratégie de croissance de la Société, ainsi que pour les besoins généraux de la Société. Cette utilisation du produit net de l'Opération représente les intentions de la Société sur la base de ses plans et de ses conditions commerciales actuels, qui pourraient changer à l'avenir en fonction de l'évolution de ses plans et de ses conditions commerciales.

L'Opération peut également permettre à la Société de renforcer davantage son image auprès des investisseurs, aussi bien à un niveau national qu'international. Ceci peut être dans l'intérêt du développement continu des activités de la Société et des futures levées de fonds à travers les marchés financiers. Le fait que les Prêteurs étaient et soient disposés à fournir cette forme de financement peut être considéré comme une validation supplémentaire de la stratégie et des activités de la Société. Cela peut susciter un intérêt supplémentaire de la part d'autres investisseurs, tant au niveau national qu'international, ce qui peut améliorer à la fois la stabilité de l'actionnariat et la diversité de la structure actionnariale de la Société.

Comme mentionné et détaillé dans les sections 2.2, 2.8 et 3, à l'occasion de chaque règlement de Créances en actions, étant donné que les augmentations de capital respectives seront réalisées par apports en nature de Créances dues par la Société dans le cadre des Conventions Modifiées, les actionnaires existants de la Société, les détenteurs actuels de droits de souscription (share options) de la Société ainsi que les détenteurs actuels des Obligations Convertibles Existantes ne disposeront pas d'un droit de préférence pour lesdites augmentations de capital. Cependant, cette méthode de collecte de fonds permettra à la Société de déployer des liquidités en fonction des

besoins plutôt que de diluer complètement les actionnaires existants immédiatement pour un montant de liquidités dont la Société pourrait ne pas avoir besoin compte tenu de diverses autres options potentielles de financement supplémentaire qui pourraient être mises en œuvre à court et moyen terme afin de soutenir la stratégie de croissance future de la Société et de renforcer son bilan.

L'Opération vient de s'ajouter aussi aux autres mesures et priorités qui ont été annoncés par la Société à l'occasion de l'assemblée générale annuelle, le 25 mai 2023, afin de renforcer la trésorerie et le bilan de la Société, comme la négociation et finalisation d'un accord de licence pour les droits de commercialisation de Donesta aux Etats-Unis, et l'exploration des options potentielles qui permettraient la Société de maximiser la valeur de sa installation CDMO et de se concentrer à nouveau sur ses activités principales. La Société a également pris d'autres mesures pour étendre son fond de roulement, comme par exemple la vente de 4.221.815 actions de Mayne Pharma Group Limited pour un prix global de 16.296.205,90 dollars australiens (ou EUR 10.208.096,91 au taux de change publié par la Banque centrale européenne le 19 juin 2023), le Placement Privé, et l'émission proposée des Warrants et Investment Options.

Pour toutes ces raisons, le conseil d'administration de la Société estime que l'Opération envisagée est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et des autres parties prenantes, et recommande que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires vote en faveur de l'augmentation de capital proposée.

5. JUSTIFICATION DU PRIX D'EMISSION DES NOUVELLES ACTIONS

Comme mentionné, les modalités des Conventions Modifiées (les mécanismes de détermination du prix d'émission des nouvelles actions inclus) est le résultat d'une négociation menée de manière objective et indépendante entre la Société et les Prêteurs. Les Prêteurs sont des tiers à la Société et ne sont pas liés à la Société, à son management et/ou à son conseil d'administration.

Le prix d'émission des nouvelles actions (comptabilisé en tant que capital à hauteur du pair comptable des actions existantes de la Société, plus la prime d'émission, le cas échéant) sera déterminé conformément aux dispositions des Conventions Modifiées, telles que résumés dans la section 2.2. Celles-ci prévoient notamment que le prix d'émission par nouvelle action sera égal un prix par action qui dépend de la "tranche" du prêt à convertir ("Tranche A", "Tranche B", "Tranche C1" ou "Tranche C2") et de la nature du montant à convertir (en principal, en intérêt, ou en Montant de Prépaiement d'Option), tel que précisé dans les sections 2.1 et 2.2 ci-dessus. Notamment, le prix d'émission par nouvelle action sera égal à un prix par action suivant (en tout cas, sous réserve de certains ajustements en cas d'événements dilutifs ou d'événements de reprise:

• (a) Pour la conversion des prêts sous Tranche A, Tranche B et Tranche C1 :
  • (i) Pour les montants en principal, un prix par action de EUR 2,25 ;
  • (ii) Pour les montants d'intérêts ou les Montants de Prépaiement d'Option, un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport au plus élevé de (i) un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions du jour de bourse précédant la date de notification de conversion, ou (ii) un prix de référence de EUR 1,80 ;
• (b) Pour la conversion des prêts sous Tranche C2:
  • (i) Pour les montants en principal, un prix par action reflétant une prime de 25% par rapport à la valeur le moins élevé entre (i) le cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions des 5 jours de bourse précédant l'annonce publique de la satisfaction des conditions d'utilisation de la Tranche C2, (ii) le

cours de clôture des actions existantes de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Brussels le jour suivant l'annonce publique susmentionné), et (iii) le cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions des 5 jours de bourse précédant la date d'une demande d'utilisation d'un prêt sous Tranche C2;

(ii) Pour les montants d'intérêts ou les Montants de Prépaiement d'Option, un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport au plus élevé de (i) un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions du jour de bourse précédant la date de notification de conversion, ou (ii) un prix de référence de 80% du prix de conversion des montants en principal des prêts sous Tranche C2.

En plus, tel que décrit aux sections 2.1 et 2.2 ci-dessus, les prêts porteront en principe intérêt à un taux de 13% par an, à payer trimestriellement à terme échu en numéraire ou en nature en actions de la Société, au choix de la Société conformément aux dispositions des Conventions Modifiées (à un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport à un cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de la Société du jour de bourse précédant le dernier jour de la période d'intérêt).

Compte tenu de ce qui précède, le prix d'émission des nouvelles actions à émettre lors de la conversion des montants en principal sous Tranche A, Tranche B et Tranche C1 ne dépend pas/plus du cours des actions de la Société au moment où les Prêteurs ou, le cas échéant, la Société optent de convertir une Créance en actions. Cela implique que pour ces prêts, les Prêteurs sont sujet au risque de l'évolution du prix d'actions. Autrement dit, le prix de conversion concerné peut constituer une prime ou une décote par rapport au cours de clôture des actions de la Société sur Euronext Brussels. À la date du présent rapport, le prix de conversion susmentionné (c.a.d., EUR 2,25) représente une prime par rapport au cours de clôture des actions de la Société sur Euronext Brussels le 21 septembre 2023, ce qui limite la dilution pour les détenteurs existants d'actions et d'autres titres en circulation de la Société. Si le cours de clôture des actions de la Société sur Euronext Brussels augmente dans le futur, le mécanisme susmentionné entrainera intrinsèquement une dilution pour les détenteurs existants d'actions et d'autres titres en circulation de la Société à ce moment-là qui peuvent être exercés ou convertis en nouvelles actions. Toutefois, le conseil d'administration estime qu'un décote potentiel au moment du conversion future n'est pas déraisonnable en tant que compensation pour que les Prêteurs acceptent les modifications aux Conventions Antérieures (via les Conventions Modifiées) et de fournir des fonds d'une manière accélérée à la Société. Cette décote reflète, entre autres, une compensation pour la liquidité limitée des actions de la Société, nonobstant la négociation des actions de la Société sur Euronext Brussels. Ceci est cependant surpassé par les risques et les inconvénients si la Société n'était pas en mesure de lever de nouveaux fonds pour soutenir son fond de roulement et la continuité de ses activités, ainsi que par les avantages de l'Opération, tels que mentionnés à la section 4 ci-dessus.

Le mécanisme susmentionné pour la conversion des montants d'intérêts ou les Montants de Prépaiement d'Option entraînera aussi intrinsèquement une dilution pour les détenteurs existants d'actions et d'autres titres en circulation de la Société à ce moment-là qui peuvent être exercés ou convertis en nouvelles actions. Toutefois, le conseil d'administration estime que cette décote de 10% n'est pas non plus déraisonnable en tant que compensation pour que les Prêteurs acceptent de fournir des fonds à la Société, pour les raisons évoquées ci-dessus.

Le conseil d'administration note, en tout cas, que le susmentionné est sous réserve de certains ajustements en cas d'événements dilutif ou d'évènements de reprise et que tels ajustements ne sont pas inhabituels et sont souvent prévus dans le cadre des prêts convertibles (ce principe est aussi reflété dans l'article 7:66 Code des sociétés et d'associations relatif aux obligations convertibles).

Enfin, le conseil d'administration souligne qu'en raison de facteurs macro-économiques, tels que notamment la hausse des taux d'intérêts, la situation géopolitique en Europe de l'est et la baisse de confiance des investisseurs en général, les marchés de capitaux ont été extrêmement volatils et difficile pour des sociétés pour lever des fonds via les marchés de capitaux. Le cours de nombreux instruments financiers cotés en bourse a subi des baisses importantes, et un certain nombre de sources de financement antérieurement disponibles, particulièrement pour des sociétés actives dans le domaine des sciences de la vie, ne sont toujours pas disponibles ou seulement à des conditions moins attractives.

Par conséquent, pour toutes les raisons susmentionnées, le conseil d'administration estime que la méthode utilisée pour déterminer le prix d'émission des nouvelles actions n'est pas déraisonnable et qu'elle est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et des autres parties prenantes.

6. CERTAINES CONSEQUENCES FINANCIERES

6.1. Commentaire introductif

Les paragraphes suivants donnent un aperçu de certaines conséquences financières de l'Opération proposée. Pour davantage d'informations concernant les conséquences financières de l'Opération proposée, il est également renvoyé au rapport préparé conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations par le commissaire de la Société, BDO Réviseurs d'entreprises SRL.

Les conséquences réelles financières résultant de l'émission des nouvelles actions dans le cadre de l'Opération ne peuvent pas encore être déterminées avec certitude, car le nombre de nouvelles actions pouvant être émises dans le cadre de l'Opération dépendent de certaines conditions et de certains paramètres, tels qu'inclus dans les Conventions Modifiées et décrits ci-dessus et, notamment, les tirages des tranches respectives de la facilité de prêts et les cas de (timing inclus) règlement en nature (le cas échéant). Pour plus d'informations sur le calcul du nombre de nouvelles actions à émettre et du prix d'émission pertinent pour les actions concernées dans le cadre de l'Opération, il est fait référence aux sections 2.2, 2.3 et 2.4 du présent rapport. En outre, l'émission ou non de nouvelles actions dépendra de la conversion en actions d'une Créance résultant, entre autres, des tirages de prêts (tels tirages étant soumis, le cas échéant, à certaines conditions) en vertu des Conventions Modifiées.

En conséquence, la discussion sur les conséquences financières de l'Opération envisagée pour les actionnaires existants est purement illustrative et hypothétique, et est basée sur des paramètres financiers purement indicatifs (lorsqu'approprié). Le nombre réel de nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'Opération peut varier significativement par rapport aux valeurs hypothétiques utilisées dans ce rapport.

Sous réserve de ce qui précède, pour illustrer certaines des conséquences financières de l'Opération et notamment la dilution pour les actionnaires, les paramètres et hypothèses suivants ont été utilisés:

(a) Dilution maximum et prix d'émission hypothétique dans le cadre de l'Opération : Afin de simuler un scénario dilutif maximum dans le cadre de l'Opération, il est supposé que, dans le cadre de l'Opération, des Créances sont apportées en nature par les Prêteurs à la Société en contrepartie d'une (ou plusieurs) augmentation de capital pour un montant égal au montants en principale et intérêts mentionnés ci-dessous conformément aux Conventions Modifiées. Le prix d'émission des nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'Opération (à déterminer comme indiqué dans la section 2.3 du présent rapport) déprendra de la tranche concerné et la nature du montant à convertir (en principal, en intérêt, ou, la cas échéant, en Montant de Prépaiement d'Option). Pour le besoins des simulations ci-dessous, il sera supposé que:

• (i) les montants en principal sous la Tranche A (EUR 31.076.161,29), la Tranche B (EUR 16.784.000,00) et la Tranche C1 (EUR 12.500.000,00) seront convertis en actions nouvelles à un prix d'émission par action de 2,250 EUR ;
• (ii) les montants en principal sous la Tranche C2 (EUR 12.500.000,00) seront convertis en nouvelles actions aux prix d'émission par action hypothétiques suivants (étant entendu que le prix d'émission final peut être inférieur ou supérieur aux prix hypothétiques suivants) :
  • (A) EUR 2,00 par nouvelle action (soit le prix d'émission par action des actions émises dans le cadre du Placement Privé, représentant une décote de 5.88% par rapport au cours de clôture des actions de la Société sur Euronext Brussels le 21 septembre 2023) ;
  • (B) EUR 2,125 par nouvelle action (soit, le cours de clôture des actions de la Société sur Euronext Brussels le 21 septembre 2023) ;
  • (C) EUR 2,250 par nouvelle action (soit le prix de conversion applicable aux Tranche A, Tranche B et Tranche C1, représentant une prime de 5.88% par rapport au cours de clôture des actions de la Société sur Euronext Brussels le 21 septembre 2023).
• (iii) un montant restant de EUR 32.139.838,71 (représentant des montants d'intérêts, des Montants de Prépaiement d'Option, et toute autre Créance potentielledue par la Société en vertu des Conventions Modifiées), sera converti en actions nouvelles aux prix d'émission hypothétiques mentionnés ci-dessus au point (a)(ii).

En ce qui concerne le montant total des montants à convertir mentionnés ci-dessus, ilsera fait référence au "Montant à Convertir" pour les besoins simulations dilutives cidessous. Afin de simuler un scénario dilutif maximum, il est supposé que la totalité du Montant à Convertir est converti en actions.

• (b) Capital actuel : A la date du présent rapport, le montant du capital de la Société s'élève à EUR 50.594.032,41 représenté par 69.108.397 actions ordinaires sans valeur nominale, représentant chacune la même fraction du capital de la Société, soit arrondie à EUR 0,7321. Le montant du capital est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.
• (c) Share Options : A la date du présent rapport, les 1.785.617 droits de souscription suivants émis par la Société sont toujours en circulation (les "Share Options") :
  • (i) 1.394.900 Share Options en circulation, émis par la Société le 5 novembre 2018, permettant à leurs détenteurs de souscrire à 1 action lors de l'exercice d'1 Share Option concerné (les "2018 Share Options") ; et
  • (ii) 390.717 Share Options en circulation, émis par la Société le 20 novembre 2020, permettant à leurs détenteurs de souscrire à 1 action lors de l'exercice d'1 Share Option concerné (les "2020 Share Options").

Dans le présent rapport, lorsqu'il est fait référence aux Share Options "en circulation", il s'agit respectivement des Share Options qui n'ont pas encore été attribuées mais qui peuvent encore l'être et (selon les termes et conditions de ces Share Options et, le cas échéant, les décisions prises par le conseil d'administration et/ou l'assemblée générale des

actionnaires de la Société) n'ont pas encore expiré, et des Share Options qui ont déjà été octroyés et (selon les termes conditions de ces Share Options) n'ont pas encore expiré. En ce qui concerne les 2018 Share Options, le nombre de Share Options en circulation mentionné ci-dessus tient compte de la décision prise par le conseil d'administration de la Société le 20 novembre 2020 de ne plus octroyer 390.717 2018 Share Options.

Pour les besoins du calcul du scénario de dilution complète ci-après, il est présumé que tous les Share Options en circulation sont devenus exerçables et sont exercés. Sur cette base, si tous les Share Options étaient exercés, 1.785.617 nouvelles actions devraient être émises par la Société.

(d) Warrants et Investment Options : Tel que décrit ci-dessus, afin de pouvoir procédé au, Placement Privé, en vertu de la Convention de Souscription, la Société s'est engagée envers Armistice à émettre (i) 10.000.000 de nouveaux droits de souscription pour des actions de la Société, ayant une durée de 5 ans et un prix d'exercice de EUR 2,25, en faveur d'Armistice (définis ci-dessus comme les "Warrants"), et (ii) 10.000.000 de nouveaux droits de souscription pour des actions de la Société, ayant une durée de 18 mois et un prix d'exercice de EUR 2,25, en faveur d'Armistice (définis ci-dessus comme les "Investment Options"). Sur exercice des Warrants (étant entendu que leur émission doit encore être approuvé par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société), un maximum de 10.000.000 de nouvelles actions ordinaires de la Société seront émises, à un prix d'exercice de EUR 2,25 par action ordinaire (sous réserve des ajustements habituels). Sur exercice des Investment Options (étant entendu que leur émission doit encore être approuvé par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société), un maximum de 10.000.000 de nouvelles actions ordinaires de la Société seront émises, à un prix d'exercice de EUR 2,25 par action ordinaire (sous réserve des ajustements habituels).

Quand bien même, l'émission des Warrants et des Investment Options doit toujours faire l'objet d'une approbation par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, pour les besoins du calcul du scénario de dilution complète ci-après, il est supposé que tous les Warrants et Investment Options ont été émis, sont devenus entièrement exerçables et ont été valablement exercés par Armistice à un prix d'exercice de EUR 2,25 par nouvelle action. Sur cette base, si tous les Warrants et Investment Options étaient tous exercés, 20.000.000 de nouvelles actions devraient être émises par la Société.

(e) Convention d'Option de Vente : Le 23 avril 2020, la Société, LDA Capital Limited ("LDA Capital"), LDA Capital, LLC, et trois actionnaires existants de la Société (c'està-dire François Fornieri, Alychlo NV et Noshaq SA) (les "Actionnaires Prêteurs d'Action") ont conclu une convention d'option de vente (la "Convention d'Option de Vente"). Subséquemment, la Société, LDA Capital, LDA Capital, LLC, et les Actionnaires Prêteurs d'Action ont conclu un addendum à la Convention d'Option de Vente.

Conformément à la Convention d'Option de Vente (telle que modifiée), LDA Capital a accepté d'engager un montant maximum de EUR 75.000.000 (le "Montant de l'Engagement") en numéraire endéans un maximum de cinq ans en échange de nouvelles actions ordinaires de la Société. Ce montant sera libéré, sur la base de tirages effectués par la Société sous la forme d'options de vente (put options) que la Société a le droit d'exercer à sa seule discrétion (appelée des "notifications d'option de vente"). La Société est autorisée à émettre une notification d'option de vente à LDA Capital lors de tout jour de négociation pendant une période commençant au 23 avril 2020 et expirant à la première des deux dates suivantes : (i) le 23 avril 2025 ou (ii) la date à laquelle LDA

Capital a souscrit un montant global de EUR 75.000.000 en vertu de la Convention d'Option de Vente (la "Période d'Engagement").

Le 29 mai 2020, la Société a envoyé sa première notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital en vertu de laquelle LDA Capital a souscrit un total de 159.800 actions à un prix de souscription de EUR 19,43 par action, pour un prix de souscription total de EUR 3.104.869,00 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 5 août 2020.

Le 2 juillet 2021, la Société a envoyé sa deuxième notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital en vertu de laquelle LDA Capital a souscrit un total de 314.162 actions à un prix de souscription de EUR 18,23 par action, pour un prix de souscription total de EUR 5.727.177,00 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 10 novembre 2021.

Le 20 décembre 2021, la Société a envoyé sa troisième notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital en vertu de laquelle LDA Capital a souscrit un total de 442.191 actions à un prix de souscription de EUR 18,23 par action, pour un prix de souscription total de EUR 8.061.142,00 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 14 février 2022.

Le 28 avril 2022, la Société a envoyé sa quatrième notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital en vertu de laquelle LDA Capital a souscrit un total de 625.000 actions à un prix de souscription de EUR 6,61 par action, pour un prix de souscription total de EUR 4.133.933 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 30 juin 2022.

Le 17 novembre 2022, la Société a envoyé sa cinquième notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital en vertu de laquelle LDA Capital a souscrit un total de 262.000 actions à un prix de souscription de EUR 4.45 par action, pour un prix de souscription total de EUR 1.165.900,00 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 30 décembre 2022. Par conséquent, à ce jour, le Montant de l'Engagement restant est de EUR 52.806.979,00.

Nonobstant ce qui précède, afin d'illustrer les effets dilutifs ci-dessous, il est supposé que le Montant de l'Engagement restant (soit EUR 52.806.979,00) est entièrement investi par LDA Capital au même prix de souscription par action que le prix d'émission des nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'Opération.

(f) Droits de Souscription de LDA : Dans le cadre de la Convention d'Option de Vente, le 22 juillet 2020 (telle que modifiée), la Société a émis en faveur de LDA Capital des droits de souscription pour (actuellement) un maximum de 720.571 nouvelles actions ordinaires de la Société à un prix d'exercice de EUR 25,8545 par action ordinaire (sous réserve des ajustements habituels) (les "Droits de Souscription de LDA"). En raison d'opération dilutives réalisées dans le passé, le prix d'exercice des Droits de Souscription de LDA a été réduit à EUR 25,8545 (ce prix d'exercice réduit étant encore sujet à d'éventuels ajustements à la baisse en raison d'émissions d'actions antérieures). Pour les besoins du calcul du scénario de dilution complète ci-après, il est supposé que tous les Droits de Souscription de LDA sont devenus entièrement exerçables et ont été valablement exercés par LDA Capital à un prix d'exercice de EUR 25,8545 par nouvelle action. Sur cette base, si tous les Droits de Souscription de LDA étaient tous exercés, 720.571 nouvelles actions devraient être émises par la Société.

Il convient de noter que les conditions des Droits de Souscription de LDA contiennent des mécanismes anti-dilutifs en vertu desquels le prix d'exercice des Droits de Souscription de LDA a été ajusté et réduit sur la base de formules spécifiques dans le

cadre de certaines opérations en rapport avec le capital ou d'opérations similaires. Sur cette base, l'Opération entraînera probablement de nouveau un ajustement à la baisse du prix d'exercice des Droits de Souscription de LDA en fonction du prix d'émission des nouvelles actions. Pour les besoins des simulations ci-dessous, il est présumé que de tels ajustement ne seront pas déclenchés par l'Opération

(g) Droits de Souscription pour Prêt d'Action : En vertu de la Convention d'Option de Vente (telle que modifiée), les Actionnaires Prêteurs d'Action respectifs on accepter de fournir à LDA Capital une facilité de prêt d'action (la "Facilité de Prêt d'Action"). La Facilité de Prêt d'Action permet à LDA Capital de couvrir ses risques contre le montant qu'elle doit payer suite à l'exercice des options de vente (put options). Compte tenu de la volonté des Actionnaires Prêteurs d'Actions respectifs de fournir la Facilité de Prêt d'Action, le 7 septembre 2020, la Société a émis en faveur des Actionnaires Prêteurs d'Actions un certain nombre de droits de souscription, exerçables pour (actuellement) un nombre maximum de 313.292 nouvelles actions de la Société, à un prix d'exercice de EUR 25,8545 par action ordinaire (les "Droits de Souscription pour Prêt d'Action"). En raison d'opération dilutives réalisées dans le passé, le prix d'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action a été réduit à 25,8545 (ce prix d'exercice réduit étant encore sujet à d'éventuels ajustements à la baisse en raison d'émissions d'actions antérieures). Pour les besoins du calcul du scénario de dilution complète ci-après, il est supposé que tous les Droits de Souscription pour Prêt d'Action sont devenus entièrement exerçables et ont été valablement exercés par les Actionnaires Prêteurs d'Action respectifs à un prix d'exercice de EUR 25,8545 par nouvelle action. Il convient de noter que seul un nombre maximum de 300.000 Droits de Souscription pour Prêt d'Action peut être exercé. Sur cette base, si tous les Droits de Souscription pour Prêt d'Action étaient exercés, 313.292 nouvelles actions devraient être émises par la Société.

Les conditions des Droits de Souscription pour Prêt d'Action contiennent les mêmes mécanismes anti-dilutifs que ceux inclus dans les conditions des Droits de Souscription de LDA (voir paragraphe (g) ci-dessus). Pour les besoins des simulations ci-dessous, il est présumé que de tels ajustement ne seront pas déclenchés par l'Opération.

(h) Obligations Convertibles Existantes : Le 17 décembre 2020, la Société a émis 1.250 obligations convertibles senior non garanties arrivant à échéance le 17 décembre 2025, pour un montant total de EUR 125.000.000, chaque obligation convertible ayant été émise sous forme dématérialisée avec une valeur nominale de EUR 100.000 (les "Obligations Convertibles Existantes"). Les Obligations Convertibles Existantes portent un coupon de 4,250% par an, payable semestriellement à terme échu en versements égaux aux 17 décembre et 17 juin de chaque année, à compter du 17 juin 2021, et sont (actuellement) convertibles en actions ordinaires de la Société à un prix de conversion ajusté de EUR 23,2370 (lequel est sujet à des potentiels ajustements habituels, tels qu'inclus dans les conditions des Obligations Convertibles Existantes).

Conformément à la Convention de Prêt Convertibles Initiale, la Société a utilisé une partie du produit de la première tranche de la facilité de prêts pour racheter un montant de EUR 34.100.000,00 en principal des Obligations Convertibles Existantes détenues par les Prêteurs, au prix de EUR 850,00 par EUR 1.000,00 de montant principal des Obligations Convertibles Existantes concernées (représentant un total de maximum EUR 28.985.000,00), avec paiement en numéraire des intérêts courus et impayés des obligations rachetées. A la date du présent rapport, aucune autre Obligation Convertible Existante n'a été rachetée par la Société ou convertie.

Les Obligations Convertibles Existantes étaient convertibles en actions ordinaires de la Société à un prix de conversion initial de EUR 25,1917. À la suite du tirage de la première Tranche A de EUR 50.000.000,00 des prêts disponibles selon les termes de la

Convention de Prêt Convertibles Initiale, sur la base de mécanismes d'ajustement habituels inclus dans les conditions générales des Obligations Convertibles Existantes, le prix de conversion a été ajusté le 1 septembre 2022 à EUR 24,5425 (avec effet au 8 août 2022). À la suite du tirage de la Tranche B de EUR 25.000.000,00 des prêts disponibles selon les termes des Convention de Financements, sur la base de mécanismes d'ajustement habituels inclus dans les conditions générales des Obligations Convertibles Existantes, le prix de conversion a été ajusté le 4 juillet 2023 à EUR 24.1256 (avec effet au 22 novembre 2022). À la suite du tirage de la Tranche C1 de EUR 12.500.000,00 des prêts disponibles selon les termes des Convention de Financements, sur la base de mécanismes d'ajustement habituels inclus dans les conditions générales des Obligations Convertibles Existantes, le prix de conversion a été ajusté le 17 juillet 2023 à EUR 23.8262 (avec effet au 21 June 2023). À la suite du Placement Privé, sur la base de mécanismes d'ajustement habituels inclus dans les conditions générales des Obligations Convertibles Existantes, le prix de conversion a été ajusté le 12 septembre 2023 à EUR 23.2370 (avec effet au 28 août 2023).

Par conséquent, afin d'illustrer les effets dilutifs ci-dessous, il est présumé que toutes les Obligations Convertibles Existantes restantes (représentant ensemble un montant nominal total de EUR 90.900.000,00) ont été converties au prix de conversion ajusté (soit, EUR 23.2370). Sur cette base, si toutes les Obligations Convertibles Existantes restantes étaient converties, 3.911.864 nouvelles actions devraient être émises par la Société. Il convient de noter que lors de la conversion des Obligations Convertibles Existantes restantes, la Société peut également remettre aux détenteurs d'Obligations Convertibles Existantes restantes concernés des actions existantes (dans la mesure où elles sont disponibles à ce moment), au lieu d'émettre des nouvelles actions. Afin d'illustrer les effets dilutifs ci-dessous, il est supposé que seules des nouvelles actions sont émises lors de la conversion des Obligations Convertibles Existantes restantes. Si des actions existantes étaient livrées, les effets seraient différents.

• (i) Il convient également de noter que les conditions des Obligations Convertibles Existantes contiennent des mécanismes anti-dilutifs en vertu desquels le prix de conversion initial des Obligations Convertibles Existantes a été ajusté et réduit sur la base de formules spécifiques dans le cadre de certaines opérations en rapport avec le capital ou d'opérations similaires (comme cela a déjà eu lieu le 1 septembre 2022, le 4 juillet 2023, et le 17 juillet 2023). L'Opération pourrait aussi constituer l'une de ces opérations qui peuvent entraîner un ajustement à la baisse du prix de conversion initial des Obligations Convertibles Existantes en fonction du prix d'émission des nouvelles actions. En cas d'ajustement du prix de conversion initial des Obligations Convertibles Existantes restantes et le nombre d'actions pouvant être émises lors de la conversion des Obligations Convertibles Existantes restantes sera augmenté proportionnellement. Pour les besoins des simulations ci-dessous, il est présumé que de tels ajustement ne seront pas déclenchés par l'Opération.
• (j) Comptabilisation du prix d'émission des instruments dilutifs en circulation : Lors de l'émission de nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente et/ou les Conventions Modifiées, le montant du prix de souscription des nouvelles actions concernées sera affecté aux capitaux propres comptables (sous forme de capital et de prime d'émission). De même, lors de l'émission de nouvelles actions suite à l'exercice des Warrants (étant entendu que leur émission doit encore être approuvé par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société), des Investment Options (étant entendu que leur émission doit encore être approuvé par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société), des Droits de Souscription de LDA, des Droits de Souscription pour Prêt d'Action et des Share Options, et/ou suite à la conversion des Obligations Convertibles Existantes restantes, le prix d'exercice ou de

conversion applicable sera affecté aux capitaux propres nets comptables (sous forme de capital et de prime d'émission). Le montant qui sera comptabilisé comme capital sera, par action, égal au montant du pair comptable des actions de la Société (qui s'élève actuellement à EUR 0,7321 arrondi par action). Le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission.

Dans ce rapport, lorsqu'il est fait référence aux "instruments dilutifs en circulation", il s'agit, respectivement, de l'émission de nouvelles actions à LDA en vertu de la Convention d'Option de Vente, de l'exercice des Warrants, de l'exercice des Investment Options, de l'exercice des Droits de Souscription de LDA, de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action, de l'exercice des Share Options en circulation, et de la conversion des Obligations Convertibles Existantes restantes, mais pas l'émission de nouvelles actions selon les Conventions Modifiées (ce qui est le sujet du présent rapport).

La question de savoir si de nouvelles actions seront émises en vertu de la Convention d'Option de Vente dépendra en dernier ressort d'une décision encore à prendre par la Société d'exercer le mécanisme d'option de vente et/ou de procéder à un tirage. La possibilité pour la Société d'exercer lesdits mécanismes dépendra de plusieurs facteurs, dont les besoins de financement de la Société à ce moment-là et la disponibilité d'autres moyens financiers pour la Société.

De même la question de savoir si de nouvelles actions seront émises en vertu des Conventions Modifiées dépendra des montants tirés des prêts dans le cadre de la facilité de prêts, et d'une décision encore à prendre par les Prêteurs ou (le cas échéant) la Société de convertir des créances. La possibilité pour la Société de tirer encore des prêts dans le cadre de la facilité de prêts dépendra de plusieurs facteurs.

La question de savoir si les Warrants, les Investment Options, les Share Options, les Droits de Souscription de LDA et les Droits de Souscription pour Prêt d'Action seront effectivement exercés, et la question de savoir les Obligations Convertibles Existantes restantes et les créances convertibles sous les Conventions Modifiées seront converties dépendra en dernier ressort de la décision des détenteurs respectifs des droits de souscription, des Obligations Convertibles Existantes restantes ou des créances convertibles. Le détenteur d'un droit de souscription, d'une Obligation Convertible Existante restante ou d'une créance convertible pourrait notamment réaliser une plus-value au moment de l'exercice ou de la conversion si le cours des actions de la Société à ce moment est supérieur au prix d'exercice ou de conversion applicable, et si les actions peuvent être vendues à ce prix sur le marché. Par conséquent, il est peu probable que les Warrants et les Investment Options soient exercés si le cours des actions de la Société au moment de l'exercice est inférieur à EUR 2,25 par action. De même, il est peu probable que les Droits de Souscription de LDA et/ou Droits de Souscription pour Prêt d'Action soient exercés si le cours des actions de la Société au moment de l'exercice est inférieur à EUR 25.8545 par action. Il est également peu probable que les Obligations Convertibles Existantes restantes soient converties si le prix de conversion (soit, actuellement EUR 23.2370) est supérieur au cours des actions. Enfin, il est peu probable que les créances convertibles sous les Conventions Modifiées soient converties si le prix de conversion applicable est supérieur au cours des actions.

6.2. Evolution du capital, droit de vote, participation aux résultats et autres droits des actionnaires

Chaque action dans la Société représente actuellement une portion égale du capital de la Société et donne droit à un vote en fonction de la portion du capital qu'elle représente. L'émission des nouvelles actions dans le cadre de l'Opération aboutira à une dilution des actionnaires existants de la Société et du pouvoir de vote afférent à chaque action dans la Société.

La dilution concernant le droit de vote s'applique également, mutatis mutandis, à la participation de chaque action dans le bénéfice et les produits de liquidation et les autres droits attachés au x actions de la Société tel que le droit de préférence en cas d'augmentation de capital en numéraire par l'émission de nouvelles actions ou en cas d'émission de nouveaux droits de souscription ou d'obligations convertibles.

En particulier, avant l'Opération (et avant l'émission de nouvelles actions en vertu des autres instruments dilutifs en circulation), chaque action de la Société participe de manière égale aux bénéfices et produits de liquidation de la Société et chaque actionnaire dispose d'un droit de préférence en cas d'une augmentation du capital en numéraire ou en cas d'émission de nouveaux droits de souscription ou d'obligations convertibles. En cas d'émission de nouvelles actions dans le cadre de l'Opération, les nouvelles actions à émettre auront les mêmes droits et bénéfices que, et seront à tous égards pari passu avec, les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission et de leur délivrance et auront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou d'échéance tombe à ou après la date d'émission et de délivrance des actions. Par conséquent et dans la mesure où les nouvelles actions seront émises, la participation des actions existantes aux bénéfices et au produit de liquidation de la Société, et le droit de préférence de leurs détenteurs en cas d'augmentation de capital en numéraire, seront dilués proportionnellement.

Une dilution similaire se produit lors de l'exercice des autres instruments dilutifs en circulation.

Sans préjudice des réserves méthodologiques reprises à la section 6.1, l'évolution du capital et du nombre d'actions avec droits de vote attachés de la Société suite à l'Opération proposée est simulée ci-dessous dans un scénario avant dilution due aux instruments dilutifs en circulation, ainsi que dans un scénario après dilution due aux instruments dilutifs en circulation.

	L'Opération(1)
	Prix	Prix	Prix
	d'émission de EUR 2,000	d'émission de EUR 2,125	d'émission de EUR 2,250
Après l'Opération mais avant la dilution due aux instruments dilutifs en circulation
(A) Actions en circulation (B) Nouvelles actions à émettre dans	69.108.397	69.108.397	69.108.397
l'Opération (C) Nombre total d'actions en circulation	49.146.658	47.833.722	46.666.668
après (B)	118.255.055	116.942.119	115.775.065
(D) Dilution41,56%		40,90%	40,31%
Après la dilution due aux instruments dilutifs en circulation mais avant l'Opération
(A) Actions en circulation (B) Nouvelles actions à émettre lors de	69.108.397	69.108.397	69.108.397
l'exercice des Share Options en circulation (C) Nouvelles actions à émettre en vertu de	1.785.617	1.785.617	1.785.617
la Convention d'Option de Vente (D) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription de	26.403 .489	24.850.343	23.469.768

Evolution du nombre d'actions en circulation

	L'Opération(1)
Prix d'émission de EUR 2,000	Prix d'émission de EUR 2,125	Prix d'émission de EUR 2,250
LDA 720.571	720.571	720.571
(E) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action 313 .292	313.292	313.292
(F) Nouvelles actions à émettre lors de la conversion des Obligations Convertibles
Existantes restantes 3.911.864 (G) Nouvelles actions à émettre lors de	3.911.864	3.911.864
l'exercice des Warrants 10.000.000 (H) Nouvelles actions à émettre lors de	10.000.000	10.000.000
l'exercice des Investment Options 10.000 .000 (I) Nombre total d'actions en circulation	10.000.000	10.000.000
après (B), (C), (D), (E), (F), (G) et (H) 122.243.230	120.690.084	119.309.509
Après l'Opération et après la dilution due aux instruments dilutifs en circulation (A) Actions en circulation après la dilution
due aux instruments dilutifs en circulation 122.243.230	120.690.084	119.309.509
(B) Nouvelles actions à émettre dans l'Opération 49.146.658 (C) Nombre total d'actions en circulation	47.833.722	46.666.668
après (B) 171.389.888 (D) Dilution28,68% ______	168.523.806 28,38%	165.976.177 28,12%

Notes:

(1) Il est à noter que les trois prix d'émission hypothétiques ne sont pertinents que pour la conversion des montants d'intérêts sous la Tranche A, la Tranche B, la Tranche C1 et la Tranche C2 et pour la conversion des montants en principal sous la Tranche C2. Les montants en principal sous la Tranche A, la Tranche B et la Tranche C1 sont converti en actions nouvelles à un prix d'émission par action de EUR 2,25. Voir section 6.1.

Sans préjudice des réserves méthodologiques reprises à la section 6.1, le tableau ci-dessous reflète l'évolution du capital, en supposant que la totalité du Montant à Convertir (incluant une prime d'émission, le cas échéant) soit converti en actions dans le cadre de l'Opération. Le montant maximum de l'augmentation de capital (hors prime d'émission) est calculé en multipliant les nombres respectifs de nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'Opération sur la base des hypothèses détaillées ci-dessous par le pair comptable des actions de la Société, soit actuellement arrondi à EUR 0,7321 par action.

Evolution du capital(1)

	L'Opération(3)
	Prix d'émission de EUR 2,000	Prix d'émission de EUR 2,125	Prix d'émission de EUR 2,250
Avant l'Opération (A) Capital (en EUR)
	50.594.032,41	50.594.032,41	50.594.032,41
(B) Actions en circulation	69.108.397	69.108.397	69.108.397
(C) Pair comptable (en EUR) L'Opération (A) Augmentation de capital (en EUR)(2) (B) Nombre de nouvelles actions à émettre	0,7321 35.980.108,29	0,7321 35.018.912,12	0,7321 34.164.515,68
dans l'Opération (en EUR)	49.146.658	47.833.722	46.666.668
Après l'Opération
(A) Capital (en EUR)	86.574.140,70	85.612.944,53	84.758.548,09
(B) Actions en circulation	118.255.055	116.942.119	115.775.065
(C) Pair comptable (en EUR) (arrondi) _____	0,7321	0,7321	0,7321

Notes:

(1) Cette simulation ne tient pas compte de l'exercice ou de la conversion des instruments dilutifs en circulation.

(2) La partie du prix d'émission égale au pair comptable des actions existantes de la Société (arrondi à EUR 0,7321 par action) est comptabilisée en tant que capital. La partie du prix d'émission qui excède le pair comptable sera comptabilisée comme prime d'émission.

(3) Il est à noter que les trois prix d'émission hypothétiques ne sont pertinents que pour la conversion des montants d'intérêts sous la Tranche A, la Tranche B, la Tranche C1 et la Tranche C2 et pour la conversion des montants en principal sous la Tranche C2. Les montants en principal sous la Tranche A, la Tranche B et la Tranche C1 sont converti en actions nouvelles à un prix d'émission par action de EUR 2,25. Voir section 6.1.

6.3. Participation dans les capitaux propres nets comptables consolidés

L'évolution des capitaux propres nets comptables consolidés de la Société suite à l'Opération est simulée ci-après.

Cette simulation se base sur les comptes annuels consolidés de la Société pour l'exercice social clôturés le 31 décembre 2022 (qui ont été préparés conformément aux normes IFRS). Les capitaux propres nets comptables consolidés de la Société au 31 décembre 2022 s'élevaient à EUR 33.687.000 (arrondi) ou EUR 0,60 (arrondi) par action (basé sur les 56.314.974 actions en circulation au 31 décembre 2022). La simulation ne tient pas compte des changements intervenus dans les capitaux propres nets comptables consolidés depuis le 31 décembre 2022, sauf toutefois, que pour les besoins de la simulation, l'impact de (i) d'une première augmentation de capital réalisée le 13 février 2022 par le biais des apports en nature des créances dues par la Société conformément aux conventions antérieures avec les Prêteurs, (ii) d'une deuxième augmentation de capital réalisée le 13 mars 2022 par le biais des apports en nature des créances dues par la Société conformément aux conventions antérieures avec les Prêteurs, (iii) d'une troisième augmentation de capital réalisée le 11 mai 2023 par le biais des apports en nature des créances dues par la Société conformément aux conventions antérieures avec les Prêteurs, (iv) d'une quatrième augmentation de capital réalisée le 25 mai 2023 par le biais des apports en espèces par les Prêteurs, (v) d'une cinquième augmentation de capital réalisée le 23 juin 2023 par le biais des apports en nature des créances dues par la Société conformément aux Conventions de

Financement, (vi) d'une sixième augmentation de capital réalisée le 28 août 2023 dans le cadre du Placement Privé, et (vii) d'une septième augmentation de capital réalisée le 18 septembre 2023 par le biais des apports en nature des créances dues par la Société conformément aux conventions antérieures avec les Prêteurs. Notamment, du fait de la réalisation des opérations susmentionnées (sans tenir compte des éventuels effets des éléments comptables autres que le capital et la prime d'émission (par exemple les frais desdites opérations)) :

• (a) le capital de la Société a été augmenté, ce qui a entraîné une augmentation des capitaux propres de la Société d'un montant de EUR 27.601.977,45, pour un montant total ajusté de EUR 61.288.977 ; et
• (b) le nombre d'actions en circulation de la Société à la suite des opérations susmentionnées s'élève à 69.108.397 actions.

Pour plus d'informations sur la situation des capitaux propres nets de la Société le 31 décembre 2022, il est fait référence au comptes annuels, lesquels sont disponibles sur le site web de la Société.

Sur base de l'hypothèse établie ci-dessus, il résulterait de l'Opération, sans tenir compte des autres instruments dilutifs, que les capitaux propres nets comptables consolidés de la Société, seraient augmentés comme indiqué ci-dessous :

	L'Opération(1)
	Prix d'émission de EUR 2,000	Prix d'émission de EUR 2,125	Prix d'émission de EUR 2,250
Capitaux propres nets consolidés pour FY 22 (ajustés)
(A) Capitaux propres nets (en EUR) (arrondi)	61.288.977
		61.288.977	61.288.977
(B) Actions en circulation (C) Capitaux propres nets par action	69.108.397	69.108.397	69.108.397
(en EUR) (arrondi)	0,8869	0,8869	0,8869
L'Opération (A) Augmentation des capitaux propres
EUR)(2) nets (en (B) Nombre de nouvelles actions à	105,000,000.00	105,000,000.00	105,000,000.00
émettre	49.146 .658	47.833.722	46.666.668
Après l'Opération
(A) Capitaux propres nets (en EUR)
(arrondi)	166.288 .977	166.288.977	166.288.977
(B) Actions en circulation	118 .255.055	116.942.119	115.775.065
(C) Capitaux propres nets par action
(en EUR) (arrondi) ______	1,4062	1,4220	1,4363

Evolution des capitaux propres nets comptables consolidés

Notes:

⁽¹⁾ Il est à noter que les trois prix d'émission hypothétiques ne sont pertinents que pour la conversion des montants d'intérêts sous la Tranche A, la Tranche B, la Tranche C1 et la Tranche C2 et pour la conversion des montants en principal sous la Tranche C2. Les montants en principal sous la Tranche A, la Tranche B et

la Tranche C1 sont converti en actions nouvelles à un prix d'émission par action de EUR 2,25. Voir section 6.1.

(2) Constitué du montant de l'augmentation de capital et du montant de l'augmentation de la prime d'émission. Du point de vue des normes IFRS, cependant, une partie du produit reflétant les dépenses de l'Opération pourrait ne pas être comptabilisée en tant que capitaux propres. Ceci n'est pas reflété dans la simulation.

Le tableau ci-dessus démontre que l'Opération résulterait, d'un point de vue purement comptable, en une augmentation du montant représenté par chaque action dans les capitaux propres nets comptables consolidés de la Société.

6.4. Dilution financière

L'évolution de la capitalisation boursière résultant de l'Opération proposée est simulée ci-dessous.

Sans préjudice des réserves méthodologiques reprises à la section 6.1, le tableau ci-dessous reflète l'impact de l'Opération proposée, sans tenir comptes des autres instruments dilutifs en circulation, sur la capitalisation boursière et la dilution financière qui en résulte à différents niveaux de prix, supposant que la totalité du Montant à Convertir (incluant une prime d'émission, le cas échéant) soit converti en actions dans le cadre de l'Opération.

Le 21 septembre 2023, la capitalisation boursière de la Société était de EUR 146.855.343,63, sur base d'un cours de clôture de EUR 2,125 par action. Partant du principe qu'après l'Opération, la capitalisation boursière augmente exclusivement avec les fonds convertis sur base des paramètres décrits ci-dessus, la nouvelle capitalisation boursière serait respectivement arrondie à EUR 2,130, EUR 2,154 et EUR 2,175 par action. Ceci représenterait une augmentation de valeur (théorique) respective de 0,22%, 1,35% et 2,37% par action.

Évolution de la capitalisation boursière et dilution financière

	L'Opération(1)
	Prix d'émission de EUR 2,000	Prix d'émission de EUR 2,125	Prix d'émission de EUR 2,250
Avant l'Opération(2)
(A) Capitalisation boursière (en EUR)	146.855.343,63	146.855,343.63	146,855,343.63
(B) Actions en circulation (C) Capitalisation boursière par action	69 .108.397	69.108.397	69.108.397
(en EUR)2.125		2.125	2.125
L'Opération
(A) Montant converti (en EUR) (B) Nombre de nouvelles actions	105.000.000,00	105.000.000,00	105.000.000,00
émises	49.146.658	47.833.722	46.666.668
Après l'Opération(1)
(A) Capitalisation boursière (en EUR)	251.855.343,63	251.855.343,63	251.855.343,63
(B) Actions en circulation (C) Capitalisation boursière par action	118.255.055	116.942.119	115.775.065
(en EUR) (arrondi)	2,130	2,154	2,175
Augmentation de valeur	0,22%	1,35%	2,37%

___________ Notes:

• (1) Il est à noter que les trois prix d'émission hypothétiques ne sont pertinents que pour la conversion des montants d'intérêts sous la Tranche A, la Tranche B, la Tranche C1 et la Tranche C2 et pour la conversion des montants en principal sous la Tranche C2. Les montants en principal sous la Tranche A, la Tranche B et la Tranche C1 sont converti en actions nouvelles à un prix d'émission par action de EUR 2,25. Voir section 6.1.
• (2) A la date du présent rapport et sans tenir comptes de l'exercice ou de la conversion des autres instruments dilutifs en circulation.

6.5. Autres conséquences financières

Pour une discussion complémentaire sur les conséquences financières de l'Opération proposée, le conseil d'administration renvoie au rapport préparé en relation avec celui-ci par le commissaire de la Société.

* * *

Fait le 27 septembre 2023,

[la page de signature suit]

Pour le conseil d'administration,

Par: ____________________ Par: ____________________

Administrateur Administrateur

Jacques Galloy Sidney D. Bens

ANNEXE

RAPPORT DU COMMISSAIRE PRÉPARÉ CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 7:179 ET 7:197 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS