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Mithra Pharmaceuticals S.A.
AGM Information • Dec 8, 2023
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AGM Information
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Rue Hoyoux 87 • 4040 Herstal Parking au nº 77 Tel : 04 240 55 60 etude@neonotaires be neonotaires.be
ATTESTATION
Je soussigné, Maître Geoffrey GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa fonction dans la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS - Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue Hoyoux, 87, atteste par la présente qu'aux termes d'un acte reçu ce jour, l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « MITHRA PHARMACEUTICALS » avant son siège à 4000 Liège, rue Saint-Georges, 5. T.V.A. numéro 0466.526.646 - RPM Liège (division Liège), a adopté les résolutions suivantes :
1. Prise de connaissance du rapport spécial établi par le conseil d'administration conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations relatif à la proposition de renouveler le capital autorisé
Le Président présente à l'assemblée générale des actionnaires le rapport spécial du conseil d'administration conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations relatif à la proposition de renouveler les pouvoirs conférés au conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, tel que repris ci-dessous aux points 2. et 3. de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, et exposant les circonstances spécifiques dans lesquelles le conseil d'administration pourra utiliser ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé, et les objectifs qu'il devra poursuivre.
L'assemblée générale des actionnaires dispense le Président de procéder à la lecture du rapport spécial. Il est noté que le rapport spécial ne soulève aucun commentaire ou question.
DONT ACTE
2. Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé
Afin de permettre au conseil d'administration de disposer de la flexibilité nécessaire pour lever un financement supplémentaire en fonds propres lorsque le besoin s'en fait sentir ou qu'une opportunité se présente, le conseil d'administration propose de renouveler les pouvoirs qui lui ont été octroyés dans le cadre du capital autorisé pour augmenter le capital de la Société d'un montant maximum égal à 100 % du montant du capital de la Société pendant une période de 5 ans, le tout comme indiqué ci-dessous. Pour de plus amples informations sur les circonstances dans lesquelles le conseil d'administration pourrait faire usage du capital autorisé et sur les objectifs que le conseil d'administration poursuivrait avec le capital autorisé, voyez également le rapport spécial mentionné au point 1. de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire.
SRL GAUTHY. JACQUES & ROLANS - Société Notariale TVA BE0794.498.789 - RPM Liège Comptes tiers de l'étude : BELFIUS : BE88 0689 4723 5541 · BNP : BE24 0019 4334 0638 CBC : BE42 7320 6772 5754 · FINTRO : BE98 1431 2202 5293
Résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la présente autorisation, d'un montant total agrégé allant jusqu'à 100% du montant du capital de la Société, et ce conformément aux conditions et modalités fixées dans le rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations, tel que visé au point 1. de l'ordre du jour de la présente assemblée générale des actionnaires.
En conséquence, l'assemblée générale des actionnaires décide de supprimer l'article 7A. des statuts de la Société et de le remplacer par le texte suivant (la date mentionnée dans la sous-section entre crochets étant la date de l'assemblée générale des actionnaires approuvant le capital autorisé renouvelé (soit le 23 novembre 2023), et le montant mentionné dans la sous-section entre crochets étant le montant du capital de la Société au moment de l'assemblée générale des actionnaires approuvant le capital autorisé (soit EUR 50.594.032.41)):
"A. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des obligations convertibles, et des droits de souscription, et de tout autre droit ou titre convertible ou exerçable en actions, à concurrence d'un montant maximal de cinquante millions cinq cent nonante-quatre mille trente-deux euros quarante-et-un cents (EUR 50.594.032,41). Le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation pour les opérations suivantes :
-
Les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles, ou de droits de souscription, et de tout autre droit ou titre convertible ou exerçable en actions, à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires existants est limité ou supprimé ;
-
Les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles, ou de droits de souscription, et de tout autre droit ou titre convertible ou exercable en actions, à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires existants est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales ;
-
Les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.
Cette augmentation de capital peut revêtir toute forme quelconque, y compris, mais sans s'y limiter, des apports en numéraires ou en nature, avec ou sans prime d'émission, à des prix d'émission inférieurs ou supérieurs au pair comptable des actions en circulation, ainsi que par incorporation de réserves et/ou de primes d'émission et/ou de bénéfices reportés, dans les limites permises par la loi. Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur belge d'un extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 novembre 2023."
VOTE
La présente résolution est adoptée à une majorité de 97,42 % des voix.
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes été ont valablement exprimés |
Proportion capital du representée par ces votes |
Nombre total de votes valablement exprimés |
Nombre de votes POUR |
Nombre de votes CONTRE |
Nombre d'abstention |
|---|---|---|---|---|---|
| ---------------------------------------------------------------------------------------------------- | ------------------------------------------------------------------- | ----------------------------------------------------------- | ------------------------- | ------------------------------ | ------------------------ |
SRL GAUTHY, JACQUES & ROLANS - Société Notariale TVA BE0794.498.789 - RPM Liège Comptes tiers de l'étude : BELFIUS : BE88 0689 4723 5541 • BNP : BE24 0019 4334 0638 CBC : BE42 7320 6772 5754 · FINTRO : BE98 1431 2202 5293
| 19.077.448 27,61% | 19.077.448 18.583.582 491.400 | 2.466 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| --------------------- | -- | -- | ----------------------------------- | -- | ------- |
3. Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé après que la FSMA a notifié à la Société une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société
Afin de permettre au conseil d'administration de disposer de la flexibilité nécessaire pour lever des fonds propres supplémentaires lorsque le besoin s'en fait sentir ou qu'une opportunité se présente, le conseil d'administration propose de renouveler son autorisation, pour une période de trois (3) ans, de procéder à une augmentation de capital de la Société en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires après que l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) a notifié à la Société une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société, sous réserve des dispositions de l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations. Pour de plus amples informations sur les circonstances dans lesquelles le conseil d'administration pourrait faire usage du capital autorisé et sur les objectifs que le conseil d'administration poursuivrait avec le capital autorisé, voyez également le rapport spécial mentionné au point 1. de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires.
Résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler l'autorisation donnée au conseil d'administration d'utiliser l'autorisation octroyée au point 2. de l'ordre du jour, pendant une période de trois (3) ans à compter de la date de la présente assemblée générale des actionnaires, après que l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) a notifié à la Société une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société, sous réserve des dispositions de l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations. En conséquence, l'assemblée générale des actionnaires décide de supprimer l'article 7 B. des statuts de la Société et de le remplacer par le texte suivant (la date mentionnée dans la sous-section entre crochets étant la date de l'assemblée générale des actionnaires approuvant le capital autorisé renouvelé) :
"B. Le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser l'autorisation conférée sous A. même après réception par la Société de la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant, dans les conditions impératives prévues par l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations. Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de trois (3) ans à dater de l'assemblée extraordinaire des actionnaires du 23 novembre 2023. Elle est renouvelable."
VOTE
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes été ont valablement exprimés |
Proportion du capital représentée par ces votes |
Nombre total de votes valablement exprimés |
Nombre de votes POUR |
Nombre de votes CONTRE |
Nombre d'abstention |
|---|---|---|---|---|---|
| 19.077.448 | 27,61% | 19.077 448 | 18.583.582 | 491.400 | 2.466 |
La présente résolution est adoptée à une majorité de 97,42 % des voix.
4. Communication, considération et discussion des rapports suivants concernant une augmentation de capital envisagée :
Le Président présente à l'assemblée générale des actionnaires les rapports suivants :
4.1. le rapport du conseil d'administration de la Société conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations en rapport avec la proposition du conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs opérations, pour un montant maximum de 105.000.000,00 EUR (prime d'émission incluse, le cas échéant) (le "Montant Autorisé") par apports en nature de créances (quelle qu'en soit l'origine, tant en tant que principal, qu'intérêt, que montant lié au prépaiement d'une option, ou que commission, ou autre) dues par la Société en vertu de la Convention de Prêts Convertibles Senior (Senior Secured Convertible Facilities Agreement) du 8 août 2022 telle qu'amendée, ajustée, modifiée ou reformulée de temps à autre, y compris le 20 juin 2023 suite à l'annonce publique de la Société du 25 mai 2023 et le 23 août 2023 dans le cadre du placement privé annoncé publiquement par la Société le 24 août 2023 (la "Convention de Prêts Convertibles Modifiée") et de la Convention de Conversion (Conversion Agreement) du 8 août 2022 telle qu'amendée, ajustée, modifiée ou reformulée de temps à autre, y compris le 20 juin 2023 suite à l'annonce publique de la Société du 25 mai 2023 et le 23 août 2023 dans le cadre du placement privé annoncé publiquement par la Société le 24 août 2023 (la "Convention de Conversion Modifiée" et conjointement avec la Convention de Prêts Convertibles Modifiée (telles qu'amendées, ajustées ou reformulées de temps à autre), les "Conventions Modifiées") qui ont, toutes deux, été conclues par la Société avec des fonds gérés par Highbridge Capital Management LLC (collectivement, "Highbridge"), des fonds gérés par Whitebox Advisors LLC (collectivement, "Whitebox", et conjointement avec Highbridge, chacun un "Prêteur"), et certains agents, et l'émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer conformément aux Conventions Modifiées.
4.2. le rapport du commissaire de la Société conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations en rapport avec la proposition du conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs opérations, pour un montant maximum jusqu'au Montant Autorisé (prime d'émission incluse, le cas échéant) par apports en nature de créances dues par la Société en vertu des Conventions Modifiées, et l'émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer conformément aux Conventions Modifiées.
L'assemblée générale des actionnaires dispense le Président de procéder à la lecture des rapports susmentionnés. Il est noté que les rapports ne soulèvent aucun commentaire ou question.
DONT ACTE
5. Décision d'augmenter le capital de la Société
Résolution : L'assemblée extraordinaire des actionnaires décide (i) pour autant que de besoin et applicable de ratifier et de renouveler (x) les résolutions prises par le conseil d'administration le 8 août 2022 dans le cadre du capital autorisé, et par l'assemblée extraordinaire des actionnaires du 21 octobre 2022, pour augmenter le capital de la Société dans le cadre de la Convention de Prêts Convertibles Senior (Senior Secured Convertible Facilities Agreement) originale et de la Convention (Conversion (Conversion Agreement) originale, conclu le 8 août 2022 par et entre la Société et les Prêteurs (les "Conventions
SRL GAUTHY, JACQUES & ROLANS - Société Notariale TVA BE0794.498.789 - RPM Liège Comptes tiers de l'étude : BELFIUS : BE88 0689 4723 5541 · BNP : BE24 0019 4334 0638 CBC : BE42 7320 6772 5754 · FINTRO : BE98 1431 2202 5293
Précédentes"), et (y) les résolutions prises par le conseil d'administration le 21 juin 2023 dans le cadre du capital autorisé pour augmenter le capital de la Société dans le cadre des Conventions Modifiées (les résolutions susmentionnées du 8 août 2022, 21 octobre 2022 et 21 juin 2023 seront dénommées les "Résolutions Précédentes"), et (ii) d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs opérations, pour un montant maximum jusqu'au Montant Autorisé (prime d'émission incluse, le cas échéant) par apports en nature de créances (quelle qu'en soit l'origine, tant en tant que principal, qu'intérêt, que montant lié au prépaiement d'une option, ou que commission, ou autre) dues par la Société en vertu des Conventions Modifiées, et l'émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer conformément aux Conventions Modifiées, sous réserve des conditions et modalités suivantes (telle que modifiées de temps à autre, le cas échéant) :
5.1 Augmentation de capital : L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs opérations, par apports en nature de créances (quelle qu'en soit l'origine, tant en tant que principal, qu'intérêt, que montant lié au prépaiement d'une option, ou que commission, ou autre) dues par la Société en vertu des Conventions Modifiées pour un montant maximum jusqu'au Montant Autorisé (prime d'émission incluse, le cas échéant) et l'émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer conformément aux Conventions Modifiées, comme prévu ci-dessous et tel que décrit plus en détail dans le rapport du conseil d'administration visé au point 4.1. de l'ordre du jour. L'augmentation de capital est soumise à la condition suspensive de la réalisation des apports en nature respectifs de créances dues et de l'émission des actions en rémunération de ces apports, conformément aux conditions et modalités ci-dessous.
5.2 Apports en nature : L'augmentation de capital sera réalisée par le biais des apports en nature, en une ou plusieurs opérations, des créances (quelle qu'en soit l'origine, tant en tant que principal, qu'intérêt, que montant lié au prépaiement d'une option, ou que commission, ou autre, comme les Conventions Modifiées le prévoient) qui ont été ou seront créées et sont ou deviendront dues par la Société en conséquence des tirages par la Société de prêts mis à disposition de la Société par les Prêteurs conformément aux Conventions Modifiées.
5.3 Nombre de nouvelles actions à émettre et prix d'émission des nouvelles actions : Le nombre de nouvelles actions à émettre dans le l'augmentation du capital en contrepartie des apports en nature respectifs des créances dues par la Société et le prix d'émission de ces nouvelles actions (représentant le capital de la Société pour le montant égal au pair comptable et, le cas échéant, la prime d'émission pour ce qui excèderait le pair comptable) seront déterminés par le conseil d'administration ou le Comité (tel que défini cidessous) au moment de la réalisation des apports en nature respectifs conformément aux dispositions des Conventions Modifiées, telles que résumées dans le rapport du conseil d'administration visé au point 4.1. de l'ordre du jour.
5.4 Comptabilisation du prix d'émission des nouvelles actions : A l'occasion de chaque augmentation de capital par apport en nature et émission de nouvelles actions en rémunération de cet apport, le prix d'émission de chaque nouvelle action doit être comptabilisé en tant que capital au passif du bilan de la Société, en tant que capitaux propres au compte "Capital". Toutefois, le montant par lequel le prix d'émission d'une nouvelle action excède le pair comptable des actions existantes de la Société (qui, à la date des présentes décisions, s'élève à (arrondi) 0,7321 EUR) sera comptabilisé en tant que prime d'émission, le cas échéant, au passif du bilan de la Société, en tant que capitaux propres sur le compte "Prime d'émission". Le compte sur lequel sont comptabilisées les primes d'émission sera, au même titre que le capital de la Société, une garantie aux tiers et, sauf pour la possibilité de capitalisation de ces réserves, ne peut être réduit ou supprimé que
par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification de la Société. Si le prix d'émission des nouvelles actions n'excède pas le pair comptable des actions existantes de la Société (c'est-à-dire, à la date des présentes décisions, arrondi à 0,7321 EUR), le prix d'émission sera entièrement comptabilisé en tant que capital, et après la réalisation de l'augmentation de capital, toutes les actions en circulation de la Société auront le même pair comptable conformément à l'article 7:178 du Code des sociétés et des associations.
5.5 Nature et forme des nouvelles actions : Toutes les nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital seront identiques et de même nature que les actions existantes et en circulation de la Société. Les nouvelles actions n'auront pas de valeur nominale, auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux autres distributions, avec les autres actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et autres distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après, la date d'émission des nouvelles actions. Une nouvelle action représentera la même fraction du capital de la Société que les autres actions existantes de la Société.
5.6 Admission à la cotation et à la négociation des nouvelles actions : Toutes les nouvelles actions, lors de leur émission, doivent être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. À cette fin, la Société introduira les demandes nécessaires, et mettra en oeuvre toutes les mesures comme il convient, y compris l'élaboration d'un prospectus de cotation et de négociation ou d'un supplément conformément au Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, tel que modifié de temps à autre (le "Règlement Prospectus"), afin de faire admettre à la cotation et à la négociation les nouvelles actions à émettre (le cas échéant, en plusieurs tranches) dans le cadre des Conventions Modifiées sur le marché réglementé d'Euronext Brussels conformément aux règles et règlements applicables.
5.7 Réalisations en plusieurs tranches : L'augmentation de capital peut être réalisée en une ou plusieurs tranches au moyen d'un ou plusieurs actes notariés à la condition de la réalisation effective des apports en nature respectifs des créances dues et de l'émission des actions en rémunération de ces apports. Si la totalité de l'augmentation de capital pour le Montant Autorisé (prime d'émission incluse, le cas échéant) n'est pas souscrite via des apports en nature, l'augmentation de capital pourra néanmoins être réalisée à hauteur de chaque apport en nature effectué conformément aux Conventions Modifiées, à déterminer comme indiqué ci-dessus, conformément à l'article 7:181 du Code des sociétés et des associations. Le conseil d'administration ou le Comité peut également, pour éviter tout doute, décider de ne pas réaliser l'augmentation de capital envisagée, sans préjudice, pour autant, des dispositions des Conventions Modifiées.
5.8 Mise en oeuvre de l'augmentation de capital, de l'émission et de la souscription des nouvelles actions : Sous réserve des dispositions des paragraphes précédents et sous réserve des dispositions des Conventions Modifiées, le cas échéant, le conseil d'administration ou le Comité déterminera la mise en oeuvre pratique de chaque tirage sur la facilité de prêt en vertu des Conventions Modifiées, de chaque apport en nature d'une créance créée et due en vertu des Conventions Modifiées et de chaque émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature, y compris (mais sans s'y limiter) le nombre maximum de nouvelles actions à émettre, le prix d'émission des nouvelles actions à émettre, le moment de l'émission des nouvelles actions, et l'augmentation de
capital en résultant, les modalités et conditions de souscription des actions et les autres mécanismes de réalisation de l'augmentation de capital, et ce pendant une période se terminant trois ans et deux mois après 8 août 2022.
5.9. Modification des statuts : À l'issue de chaque augmentation de capital et de l'émission des nouvelles actions comme prévu ci-dessus, les statuts de la Société seront modifiés et retraités afin de refléter le capital en résultant et le nombre d'actions existantes et en circulation.
5.10. Nomination d'un Comité : Sous réserve des dispositions des décisions qui précédent, et sans préjudice des décisions prises antérieurement par le conseil d'administration ou l'assemblée générale extraordinaire, l'assemblée des actionnaires nomme par la présente un comité (le "Comité") composé au moins de deux personnes, dont (x) une doit être le Chief Executive Officer (actuellement M. David Horn Solomon) (ou un autre administrateur ne faisant pas l'objet d'un conflit d'intérêts, si le Chief Executive Officer n'est pas disponible), et (y) l'autre doit être le Chief Financial Officer (actuellement CMM&C SRL, représentée par M. Christophe Maréchal) (ou un autre administrateur ne faisant pas l'objet d'un conflit d'intérêts si le Chief Financial Officer n'est pas disponible). Le conseil d'administration et Comité ont, chacun, le pouvoir et la possibilité de mettre en oeuvre l'augmentation de capital, sous réserve des dispositions des paragraphes 5.1 à 5.9 ci-dessus, y compris (sans limitation) le pouvoir:
(a) de procéder à des tirages sur les facilités de prêts octroyés par les Prêteurs en vertu des et conformément aux Conventions Modifiées, et de les implémenter;
(b) de requérir auprès des Prêteurs, conformément aux Conventions Modifiées, la conversion en actions de créances dues par la Société aux Prêteurs en vertu des Conventions Modifiées;
(c) de déterminer le nombre et le prix d'émission des nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital conformément aux Conventions Modifiées;
(d) de mettre en oeuvre la réalisation des apports en nature, les émissions et les souscriptions des nouvelles actions conformément aux Conventions Modifiées ;
(e) d'entreprendre toutes les démarches utiles ou nécessaires auprès des autorités réglementaires compétentes et d'Euronext Brussels (y compris, sans s'y limiter, la préparation et soumission d'un prospectus de cotation et de négociation conformément au Règlement Prospectus) en ce qui concerne l'admission à la négociation des nouvelles actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels;
(f) de procéder à la réalisation et à la fixation des opérations d'augmentation de capital, à chaque fois telle que prévue ci-dessus en une ou plusieurs tranches, à la modification des statuts de la Société en résultant et, le cas échéant, à la fixation du montant de la prime d'émission; et
(q) de faire toute autre chose utile, appropriée ou nécessaire en rapport avec ce qui précède, en ce compris, sans s'y limiter, représenter la Société devant un notaire afin de constater la réalisation effective d'opérations d'augmentation de capital.
Le conseil d'administration et le Comité sont, chacun, autorisé à sous-déléguer (en tout ou en partie) l'exercice des pouvoirs qui sont conférés à chacun d'eux en vertu de la présente décision. Le Comité sera valablement représenté par chaque membre du Comité, agissant individuellement.
5.11. Pouvoirs spécifiques : Conformément à l'article 7:186 du Code des sociétés et des associations, la réalisation de l'augmentation de capital peut être à chaque fois constatée à la demande du conseil d'administration, du Comité, de chaque administrateur de la Société, du Corporate Secretary, du Chief Executive Officer, du Chief Financial Officer, du General Counsel ou du Compliance Officer, ou tout collaborateur du notaire intervenant lesquels sont désignés individuellement et spécifiquement par la présente à cette fin. Les pouvoirs cidessus s'ajoutent aux, et sont sans préjudice des, autres pouvoirs conférés par le conseil
SRL GAUTHY. JACQUES & ROLANS - Société Notariale TVA BE0794.498.789 - RPM Liège Comptes tiers de l'étude : BELFIUS : BE88 0689 4723 5541 · BNP : BE24 0019 4334 0638 CBC : BE42 7320 6772 5754 · FINTRO : BE98 1431 2202 5293
d'administration préalablement à la présente décision dans le cadre de l'augmentation de capital proposée.
5.12 Généralités : Pour autant que de besoin et applicable, la présente décision de l'assemblée générale des actionnaires confirme et s'ajoute aux Décisions Précédentes, de sorte que, après approbation de la présente décision par l'assemblée générale des actionnaires, les augmentations de capital par apports en nature de créances dues par la Société en vertu des Conventions Modifiées peuvent, au conseil d'administration ou du Comité, pour autant que de besoin et applicable, être effectuées sur la base de la présente décision ou des Décisions Précédentes.
VOTE
La présente résolution est adoptée à une majorité de 99,97 % des voix.
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes été ont valablement exprimés |
Proportion capital du représentée par ces votes |
Nombre total de votes valablement exprimés |
Nombre de votes POUR |
Nombre de votes CONTRE |
Nombre d'abstention |
|---|---|---|---|---|---|
| 19.077.448 | 27,61% | 19.077.448 | 19.068.305 | 6.537 | 2.606 |
6. Communication, considération et discussion des rapports suivants concernant l'émission de droits de souscriptions proposée
Le Président présente à l'assemblée les rapports suivants :
6.1 le rapport du conseil d'administration de la Société, établi conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, en rapport avec la proposition d'émettre, en faveur de Armistice Capital Master Fund Ltd. (l'Investisseur") (i) 10.000.000 de nouveaux droits de souscription pour des actions de la Société, ayant une durée de 5 ans (les "Warrants"), et (ii) 10.000.000 de nouveaux droits de souscription pour des actions de la Société, ayant une durée de 18 mois (les "Investment Options"), et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, en faveur de l'Investisseur ;
6.2 le rapport du commissaire de la Société, établi conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et des Associations, en rapport avec la proposition d'émettre, en faveur de l'Investisseur (i) 10.000.000 de Warrants, et (ii) 10.000.000 d'Investment Options, et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, en faveur de I'Investisseur.
L'assemblée générale des actionnaires dispense le Président de procéder à la lecture des rapports susmentionnés. Il est noté que les rapports ne soulèvent aucun commentaire ou question.
DONT ACTE
SRL GAUTHY, JACQUES & ROLANS - Société Notariale
TVA BE0794.498.789 - RPM Liège Comptes tiers de l'étude : BELFIUS : BE88 0689 4723 5541 • BNP : BE24 0019 4334 0638 CBC : BE42 7320 6772 5754 · FINTRO : BE98 1431 2202 5293
7. Proposition d'émettre 10.000.000 de Warrants
Résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver l'émission de 10.000.000 de nouveaux droits de souscription pour des actions de la Société, ayant une durée de 5 ans, appelés les "2023 Investor Warrants", et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, en faveur de l'Investisseur. A ces fins, l'assemblée générale des actionnaires décide ce qui suit:
7.1 Termes et conditions des droits de souscription : Les termes et conditions des Warrants seront conformes à l'annexe I du rapport du conseil d'administration visé au point 6.1 de l'ordre du jour (aux fins de la présente résolutions des Warrants"), et dont une copie restera jointe au procès-verbal reflétant la présente résolution. Les principales conditions des Warrants peuvent, à titre d'information, être résumées comme suit :
(a) Droit de souscrire à une actions ordinaire : Chaque droit de souscription permet de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre par la Société.
(b) Prix d'exercice : Chaque Warrant peut être exercé au prix de EUR 2,25 par nouvelle action. Le prix d'exercice est soumis à des ajustements habituels à la baisse en cas de certaines actions dilutives de la Société.
(c) Durée : Les Warrants ont une durée de cinq (5) ans et expireront dans les cas mentionnés dans les Conditions des Warrants.
(d) Possibilité d'exercice : L'exercice des Warrants est soumis aux termes et conditions contenus dans les Conditions Warrants. Les Warrants peuvent être exercés à partir de l'événement survenant le plus tard entre (i) la date d'émission des Warrants et (ii) la date d'approbation par la FSMA d'un prospectus de cotation en vertu desquelles des nouvelles actions de la Société seront émises sur exercice des Warrants, et jusqu'à leur terme.
(e) Cessibilité : Les Warrants sont en principe cessibles, mais ne seront pas admis à la négociation ou à la cotation.
7.2 Actions sous-jacentes : Chaque Warrant permettra à son détenteur de souscrire à une nouvelle action à émettre par la Société. Les nouvelles actions à émettre à l'occasion de l'exercice des Warrants auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance applicable tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles actions.
7.3 Admission à la cotation et à la négociation des actions sous-jacentes : Toutes les nouvelles actions à émettre à l'occasion de l'exercice des Warrants, lors de leur émission, devront être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. À cette fin, la Société introduira les demandes nécessaires, et mettra en oeuvre toutes les mesures comme il convient, y compris (si tel n'est pas encore le cas) l'élaboration d'un prospectus de cotation et de négociation ou d'un supplément conformément au Règlement Prospectus, afin de faire admettre à la négociation les nouvelles actions à émettre à émettre à l'occasion de l'exercice des Warrants sur le marché réglementé d'Euronext Brussels conformément aux règles et règlements applicables.
7 4 Suppression du droit de préférence en faveur de l'Investisseur : L'assemblée générale des actionnaires décide, conformément aux articles 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, en faveur
de l'Investisseur, comme expliqué plus en détail dans le rapport du conseil d'administration visé au point 6.1 de l'ordre du jour.
7.5 Augmentation de capital conditionnelle et émission de nouvelles actions . L'assemblée générale des actionnaires décide, sous réserve et dans la mesure de l'exercice des Warrants, d'augmenter le capital de la Société et d'émettre le nombre approprié de nouvelles actions pouvant être émises lors de l'exercice des Warrants. Sous réserve et conformément aux dispositions des Conditions des Warrants, lors de l'exercice des Warrants et de l'émission de nouvelles actions, le montant total du prix d'exercice des Warrants sera comptabilisée en tant que capital de la Société. Dans la mesure où le montant du prix d'exercice des Warrants par action à émettre lors de l'exercice des Warrants, excède le pair comptable des actions existantes de la Société immédiatement avant l'émission des nouvelles actions concernées, une partie du prix d'exercice par action à émettre lors de l'exercice des Warrants égale à ce pair comptable sera comptabilisée en capital, le solde étant comptabilisé en prime d'émission. Suite à l'augmentation de capital et à l'émission de nouvelles actions, chaque action nouvelle et existante représentera la même fraction du capital de la Société.
7.6 Prime d'émission : Toute prime d'émission comptabilisée, le cas échéant, en rapport avec les Warrants, sera comptabilisée au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres. Le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée constituera, au même titre que le capital de la Société, la garantie des tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la Société.
7.7 Approbation conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations: L'assemblée générale des actionnaires décide de prendre acte, d'approuver et de ratifier, pour autant que de besoin, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, toutes les clauses des Conditions des Warrants qui entrent en vigueur au moment où un changement de contrôle se produit (y compris, mais sans s'y limiter, les clauses 5.2 et 7 des Conditions des Warrants), et qui tombent ou pourraient être considérées comme tombant dans le champ d'application de l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations (relatif à l'octroi à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement du contrôle exercé sur elle), L'assemblée générale des actionnaires donne également une procuration spéciale à chacun des administrateurs de la Société, au Chief Financial Officer de la Société, au General Counsel, au Compliance Officer et au Corporate Secretary de la Société, chacun agissant individuellement et avec possibilité de subdélégation et pouvoir de subrogation, pour accomplir les formalités requises par l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne la présente décision, y compris, mais sans s'y limiter, l'exécution de tous les documents et formulaires requis pour la publication de la présente décision aux annexes du Moniteur belge.
7.8 Pouvoirs spéciaux : Le conseil d'administration est autorisé à mettre en oeuvre et à exécuter les résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires en rapport avec les Warrants, et à prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités qui seront requises en vertu des Conditions des Warrants, de la Société et du droit applicable afin d'émettre ou de transférer les actions lors de l'exercice des Warrants.
En outre, chacun des administrateurs de la Société, le Chief Executive Officer, le Chief Financial Officer, la General Counsel, la Compliance Officer et la Corporate Secretary, chacun agissant individuellement et avec possibilité de subdélégation et pouvoir de
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subrogation, auront le pouvoir (i) lors de l'exercice des Warrants, de procéder à la constatation (A) de l'augmentation de capital et de l'émission de nouvelles actions résultant de cet exercice, (B) de la répartition du capital et (le cas échéant) de la prime d'émission, et (C) de la modification des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital et nombre d'actions en circulation suite à l'exercice des Warrants (ii) de signer et remettre, au nom de la Société, la documentation Euroclear, Euronext et bancaire pertinente, le registre des actions et tous les documents nécessaires en relation avec l'émission et la livraison des actions au bénéficiaire, et (iii) faire tout ce qui peut être nécessaire ou utile (y compris, mais sans s'y limiter, la préparation et l'exécution de tous les documents et formulaires (un prospectus d'admission à la cotation et à la négociation inclus)) pour l'admission des actions émises lors de l'exercice des Warrants à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels (ou tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront négociées à ce moment).
VOTE
La présente résolution est adoptée à une majorité de 99,96 % des voix.
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes été ont valablement exprimés |
Proportion capital du représentée par ces votes |
Nombre total de votes valablement exprimés |
Nombre de votes POUR |
Nombre de votes CONTRE |
Nombre d'abstention |
|---|---|---|---|---|---|
| 19.077.448 | 27,61% | 19.077.448 | 19.065.359 | 6.777 | 5.312 |
Tel que susmentionné, conformément à l'article 7:193 du Code des sociétés et des associations, Armistice Capital Master Fund Ltd., et chaque actionnaire qui agit pour le compte d'Armistice Capital Master Fund Ltd., qui est une personne liée à Armistice Capital Master Fund Ltd., qui agit pour le compte des personnes liées à Armistice Capital Master Fund Ltd. ou qui agit de concert avec Armistice Capital Master Fund Ltd., n'a pas participé au vote concernant, respectivement, le présent point inscrit à l'ordre du jour.
8. Proposition d'émettre 10.000.000 d'Investment Options
Résolution: L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver l'émission de 10.000.000 de nouveaux droits de souscription pour des actions de la Société, ayant une durée de 18 mois, appelés les "2023 Investment Options", et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, en faveur de l'Investisseur. A ces fins, l'assemblée générale des actionnaires décide ce qui suit:
8.1 Termes et conditions des droits de souscription : Les termes et conditions des lnvestment Options seront conformes à l'annexe II du rapport du conseil d'administration visé au point 6.1 de l'ordre du jour (aux fins de la présente résolution, les "Conditions des Investment Options"), et dont une copie restera jointe au procès-verbal reflétant la présente résolution. Les principales conditions des Investment Options peuvent, à titre d'information, être résumées comme suit:
(a) Droit de souscrire à une actions ordinaire : Chaque droit de souscription permet de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre par la Société.
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(b) Prix d'exercice : Chaque Investment Option peut être exercé au prix de EUR 2,25 par nouvelle action. Le prix d'exercice est soumis à des ajustements habituels à la baisse en cas de certaines actions dilutives de la Société.
(c) Durée : Les Investment Options ont une durée de dix-huit (18) mois à partir de l'événement survenant le plus tard entre (i) la date d'émission des Investment Options et (ii) la date d'approbation par la FSMA d'un prospectus de cotation en vertu desquelles des nouvelles actions de la Société seront émises sur exercice des Investment Options, et expireront dans les cas mentionnés dans les Conditions des Investment Options.
(d) Possibilité d'exercice : L'exercice des Investment Options est soumis aux termes et conditions contenus dans les Conditions Investment Options. Les Investment Options peuvent être exercés à partir de l'événement survenant le plus tard entre (i) la date d'émission des Investment Options et (ii) la date d'approbation par la FSMA d'un prospectus de cotation en vertu desquelles des nouvelles actions de la Société seront émises sur exercice des Investment Options, et jusqu'à leur terme.
(e) Cessibilité : Les Investment Options sont en principe cessibles, mais ne seront pas admis à la négociation ou à la cotation.
8.2 Actions sous-jacentes . Chaque Investment Option permettra à son détenteur de souscrire à une nouvelle action à émettre par la Société. Les nouvelles actions à émettre à l'occasion de l'exercice des Investment Options auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance applicable tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles actions.
8.3 Admission à la cotation et à la négociation des actions sous-jacentes : Toutes les nouvelles actions à émettre à l'occasion de l'exercice des Investment Options, lors de leur émission, devront être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. A cette fin, la Société introduira les demandes nécessaires, et mettra en oeuvre toutes les mesures comme il convient, y compris (si tel n'est pas encore le cas) l'élaboration d'un prospectus de cotation et de négociation ou d'un supplément conformément au Règlement Prospectus, afin de faire admettre à la cotation et à la négociation les nouvelles actions à émettre à émettre à l'occasion de l'exercice des Investment Options sur le marché réglementé d'Euronext Brussels conformément aux règles et règlements applicables.
8.4 Suppression du droit de préférence en faveur de l'Investisseur : L'assemblée générale des actionnaires décide, conformément aux articles 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, en faveur de l'Investisseur, comme expliqué plus en détail dans le rapport du conseil d'administration visé au point 6.1 de l'ordre du jour.
8.5 Augmentation de capital conditionnelle et émission de nouvelles actions : L'assemblée générale des actionnaires décide, sous réserve et dans la mesure de l'exercice des Investment Options, d'augmenter le capital de la Société et d'émettre le nombre approprié de nouvelles actions pouvant être émises lors de l'exercice des Investment Options. Sous réserve et conformément aux dispositions des Conditions des Investment Options, lors de l'exercice des Investment Options et de l'émission de nouvelles actions, le montant total du prix d'exercice des Investment Options sera comptabilisée en tant que capital de la Société. Dans la mesure où le montant du prix d'exercice des Investment Options par action à émettre lors de l'exercice des Investment Options, excède le pair comptable des actions
existantes de la Société immédiatement avant l'émission des nouvelles actions concernées, une partie du prix d'exercice par action à émettre lors de l'exercice des Investment Options égale à ce pair comptabilisée en capital, le solde étant comptabilisé en prime d'émission. Suite à l'augmentation de capital et à l'émission de nouvelles actions, chaque action nouvelle et existante représentera la même fraction du capital de la Société.
8.6 Prime d'émission : Toute prime d'émission comptabilisée, le cas échéant, en rapport avec les Investment Options, sera comptabilisée au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres. Le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée constituera, au même titre que le capital de la Société, la garantie des tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la Société.
8.7 Approbation conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations: L'assemblée générale des actionnaires décide de prendre acte, d'approuver et de ratifier, pour autant que de besoin, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, toutes les clauses des Conditions des Investment Options qui entrent en vigueur au moment où un changement de contrôle se produit (y compris, mais sans s'y limiter, les clauses 5.2 et 7 des Conditions des Investment Options), et qui tombent ou pourraient être considérées comme tombant dans le champ d'application de l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations (relatif à l'octroi à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement du contrôle exercé sur elle). L'assemblée générale des actionnaires donne également une procuration spéciale à chacun des administrateurs de la Société, au Chief Financial Officer de la Société, au General Counsel, au Compliance Officer et au Corporate Secretary de la Société, chacun agissant individuellement et avec possibilité de subdélégation et pouvoir de subrogation, pour accomplir les formalités requises par l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne la présente décision, y compris, mais sans s'y limiter, l'exécution de tous les documents et formulaires requis pour la publication de la présente décision aux annexes du Moniteur belge.
8.8 Pouvoirs spéciaux : Le conseil d'administration est autorisé à mettre en oeuvre et à exécuter les résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires en rapport avec les Investment Options, et à prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités qui seront requises en vertu des Conditions des Investment Options, des statuts de la Société et du droit applicable afin d'émettre ou de transférer les actions lors de l'exercice des Investment Options. En outre, chacun des administrateurs de la Société, le Chief Executive Officer, le Chief Financial Officer, la General Counsel, la Compliance Officer et la Corporate Secretary, chacun agissant individuellement et avec possibilité de subdélégation et pouvoir de subrogation, auront le pouvoir (i) lors de l'exercice des Investment Options, de procéder à la constatation (A) de l'augmentation de capital et de l'émission de nouvelles actions résultant de cet exercice, (B) de la répartition du capital et (le cas échéant) de la prime d'émission, et (C) de la modification des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital et nombre d'actions en circulation suite à l'exercice des Investment Options (ii) de signer et remettre, au nom de la Société, la documentation Euroclear, Euronext et bancaire pertinente, le registre des actions et tous les documents nécessaires en relation avec l'émission et la livraison des actions au bénéficiaire, et (iii) faire tout ce qui peut être nécessaire ou utile (y compris, mais sans s'y limiter, la préparation et l'exécution de tous les documents et formulaires (un prospectus d'admission à la cotation et à la négociation inclus)) pour l'admission des actions émises lors de l'exercice des Investment Options à la
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négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels (ou tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront négociées à ce moment).
VOTE
La présente résolution est adoptée à une majorité de 99,38 % des voix.
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes été ont valablement exprimés |
Proportion capital du représentée par ces votes |
Nombre total de votes valablement exprimés |
Nombre de votes POUR |
Nombre de votes CONTRE |
Nombre d'abstention |
|---|---|---|---|---|---|
| 19.077.448 | 27,61% | 19.077.448 | 18.955.964 | 118.596 | 2.888 |
Tel que susmentionné, conformément à l'article 7:193 du Code des sociétés et des associations, Armistice Capital Master Fund Ltd., et chaque actionnaire qui agit pour le compte d'Armistice Capital Master Fund Ltd., qui est une personne liée à Armistice Capital Master Fund Ltd., qui agit pour le compte des personnes liées à Armistice Capital Master Fund Ltd. ou qui agit de concert avec Armistice Capital Master Fund Ltd., n'a pas participé au vote concernant, respectivement, le présent point inscrit à l'ordre du jour.
Fait à Herstal, le 7 décembre 2023
SRL GAUTHY, JACQUES & ROLANS - Société Notariale