A 4000 Liège, rue Saint-Georges, 5 t 2023- 773 "° ° 1 T.V.A. numéro 0466.526.646 - RPM Liège (division Liège)

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'an deux mille vingt-trois Le vingt-trois novembre

A 4400 Flémalle, rue de l'Expansion, 57. Par devant Maître Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS - Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue Hoyoux, 87.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « MITHRA PHARMACEUTICALS » ayant son siège à 4000 Liège, rue Saint-Georges, 5. T.V.A. numéro 0466.526.646 - RPM Liège (division Liège).

Société constituée par acte dressé par Maître Thierry de ROCHELEE, Notaire à Wanze, le 8 juillet 1999, publié aux annexes du Moniteur belge du 27 juillet suivant, sous le numéro 326.

Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte dressé par Maître Geoffrey GAUTHY, Notaire à Herstal, le 18 septembre 2023. publié aux annexes du Moniteur belge du 20 septembre suivant, sous le numéro 23393972.

Site internet de la société : www.mithra.com

Email de la société : [email protected]

BUREAU

<_", La séance est ouverte à 44102 sous la présidence de la société à responsabilité limitée « EVA CONSULTING », représentée par son représentant permanent, Monsieur Jean Michel FOIDART, administrateur de la société.

Le Président désigne comme secrétaire Madame ROZENBERG Fanny. - L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs Madame HENRARD Fanny et Madame PAHAUT Justine.

Les autres administrateurs présents complètent le bureau, de sorte que constituent le bureau :

La société à responsabilité limitée « EVA CONSULTING », société de droit belge ayant son siège à sur la Heid 3 à 4870 Trooz, et inscrite à la BCE sous le numéro 0874027804, RPM Liège (division . . Liège), représentée par son représentant permanent, Monsieur Jean Michel FOIDART, numéro national 49.10.04-051.55, domicilié à sur la Heid 3 à 4870 Trooz, présent en personne ;

\ä - La société à responsabilité limitée « ALIUS MODI », société de droit belge ayant son siège à Bèfve, 22 à 4890 Thimister-Clermont et inscrite à la BCE sous le numéro 0809.631.185, RPM Liège (division Verviers), représentée par son représentant permanent, Madame GORDENNE Valérie Fernande Jeanne, numéro national 72.07.28- 168.68, domiciliée à 4890 Thimister-Clermont, Bèfve, 22, présente en personne;

Premier feuillet

La société anonyme «CASTORS DEVELOPMENT», société de droit belge ayant son siège à Chaussée d'Alsemberg, 421/A14 à 1420 Braine-l'Alleud et inscrite à la BCE sous le numéro 0678.747.008, RPM Brabant Wallon, représentée par son représentant permanent, Monsieur Jacques Antoine François Ghislain PLATIEAU, numéro national 59.12.09-155.25, domicilié à 1420 Braine-l'Alleud, rue de la Légère Eau, 179, présent en personne:
Madame ROZENBERG Fanny Marie, numéro national 88.10.12.- 260.37, domiciliée à 4340 Othée, rue Robert. 28 ;
Madame HENRARD Fanny Dominique Nicole, numéro national 88.10.27-256.76, domiciliée à 4606 Saint-André, Chaussée de Julémont, 28E ;
Madame PAHAUT Justine Catherine Martine Nelly, numéro national 93.10.03-382.96, domiciliée à 4000 Liège, rue des Buissons, 40.

Tous les administrateurs ont été régulièrement convoqués.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Titres émis par la Société - Sont présents ou représentés: tous les détenteurs d'actions, de droits de souscription et/ou d'obligations convertibles émis par la Société, dont le nom et prénom ou la dénomination ainsi que le nombre de titres avec lesquels chacun d'eux participe à l'assemblée, sont mentionnés dans la liste des présences ci-annexée.

En outre, les détenteurs de titres de la Société pouvaient exercer leur droit de poser des questions relatives aux points inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires par le biais de questions écrites préalable à l'assemblée.

Enfin, le vote par correspondance avant la présente assemblée générale pouvait être effectué aux moyens d'un formulaire disponible sur le site web de la Société.

Registre - Un registre a été préparé dans lequel, pour chaque actionnaire ayant notifié son intention de participer à l'assemblée, les informations suivantes ont été mentionnées: (i) l'identité de l'actionnaire et son domicile ou siège, (il) le nombre d'actions détenues à la date d'enregistrement (soit le 9 novembre 2023), et (iii) une description des documents qui indiquent la détention d'actions à la date d'enregistrement. Ce registre est annexé à la présente.

Liste des présences - Une liste des présences a aussi été établie, avec mention de (i) l'identité des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée, (ii) le domicile ou siège de ces actionnaires, (iii) le cas échéant, l'identité du mandataire de ces actionnaires, et (iv) le nombre d'actions que ces actionnaires détenaient à la date d'enregistrement et avec lesquelles ils prennent part au vote. La liste de présence indique également les administrateurs et le commissaire qui sont présents à l'assemblée, ainsi que les détenteurs de droits de souscriptions etIou obligations convertibles émis précédemment par la Société, présents ou représentés à l'assemblée. La liste de présence a été signée par le mandataire, ou (le cas échéant) le Président pour le compte des actionnaires, des administrateurs, du commissaire et des détenteurs de droits de souscription et/ou obligations convertibles représentés à l'assemblée. La liste de présence est également annexée à la présente. Les procurations y afférentes seront également conservées avec la liste de présence et le procès-verbal de cette assemblée dans les livres de la Société.

Liste de formulaires de vote par correspondance - Une liste séparée a été établie pour les actionnaires qui ont valablement exprimé leur vote par correspondance, dans laquelle les informations suivantes ont été mentionnées : (i) l'identité des actionnaires qui ont valablement exprimé leur vote par correspondance, (ii) le domicile ou le siège des actionnaires concernés, et (iii) le nombre d'actions avec lesquelles ces actionnaires participent au vote. La liste de formulaire de vote par correspondance est également annexée à la présente.

Autres participants - Un certain nombre de personnes participent à l'assemblée, telles que certains membres du personnel de la Société et des tiers engagés par la Société et considérés comme nécessaire par l'assemblée générale des actionnaires. Sur proposition du Président, l'assemblée admet ces personnes.

EXPOSE DU PRESIDENT

Le Président expose que :

|. Ordre du iour

La présente assemblée a pour ordre du jour:

1. Prise de connaissance du rapport spécial établi par le conseil d'administration conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations relatif à la proposition de renouveler le capital autorisé

Communication, considération et discussion du rapport spécial du conseil d'administration conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations relatif à la proposition de renouveler les pouvoirs conférés au conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, tel que repris cidessous aux points 2. et 3. de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, et exposant les circonstances spécifiques dans lesquelles le conseil d'administration pourra utiliser ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé, et les objectifs qu'il devra poursuivre.

2. Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé

Afin de permettre au conseil d'administration de disposer de la flexibilité nécessaire pour lever un financement supplémentaire en fonds propres lorsque le besoin s'en fait sentir ou qu'une opportunité se présente. le conseil d'administration propose de renouveler les pouvoirs qui lui ont été octroyés dans le cadre du capital autorisé pour augmenter le capital de la Société d'un montant maximum égal à 100 % du montant du capital de la Société pendant une période de 5 ans, le tout comme indiqué ci-dessous. Pour de plus amples informations sur les circonstances dans lesquelles le conseil d'administration pourrait faire usage du capital autorisé et sur les objectifs que le conseil d'administration poursuivrait avec le capital autorisé, voyez également le rapport spécial mentionné au point 1. de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire.

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la présente autorisation, d'un montant total agrégé allant jusqu'à 100% du montant du capital de la Société. et ce conformément aux conditions et modalités fixées dans le rapport spécial du

feuillet Deuxième

conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations, tel que visé au point 1. de l'ordre du jour de la présente assemblée générale des actionnaires. En conséquence, l'assemblée générale des actionnaires décide de supprimer l'article 7A. des statuts de la Société et de le remplacer par le texte suivant (la date mentionnée dans la soussection entre crochets étant la date de l'assemblée générale des actionnaires approuvant le capital autorisé renouvelé, et le montant mentionné dans la soussection entre crochets étant le montant du capital de la Société au moment de l'assemblée générale des actionnaires approuvant le capital autorisé):

"A. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des obligations convertibles, et des droits de souscription, et de tout autre droit ou titre convertible ou exerçable en actions, à concurrence d'un montant maximal de [100 % du capital de la Société au moment de l'adoption du nouveau capital autorisé]. Le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation pour les opérations suivantes :

Les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles, ou de droits de souscription, et de tout autre droit ou titre convertible ou exerçable en actions, à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires existants est limité ou supprimé ;
Les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles, ou de droits de souscription, et de tout autre droit ou titre convertible ou exerçable en actions, à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires existants est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales ;
Les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

Cette augmentation de capital peut revêtir toute forme quelconque, y compris, mais sans s'y limiter, des apports en numéraires ou en nature, avec ou sans prime d'émission, à des prix d'émission inférieurs ou supérieurs au pair comptable des actions en circulation, ainsi que par incorporation de réserves et/ou de primes d'émission et/ou de bénéfices reportés, dans les limites permises par la loi. Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur belge d'un extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du [date de l'assemblée générale extraordinaire approuvant le renouvellement du capital autorisé}."

3. Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé après que la FSMA a notifié à la Société une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société

Afin de permettre au conseil d'administration de disposer de la flexibilité nécessaire pour lever des fonds propres supplémentaires lorsque le besoin s'en fait sentir ou qu'une opportunité se présente, le conseil d'administration propose de renouveler son autorisation, pour une période de trois (3) ans. de procéder à une augmentation de capital de la Société en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires après que l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) a notifié à la Société une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société, sous réserve des dispositions de l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations. Pour de plus amples informations sur les circonstances dans lesquelles le conseil d'administration pourrait faire usage du capital autorisé et sur les objectifs que le conseil d'administration poursuivrait avec le capital autorisé, voyez également le rapport spécial mentionné au point 1. de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires.

feuillet Troisième

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler l'autorisation donnée au conseil d'administration d'utiliser l'autorisation octroyée au point 2. de l'ordre du jour, pendant une période de trois (3) ans à compter de la date de la présente assemblée générale des actionnaires, après que l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) a notifié à la Société une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société, sous réserve des dispositions de l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations. En conséquence, l'assemblée générale des actionnaires décide de supprimer l'article 7 B. des statuts de la Société et de le remplacer par le texte suivant (la date mentionnée dans la sous-section entre crochets étant la date de l'assemblée générale des actionnaires approuvant le capital autorisé renouvelé) : "B. Le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser l'autorisation conférée sous A. même après réception parla Société de la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant, dans les conditions impératives prévues par l'article 7202 du Code des sociétés et des associations. Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de trois (3) ans à dater de l'assemblée extraordinaire des actionnaires du [date de l'assemblée générale extraordinaire approuvant le renouvellement du capital autorisé]. Elle est renouvelable. "

4. Communication, considération et discussion des rapports suivants concernant une augmentation de capital envisagée :

Communication, considération et discussion des rapports suivants :

4.1. le rapport du conseil d'administration de la Société conformément aux articles 7:179 et 7:19? du Code des sociétés et des associations en rapport avec la proposition du conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs opérations, pour un montant maximum de 105.000.000,00 EUR (prime d'émission incluse, le cas échéant) (le "Montant Autorisé") par apports en nature de créances (quelle qu'en soit l'origine, tant en tant que principal, qu'intérêt, que montant lié au prépaiement d'une option, ou que commission, ou autre) dues par la Société en vertu de la Convention de Prêts Convertibles Senior (Senior Secured Convertible Facilities Agreement) du 8 août 2022telle qu'amendée, ajustée, modifiée ou reformulée de temps à autre, y compris le 20 juin 2023 suite à l'annonce publique de la Société du 25 mai 2023 et le 23 août 2023 dans le cadre du placement privé annoncé publiquement par la Société le 24 août 2023 (la "Convention de Prêts Convertibles Modifiée") et de la Convention de Conversion (Conversion Agreement) du 8 août 2022 telle qu'amendée, ajustée, modifiée ou reformulée de temps à autre, y compris le 20 juin 2023 suite à l'annonce publique de la Société du 25 mai 2023 et le 23 août 2023 dans le cadre du placement privé annoncé publiquement par la Société le 24 août 2023 (la "Convention de Conversion Modifiée" et conjointement avec la Convention de Prêts Convertibles Modifiée (telles qu'amendées, ajustées, modifiées ou reformulées de temps à autre), les "Conventions Modifiées") qui ont, toutes deux, été conclues par la Société avec des fonds gérés par Highbridge Capital Management LLC (collectivement, "Highbridge"), des fonds gérés par Whitebox Advisors LLC (collectivement, "Whitebox", et conjointement avec Highbridge, chacun un "Prêteur"), et certains agents, et l'émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer conformément aux Conventions Modifiées.

4.2. le rapport du commissaire de la Société conformément aux articles 7:179 et 7:19"! du Code des sociétés et des associations en rapport avec la proposition du conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs opérations, pour un montant maximum jusqu'au Montant Autorisé (prime d'émission incluse, le cas échéant) par apports en nature de créances dues par la Société en vertu des Conventions Modifiées, et l'émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer conformément aux Conventions Modifiées.

5. Décision d'augmenter le capital de la Société

Proposition de résolution : L'assemblée extraordinaire des actionnaires décide (i) pour autant que de besoin et applicable de ratifier et de renouveler (x) les résolutions prises par le conseil d'administration le 8 août 2022 dans le cadre du capital autorisé, et par l'assemblée extraordinaire des actionnaires du 21 octobre 2022, pour augmenter le capital de la Société dans le cadre de la Convention de Prêts Convertibles Senior (Senior Secured Convertible Facilities Agreement) originale et de la Convention de Conversion (Conversion Agreement) originale, conclu le 8 août 2022 par et entre la Société et les Prêteurs (les "Conventions Précédentes"), et (y) les résolutions prises par le conseil d'administration le 21 juin 2023 dans le cadre du capital autorisé pour augmenter le capital de la Société dans le cadre des Conventions Modifiées (les résolutions susmentionnées du 8 août 2022, 21 octobre 2022 et 21 juin 2023 seront dénommées les "Résolutions Précédentes"), et (ii) d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs opérations, pour un montant maximum jusqu'au Montant Autorisé (prime d'émission incluse, le cas échéant) par apports en nature de créances (quelle qu'en soit l'origine, tant en tant que principal, qu'intérêt, que montant lié au prépaiement d'une option, ou que commission, ou autre) dues par la Société en vertu des Conventions Modifiées, et l'émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer conformément aux Conventions Modifiées, sous réserve des conditions et modalités suivantes (telle que modifiées de temps à autre, le cas échéant) :

5.1 Auomentation de capital : L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital de la Société. en une ou plusieurs opérations, par apports en nature de créances (quelle qu'en soit l'origine, tant en tant que principal, qu'intérêt, que montant lié au prépaiement d'une option, ou que commission, ou autre) dues par la Société en vertu des Conventions Modifiées pour un montant maximum jusqu'au Montant Autorisé (prime d'émission incluse, le cas échéant) et l'émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer conformément aux Conventions Modifiées, comme prévu ci-dessous et tel que décrit plus en détail dans le rapport du conseil d'administration visé au point 4.1. de l'ordre du jour. L'augmentation de capital est soumise à la condition suspensive de la réalisation des apports en nature respectifs de créances dues et de l'émission des actions en rémunération de ces apports, conformément aux conditions et modalités cidessous.

5.2 Apports en nature : L'augmentation de capital sera réalisée par le biais des apports en nature, en une ou plusieurs opérations, des créances (quelle qu'en soit l'origine, tant en tant que principal, qu'intérêt, que montant lié au prépaiement d'une option, ou que commission, ou autre, comme les Conventions Modifiées le prévoient) qui ont été ou seront créées et sont ou deviendront dues par la

Société en conséquence des tirages par la Société de prêts mis à disposition de la Société par les Préteurs conformément aux Conventions Modifiées.

5.3 Nombre de nouvelles actions à émettre et prix d'émission des nouvelles actions : Le nombre de nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'augmentation du capital en contrepartie des apports en nature respectifs des créances dues par la Société et le prix d'émission de ces nouvelles actions (représentant le capital de la Société pour le montant égal au pair comptable et, le cas échéant, la prime d'émission pour ce qui excèderait le pair comptable) seront déterminés par le conseil d'administration ou le Comité (tel que défini cidessous) au moment de la réalisation des apports en nature respectifs conformément aux dispositions des Conventions Modifiées, telles que résumées dans le rapport du conseil d'administration visé au point 4.1. de l'ordre du jour.

5.4 Comptabilisation du prix d'émission des nouvelles actions : A l'occasion de chaque augmentation de capital par apport en nature et émission de nouvelles actions en rémunération de cet apport, le prix d'émission de chaque nouvelle action doit être comptabilisé en tant que capital au passif du bilan de la Société, en tant que capitaux propres au compte "Capital". Toutefois, le montant par lequel le prix d'émission d'une nouvelle action excède le pair comptable des actions existantes de la Société (qui, à la date des présentes décisions, s'élève à (arrondi) 0,7321 EUR) sera comptabilisé en tant que prime d'émission, le cas échéant, au passif du bilan de la Société, en tant que capitaux propres sur le compte "Prime d'émission". Le compte sur lequel sont comptabilisées les primes d'émission sera. au même titre que le capital de la Société, une garantie aux tiers et, sauf pour la possibilité de capitalisation de ces réserves. ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la Société. Si le prix d'émission des nouvelles actions n'excède pas le pair comptable des actions existantes de la Société (c'est-à-dire, à la date des présentes décisions. arrondi à 0.7321 EUR), le prix d'émission sera entièrement comptabilisé en tant que capital, et après la réalisation de l'augmentation de capital, toutes les actions en circulation de la Société auront le même pair comptable conformément à l'article 7:178 du Code des sociétés et des associations.

5.5 Nature et forme des nouvelles actions : Toutes les nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital seront identiques et de même nature que les actions existantes et en circulation de la Société. Les nouvelles actions n'auront pas de valeur nominale, auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passa, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux autres distributions. avec les autres actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et autres distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après, la date d'émission des nouvelles actions. Une nouvelle action représentera la même fraction du capital de la Société que les autres actions existantes de la Société.

5.6 Admission à la cotation et à la néoociation des nouvelles actions : Toutes les nouvelles actions, lors de leur émission, doivent être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. À cette fin, la Société introduira les demandes nécessaires, et mettra en oeuvre toutes les mesures comme il convient, y compris l'élaboration d'un prospectus de cotation et de négociation ou d'un supplément conformément au Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à

feuillet Quatrième

publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, tel que modifié de temps à autre (le "Règlement Prospectus"), afin de faire admettre à la cotation et à la négociation les nouvelles actions à émettre (le cas échéant, en plusieurs tranches) dans le cadre des Conventions Modifiées sur le marché réglementé d'Euronext Brussels conformément aux règles et règlements applicables.

5.7 Réalisations en plusieurs tranches : L'augmentation de capital peut être réalisée en une ou plusieurs tranches au moyen d'un ou plusieurs actes notariés à la condition de la réalisation effective des apports en nature respectifs des créances dues et de l'émission des actions en rémunération de ces apports. Si la totalité de l'augmentation de capital pour le Montant Autorisé (prime d'émission incluse, le cas échéant) n'est pas souscrite via des apports en nature, l'augmentation de capital pourra néanmoins être réalisée à hauteur de chaque apport en nature effectué conformément aux Conventions Modifiées, à déterminer comme indiqué ci-dessus, conformément à l'article 7:181 du Code des sociétés et des associations. Le conseil d'administration ou le Comité peut également, pour éviter tout doute, décider de ne pas réaliser l'augmentation de capital envisagée, sans préjudice, pour autant, des dispositions des Conventions Modifiées.

5.8 Mise en oeuvre de l'augmentation de capital, de l'émission et de la souscription des nouvelles actions : Sous réserve des dispositions des paragraphes précédents et sous réserve des dispositions des Conventions Modifiées, le cas échéant, le conseil d'administration ou le Comité déterminera la mise en oeuvre pratique de chaque tirage sur la facilité de prêt en vertu des Conventions Modifiées, de chaque apport en nature d'une créance créée et due en vertu des Conventions Modifiées et de chaque émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature, y compris (mais sans s'y limiter) le nombre maximum de nouvelles actions à émettre, le prix d'émission des nouvelles actions à émettre, le moment de l'émission des nouvelles actions, et l'augmentation de capital en résultant, les modalités et conditions de souscription des actions et les autres mécanismes de réalisation de l'augmentation de capital, et ce pendant une période se terminant trois ans et deux mois après 8 août 2022.

5.9. Modification des statuts : À l'issue de chaque augmentation de capital et de l'émission des nouvelles actions comme prévu ci-dessus, les statuts de la Société seront modifiés et retraités afin de refléter le capital en résultant et le nombre d'actions existantes et en circulation.

5.10. Nomination d'un Comité : Sous réserve des dispositions des décisions qui précédent, et sans préjudice des décisions prises antérieurement par le conseil d'administration ou l'assemblée générale extraordinaire, l'assemblée des actionnaires nomme par la présente un comité (le "Comité") composé au moins de deux personnes, dont (x) une doit être le Chief Executive Officer (actuellement M. David Horn Solomon) (ou un autre administrateur ne faisant pas l'objet d'un conflit d'intérêts, si le Chief Executive Officer n'est pas disponible), et (y) l'autre doit être le Chief Financial Officer (actuellement CMM&C SRL, représentée par M. Christophe Maréchal) (ou un autre administrateur ne faisant pas l'objet d'un conflit d'intérêts si le Chief Financial Officer n'est pas disponible). Le conseil d'administration et Comité ont, chacun. le pouvoir et la possibilité de mettre en oeuvre l'augmentation de capital, sous réserve des dispositions des paragraphes 5.1 à 5.9 ci-dessus, y compris (sans limitation) le pouvoir.

(a) de procéder à des tirages sur les facilités de prêts octroyés par les Prêteurs en vertu des et conformément aux Conventions Modifiées, et de les implémenter; (b) de requérir auprès des Prêteurs, conformément aux Conventions Modifiées, la conversion en actions de créances dues par la Société aux Prêteurs en vertu des Conventions Modifiées;

(c) de déterminer le nombre et le prix d'émission des nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital conformément aux Conventions Modifiées;

(d) de mettre en oeuvre la réalisation des apports en nature, les émissions et les souscriptions des nouvelles actions conformément aux Conventions Modifiées ;

(e) d'entreprendre toutes les démarches utiles ou nécessaires auprès des autorités réglementaires compétentes et d'Euronext Brussels (y compris, sans s'y . .. limiter, la préparation et soumission d'un prospectus de cotation et de _ cmq"'°me négociation conformément au Règlement Prospectus) en ce qui concerne þÿfeu &" l'admission à la négociation des nouvelles actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels;

(f) de procéder à la réalisation et à la fixation des opérations d'augmentation de capital, à chaque fois telle que prévue ci-dessus en une ou plusieurs tranches, à la modification des statuts de la Société en résultant et, le cas échéant, à la fixation du montant de la prime d'émission; et

(g) de faire toute autre chose utile, appropriée ou nécessaire en rapport avec ce qui précède, en ce compris, sans s'y limiter, représenter la Société devant un notaire afin de constater la réalisation effective d'opérations d'augmentation de capital.

Le conseil d'administration et le Comité sont, chacun, autorisé à sous-déléguer (en tout ou en partie) l'exercice des pouvoirs qui sont conférés à chacun d'eux en vertu de la présente décision. Le Comité sera valablement représenté par chaque membre du Comité, agissant individuellement.

? rh - 5.11. Pouvoirs spécifiques : Conformément à l'article 7:186 du Code des sociétés %? et des associations, la réalisation de l'augmentation de capital peut être à chaque fois constatée à la demande du conseil d'administration, du Comité, de chaque administrateur de la Société, du Corporate Secretary, du Chief Executive Officer, du Chief Financial Officer, du General Counsel ou du Compliance Officer, ou tout collaborateur du notaire intervenant lesquels sont désignés individuellement et spécifiquement parla présente à cette fin. Les pouvoirs ci-dessus s'ajoutent aux, et sont sans préjudice des, autres pouvoirs conférés par le conseil d'administration préalablement à la présente décision dans le cadre de l'augmentation de capital proposée.

5.12 Généralités : Pour autant que de besoin et applicable, la présente décision de l'assemblée générale des actionnaires confirme et s'ajoute aux Décisions _ / Précédentes, de sorte que, après approbation de la présente décision par }? l'assemblée générale des actionnaires, les augmentations de capital par apports en nature de créances dues par la Société en vertu des Conventions Modifiées { peuvent, au choix du conseil d'administration ou du Comité, pour autant que de besoin et applicable, être effectuées sur la base de la présente décision ou des Décisions Précédentes.

6. Communication, considération et discussion des rapports suivants concernant l'émission de droits de souscriptions proposée

Communication, considération et discussion des rapports suivants :

6.1 le rapport du conseil d'administration de la Société, étain conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, en rapport avec la proposition d'émettre, en faveur de Armistice Capital Master Fund Ltd. (I"lnvestisseur") (i) 10.000.000 de nouveaux droits de souscription pour des actions de la Société, ayant une durée de 5 ans (les "Warrants"), et (ii) 10.000.000 de nouveaux droits de souscription pour des actions de la Société, ayant une durée de 18 mois (les "Investment Options"), et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) etlou obligations convertibles de la Société, en faveur de l'lnvestisseur ;

6.2 le rapport du commissaire de la Société, établi conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et des Associations, en rapport avec la proposition d'émettre, en faveur de l'investisseur (i) 10.000.000 de Warrants, et (ii) 10.000.000 d'lnvestment Options, et de supprimer. dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et. pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) etlou obligations convertibles de la Société, en faveur de l'lnvestisseur.

7. Proposition d'émettre 10.000.000 de Warrants

Proposition de résolution: L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver l'émission de 10.000.000 de nouveaux droits de souscription pour des actions de la Société, ayant une durée de 5 ans, appelés les "2023 Investor Warrants", et de supprimer, dans l'intérêt de la Société. le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) etlou obligations convertibles de la Société, en faveur de l'lnvestisseur. A ces fins, l'assemblée générale des actionnaires décide ce qui suit:

7.1 Termes et conditions des droits de souscription : Les termes et conditions des Warrants seront conformes à l'annexe I du rapport du conseil d'administration visé au point 6.1 de l'ordre du jour (aux fins de la présente résolution, les "Conditions des Warrants"), et dont une copie restera jointe au procès-verbal reflétant la présente résolution. Les principales conditions des Warrants peuvent, à titre d'information, être résumées comme suit :

(a) Droit de souscrire à une actions ordinaire : Chaque droit de souscription permet de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre parla Société.

(b) Prix d'exercice : Chaque Warrant peut être exercé au prix de EUR 2,25 par nouvelle action. Le prix d'exercice est soumis à des ajustements habituels à la baisse en cas de certaines actions dilutives de la Société.

(c) Durée : Les Warrants ont une durée de cinq (5) ans et expireront dans les cas mentionnés dans les Conditions des Warrants.

(d) Possibilité d'exercice : L'exercice des Warrants est soumis aux termes et conditions contenus dans les Conditions Warrants. Les Warrants peuvent être exercés à partir de l'événement survenant le plus tard entre (i) la date d'émission des Warrants et (ii) la date d'approbation par la FSMA d'un prospectus de cotation en vertu desquelles des nouvelles actions de la Société seront émises sur exercice des Warrants, et jusqu'à leur terme.

(e) Cessibi/ité : Les Warrants sont en principe cessibles, mais ne seront pas admis à la négociation ou à la cotation.

7.2 Actions sous-iacentes : Chaque Warrant permettra à son détenteur de souscrire à une nouvelle action à émettre parla Société. Les nouvelles actions à

émettre à l'occasion de l'exercice des Warrants auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passa, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance applicable tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles actions.

7.3 Admission à la cotation et à la néqociation des actions sous-iacentes : Toutes les nouvelles actions à émettre à l'occasion de l'exercice des Warrants, lors de leur émission, devront être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. À cette fin, la Société introduira les þÿdemandes néSssaires, et mettra en oeuvre toutes les mesures comme il convient, y compris (si tel n'est pas encore le cas) l'élaboration d'un prospectus de cotation et de négociation ou d'un supplément conformément au Règlement Prospectus, afin de faire admettre à la cotation et à la négociation les nouvelles actions à émettre à émettre à l'occasion de l'exercice des Warrants sur le marché réglementé d'Euronext Brussels conformément aux règles et règlements applicables.

7.4 Suppression du droit de préférence en faveur de l'lnvestisseur : L'assemblée générale des actionnaires décide, conformément aux articles 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et. pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société. en faveur de l'investisseur, comme expliqué plus en détail dans le rapport du conseil d'administration visé au point 6.1 de l'ordre du jour.

7.5 Augmentation de capital conditionnelle et émission de nouvelles actions : L'assemblée générale des actionnaires décide, sous réserve et dans la mesure de l'exercice des Warrants, d'augmenter le capital de la Société et d'émettre le nombre approprié de nouvelles actions pouvant être émises lors de l'exercice des Warrants. Sous réserve et conformément aux dispositions des Conditions des Warrants, lors de l'exercice des Warrants et de l'émission de nouvelles actions, le montant total du prix d'exercice des Warrants sera comptabilisée en tant que capital de la Société. Dans la mesure où le montant du prix d'exercice des Warrants par action à émettre lors de l'exercice des Warrants. excède le pair comptable des actions existantes de la Société immédiatement avant l'émission des nouvelles actions concernées, une partie du prix d'exercice par action à émettre lors de l'exercice des Warrants égale à ce pair comptable sera comptabilisée en capital, le solde étant comptabilisé en prime d'émission. Suite à l'augmentation de capital et à l'émission de nouvelles actions, chaque action nouvelle et existante représentera la même fraction du capital de la Société.

7.6 Prime d'émission : Toute prime d'émission comptabilisée, le cas échéant, en rapport avec les Warrants, sera comptabilisée au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres. Le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée constituera, au même titre que le capital de la Société, la garantie des tiers et. sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la Société.

Sixième feuillet

7.7 Approbation conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations: L'assemblée générale des actionnaires décide de prendre acte, d'approuver et de ratifier, pour autant que de besoin, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, toutes les clauses des Conditions des Warrants qui entrent en vigueur au moment où un changement de contrôle se produit (y compris, mais sans s'y limiter, les clauses 5.2 et 7 des Conditions des Warrants), et qui tombent ou pourraient être considérées comme tombant dans le champ d'application de l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations (relatif à l'octroi à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement du contrôle exercé sur elle). L'assemblée générale des actionnaires donne également une procuration spéciale à chacun des administrateurs de la Société, au Chief Financial Officer de la Société. au General Counsel, au Compliance Officer et au Corporate Secretary de la Société. chacun agissant individuellement et avec possibilité de subdélégation et pouvoir de subrogation, pour accomplir les formalités requises par l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne la présente décision, y compris, mais sans s'y limiter, l'exécution de tous les documents et formulaires requis pour la publication de la présente décision aux annexes du Moniteur belge.

7.8 Pouvoirs spéciaux : Le conseil d'administration est autorisé à mettre en oeuvre et à exécuter les résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires en rapport avec les Warrants, et à prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités qui seront requises en vertu des Conditions des Warrants, des statuts de la Société et du droit applicable afin d'émettre ou de transférer les actions lors de l'exercice des Warrants.

En outre, chacun des administrateurs de la Société, le Chief Executive Officer, le Chief Financial Officer, la General Counsel, la Compliance Officer et la Corporate Secretary, chacun agissant individuellement et avec possibilité de subdélégation et pouvoir de subrogation, auront le pouvoir (i) lors de l'exercice des Warrants, de procéder à la constatation (A) de l'augmentation de capital et de l'émission de nouvelles actions résultant de cet exercice, (B) de la répartition du capital et (le cas échéant) de la prime d'émission, et (C) de la modification des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital et nombre d'actions en circulation suite à l'exercice des Warrants (ii) de signer et remettre, au nom de la Société, la documentation Euroclear, Euronext et bancaire pertinente, le registre des actions et tous les documents nécessaires en relation avec l'émission et la livraison des actions au bénéficiaire, et (iii) faire tout ce qui peut être nécessaire ou utile (y compris, mais sans s'y limiter, la préparation et l'exécution de tous les documents et formulaires (un prospectus d'admission à la cotation et à la négociation inclus)) pour l'admission des actions émises lors de l'exercice des Warrants à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels (ou tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront négociées à ce moment).

8. Proposition d'émettre 10.000.000 d'lnvestment Options

Proposition de résolution: L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver l'émission de 10.000.000 de nouveaux droits de souscription pour des actions de la Société, ayant une durée de 18 mois, appelés les "2023 Investment Options", et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) etlou

obligations convertibles de la Société, en faveur de I'lnvestisseur. A ces fins, l'assemblée générale des actionnaires décide ce qui suit:

8.1 Termes et conditions des droits de souscription : Les termes et conditions des Investment Options seront conformes à l'annexe II du rapport du conseil d'administration visé au point 6.1 de l'ordre du jour (aux fins de la présente résolution, les "Conditions des Investment Options"), et dont une copie restera jointe au procès-verbal reflétant la présente résolution. Les principales conditions des Investment Options peuvent, à titre d'information, être résumées comme suit

(a) Droit de souscrire à une actions ordinaire : Chaque droit de souscription permet de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre parla Société.

(b) Prix d'exercice : Chaque Investment Option peut être exercé au prix de EUR 2,25 par nouvelle action. Le prix d'exercice est soumis à des ajustements habituels à la baisse en cas de certaines actions dilutives de la Société.

(c) Durée : Les Investment Options ont une durée de dix-huit (18) mois à partir de l'événement survenant le plus tard entre (i) la date d'émission des Investment Options et (il) la date d'approbation par la FSMA d'un prospectus de cotation en vertu desquelles des nouvelles actions de la Société seront émises sur exercice des Investment Options, et expireront dans les cas mentionnés dans les Conditions des Investment Options.

(d) Possibilité d'exercice : L'exercice des Investment Options est soumis aux termes et conditions contenus dans les Conditions Investment Options. Les Investment Options peuvent être exercés à partir de l'événement survenant le plus tard entre (i) la date d'émission des Investment Options et (ii) la date d'approbation parla FSMA d'un prospectus de cotation en vertu desquelles des nouvelles actions de la Société seront émises sur exercice des Investment Options, et jusqu'à leur terme.

(e) Cessibflité : Les Investment Options sont en principe cessibles, mais ne seront pas admis à la négociation ou à la cotation.

8.2 Actions sous-iacentes : Chaque Investment Option permettra à son détenteur de souscrire à une nouvelle action à émettre par la Société. Les nouvelles actions à émettre à l'occasion de l'exercice des Investment Options auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passa, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance applicable tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles actions.

8.3 Admission à la cotation et à la néqociation des actions sous-iacentes : Toutes les nouvelles actions à émettre à l'occasion de l'exercice des Investment Options. lors de leur émission, devront être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. À cette fin, la Société introduira les demandes nécessaires, et mettra en oeuvre toutes les mesures comme il convient, y compris (si tel n'est pas encore le cas) l'élaboration d'un prospectus de cotation et de négociation ou d'un supplément conformément au Règlement Prospectus, afin de faire admettre à la cotation et à la négociation les nouvelles actions à émettre à émettre à l'occasion de l'exercice des Investment Options sur le marché réglementé d'Euronext Brussels conformément aux règles et règlements applicables.

8.4 Suppression du droit de préférence en faveur de l'Investisseur : L'assemblée générale des actionnaires décide, conformément aux articles 7:191 et 7:193 du

feuillet Septième

Code des sociétés et des associations, de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, en faveur de l'Investisseur, comme expliqué plus en détail dans le rapport du conseil d'administration visé au point 6.1 de l'ordre du jour.

8.5 Auqmentation de capital conditionnelle et émission de nouvelles actions : L'assemblée générale des actionnaires décide, sous réserve et dans la mesure de l'exercice des Investment Options, d'augmenter le capital de la Société et d'émettre le nombre approprié de nouvelles actions pouvant être émises lors de l'exercice des Investment Options. Sous réserve et conformément aux dispositions des Conditions des Investment Options, lors de l'exercice des Investment Options et de l'émission de nouvelles actions, le montant total du prix d'exercice des Investment Options sera comptabilisée en tant que capital de la Société. Dans la mesure où le montant du prix d'exercice des Investment Options par action à émettre lors de l'exercice des Investment Options, excède le pair comptable des actions existantes de la Société immédiatement avant l'émission des nouvelles actions concernées, une partie du prix d'exercice par action à émettre lors de l'exercice des Investment Options égale à ce pair comptable sera comptabilisée en capital, le solde étant comptabilisé en prime d'émission. Suite à l'augmentation de capital et à l'émission de nouvelles actions, chaque action nouvelle et existante représentera la même fraction du capital de la Société.

8.6 Prime d'émission : Toute prime d'émission comptabilisée, le cas échéant, en rapport avec les investment Options, sera comptabilisée au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres. Le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée constituera, au même titre que le capital de la Société, la garantie des tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la Société.

8.7 Approbation confomément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations: L'assemblée générale des actionnaires décide de prendre acte, d'approuver et de ratifier, pour autant que de besoin, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, toutes les clauses des Conditions des Investment Options qui entrent en vigueur au moment où un changement de contrôle se produit (y compris, mais sans s'y limiter, les clauses 5.2 et 7 des Conditions des investment Options), et qui tombent ou pourraient être considérées comme tombant dans le champ d'application de l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations (relatif à l'octroi à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement du contrôle exercé sur elle). L'assemblée générale des actionnaires donne également une procuration spéciale à chacun des administrateurs de la Société, au Chief Financial Officer de la Société, au General Counsel. au Compliance Officer et au Corporate Secretary de la Société, chacun agissant individuellement et avec possibilité de subdélégation et pouvoir de subrogation, pour accomplir les formalités requises par l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne la présente décision, y compris, mais sans s'y limiter, l'exécution de tous les documents et formulaires requis pour la publication de la présente décision aux annexes du Moniteur belge.

feuillet Huitième

8.8 Pouvoirs spéciaux : Le conseil d'administration est autorisé à mettre en oeuvre et à exécuter les résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires en rapport avec les Investment Options, et à prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités qui seront requises en vertu des Conditions des Investment Options, des statuts de la Société et du droit applicable afin d'émettre ou de transférer les actions lors de l'exercice des Investment Options. En outre, chacun des administrateurs de la Société, le Chief Executive Officer, le Chief Financial Officer, la General Counsel, la Compliance Officer et la Corporate Secretary, chacun agissant individuellement et avec possibilité de subdélégation et pouvoir de subrogation, auront le pouvoir (i) lors de l'exercice des investment Options, de procéder à la constatation (A) de l'augmentation de capital et de l'émission de nouvelles actions résultant de cet exercice, (B) de la répartition du capital et (le cas échéant) de la prime d'émission, et (C) de la modification des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital et nombre d'actions en circulation suite à l'exercice des Investment Options (ii) de signer et remettre, au nom de la Société, la documentation Euroclear, Euronext et bancaire pertinente, le registre des actions et tous les documents nécessaires en relation avec l'émission et la livraison des actions au bénéficiaire, et (iii) faire tout ce qui peut être nécessaire ou utile (y compris, mais sans s'y limiter, la préparation et l'exécution de tous les documents et formulaires (un prospectus d'admission à la cotation et à la négociation inclus)) pour l'admission des actions émises lors de l'exercice des Investment Options à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels (ou tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront négociées à ce moment).

Il. Convocations

Les avis de convocations contenant le présent ordre du jour et les propositions de résolutions ont été envoyés et publiés dans les délais et selon les modalités prévues à l'article 7:128 du Code des sociétés et des associations et les statuts de la Société:

1° par des annonces insérées en français :
au Moniteur belge du 6 novembre 2023;
dans la Libre (version papier et électronique) du 6 novembre 2023;

2° par lettres ordinaires ou par courrier électronique, conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations, adressés le 6 novembre 2023 aux détenteurs de titres nominatifs, aux administrateurs et au commissaire;

3° sur le site internet de la Société depuis le 6 novembre 2023.

Le Président dépose sur le bureau les documents justificatifs.

III. Validité des délibérations

Il existe actuellement 69.108.397 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées. La date limite d'enregistrement de l'assemblée était le 9 novembre 2023 à minuit. A cette date, 69.108.397 actions avaient été émises par la société. Conformément à la législation applicable, seules les personnes détenant des titres émis par la Société à la date d'enregistrement susmentionnée sont en droit de participer et, le cas échéant, de voter à l'assemblée. Seuls les actionnaires ont le droit de voter et les détenteurs de droits de souscription et/ou obligations convertibles peuvent assister à l'assemblée mais seulement avec une voix consultative.

Pour assister à l'assemblée. les actionnaires et détenteurs de droits de souscription etIou obligations convertibles présents ou représentés se sont conformés aux statuts de la Société, à l'avis de convocation et aux dispositions du Code des sociétés et des associations.

Tous les détenteurs de titres émis par la Société présents ou représentés à l'assemblée repris dans le registre et la liste des présences ont respecté les formalités afin d'être admis à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux statuts de la Société, au Code des sociétés et des associations et tel qu'indiqué dans la convocation.

Les procurations des actionnaires et/ou détenteurs de droits de souscription et/ou obligations convertibles représentés, ainsi que la liste de présence, demeureront ci-annexées.

Les certificats en relation avec les actions dématérialisées déposés auprès de la Société seront gardés dans les archives de la Société.

Il résulte de la liste des présences que 4301144? actions sont représentées sur un total de 69.108.397 actions émises, soit 23,41 % du capital.

Conformément au Code des sociétés et des associations, le quorum de participation d'au moins 50% du capital n'ayant pas été atteint à la première assemblée le 30 octobre 2023 ayant les mêmes points à l'ordre du jour, une seconde assemblée a été convoquée pour être tenue ce jour. Aucun quorum de participation n'est applicable à cette deuxième assemblée.

Conformément à l'article 25/1 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses (la "Loi de Transparence"), nul ne peut prendre part au vote d'une assemblée générale des actionnaires pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a notifié la possession et en a dument informé la Société. au moins vingt (20) jours avant la date de l'assemblée, conformément aux articles 6 et 7 de la Loi de Transparence.

Conformément à l'article 34 des statuts de la Société, les seuils pertinents pour une notification sont fixés à trois pour cent (3%). cinq pour cent (5%) et les multiples de cinq pour cent (5%) des droits de vote en circulation.

Pour l'ensemble des actionnaires présents ou représentés, il est établi que ceux-ci prennent part au vote avec toutes les actions qu'ils ont présentées au vote.

Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action donne droit à un vote. Conformément au droit applicable, les résolutions proposées auxquelles dans l'ordre du jour seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité de 75% des voix valablement exprimées par les actionnaires. Conformément à l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, les détenteurs de droits de souscription et/ou obligations convertibles ont le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires mais seulement avec voix consultative.

Nonobstant ce qui précède, conformément à l'article 7:193 du Code des sociétés et des associations, Armistice Capital Master Fund Ltd., et chaque actionnaire qui agit pour le compte d'Armistice Capital Master Fund Ltd., qui est une personne liée à Armistice Capital Master Fund Ltd.. qui agit pour le compte des personnes liées à Armistice Capital Master Fund Ltd. ou qui agit de concert avec Armistice Capital Master Fund Ltd., ne participera pas au vote concernant, respectivement, les points 7 et 8 inscrits à l'ordre du jour.

Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée.

La présente assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur les objets à l'ordre du jour.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLÉE

L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée et celle-ci se déclare valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.

QUESTIONS

Chaque détenteur de titres émis par la Société avait le droit de poser des questions aux administrateurs et au commissaire sur les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires. Le Président informe l'assemblée qu'aucun détenteur de titres n'a soumis de questions écrites au préalable à la réunion conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations et aux modalités prévues dans la convocation.

Par la suite, après la discussion, aucune question n'a été posée par l'assemblée conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, relativement aux documents présentés à l'assemblée et aux sujets repris à l'ordre du jour de l'assemblée.

RESOLUTIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :

1. Prise de connaissance du rapport spécial établi par le conseil d'administration conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations relatif à la proposition de renouveler le capital autorisé

Le Président présente à l'assemblée générale des actionnaires le rapport spécial du conseil d'administration conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations relatif à la proposition de renouveler les pouvoirs conférés au conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé. tel que repris cidessous aux points 2. et 3. de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, et exposant les circonstances spécifiques dans lesquelles le conseil d'administration pourra utiliser ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé, et les objectifs qu'il devra poursuivre.

L'assemblée générale des actionnaires dispense le Président de procéder à la lecture du rapport spécial. II est noté que le rapport spécial ne soulève aucun commentaire ou question.

DONT ACTE

2. Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé

Afin de permettre au conseil d'administration de disposer de la flexibilité nécessaire pour lever un financement supplémentaire en fonds propres lorsque le besoin s'en fait sentir ou qu'une opportunité se présente, le conseil d'administration propose de renouveler les pouvoirs qui lui ont été octroyés dans le cadre du capital autorisé pour augmenter le capital de la Société d'un montant maximum égal à 100 % du montant du capital de la Société pendant une période de 5 ans, le tout comme indiqué ci-dessous. Pour de plus amples informations sur les circonstances dans lesquelles le conseil d'administration pourrait faire usage du capital autorisé et sur les objectifs que le conseil d'administration poursuivrait avec le capital autorisé, voyez également le rapport spécial mentionné au point 1. de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire.

Neuvième

feuillet

Résolution: L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la présente autorisation, d'un montant total agrégé allant jusqu'à 100% du montant du capital de la Société, et ce conformément aux conditions et modalités fixées dans le rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations, tel que visé au point 1. de l'ordre du jour de la présente assemblée générale des actionnaires.

En conséquence, l'assemblée générale des actionnaires décide de supprimer l'article 7A. des statuts de la Société et de le remplacer par le texte suivant (la date mentionnée dans la sous-section entre crochets étant la date de l'assemblée générale des actionnaires approuvant le capital autorisé renouvelé (soit le 23 novembre 2023), et le montant mentionné dans la sous-section entre crochets étant le montant du capital de la Société au moment de l'assemblée générale des actionnaires approuvant le capital autorisé (soit EUR 50.594.032,41)):

"A. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des obligations convertibles, et des droits de souscription, et de tout autre droit ou titre convertible ou exerçable en actions, à concurrence d'un montant maximal de cinquante millions cinq cent nonante-quatre mille trente-deux euros quarante-etun cents (EUR 5059403241). Le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation pour les opérations suivantes:

Les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles, ou de droits de souscription, et de tout autre droit ou titre convertible ou exerçable en actions, à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires existants est limité ou supprimé ;
Les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles, ou de droits de souscription, et de tout autre droit ou titre convertible ou exerçable en actions, à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires existants est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales;
Les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

VOTE

La présente résolution est adoptée à une majorité de 57_. 41% des voix.

ont été valablement exprimés	lesquelles par ces valablement des votes votes exprimés	pour représentée votes CONTRE	Nombre Proportion Nombre Nombre de Nombre de Nombre d'actions du capital total de votes POUR votes d'abstention

3. Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration Dixîème d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé après que la FSMA feuillet a notifié à la Société une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société

Afin de permettre au conseil d'administration de disposer de la flexibilité ' nécessaire pour lever des fonds propres supplémentaires lorsque le besoin s'en (9, fait sentir ou qu'une opportunité se présente, le conseil d'administration propose de renouveler son autorisation, pour une période de trois (3) ans, de procéder à {EUR une augmentation de capital de la Société en limitant ou supprimant le droit de O préférence des actionnaires après que l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) a notifié à la Société une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société, sous réserve des dispositions de l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations. Pour de plus amples informations sur les circonstances dans lesquelles le conseil d'administration pourrait faire usage du capital autorisé et sur les objectifs que le conseil d'administration poursuivrait ' avec le capital autorisé, voyez également le rapport spécial mentionné au point 1. de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires.

' / Résolution: L'assemblée generale des actionnaires decrde de renouveler l l'autorisation donnée au conseil d'administration d'utiliser l'autorisation octroyée / _ au point 2. de l'ordre du jour, pendant une période de trois (3) ans à compter de la date de la présente assemblée générale des actionnaires, après que l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) a notifié à la Société une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société, sous réserve des dispositions 3% de l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations. En conséquence, l'assemblée générale des actionnaires décide de supprimer l'article 7 B. des statuts de la Société et de le remplacer par le texte suivant (la date mentionnée dans la sous-section entre crochets étant la date de l'assemblée générale des actionnaires approuvant le capital autorisé renouvelé) :

"B. Le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser l'autorisation conférée sous A. même après réception parla Société de la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant, dans les conditions impératives prévues par l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations. Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de trois (3) ans à dater de l'assemblée extraordinaire des actionnaires du 23 novembre 2023. Elle est renouvelable. "

VOTE

La présente résolution est adoptée à une majorité defi; " % des voix.

ont été valablement exprimés	lesquelles par ces valablement des votes votes exprimés	pour représentée votes CONTRE	Nombre Proportion Nombre Nombre de Nombre de Nombre d'actions du capital total de votes POUR votes d'abstention

4. Communication, considération et discussion des rapports suivants concernant une augmentation de capital envisagée :

Le Président présente à l'assemblée générale des actionnaires les rapports suivants:

4.1. le rapport du conseil d'administration de la Société conformément aux articles 72179 et 7:19? du Code des sociétés et des associations en rapport avec la proposition du conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs opérations, pour un montant maximum de 105.000.000,00 EUR (prime d'émission incluse, le cas échéant) (le "Montant Autorisé") par apports en nature de créances (quelle qu'en soit l'origine, tant en tant que principal, qu'intérêt, que montant lié au prépaiement d'une option, ou que commission, ou autre) dues par la Société en vertu de la Convention de Prêts Convertibles Senior (Senior Secured Convertible Facilities Agreement) du 8 août 2022 telle qu'amendée, ajustée, modifiée ou reformulée de temps à autre, y compris le 20 juin 2023 suite à l'annonce publique de la Société du 25 mai 2023 et le 23 août 2023 dans le cadre du placement privé annoncé publiquement par la Société le 24 août 2023 (la "Convention de Prêts Convertibles Modifiée") et de la Convention de Conversion (Conversion Agreement) du 8 août 2022 telle qu'amendée, ajustée, modifiée ou reformulée de temps à autre, y compris le 20 juin 2023 suite à l'annonce publique de la Société du 25 mai 2023 et le 23 août 2023 dans le cadre du placement privé annoncé publiquement par la Société le 24 août 2023 (la "Convention de Conversion Modifiée" et conjointement avec la Convention de Prêts Convertibles Modifiée (telles qu'amendées, ajustées, modifiées ou reformulées de temps à autre), les "Conventions Modifiées.") qui ont, toutes deux, été conclues par la Société avec des fonds gérés par Highbridge Capital Management LLC (collectivement, "Highbridge"), des fonds gérés par Whitebox Advisors LLC (collectivement, "Whitebox", et conjointement avec Highbridge, chacun un "Prêteur"), et certains agents, et l'émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer conformément aux Conventions Modifiées.

4.2. le rapport du commissaire de la Société conformément aux articles 7:179 et 7:19? du Code des sociétés et des associations en rapport avec la proposition du conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs opérations, pour un montant maximum jusqu'au Montant Autorisé (prime d'émission incluse, le cas échéant) par apports en nature de créances dues par la Société en vertu des Conventions Modifiées. et l'émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer conformément aux Conventions Modifiées.

L'assemblée générale des actionnaires dispense le Président de procéder à la lecture des rapports susmentionnés. Il est noté que les rapports ne soulèvent aucun commentaire ou question.

DONT ACTE

5. Décision d'augmenter le capital de la Société

Résolution: L'assemblée extraordinaire des actionnaires décide (i) pour autant que de besoin et applicable de ratifier et de renouveler (x) les résolutions prises par le conseil d'administration le 8 août 2022 dans le cadre du capital autorisé, et par l'assemblée extraordinaire des actionnaires du 21 octobre 2022. pour augmenter le capital de la Société dans le cadre de la Convention de Prêts Convertibles Senior (Senior Secured Convertible Facilities Agreement) originale et de la Convention de Conversion (Conversion Agreement) originale, conclu le 8 août 2022 par et entre la Société et les Prêteurs (les "Conventions Précédentes"), et (y) les résolutions prises par le conseil d'administration le 21 juin 2023 dans le cadre du capital autorisé pour augmenter le capital de la Société dans le cadre des Conventions Modifiées (les résolutions susmentionnées du 8 août 2022, 21 octobre 2022 et 21 juin 2023 seront dénommées les "Résolutions Précédentes"), et (il) d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs opérations, pour un montant maximum jusqu'au Montant Autorisé (prime d'émission incluse, le cas échéant) par apports en nature de créances (quelle qu'en soit l'origine, tant en tant que principal, qu'intérêt, que montant lié au prépaiement d'une option, ou que commission, ou autre) dues par la Société en vertu des Conventions Modifiées. et l'émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer conformément aux Conventions Modifiées. sous réserve des conditions et modalités suivantes (telle que modifiées de temps à autre, le cas échéant) :

5.1 Auqmentation de capital : L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs Opérations, par apports en nature de créances (quelle qu'en soit l'origine, tant en tant que principal, qu'intérêt, que montant lié au prépaiement d'une option, ou que commission, ou autre) dues par la Société en vertu des Conventions Modifiées pour un montant maximum jusqu'au Montant Autorisé (prime d'émission incluse, le cas échéant) et l'émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer conformément aux Conventions Modifiées, comme prévu ci-dessous et tel que décrit plus en détail dans le rapport du conseil d'administration visé au point 4.1. de l'ordre du jour. L'augmentation de capital est soumise à la condition suspensive de la réalisation des apports en nature respectifs de créances dues et de l'émission des actions en rémunération de ces apports, conformément aux conditions et modalités cidessous.

5.2 Apoorts en nature : L'augmentation de capital sera réalisée par le biais des apports en nature, en une ou plusieurs opérations, des créances (quelle qu'en soit l'origine, tant en tant que principal, qu'intérêt, que montant lié au prépaiement d'une option, ou que commission, ou autre, comme les Conventions Modifiées le prévoient) qui ont été ou seront créées et sont ou deviendront dues par la Société en conséquence des tirages par la Société de prêts mis à disposition de la Société par les Prêteurs conformément aux Conventions Modifiées.

Onzième feuillet

5.4 Comptabilisation du prix d'émission des nouvelles actions : A l'occasion de chaque augmentation de capital par apport en nature et émission de nouvelles actions en rémunération de cet apport, le prix d'émission de chaque nouvelle action doit être comptabilisé en tant que capital au passif du bilan de la Société, en tant que capitaux propres au compte "Capital". Toutefois, le montant par lequel le prix d'émission d'une nouvelle action excède le pair comptable des actions existantes de la Société (qui, à la date des présentes décisions, s'élève à (arrondi) 0,7321 EUR) sera comptabilisé en tant que prime d'émission, le cas échéant, au passif du bilan de la Société, en tant que capitaux propres sur le compte "Prime d'émission". Le compte sur lequel sont comptabilisées les primes d'émission sera, au même titre que le capital de la Société, une garantie aux tiers et, sauf pour la possibilité de capitalisation de ces réserves, ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la Société. Si le prix d'émission des nouvelles actions n'excède pas le pair comptable des actions existantes de la Société (c'est-à-dire, à la date des présentes décisions, arrondi à 0,7321 EUR), le prix d'émission sera entièrement comptabilisé en tant que capital, et après la réalisation de l'augmentation de capital, toutes les actions en circulation de la Société auront le même pair comptable conformément à l'article 7:178 du Code des sociétés et des associations.

5.5 Nature et forme des nouvelles actions : Toutes les nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital seront identiques et de même nature que les actions existantes et en circulation de la Société. Les nouvelles actions n'auront pas de valeur nominale, auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passa, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux autres distributions, avec les autres actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et autres distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après, la date d'émission des nouvelles actions. Une nouvelle action représentera la même fraction du capital de la Société que les autres actions existantes de la Société.

5.6 Admission à la cotation et à la négociation des nouvelles actions : Toutes les nouvelles actions, lors de leur émission, doivent être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. À cette fin, la Société introduire les demandes nécessaires, et mettra en oeuvre toutes les mesures comme il convient, y compris l'élaboration d'un prospectus de cotation et de négociation ou d'un supplément conformément au Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, tel que modifié de temps à autre (le "Règlement

Prospectus"), afin de faire admettre à la cotation et à la négociation les nouvelles actions à émettre (le cas échéant, en plusieurs tranches) dans le cadre des Conventions Modifiées sur le marché réglementé d'Euronext Brussels conformément aux règles et règlements applicables.

5.8 Mise en oeuvre de l'augmentation de capital. de l'émission et de la souscription des nouvelles actions : Sous réserve des dispositions des paragraphes précédents et sous réserve des dispositions des Conventions Modifiées, le cas échéant, le conseil d'administration ou le Comité déterminera la mise en oeuvre pratique de chaque tirage sur la facilité de prêt en vertu des Conventions Modifiées, de chaque apport en nature d'une créance créée et due en vertu des Conventions Modifiées et de chaque émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature, y compris (mais sans s'y limiter) le nombre maximum de nouvelles actions à émettre, le prix d'émission des nouvelles actions à émettre, le moment de l'émission des nouvelles actions, et l'augmentation de capital en résultant, les modalités et conditions de souscription des actions et les autres mécanismes de réalisation de l'augmentation de capital, et ce pendant une période se terminant trois ans et deux mois après 8 août 2022.

5.10. Nomination d'un Comité : Sous réserve des dispositions des décisions qui précédent, et sans préjudice des décisions prises antérieurement par le conseil d'administration ou l'assemblée générale extraordinaire, l'assemblée des actionnaires nomme parla présente un comité (le "Comité") composé au moins de deux personnes, dont (x) une doit être le Chief Executive Officer (actuellement M. David Horn Solomon) (ou un autre administrateur ne faisant pas l'objet d'un conflit d'intérêts, si le Chief Executive Officer n'est pas disponible), et (y) l'autre doit être le Chief Financial Officer (actuellement CMM&C SRL, représentée par M. Christophe Maréchal) (ou un autre administrateur ne faisant pas l'objet d'un conflit d'intérêts si le Chief Financial Officer n'est pas disponible). Le conseil d'administration et Comité ont, chacun, le pouvoir et la possibilité de mettre en oeuvre l'augmentation de capital, sous réserve des dispositions des paragraphes 5.1 à 5.9 ci-dessus, y compris (sans limitation) le pouvoir:

(a) de procéder à des tirages sur les facilités de prêts octroyés par les Prêteurs en vertu des et conformément aux Conventions Modifiées, et de les implémenter;

Douzième feuillet

(b) de requérir auprès des Prêteurs, conformément aux Conventions Modifiées, la conversion en actions de créances dues par la Société aux Prêteurs en vertu des Conventions Modifiées;

(c) de déterminer le nombre et le prix d'émission des nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital conformément aux Conventions Modifiées;

(d) de mettre en oeuvre la réalisation des apports en nature, les émissions et les souscriptions des nouvelles actions conformément aux Conventions Modifiées ;

(e) d'entreprendre toutes les démarches utiles ou nécessaires auprès des autorités réglementaires compétentes et d'Euronext Brussels (y compris, sans s'y limiter, la préparation et soumission d'un prospectus de cotation et de négociation conformément au Règlement Prospectus) en ce qui concerne l'admission à la négociation des nouvelles actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels;

(f) de procéder à la réalisation et à la fixation des opérations d'augmentation de capital, à chaque fois telle que prévue ci-dessus en une ou plusieurs tranches, à la modification des statuts de la Société en résultant et, le cas échéant, à la fixation du montant de la prime d'émission; et

(g) de faire toute autre chose utile, appropriée ou nécessaire en rapport avec ce qui précède, en ce compris, sans s'y limiter. représenter la Société devant un notaire afin de constater la réalisation effective d'opérations d'augmentation de capital.

Le conseil d'administration et le Comité sont, chacun, autorisé à sous-déléguer (en tout ou en partie) l'exercice des pouvoirs qui sont conférés à chacun d'eux en vertu de la présente décision. Le Comité sera valablement représenté par chaque membre du Comité, agissant individuellement.

5.11. Pouvoirs spécifiques : Conformément à l'article 7:186 du Code des sociétés et des associations, la réalisation de l'augmentation de capital peut être à chaque fois constatée à la demande du conseil d'administration, du Comité, de chaque administrateur de la Société, du Corporate Secretary, du Chief Executive Officer, du Chief Financial Officer, du General Counsel ou du Compliance Officer, ou tout collaborateur du notaire intervenant lesquels sont désignés individuellement et spécifiquement parla présente à cette fin. Les pouvoirs ci-dessus s'ajoutent aux, et sont sans préjudice des, autres pouvoirs conférés par le conseil d'administration préalablement à la présente décision dans le cadre de l'augmentation de capital proposée.

5.12 Généralités : Pour autant que de besoin et applicable, la présente décision de l'assemblée générale des actionnaires confirme et s'ajoute aux Décisions Précédentes, de sorte que. après approbation de la présente décision par l'assemblée générale des actionnaires, les augmentations de capital par apports en nature de créances dues par la Société en vertu des Conventions Modifiées peuvent, au choix du conseil d'administration ou du Comité, pour autant que de besoin et applicable, être effectuées sur la base de la présente décision ou des Décisions Précédentes.

VOTE

La présente résolution est adoptée à une majorité de3î" % des voix.

ont été valablement exprimés	lesquelles par ces valablement des votes votes exprimés	pour représentée votes CONTRE	Nombre Proportion Nombre Nombre de Nombrede Nombre d'actions du capital total de votes POUR votes d'abstention

6. Communication, considération et discussion des rapports suivants Treizîème concernant l'émission de droits de souscriptions proposée feuillet , _ , , _ Le Presrdent presente à l'assemblee les rapports survants :

; 6.1 le rapport du conseil d'administration de la Société, établi conformément aux JG articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations. en rapport avec la proposition d'émettre, en faveur de Armistice Capital Master Fund "? Ltd. (l"lnvestisseur") (i) 10.000.000 de nouveaux droits de souscription pour des f/' Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) etlou obligations convertibles de la Société, en actions de la Société, ayant une durée de 5 ans (les "Warrants"), et (ii) 10.000.000 de nouveaux droits de souscription pour des actions de la Société. ayant une durée de 18 mois (les "Investment Options"), et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la

\ . 6.2 le rapport du commissaire de la Société, établi conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et des Associations, en rapport avec la proposition d'émettre, en faveur de l'lnvestisseur (i) 10.000.000 de Warrants, et % (ii) 10.000.000 d'lnvestment Options, et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) etlou obligations convertibles de la Société, en faveur de l'investisseur.

L'assemblée générale des actionnaires dispense le Président de procéder à la lecture des rapports susmentionnés. Il est noté que les rapports ne soulèvent aucun commentaire ou question.

DONT ACTE

7. Proposition d'émettre 10.000.000 de Warrants

Résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver l'émission de 10.000.000 de nouveaux droits de souscription pour des actions de la Société, ayant une durée de 5 ans, appelés les "2023 investor Warrants", et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) etlou obligations convertibles de la Société, en faveur de l'Investisseur. A ces fins, l'assemblée générale des actionnaires décide ce qui suit:

(a) Droit de souscrire à une actions ordinaire : Chaque droit de souscription permet de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre parla Société.

(c) Durée : Les Warrants ont une durée de cinq (5) ans et expireront dans les cas mentionnés dans les Conditions des Warrants.

(e) Cessibilité : Les Warrants sont en principe cessibles, mais ne seront pas admis à la négociation ou à la cotation.

7.2 Actions sous-iacentes : Chaque Warrant permettra à son détenteur de souscrire à une nouvelle action à émettre parla Société. Les nouvelles actions à émettre à l'occasion de l'exercice des Warrants auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passa, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions. avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance applicable tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles actions.

7.3 Admission à la cotation et à la néoociation des actions sous-iacentes : Toutes les nouvelles actions à émettre à l'occasion de l'exercice des Warrants, lors de leur émission, devront être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. À cette fin, la Société introduira les demandes nécessaires, et mettra en oeuvre toutes les mesures comme il convient, y compris (si tel n'est pas encore le cas) l'élaboration d'un prospectus de cotation et de négociation ou d'un supplément conformément au Règlement Prospectus, afin de faire admettre à la cotation et à la négociation les nouvelles actions à émettre à émettre à l'occasion de l'exercice des Warrants sur le marché réglementé d'Euronext Brussels conformément aux règles et règlements applicables.

7.4 Suppression du droit de préférence en faveur de l'investisseur : L'assemblée générale des actionnaires décide, conformément aux articles 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) etlou obligations convertibles de la Société, en faveur de l'investisseur, comme expliqué plus en détail dans le rapport du conseil d'administration visé au point 6.1 de l'ordre du jour.

7.5 Auqmentation de capital conditionnelle et émission de nouvelles actions : L'assemblée générale des actionnaires décide. sous réserve et dans la mesure de l'exercice des Warrants, d'augmenter le capital de la Société et d'émettre le nombre appr0prié de nouvelles actions pouvant être émises lors de l'exercice des Warrants. Sous réserve et conformément aux dispositions des Conditions des Warrants, lors de l'exercice des Warrants et de l'émission de nouvelles actions, le montant total du prix d'exercice des Warrants sera comptabilisée en tant que capital de la Société. Dans la mesure où le montant du prix d'exercice des Warrants par action à émettre lors de l'exercice des Warrants, excède le pair comptable des actions existantes de la Société immédiatement avant l'émission des nouvelles actions concernées, une partie du prix d'exercice par action à émettre lors de l'exercice des Warrants égale à ce pair comptable sera comptabilisée en capital, le solde étant comptabilisé en prime d'émission. Suite à l'augmentation de capital et à l'émission de nouvelles actions, chaque action nouvelle et existante représentera la même fraction du capital de la Société.

feuillet

Quatorzième

7.6 Prime d'émission : Toute prime d'émission comptabilisée, le cas échéant, en rapport avec les Warrants, sera comptabilisée au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres. Le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée constituera, au même titre que le capital de la Société, la garantie des tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts dela Société.

7.7 Approbation conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations: L'assemblée générale des actionnaires décide de prendre acte, d'approuver et de ratifier, pour autant que de besoin, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, toutes les clauses des Conditions des Warrants qui entrent en vigueur au moment où un changement de contrôle se produit (y compris, mais sans s'y limiter, les clauses 5.2 et 7 des Conditions des Warrants), et qui tombent ou pourraient être considérées comme tombant dans le champ d'application de l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations (relatif à l'octroi à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement du contrôle exercé sur elle). L'assemblée générale des actionnaires donne également une procuration spéciale à chacun des administrateurs de la Société, au Chief Financial Officer de la Société, au General Counsel, au Compliance Officer et au Corporate Secretary de la Société, chacun agissant individuellement et avec possibilité de subdélégation et pouvoir de subrogation, pour accomplir les formalités requises par l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne la présente décision, y compris, mais sans s'y limiter, l'exécution de tous les documents et formulaires requis pour la publication de la présente décision aux annexes du Moniteur belge.

En outre, chacun des administrateurs de la Société, le Chief Executive Officer. le Chief Financial Officer. la General Counsel, la Compliance Officer et la Corporate Secretary, chacun agissant individuellement et avec possibilité de subdélégation

et pouvoir de subrogation, auront le pouvoir (i) lors de l'exercice des Warrants, de procéder à la constatation (A) de l'augmentation de capital et de l'émission de nouvelles actions résultant de cet exercice, (B) de la répartition du capital et (le cas échéant) de la prime d'émission. et (C) de la modification des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital et nombre d'actions en circulation suite à l'exercice des Warrants (ii) de signer et remettre, au nom de la Société, la documentation Euroclear, Euronext et bancaire pertinente. le registre des actions et tous les documents nécessaires en relation avec l'émission et la livraison des actions au bénéficiaire, et (iii) faire tout ce qui peut être nécessaire ou utile (y compris, mais sans s'y limiter, la préparation et l'exécution de tous les documents et formulaires (un prospectus d'admission à la cotation et à la négociation inclus)) pour l'admission des actions émises lors de l'exercice des Warrants à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels (ou tout autre marché sur lequel les actions dela Société seront négociées à ce moment).

VOTE

ont été valablement exprimés	lesquelles par ces valablement des votes votes exprimés	pour représentée votes CONTRE	Nombre Proportion Nombre Nombre de Nombre de Nombre d'actions du capital total de votes POUR votes d'abstention

La présente résolution est adoptée à une majorité de 55,55 % des voix.

Tel que susmentionné, conformément à l'article 7:193 du Code des sociétés et des associations, Armistice Capital Master Fund Ltd., et chaque actionnaire qui agit pour le compte d'Armistice Capital Master Fund Ltd., qui est une personne liée à Armistice Capital Master Fund Ltd., qui agit pour le compte des personnes liées à Armistice Capital Master Fund Ltd. ou qui agit de concert avec Armistice Capital Master Fund Ltd., n'a pas participé au vote concernant, respectivement, le présent point inscrit à l'ordre du jour.

8. Proposition d'émettre 10.000.000 d'lnvestment Options

Résolution: L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver l'émission de 10.000.000 de nouveaux droits de souscription pour des actions de la Société, ayant une durée de 18 mois, appelés les "2023 Investment Options", et de supprimer. dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, en faveur de l'lnvestisseur. A ces fins, l'assemblée générale des actionnaires décide ce qui suit:

jointe au procès-verbal reflétant la présente résolution. Les principales conditions des Investment Options peuvent, à titre d'information, être résumées comme suit: (3) Droit de souscrire à une actions ordinaire : Chaque droit de souscription permet de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre parla Société.

_ Q""'"èm° (d) Possibilité d'exercice : L'exercice des Investment Options est soumis aux þÿfeu &" termes et conditions contenus dans les Conditions Investment Options. Les /i' Investment Options peuvent être exercés à partir de l'événement survenant le L,} plus tard entre (i) la date d'émission des Investment Options et (ii) la date {, Ô"(7 d'approbation par la FSMA d'un prospectus de cotation en vertu desquelles des nouvelles actions de la Société seront émises sur exercice des Investment q. Options, et jusqu'à leur terme. ) (e) Cessibilite' : Les Investment Options sont en principe cessibles, mais ne

? / seront pas admis àla négociation ou à la cotation.

^I 8.2 Actions sous-iacentes : Chaque Investment Option permettra à son détenteur ' de souscrire à une nouvelle action à émettre par la Société. Les nouvelles actions à émettre à l'occasion de l'exercice des Investment Options auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passa, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, avec les actions xistantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront ' droit aux dividendes et distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la _À date d'échéance applicable tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles actions.

8.3 Admission à la cotation et à la négociation des actions sous-iacentes : Toutes % les nouvelles actions à émettre à l'occasion de l'exercice des Investment Options, lors de leur émission, devront être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. À cette fin, la Société introduire les demandes nécessaires, et mettra en oeuvre toutes les mesures comme il convient, y compris (si tel n'est pas encore le cas) l'élaboration d'un prospectus de cotation et de négociation ou d'un supplément conformément au Règlement Prospectus, afin de faire admettre à la cotation et à la négociation les nouvelles actions à émettre à émettre à l'occasion de l'exercice des Investment Options sur le marché réglementé d'Euronext Brussels conformément aux règles et règlements applicables.

8.4 Suppression du droit de préférence en faveur de l'Investisseur : L'assemblée générale des actionnaires décide, conformément aux articles 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, en faveur de l'Investisseur, comme expliqué plus en détail dans le rapport du conseil d'administration visé au point 6.1 de l'ordre du jour.

8.5 Augmentation de capital conditionnelle et émission de nouvelles actions : L'assemblée générale des actionnaires décide, sous réserve et dans la mesure de l'exercice des Investment Options, d'augmenter le capital de la Société et d'émettre le nombre approprié de nouvelles actions pouvant être émises lors de l'exercice des Investment Options. Sous réserve et conformément aux dispositions des Conditions des Investment Options, lors de l'exercice des Investment Options et de l'émission de nouvelles actions, le montant total du prix d'exercice des Investment Options sera comptabilisée en tant que capital de la Société. Dans la mesure où le montant du prix d'exercice des Investment Options par action à émettre lors de l'exercice des Investment Options, excède le pair comptable des actions existantes de la Société immédiatement avant l'émission des nouvelles actions concernées, une partie du prix d'exercice par action à émettre lors de l'exercice des Investment Options égale à ce pair comptable sera comptabilisée en capital, le solde étant comptabilisé en prime d'émission. Suite à l'augmentation de capital et à l'émission de nouvelles actions, chaque action nouvelle et existante représentera la même fraction du capital de la Société.

8.6 Prime d'émission : Toute prime d'émission comptabilisée, le cas échéant, en rapport avec les Investment Options, sera comptabilisée au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres. Le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée constituera, au même titre que le capital de la Société, la garantie des tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la Société.

8.7 Approbation conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations: L'assemblée générale des actionnaires décide de prendre acte. d'approuver et de ratifier, pour autant que de besoin, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, toutes les clauses des Conditions des Investment Options qui entrent en vigueur au moment où un changement de contrôle se produit (y compris, mais sans s'y limiter, les clauses 5.2 et 7 des Conditions des Investment Options), et qui tombent ou pourraient être considérées comme tombant dans le champ d'application de l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations (relatif à l'octroi à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement du contrôle exercé sur elle). L'assemblée générale des actionnaires donne également une procuration spéciale à chacun des administrateurs de la Société, au Chief Financial Officer de la Société, au General Counsel, au Compliance Officer et au Corporate Secretary de la Société, chacun agissant individuellement et avec possibilité de subdélégation et pouvoir de subrogation, pour accomplir les formalités requises par l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne la présente décision, y compris, mais sans s'y limiter, l'exécution de tous les documents et formulaires requis pour la publication de la présente décision aux annexes du Moniteur belge.

Investment Options. En outre, chacun des administrateurs de la Société, le Chief Executive Officer, le Chief Financial Officer, la General Counsel, la Compliance Officer et la Corporate Secretary, chacun agissant individuellement et avec possibilité de subdélégation et pouvoir de subrogation, auront le pouvoir (i) lors de l'exercice des Investment Options, de procéder à la constatation (A) de l'augmentation de capital et de l'émission de nouvelles actions résultant de cet exercice, (B) de la répartition du capital et (le cas échéant) de la prime d'émission, et (C) de la modification des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital et nombre d'actions en circulation suite à l'exercice des Investment Options (ii) de signer et remettre, au nom de la Société, la documentation Euroclear, Euronext et bancaire pertinente, le registre des actions et tous les documents nécessaires en relation avec l'émission et la livraison des actions au bénéficiaire, et (iii) faire tout ce qui peut être nécessaire ou utile (y _ compris, mais sans s'y limiter, la préparation et l'exécution de tous les documents der "'" et formulaires (un prospectus d'admission àla cotation et à la négociation inclus)) feuillet pour l'admission des actions émises lors de l'exercice des Investment Options à f la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels (ou tout autre 7 /P marché sur lequel les actions de la Société seront négociées à ce moment). w a .. " VOTE

/> La présente résolution est adoptée à une majorité de 51 Si % des voix.

/' d'actions du capital total de votes POUR votes d'abstention	ont été valablement exprimés	Nombre Proportion Nombre Nombre de Nombre de Nombre pour représentée votes CONTRE lesquelles par ces valablement des votes votes exprimés

des associations, Armistice Capital Master Fund Ltd.. et chaque actionnaire qui agit pour le compte d'Armistice Capital Master Fund Ltd., qui est une personne liée à Armistice Capital Master Fund Ltd., qui agit pour le compte des personnes liées à Armistice Capital Master Fund Ltd. ou qui agit de concert avec Armistice Capital Master Fund Ltd., n'a pas participé au vote concernant, respectivement. le présent point inscrit à l'ordre du jour. 'îÊ { Tel que susmentionné, conformément à l'article 7:193 du Code des sociétés et

DECLARATIONS LEGALES

1- L'assemblée déclare savoir que le montant des frais. rémunérations ou charges, sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la Société en raison des présentes, s'élève approximativement à 6.000 euros.

2- Droit d'écriture þÿLe droit s'élève à Snt euros.

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Seîzième et

De tout quoi, le Notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal, date et lieu que dessus.

Après lecture intégrale, les membres du bureau et les actionnaires qui le souhaitent, ont signé avec Nous, Notaire.

Pour expédition conforme

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Nous, les soussignés, déclarons avoir pris connaissance des documents liés à la séance, repris dans les sous-fardes l, ll et lll, tels que détaillés ci-dessous :

Sous-farde I t.

a. Copie des convocations publiées dans le journal La Libre et au Moniteur belge le ⁶ novembre 2023 ;
b. Preuves des envois postaux du 6 novembre 2023 ainsique de la mise à disposition des documents sur le site internet de Mithra

Sous-farde ll I

a. Documents justificatifs des actionnaires présents ou représentés ayant rempli les formalités légales et statutaires dans les délais

. Sous-farde lll

a. Registre des actionnaires ayant notifié leur intention de participer aux assemblées
b. Registre des actionnaires ayant valablement exprimé leur vote par correspondance
c. Liste des présences

[La page de signature suit]

Le Secrétaire Le Président T. Ro2u-tr.r s€RG

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Les Scrutateurs

Les administrateu rs

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MITHRA PHARMACEUTICALS Société anonyme

Rue Saint-Georges 5 4000 Liège Belgique

Enregistrée au Registre des Personnes Morales TVA BE 0466.526.646 (RPM Liège, division Liège)

_________________________________________________

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONFORMEMENT A L'ARTICLE 7:199 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

_________________________________________________

1. INTRODUCTION

Le présent rapport spécial a été préparé par le conseil d'administration de Mithra Pharmaceuticals SA (la "Société") conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations (tel que modifié de temps à autre) (le "CSA"). Il concerne la proposition de renouveler les pouvoirs du conseil d'administration de la Société d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé dans les limites fixées dans le présent rapport spécial du conseil d'administration, et expose les circonstances spécifiques dans lesquelles le conseil d'administration pourra utiliser ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé et les objectifs qu'il devrait poursuivre. La présente proposition sera soumise à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui sera tenue devant notaire le [30 octobre] 2023 (ou le ou aux alentours du [23 novembre] 2023 dans l'hypothèse où le quorum de présence ne serait pas atteint à la première assemblée).

2. PROPOSITION DE RENOUVELER LE CAPITAL AUTORISE

L'autorisation actuelle du conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé a été accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 21 octobre 2022 et expire le 26 octobre 2027, mais a été partiellement utilisée par la Société. De plus, une partie conséquente du capital autorisé actuel a été réservée par le conseil d'administration pour permettre de potentielles futures augmentations de capital en vertu de la convention de prêts convertibles seniors (Senior Secured Convertible Facilities Agreement) modifiée et reformulée (la "Convention de Prêts Convertibles") et la convention de conversion (Conversion Agreement) modifiée et reformulée (la "Convention de Conversion", et conjointement avec la Convention de Prêts Convertibles, les "Conventions"), toutes deux conclues le 20 juin 2023 entre la Société, des fonds gérés par Highbridge Capital Management LLC, des fonds gérés par Whitebox Advisors LLC, et certains agents, et modifiées le 23 août 2023 par la lettre de consentement signée par des fonds gérés par Highbridge Capital Management LLC, des fonds gérés par Whitebox Advisors LLC, et certains agents.

Conformément à l'article 7:199 du CSA, le conseil d'administration propose à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société de se voir donner l'autorisation, pour une période de cinq ans à compter de la publication de cette autorisation aux Annexes du Moniteur belge, d'augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de cent pour cent (100%) du capital au moment de l'assemblée générale des actionnaires approuvant le capital autorisé.

Conformément à l'article 7:202 du CSA, le conseil d'administration propose également à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société de se voir donner l'autorisation, pour une période de trois ans à compter de la de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société approuvant cette autorisation, de procéder à une augmentation de capital de la Société en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires après que l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) a notifié à la Société une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société, sous réserve des dispositions de l'article 7:202 du CSA.

Sur approbation des actionnaires, l'article 7 des statuts de la Société se lira comme suit (la date mentionnée dans les sous-sections entre crochets étant la date de l'assemblée générale approuvant le capital autorisé renouvelé, et le montant mentionné dans la sous-section entre crochets étant le montant du capital de la Société au moment de l'assemblée générale approuvant le capital autorisé) :

"Article 7. - Capital Autorisé

A. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des obligations convertibles, et des droits de souscription, et de tout autre droit ou titre convertible ou exerçable en actions, à concurrence d'un montant maximal de [100 % du capital de la Société au moment de l'adoption du nouveau capital autorisé]. Le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation pour les opérations suivantes :

- Les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles, ou de droits de souscription, et de tout autre droit ou titre convertible ou exerçable en actions, à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires existants est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales ;

- Les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

B. Le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser l'autorisation conférée sous A. même après réception par la société de la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant, dans les conditions impératives prévues par l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations. Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de trois (3) ans à dater de l'assemblée extraordinaire des actionnaires du [date de l'assemblée générale extraordinaire approuvant le renouvellement du capital autorisé]. Elle est renouvelable.

C. Le conseil d'administration peut, avec pouvoir de subdélégation, modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu du présent article."

3. CIRCONSTANCES ET OBJECTIFS DE L'UTILISATION DU CAPITAL AUTORISE

Le conseil d'administration est d'avis que le renouvellement du capital autorisé est nécessaire pour répondre aux besoins de la Société en tant que société cotée.

En principe, les modifications apportées au capital sont décidées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Une telle résolution par l'assemblée générale des actionnaires doit satisfaire les conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. Ceci signifie qu'une résolution des actionnaires en vue d'augmenter le capital de la Société est approuvée uniquement si au moins 50% du capital de la Société est présent ou représenté à l'assemblée générale des actionnaires et si la résolution est approuvée par 75% des voix de l'assemblée. Si le quorum de présence requis de 50 % n'est pas atteint lors de la première réunion, une deuxième réunion peut être convoquée par le biais d'un nouvel avis, et la deuxième assemblée générale des actionnaires peut valablement délibérer et prendre des décisions quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

Sous réserve des mêmes conditions de quorum et de majorité que pour une augmentation de capital, l'assemblée générale des actionnaires de la Société peut également autoriser le conseil d'administration, dans certaines limites, à augmenter le capital de la Société sans autre autorisation complémentaire des actionnaires. Cela s'appelle le capital autorisé.

La technique du capital autorisé offre au conseil d'administration un degré de flexibilité et de liberté qui peut être nécessaire pour assurer une gestion optimale de la Société, le financement de ses opérations, et la défense de ses intérêts et de ceux de ses stakeholders. Les divulgations préalables, les formalités et les échéances pour convoquer une assemblée générale des actionnaires et obtenir l'approbation d'une assemblée générale des actionnaires en vue d'autoriser une augmentation de capital sont détaillées, nombreuses et ne peuvent souvent pas être conciliées avec la rapidité à laquelle des opportunités de marché surgissent et disparaissent à nouveau. Par exemple, le délai pour convoquer une assemblée générale des actionnaires (y compris une deuxième assemblée si le quorum de présence nécessaire de 50% des actions n'est pas atteint à la première assemblée) peut prendre approximativement deux mois pour une société cotée. Pendant cette période, les circonstances du marché peuvent changer de manière significative. Si le conseil d'administration n'est pas en mesure de saisir des opportunités de marché potentielles qui surgissent, ceci pourrait être au désavantage de la Société. De plus, si les circonstances du marché ne permettent plus une augmentation de capital à des conditions favorables après qu'une assemblée générale des actionnaires ait été convoquée, ceci pourrait également être au désavantage de la Société.

Le conseil d'administration a l'intention d'utiliser les pouvoirs susmentionnés dans le cadre du capital autorisé dans des circonstances où, dans l'intérêt de la Société, la convocation d'une assemblée générale des actionnaires serait indésirable ou inopportune. Ces circonstances pourraient, par exemple, se présenter :

lorsqu'il apparait nécessaire d'être en mesure de répondre rapidement à certaines opportunités de marché ; ou
lorsqu'il existe un besoin de financement, les circonstances du marché concerné ne permettant pas une offre ou une émission pour tous les actionnaires ; ou
lorsque, en vertu de conventions, facilités ou instruments existants, la Société est tenue d'émettre des actions dans un délai rapide, non-conciliable avec les formalités de convocation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, y-compris (sans limitation) tel que pertinent en vertu (respectivement) des Conventions et de la convention d'option de vente conclue avec LDA Capital ; ou
lorsqu'une convocation préalable d'une assemblée des actionnaires entrainerait une divulgation inopportune de l'opération pouvant s'avérer désavantageuse pour la Société ; ou
lorsque les coûts liés à la convocation d'une assemblée générale des actionnaires ne sont pas justifiés par rapport au montant de l'augmentation de capital envisagée ; ou
lorsque, compte tenu de la situation d'urgence, il apparait qu'une augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé est nécessaire dans l'intérêt de la Société.

Le conseil d'administration pourrait utiliser ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé pour émettre des actions, des options sur action, des droits de souscriptions ou d'autres titres avec suppression du droit de préférence au profit des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, ou au profit d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la Société ou de ses filiales.

Le conseil d'administration serait en mesure d'utiliser ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé pour lever des capitaux, inter alia :

en vue de renforcer le capital ou les fonds propres de la Société;
en vue d'attirer de nouveaux partenaires, actionnaires importants ou des investisseurs spécialisés d'une ou de plusieurs juridictions sélectionnées (en Belgique ou aux États-Unis ou en dehors) dans la structure du capital de la Société, selon le cas, d'accroître la liquidité de la négociation des actions de la Société ;
en tant que mécanisme de défense contre une offre publique d'acquisition ;
pour financer les activités opérationnelles existantes ou les nouvelles initiatives opérationnelles de la Société et de ses filiales ;
pour financer la croissance et le développement futurs des activités opérationnelles de la Société et de ses filiales ;
pour financer (en tout ou en partie) des rachats ou acquisitions de sociétés, d'activités ou d'actifs (tels que, mais sans s'y limiter, des droits de propriété intellectuelle), des partenariats d'entreprise, des accords de licence ou d'autres types de fusions, partenariats ou alliances stratégiques ; et/ou
pour des plans de rémunération en actions pour les membres du personnel, les consultants et autres prestataires de services de la Société et de ses filiales (de temps à autre) ; et/ou
à d'autres fins générales de fonds de roulement.

* * *

Fait le 24 septembre 2023,

[la page de signature suit]

Pour le conseil d'administration,

Par: ____________________ Par: ___________________

Administrateur Administrateur

MITHRA PHARMACEUTICALS Société anonyme

Rue Saint-Georges 5 4000 Liège Belgique

Enregistrée au Registre des Personnes Morales TVA BE 0466.526.646 (RPM Liège, division Liège) ____________________________________________________

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONFORMEMENT AUX ARTICLES 7:179 ET 7:197 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

____________________________________________________

1. INTRODUCTION

Le présent rapport a été préparé par le conseil d'administration de Mithra Pharmaceuticals SA (la "Société") conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019 (tel que modifié de temps à autre) (le "Code des Sociétés et des Associations").

Ce rapport concerne la proposition du conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs opérations, pour un montant maximum de EUR 105.000.000,00 (prime d'émission incluse) (le "Montant Maximum"), en une ou plusieurs opérations, par apports en nature de Créances (telles que définies ci-dessous) dues par la Société et l'émission de nouvelles actions dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer.

L'augmentation de capital est destinée à avoir lieu dans le cadre de (i) la convention de prêts convertibles seniors modifiée et reformulée (Amended and Restated Senior Secured Convertible Facilities Agreement) conclue le 20 juin 2023 entre la Société et des fonds gérés par Highbridge Capital Management, LLC (collectivement, "Highbridge"), des fonds gérés par Whitebox Advisors LLC (collectivement, "Whitebox", et conjointement avec Highbridge, chacun un "Prêteur"), Kroll Agency Services Limited et Kroll Trustee Services Limited, telle que modifiée le 23 août 2023 par la lettre de consentement (l'"Amendement") signée par la Société, les Prêteurs, Kroll Agency Services Limited et Kroll Trustee Services Limited (la "Convention de Prêts Convertibles Modifiée"), et (ii) la convention de conversion modifiée et reformulée (Amended and Restated Conversion Agreement) conclue le 20 juin 2023 entre la Société, les Prêteurs, et Kroll Agency Services Limited, telle que modifiée le 23 août 2023 par l'Amendement (la "Convention de Conversion Modifiée"). La Convention de Prêts Convertibles Modifiée et la Convention de Conversion Modifiée (telles qu'ajustées ou modifiées de temps à autre) sont conjointement désignées dans le présent rapport comme les "Conventions Modifiées".

La Convention de Prêts Convertibles Modifiée et la Convention de Conversion Modifiée, respectivement, modifient et reformulent la convention de prêts convertibles seniors (Senior Secured Convertible Facilities Agreement) originale conclue le 8 août 2022 par et entre la Société, les Prêteurs, Kroll Agency Services Limited et Kroll Trustee Services Limited (la "Convention de Prêts Convertibles Initiale") et la convention de conversion (Conversion Agreement) originale conclue le 8 août 2022 par et entre la Société, les Prêteurs, et Kroll Agency Services Limited (la "Convention de Conversion Initiale", et conjointement avec la Convention de Prêts Convertibles Initiale, les "Conventions Antérieures"), comme envisagé par plusieurs lettres de modification, la dernière du date du 16 juin 2023 (les "Lettres de Modification"), les conventions de modification et de reformulation (Amendment and Restatement Agreements) conclue le 20 juin 2023 par et entre la Société et certains agents (les "Conventions de Modification et de Reformulation") et l'Amendement, et comme respectivement publiquement annoncés par la Société le 25 mai 2023, le 21 juin 2023 et le 24 août 2023. L'Amendement a été conclu le 23 août 2023, dans le cadre du placement privé de 10.000.000 d'actions de la Société auprès de Armistice Capital Master Fund Ltd. ("Armistice"), pour un prix de souscription total de EUR 20.000.000,00, annoncé le 24 août 2023 et réalisé par la Société le 28 août 2023.

En vertu des Conventions Modifiées, certaines créances qui sont ou pourraient être dues par la Société en vertu de la Convention de Prêts Convertibles Modifiée et/ou de la Convention de Conversion Modifiée, tant en tant que montant principal, qu'intérêt, que Montant de Prépaiement d'Option (tel que défini ci-dessous), que Commission d'Engagement (telle que définie ci-dessous, et pour autant qu'encore due) ou autres (tel qu'envisagé dans la Convention de Prêts Convertibles Modifiée et la Convention de Conversion Modifiée, telles qu'amendées de temps à autre) (les "Créances") seront convertibles en nouvelles actions de la Société. L'opération telle qu'envisagée dans la Convention de Prêts Convertibles Modifiée et la Convention de Conversion Modifiée est désignée dans le présent rapport comme l'"Opération".

Tenant compte des modifications aux Conventions Antérieures, le conseil d'administration propose, pour autant que de besoin et d'application, de renouveler les décisions d'augmenter le capital de la Société relatives aux Conventions Antérieures.

Conformément à l'article 7:179 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d'administration fournit dans ce rapport une justification à l'Opération proposée, avec notamment une justification des prix d'émission proposés, pour les nouvelles actions à émettre et une description des conséquences de l'Opération proposée pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires de la Société.

Conformément à l'article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d'administration fournit également dans ce rapport une explication des raisons pour lesquelles les apports en nature envisagés sont dans l'intérêt de la Société, une description des apports en nature, une évaluation motivée des apports en nature, et la rémunération en contrepartie des apports en nature envisagés.

Ce présent rapport doit être lu conjointement avec le rapport préparé conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations par le commissaire de la Société, BDO Réviseurs d'entreprises SRL, une société à responsabilité limitée, ayant son siège à Rue Waucomont 51, 4651, Battice, Belgique, représentée par Monsieur Christophe Pelzer, lequel rapport du commissaire est joint au présent rapport.

2. OPERATION PROPOSEE

2.1. Contexte

Les Conventions Modifiées modifient et reformulent, respectivement, les Conventions Antérieures, comme envisagé par les Lettres de Modification, les Conventions de Modification et de Reformulation et l'Amendement, et comme annoncé publiquement par la Société le 25 mai 2023, le 21 juin 2023 et le 24 août 2023.

Highbridge et Whitebox sont des investisseurs existants dans la Société.

Fondée en 1992, Highbridge est un groupe international d'investissement alternatif qui propose des solutions axées sur le crédit et la volatilité à travers une gamme de liquidités et de profils d'investissement, notamment des fonds spéculatifs, des véhicules de prélèvement et des coinvestissements. En 2004, Highbridge a établi un partenariat stratégique avec J.P. Morgan. Le siège de Highbridge se trouve à New York, avec une présence de recherche à Londres.

Fondée en 1999, Whitebox est un gestionnaire d'actifs alternatifs multi-stratégies qui cherche à générer des rendements optimaux ajustés au risque pour une base diversifiée d'institutions publiques, d'entités privées et de personnes qualifiées. Whitebox investit dans différentes classes d'actifs, zones géographiques et marchés par le biais de véhicules de fonds alternatifs et de comptes institutionnels qu'il conseille. Whitebox possède des bureaux à Minneapolis, Austin, New York, Londres et Sydney.

Le conseil d'administration note que les modalités des Conventions Modifiées (y compris les modifications qu'elles contiennent par rapport aux Conventions Antérieures) sont le résultat d'une négociation mené de manière objective et indépendante entre la Société et les Prêteurs. Les Prêteurs ne sont pas liés au management ou au conseil d'administration de la Société.

Les amendements du 25 mai 2023 et 21 juin 2023 aux Conventions Antérieurs vient en addition de la souscription par les Prêteurs de 1.136.364 nouvelles actions à un prix d'émission par nouvelle action de EUR 2,20 pour un prix de souscription total de EUR 2.500.000,80 (prime d'émission incluse), émis par la Société le 25 mai 2023 en vertu d'une augmentation de capital en numéraire dans le cadre du capital autorisé, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, en faveur des Prêteurs.

Le 20 juin 2023, les Conventions de Modification et de Reformulation ont été conclues, lesquelles sont constituées de la "convention de modification et reformulation" (amendment and restatement agreement) (concernant la Convention de Prêts Convertibles Initiale) (entre la Société, Kroll Agency Services Limited et Kroll Trustee Services Limited) et la "convention de modification et reformulation" (amendment and restatement agreement) (concernant la Convention de Conversion Initiale) (entre la Société et Kroll Trustee Services Limited).

Suite à la signature des Conventions de Modification et de Reformulation, la Tranche C1 a été tiré en juin 2023 pour un montant en principal de EUR 12.500.000,00, le montant en principal concerné n'ayant pas encore été remboursé (en numéraire ou en actions par la Société).

Le 21 juin 2023, le conseil d'administration a pris la décision, dans le cadre du capital autorisé, d'augmenter le capital de la Société pour un montant maximum de EUR 19,0 millions (prime d'émission exclue, le cas échéant) (la "Décision du Conseil"), en une ou plusieurs opérations, par apports en nature de Créances dues par la Société en vertu des Conventions Modifiées et l'émission de nouvelles actions dont le nombre maximum et le prix d'émission restaient à déterminer. Étant donné que le capital autorisé de la Société ne sera potentiellement pas suffisant pour permettre le règlement en actions de la totalité de l'Engagement Total, des intérêts de la Commission d'Engagement et, le cas échéant, des Montants de Prépaiement d'Option, tel qu'envisagé par la facilité de prêts, la Société s'est engagée à convoquer une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires afin d'approuver l'émission de nouvelles actions telle qu'envisagée par les Conventions afin de convertir les Créances.

Le 23 août 2023, la Société a conclu une convention de souscription (subscription agreement) (la "Convention de Souscription") avec Armistice, au terme de laquelle Armistice à souscrit, en date du 28 août 2023, 10.000.000 de nouvelles actions, à un prix d'émission de EUR 2,00 par nouvelle action, pour un prix de souscription total de EUR 20.000.000,00 (prime d'émission incluse), émises par la Société en vertu d'une augmentation de capital en numéraire dans le cadre du capital autorisé (le "Placement Privé"). Dans le cadre du, et afin de pouvoir procédé au, Placement Privé, en vertu de la Convention de Souscription, la Société s'est également engagée envers Armistice à émettre (i) 10.000.000 de nouveaux droits de souscription pour des actions de la Société, ayant une durée de 5 ans et un prix d'exercice de EUR 2,25, en faveur d'Armistice (les "Warrants"), et (ii) 10.000.000 de nouveaux droits de souscription pour des actions de la Société, ayant une durée de 18 mois et un prix d'exercice de EUR 2,25, en faveur d'Armistice (les "Investment Options"). L'émission des Warrants et des Investment Options sera soumise à l'approbation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société. Afin de pouvoir procéder au Placement Privé, la Société était tenue d'obtenir certains consentements et certaines renonciations par rapport aux termes et modalités du Placement Privé de la part des Prêteurs. Entre autres conditions à l'obtention de leur consentement, les Prêteurs ont requis la signature de l'Amendement. Ces modifications des Conventions Antérieures incluent, entre autres, (i) la modification à la baisse du prix de conversion applicable aux tranches déjà tirées en vertu des Conventions Antérieures (telle que prévue dans l'Amendement), et (ii) l'augmentation du taux d'intérêt applicable (telle que prévue dans l'Amendement)

Sur la base de la chronologie décrite ci-dessus, les modifications principales susmentionnées par rapport aux Conventions Antérieures annoncées publiquement par la Société le 25 mai 2023, le 21 juin 2023 et le 24 août 2023 peuvent être résumées comme suit (à titre d'information) :

(a) les modifications des conditions de la facilité de prêts concernant la première tranche de EUR 50.000.000,00 (qui a été tiré en 2022 et remboursé partiellement en actions par la Société dans le cadre des augmentations de capital) ("Tranche A") et la deuxième tranche de EUR 25.000.000,00 (qui a été tiré en 2022 et remboursé partiellement en actions par la Société dans le cadre des augmentations de capital) ("Tranche B") concerne entre autre :
- (i) l'augmentation des intérêts des prêts de 7,5% par an à 13% par an (étant entendu qu'avant conclusion de l'Amendement le taux applicable à la Tranche A et à la Tranche B était de 8% par an, le taux d'intérêt ayant été augmenté à 13% dans le cadre de l'Amendement) ;
- (ii) la modification du prix de conversion des montants en principal des prêts sous Tranche A et Tranche B d'un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport au plus élevé de (i) un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions du jour de bourse précédant la date de notification de conversion, ou (ii) un certain prix de référence déterminé (soit, 6,07 EUR pour la Tranche A et EUR 4,2705 pour la Tranche B), à un prix par action de EUR 2,25 (soit le prix d'exercice respectif des Warrants et Investment Options), lequel reflète une prime de 25% par rapport à un prix de référence de EUR 1,80, mais sous réserve de certains ajustements en cas d'événements dilutifs ou d'événements de reprise (étant entendu qu'avant conclusion de l'Amendement le prix d'exercice par action était de EUR 2,75, le prix d'exercice par action ayant été ajusté à la baisse dans le cadre de l'Amendement) ; et
(iii) la modification du prix de conversion des montants d'intérêts ou des Montants de Prépaiement d'Option sous Tranche A et Tranche B d'un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport au plus élevé de (i) un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions du jour de bourse précédant la date de notification de conversion, ou (ii) un certain prix de référence déterminé (soit, EUR 6,07 pour la Tranche A et EUR 4,2705 pour la Tranche B), à un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport au plus élevé de (i) un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions du jour de bourse précédant la date de notification de conversion, ou (ii) un prix de référence de EUR 1,80, mais sous réserve de certains ajustements en cas d'événements dilutifs ou d'événements de reprise (étant entendu qu'avant conclusion de l'Amendement le prix de référence était de EUR 2,20, le prix de référence ayant été ajusté à la baisse dans le cadre de l'Amendement) ;
(iv) le remboursement obligatoire anticipé de certain montants sous Tranche A suivants à la clôture de certaines transactions ou évènements.
(b) les modifications des conditions de la facilité de prêts concernant la troisième tranche de EUR 25.000.000,00 (qui a été tiré partiellement pour un montant en principal de EUR 12.500.000,00) en juin 2023 (c.à.d., la Tranche C1)) ("Tranche C") :
- (i) la modification des conditions de tirage de manière à ce que il y aura (i) accès accéléré à un montant de EUR 12.500.000 sous Tranche C ("Tranche C1"), qui a été tiré, et (ii) accès au montant restant de EUR 12.500.000 sous Tranche C suivants à la clôture de certaines transactions ou évènements ("Tranche C2") ;
- (ii) l'augmentation des intérêts des prêts sous Tranche C de 7,5% par an à 13% par an (étant entendu qu'avant conclusion de l'Amendement le taux applicable à la Tranche C était de 9% par an, le taux d'intérêt ayant été augmenté à 13% dans le cadre de l'Amendement) ;
- (iii) la modification du prix de conversion des montants en principal des prêts sous Tranche C d'un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport au plus élevé de (i) un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions du jour de bourse précédant la date de notification de conversion, ou (ii) un certain prix de référence déterminé (soit, une décote de 30% par rapport un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions des 5 jour de bourse précédant la date de tirage de la Tranche C), à:
  - un prix de conversion des montants en principal des prêts sous Tranche C1 égale à un prix par action de EUR 2,25 (soit le prix d'exercice respectif des Warrants et Investment Options), lequel reflète une prime de 25% par rapport à un prix de référence de EUR 1,80, mais sous réserve de certains ajustements en cas d'événements dilutifs ou d'événements de reprise (étant entendu qu'avant conclusion de l'Amendement le prix d'exercice par action était de EUR 2,75, le prix d'exercice par action ayant été ajusté à la baisse dans le cadre de l'Amendement) ; et
  - un prix de conversion des montants en principal des prêts sous Tranche C2 égale un prix par action reflétant une prime de 25% par rapport à la valeur le moins élevé entre (i) le cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions des 5 jours de bourse précédant l'annonce

publique de la satisfaction des conditions d'utilisation de la Tranche C2, (ii) le cours de clôture des actions existantes de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Brussels le jour suivant l'annonce publique susmentionné), et (iii) le cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions des 5 jours de bourse précédant la date d'une demande d'utilisation d'un prêt sous Tranche C2, mais sous réserve de certains ajustements en cas d'événements dilutifs ou d'événements de reprise.

(iv) la modification du prix de conversion des montants d'intérêts ou des Montants de Prépaiement d'Option sous Tranche C d'un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport au plus élevé de (i) un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions du jour de bourse précédant la date de notification de conversion, ou (ii) un certain prix de référence déterminé, à:
- un prix de conversion des montants d'intérêts ou des Montants de Prépaiement d'Option sous Tranche C1 égale à un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport au plus élevé de (i) un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions du jour de bourse précédant la date de notification de conversion, ou (ii) un prix de référence de EUR 1,80, mais sous réserve de certains ajustements en cas d'événements dilutifs ou d'événements de reprise (étant entendu qu'avant conclusion de l'Amendement le prix de référence était de EUR 2,20, le prix de référence ayant été ajusté à la baisse dans le cadre de l'Amendement); et
- un prix de conversion des montants d'intérêts ou des Montants de Prépaiement d'Option sous Tranche C2 égale à un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport au plus élevé de (i) un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions du jour de bourse précédant la date de notification de conversion, ou (ii) un prix de référence de 80% du prix de conversion des montants en principal des prêts sous Tranche C2, mais sous réserve de certains ajustements en cas d'événements dilutifs ou d'événements de reprise.

De plus, dans le cadre de l'Amendement, entre autres, il a été convenu entre la Société et les Prêteurs que tous les intérêts courus mais non payés par la Société à la date de l'Amendement (soit le 23 août 2023), et qui courront jusqu'au 10 novembre 2023 (inclus), seront réglés par la Société en numéraire. Dans le cadre de l'Amendement, les Prêteurs ont également accepté de se soumettre à un accord de verrouillage (lock-up) en vertu duquel les Prêteurs se sont engagés, pendant une période de 45 jours après le Placement Privé (soit, le 28 août 2023), pour autant que le VWAP journalier par action du jour précédent soit inférieur ou égal à EUR 2,25 à ne convertir en actions aucune Créance due par la Société aux Prêteurs.

Le conseil d'administration note que, pour autant de besoin et applicable, la décision de l'assemblée générale extraordinaire proposée complémente les, et s'ajoute aux, décisions respectives prises par (i) le conseil d'administration le 8 août 2022 dans le cadre du capital autorisé, et par l'assemblée générale extraordinaire le 21 octobre 2022, d'augmenter le capital de la Société relatives aux Conventions Antérieures, (ii) la Décision du Conseil susmentionné, et (iii) les décisions du conseil d'administration prises dans le cadre du Placement Privé de conclure l'Amendement (conjointement, les "Décisions Antérieures"), de sorte que, après l'approbation de la décision proposée par l'assemblée générale extraordinaire, les augmentations de capital par apports en nature de créances due par la Société en vertu des Conventions Modifiées peuvent, au choix du conseil d'administration ou d'un comité, et pour autant que de besoin et applicable, être effectuées sur la base de la présente décision ou des Décisions Antérieures.

2.2. Structure de l'Opération

Suite, et conformément, aux modifications décrites à la section 2.1 ci-dessus, les termes principaux de l'Opération envisagée et des Conventions Modifiées peuvent être résumés comme suit :

(a) Montant total en principal : La facilité de prêts a été conclue le 8 août 2022 pour un montant principal total de EUR 100.000.000,00 maximum, divisé en plusieurs tranches (certains tirages sous réserve de la réalisation de certaines conditions), avec un encours maximum à tout moment ne dépassant pas EUR 75.000.000,00. La Tranche A est d'un montant maximum de EUR 50.000.000,00, la Tranche B est d'un montant maximum de EUR 25.000.000,00, et la Tranche C1 et le Tranche C2 seront chacune d'un montant maximum de EUR 12.500.000,00. La Tranche A a été tirée en août 2022 (suite à la signature des Conventions Antérieures), la Tranche B a été tirée en octobre 2022, et la Tranche C1 a été tirée en juin 2023 (suite à la signature des Conventions Modifiées). Les prêts sous Tranche C2 pourront être tiré suivant la réalisation de certaines conditions. Si, à tout moment, l'encours des prêts est inférieur à EUR 20.000.000,00 (par exemple, à la suite de la conversion des prêts en actions de la Société) et que la Société ne remplit pas les conditions pour tirer la Tranche C2 de la facilité de prêts, un mécanisme est prévu pour permettre à la Société de tirer néanmoins des prêts supplémentaires d'un montant tel que l'encours total du prêt soit égal ou inférieur à EUR 20.000.000,00. A la date du présent rapport, suite au tirage de la Tranche A par la Société pour montant de EUR 50.000.000,00 au tirage de la Tranche B par la Société pour montant de EUR 25.000.000,00, et au tirage de la Tranche C1 par la Société pour un montant de EUR 12.500.000,00, un montant total en principal de EUR 27.139.838,71 a déjà été remboursé en actions par la Société (en vertu des Décisions Antérieures), par apports en nature par les Prêteurs de Créances dues aux Prêteurs par la Société (tel que décrit plus en détail cidessous). À la date du présent rapport, il reste EUR 31.076.161,29 en montant principal à rembourser pour la Tranche A, EUR 16.784.000,00 pour la Tranche B, et EUR 12.500.000,00 pour la Tranche C1.
(b) Intérêt : Les prêts porteront en principe un intérêt à 13% par an, à payer trimestriellement à terme échu en numéraire ou en nature en actions de la Société, au choix de la Société conformément aux dispositions des Conventions Modifiées (à un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport à un cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de la Société du jour de bourse précédant le dernier jour de la période d'intérêt). Dans certaines circonstances, l'intérêt peut augmenter jusqu'à 18,00% par an. Ces circonstances concernent la situation où la Société n'aurait pas obtenu l'approbation des autorités compétentes dans un certain délai déterminé en ce qui concerne un supplément d'un prospectus d'admission à la cotation et à la négociation des nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'Opération sur le marché règlementé d'Euronext Brussels (étant précisé que ce taux d'intérêt majoré cessera de s'appliquer dès que l'approbation du supplément du prospectus susmentionné a été obtenue).
(c) Commission d'Engagement : Les Prêteurs avaient droit, en fonction des tirages de prêts par la Société, à une commission d'engagement (la "Commission d'Engagement") dans le cadre de l'Opération pour un montant total tel que déterminé dans les Conventions Modifiées, qui est réglé par l'apport de la créance de la Commission d'Engagement due par la Société, contre l'émission d'un total de 366.667 actions librement négociables de la Société, à un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport à un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions de la Société avant la conclusion

des Conventions Antérieures. Une première portion représentant 65% de la Commission d'Engagement a déjà été réglée en actions de la Société au moment du premier tirage de la Tranche A par la Société (soit, par l'émission de 238.337 nouvelles actions). Une deuxième portion représentant 10% de la Commission d'Engagement a déjà été réglée en actions de la Société au moment du deuxième tirage de la Tranche B par la Société (soit, par l'émission de 36.667 nouvelles actions). La dernière portion représentant 25% de la Commission d'Engagement a aussi été réglée en actions de la Société au moment du tirage de la Tranche C1 par la Société (soit, par l'émission de 91.663 nouvelles actions).

(d) Echéance : La facilité de prêts a une durée de trois ans à partir du 8 août 2022, prenant fin le 8 août 2025. Tous les prêts en cours devront être remboursés le 8 août 2025.
(e) Garants : Les obligations de la Société au titre des prêts sont garanties par les filiales de la Société nommées à cet effet, à savoir Estetra SRL, Mithra Recherche et Développement SA, Novalon SA et Neuralis SA.
(f) Rang des obligations de la Société et de ses filiales : Les obligations de la Société au titre des Conventions Modifiées et celles des filiales garantissant les prêts constituent des obligations garanties senior de la Société et de ses filiales.
(g) Sûretés : Les prêts sont assortis de sûretés constituées par (i) un gage commercial comprenant le fonds de commerce de la Société et certaines de ses filiales (le cas échéant en deuxième rang derrière les sûretés existantes accordées en faveur d'ING Belgium SA/NV et de Belfius Bank NV à hauteur d'un montant total de EUR 16,5 millions), en ce compris spécifiquement certains éléments de la propriété intellectuelle dont la Société et ses filiales sont propriétaires, et (ii) un gage commercial sur les actions détenues par la Société dans Estetra SRL, Mithra Recherche et Développement SA et Novalon SA et sur une portion des actions détenues par Estetra SRL dans Mayne Pharma Group Limited (premier rang).
(h) Conversion en actions à l'initiative des Prêteurs : Les Prêteurs ont le droit de convertir tout ou partie des prêts (intérêts inclus) en cours, plus le Montant de Prépaiement d'Option (voir paragraphe (k) ci-dessous), à tout moment en actions de la Société à un prix par action suivant (en tout cas, sous réserve de certains ajustements en cas d'événements dilutifs ou d'événements de reprise) :
- (i) Pour la conversion des prêts sous Tranche A, Tranche B et Tranche C1 :
  - (A) Pour les montants en principal, un prix par action de EUR 2,25 ;
  - (B) Pour les montants d'intérêts ou les Montants de Prépaiement d'Option, un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport au plus élevé de (i) un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions du jour de bourse précédant la date de notification de conversion, ou (ii) un prix de référence de EUR 1,80 ;
- (ii) Pour la conversion des prêts sous Tranche C2 :
  - (A) Pour les montants en principal, un prix par action reflétant une prime de 25% par rapport à la valeur le moins élevé entre (i) le cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions des 5 jours de bourse précédant l'annonce publique de la satisfaction des conditions d'utilisation de la Tranche C2, (ii) le cours de clôture des actions existantes de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Brussels le jour suivant l'annonce publique susmentionné), et (iii) le cours moyen

pondéré en fonction du volume pertinent des actions des 5 jours de bourse précédant la date d'une demande d'utilisation d'un prêt sous Tranche C2 ;

(B) Pour les montants d'intérêts ou les Montants de Prépaiement d'Option, un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport au plus élevé de (i) un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions du jour de bourse précédant la date de notification de conversion, ou (ii) un prix de référence de 80% du prix de conversion des montants en principal des prêts sous Tranche C2.

A la date du présent rapport, le premier tirage de EUR 50.000.000,00 (Tranche A) et le deuxième tirage de EUR 25.000.000,00 (Tranche B) ont déjà été réalisé en, respectivement, août 2022 et octobre 2022, et les Prêteurs ont déjà procédé à nombreuses conversions en vertu des Conventions Antérieures pour un montant total en principal de EUR 27.139.838,71

A la date du présent rapport, le troisième tirage de EUR 12.500.000,00 (Tranche C2) a déjà été réalisé en juin 2023 (suite à la signature des Conventions Modifiées). Le montant en principal concerné n'a pas encore été remboursé (en espèces ou en actions par la Société).

Dans le cadre de l'Amendement, les Prêteurs ont accepté de se soumettre à un accord de verrouillage (lock-up) en vertu duquel les Prêteurs se sont engagés, pendant une période de 45 jours après le Placement Privé (soit, le 28 août 2023), pour autant que le VWAP journalier par action du jour précédent soit inférieur ou égal à EUR 2,25 à ne convertir en actions aucune Créance due par la Société aux Prêteurs.

(i) Remboursement anticipé volontaire en numéraire : La Société peut rembourser anticipativement les prêts (intérêts inclus), en tout ou en partie, à tout moment en numéraire, au pair plus le Montant de Prépaiement d'Option.
(j) Conversion en actions à l'initiative de la Société : Sous réserve de certaines conditions, la Société peut forcer les Prêteurs à convertir certains encours des prêts (intérêts inclus) en actions, au prorata entre les Prêteurs, aux prix de conversion référés en section (h). La conversion prendra également en compte le Montant de Prépaiement d'Option.
(k) Montant de Prépaiement d'Option : En cas de remboursement anticipé ou de conversion, le remboursement anticipé ou la conversion comprendra également un montant de compensation représentant un pourcentage du montant concerné calculé sur la base d'un modèle de valorisation d'options dégressif "black scholes" (le "Montant de Prépaiement d'Option"). Pour la Tranche A, Tranche B et Tranche C1, le pourcentage le plus élevé pouvant être appliqué est de 15,17%. Le Montant de Prépaiement d'Option pour la Tranche C2 reste à déterminer. En cas de remboursement anticipé en numéraire, le Montant de Prépaiement d'Option sera payable en numéraire. En cas de conversion en actions (que ce soit à l'initiative des Prêteurs ou à l'initiative de la Société (voir aussi paragraphe (j) ci-dessus)), le Montant de Prépaiement d'Option sera payable, soit en numéraire soit en actions, au choix de la Société. Le Montant de Prépaiement d'Option représente une forme de compensation pour la perte de la valeur de l'option représentée par la mise en œuvre du mécanisme de conversion anticipativement à la date d'échéance de la facilité de prêts. Plus tôt il y a une conversion, plus important sera le Montant de Prépaiement d'Option. Il n'y aura pas de Montant de Prépaiement d'Option en case de conversion à échéance de la facilité.
(l) Engagements, obligations et déclarations : La facilité de prêts est soumise à un ensemble détaillé d'obligations d'information, de déclarations et de garanties et d'engagements positifs et négatifs, lesquels sont standards pour des financements par prêts senior et qui, entre autres, imposent des conditions typiques sur la capacité de la Société et de ses filiales à acquérir des sociétés et des entreprises, à contracter des dettes financières supplémentaires, à accorder des sûretés et à céder des actifs importants. Il existe également des restrictions sur la valeur de la propriété intellectuelle, des actifs et des revenus détenus par les filiales de la Société qui ne sont pas des garants en vertu de la facilité de prêts (le cas échéant), et sur la capacité de la Société à distribuer des dividendes tant que les prêts sont en cours.
(m) Cas de défaut et cas de remboursement anticipé obligatoire : Les Conventions Modifiées comprennent des cas habituels de défauts et de remboursements anticipés obligatoires qui donnent le droit aux Prêteurs (après l'expiration des délais de grâce et de recours applicables) d'exiger le remboursement immédiat de tous les prêts en cours, ainsi que des intérêts courus et des Montants de Prépaiement d'Option. De même, les Prêteurs sont en droit d'exiger un remboursement anticipé immédiat en cas, entre autres, certains événements de changement de contrôle, la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs du groupe, que ce soit dans le cadre d'une transaction unique ou d'une série de transactions connexes, de cession de droits importants concernant Estelle ou Donesta, de cession des actions du Mithra Pharmaceuticals CDMO SA, de retrait de la cote de la Société ou de vente des actions Mayne Pharma Group Limited faisant l'objet d'une sûreté en faveur des Prêteurs.
(n) Dépenses : La Société a accepté de payer les frais des Prêteurs liés à la facilité de prêts et aux accords connexes, y compris les honoraires des avocats qui les représentent dans la transaction et les négociations y afférentes, sous réserve d'un plafond, le cas échéant.
(o) L'apport en nature au capital de la Société : La conversion ou le règlement des Créances (que ce soit à l'initiative des Prêteurs ou à l'initiative de la Société) seront effectués par le biais d'apports en nature au capital de la Société par les Prêteurs respectifs des Créances (quelle qu'en soit l'origine, tant en tant que principal, qu'intérêt, que Montant de Prépaiement d'Option, ou que Commission d'Engagement (pour autant qu'encore due) comme les Conventions Modifiées le prévoient) existantes dues par la Société au moment de la conversion, contre l'émission de nouvelles actions ordinaires de la Société. Le mécanisme de conversion et d'émission d'actions fait l'objet de certains mécanismes d'ajustements.
(p) Nouvelles actions à émettre par la Société : Les nouvelles actions à émettre par la Société lors d'une conversion par apport en nature par les Prêteurs de leurs Créances existantes au titre des prêts (que ce soit à l'initiative des Prêteurs ou à l'initiative de la Société) seront des actions ordinaires (sans désignation de valeur nominale) et auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux autres distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et autres distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance applicable tombe à, ou après leur date d'émission respective. Une nouvelle action représentera la même fraction du capital de la Société que les autres actions. Les nouvelles actions seront librement négociables et doivent être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels au moment de leur émission. Il est également noté que la Société aura la possibilité de régler une conversion au moyen d'actions existantes de la Société (pour autant que la Société ait accès à de telles actions).
(q) Actionnariat maximum : La facilité de prêts stipulera que l'actionnariat d'un Prêteur et de ses affiliés ne peut dépasser 9,9% des actions en circulation de la Société.
(r) Convocation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires : Étant donné que le capital autorisé de la Société n'est potentiellement pas suffisant pour permettre le règlement en actions de la totalité de l'Engagement Total, des intérêts, et, le cas échéant, des Montants de Prépaiement d'Option, tel qu'envisagé par la facilité de prêts, la Société s'est engagée à convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin d'approuver l'émission de nouvelles actions telle qu'envisagée par les Conventions Modifiées afin de convertir les Créances, laquelle assemblée est sujette au présent rapport. Pour autant que de besoin et applicable, il sera proposé à l'assemblée générale des extraordinaire des actionnaires de confirmer et ratifier la Décision du Conseil, de sorte que, après approbation par l'assemblée générale des actionnaires de l'augmentation de capital proposée, les augmentations de capital par apports en nature de Créances dues par la Société en vertu des Conventions Modifiées pourront, au choix du conseil d'administration ou d'un comité, être effectuées sur la base de la décision proposée de l'assemblée général, ou les Décision Antérieures. Le conseil d'administration de la Société demandera également le renouvellement de ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé afin de permettre une marge de manœuvre suffisante pour le règlement en actions tel qu'envisagé par les Conventions Modifiées. La disposition relative au changement de contrôle visée au paragraphe (m) ci-dessus sera également soumise de nouveau, pour autant que de besoin et d'applicable, à l'approbation des actionnaires de la Société lors de cette même assemblée.

Une telle approbation d'une augmentation de capital (en une ou plusieurs opérations), une telle approbation des dispositions relatives au changement de contrôle et un tel renouvellement des pouvoirs du conseil d'administration de pouvoir augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé est une obligation pour la Société en vertu des Conventions Modifiées. Le non-respect de l'obligation d'obtenir l'approbation des dispositions relatives au changement de contrôle entraînerait un défaut dans le cadre des Conventions Modifiées et, par conséquent, le droit pour les Prêteurs d'exiger le remboursement anticipé des prêts déjà tirés et la perte de la possibilité pour la Société de tirer des prêts additionnels en vertu de la Convention de Prêts Convertibles Modifiées.

(s) Admission à la cotation et à la négociation des nouvelles actions : Toutes les nouvelles actions, lors de leur émission, doivent être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. A cette fin, la Société s'est engagée à introduire plusieurs demandes, et à mettre en œuvre toutes les mesures comme il convient, y compris l'élaboration ou supplément d'un prospectus d'admission à la cotation et à la négociation conformément au Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, tel que modifié (le "Règlement Prospectus"), afin de faire admettre à la cotation et à la négociation les nouvelles actions à émettre (le cas échéant, en plusieurs tranches) dans le cadre des Conventions Modifiées sur le marché réglementé d'Euronext Brussels conformément aux règles et règlements applicables.

Il sera enfin proposé à l'assemblée générale des actionnaires de la Société de donner le pouvoir au conseil d'administration et à un ou plusieurs membres du management de la Société d'implémenter la mise en œuvre les augmentations de capital en cas d'apport, et en particulier de déterminer le nombre de nouvelles actions à émettre et le prix d'émission de ces actions conformément aux dispositions des Conventions Modifiées.

2.3. Prix d'émission des nouvelles actions

A l'occasion de chaque règlement d'une Créance en actions, le prix d'émission des nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'apport en nature de la Créance due par la Société sera déterminé conformément aux dispositions des Conventions Modifiées, telles que résumées à la section 2.2 du présent rapport.

Comme indiqué, le cas échéant, la conversion prendra également en compte le Montant de Prépaiement d'Option et des intérêts. Les prix de conversion sont aussi sujet à des ajustements, tels que décrits à la section 2.2 du présent rapport.

Finalement, tel que décrit aux sections 2.1 et 2.2 ci-dessus, les prêts porteront en principe intérêt à un taux de 13% par an, à payer trimestriellement à terme échu en numéraire ou en nature en actions de la Société, au choix de la Société conformément aux dispositions des Conventions Modifiées (à un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport à un cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de la Société du jour de bourse précédant le dernier jour de la période d'intérêt).

2.4. Nombre de nouvelles actions à émettre

A l'occasion de chaque règlement d'une Créance en actions, le nombre de nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'apport en nature de la Créance due par la Société sera déterminé conformément aux dispositions des Conventions Modifiées, telles que résumées à la section 2.2 du présent rapport.

Notamment, en cas de conversion en nouvelles actions, la conversion sera effectuée par le biais d'un apport en nature de la Créance due et non-réglée pour le montant concerné. Le nombre d'actions à émettre lors de cette conversion sera égal au montant de la Créance à apporter, divisé par le prix de conversion pertinent, qui sera égal à un prix par action qui dépend de la "tranche" du prêt à convertir ("Tranche A", "Tranche B", "Tranche C1" ou "Tranche C2") et de la nature du montant à convertir (en principal, en intérêt, ou en Montant de Prépaiement d'Option), tel que précisé dans section 2.3 ci-dessus) (en tout cas, sous réserve de certains ajustements en cas d'événements dilutifs ou d'événements de reprise). Le nombre d'actions à émettre sera (le cas échéant) arrondi au nombre entier le plus proche (plus précisément, arrondi au nombre entier supérieur si la faction est égale ou supérieure à 0,5, et arrondi au nombre entier inférieur si la faction est inférieure à 0,5). Ce qui précède est cependant sujet à des ajustements, tels que décrits à la section 2.2 du présent rapport.

En plus, tel que décrit aux sections 2.1 et 2.2 ci-dessus, les prêts porteront en principe intérêt à un taux de 13% par an, à payer trimestriellement à terme échu en numéraire ou en nature en actions de la Société, au choix de la Société conformément aux dispositions des Conventions Modifiées (à un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport à un cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de la Société du jour de bourse précédant le dernier jour de la période d'intérêt).

La Société n'émettra pas de fractions de nouvelles actions en rémunération des apports en nature dans le cadre de l'Opération étant donné que le nombre d'actions à émettre (comme déterminé dans les Conventions Modifiées) sera, le cas échéant, arrondi au nombre entier le plus proche (plus précisément, arrondi au nombre entier supérieur si la faction est égale ou supérieure à 0,5, et arrondi au nombre entier inférieur si la faction est inférieure à 0,5).

2.5. Comptabilisation du prix d'émission

En cas d'apport en nature d'une Créance due par la Société, le prix d'émission de chaque nouvelle action à émettre dans le cadre de l'apport sera comptabilisé en tant que capital. Toutefois, le montant par lequel le prix d'émission excède le pair comptable des actions existantes de la

Société (c'est-à-dire, à la date du présent rapport arrondi à EUR 0,7321) sera comptabilisé en tant que prime d'émission. Cette prime d'émission sera comptabilisée au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres. Le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée constituera, au même titre que le capital de la Société, la garantie des tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la Société.

Si, le cas échéant, le prix d'émission d'une nouvelle action n'excède pas le pair comptable des actions existantes de la Société (c'est-à-dire, arrondi à EUR 0,7321), le prix d'émission sera entièrement comptabilisé en tant que capital, et après la réalisation de l'Opération, toutes les actions en circulation de la Société auront le même pair comptable conformément à l'article 7:178 du Code des Sociétés et des Associations.

2.6. Droits attachés aux nouvelles actions

A l'occasion de chaque règlement de Créances en actions, toutes les nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'Opération auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance applicable tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles actions.

2.7. Admission à la négociation des nouvelles actions

Toutes les nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'Opération doivent être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. A cette fin, la Société fera les dépôts et demandes nécessaires, afin de permettre une admission à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels suivant l'émission de nouvelles actions dans le cadre de l'Opération.

2.8. Pas de droit de préférence

A l'occasion de chaque règlement en actions, étant donné que les augmentations de capital respectives seront réalisées par apports en nature de Créances dues par la Société, les actionnaires existants de la Société, les détenteurs de droits de souscription (share options) de la Société ainsi que les détenteurs des Obligations Convertibles Existantes ne disposeront pas d'un droit de préférence pour lesdites augmentations de capital.

3. APPORTS EN NATURE

3.1. Description des apports en nature

A l'occasion de chaque conversion de Créance en actions, les nouvelles actions à émettre (le nombre étant déterminé comme indiqué ci-dessus) seront émises en contrepartie des apports en nature des Créances concernées comme résumé dans la section 2.2.

3.2. Rémunération des apports en nature

A l'occasion de chaque règlement en actions et apport en nature de Créances impayées, la Société émettra un nombre de nouvelles actions déterminé selon les modalités résumées dans les sections 2.2 et 2.4.

La Société n'émettra pas de fractions de nouvelles actions en rémunération des apports en nature dans le cadre de l'Opération. Le nombre d'actions à émettre lors d'un apport en nature de Créances sera (le cas échéant) arrondi au nombre entier le plus proche.

3.3. Evaluation des apports en nature

Le conseil d'administration est d'avis qu'à l'occasion de chaque règlement en actions d'une Créance due par la Société en vertu des Conventions Modifiées, la Créance sous-jacente qui sera apportée en nature peut être évaluée à 100% de la valeur nominale du montant concerné. Ceci est basé sur les considérations suivantes :

(a) Toute tranche de la facilité de prêts tirée, ou qui sera tirée (intérêts et, le cas échéant, Montant de Prépaiement d'Option inclus), doivent finalement être remboursées ou réglées par la Société, soit par un règlement en actions (par l'émission de nouvelles actions), soit par un règlement en numéraire.
(a) En cas de conversion en actions, à la suite de l'apport en nature, la Créance concernée qui est apportée est réglée par le mécanisme de la "confusion" conformément à l'article 5.268 du Code civil, tel que modifié. En d'autres termes, en raison des apports en nature, l'endettement de la Société sera réduit d'un montant égal au montant nominal des Créances apportées.
(b) La disparition des Créances apportées entraîne également l'amélioration de la situation des autres débiteurs de la Société pour un montant égal au montant nominal des Créances apportées.

Pour de plus amples informations concernant la description des apports en nature en cas de conversion de Créances en actions et leur évaluation, il est fait référence au rapport préparé conformément aux les articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations par le commissaire de la Société. Dans son rapport, le commissaire de la Société a conclu (entre autres) ce qui suit en ce qui concerne les apports en nature et émissions de nouvelles actions :

"Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société MITHRA PHARMACEUTICALS SA (ci-après « la Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 25 septembre 2023.

Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions».

Concernant l'apport en nature

Conformément à l'article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :

– la description des biens à apporter ;
– l'évaluation appliquée ;
– les modes d'évaluation utilisés à cet effet.

Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie.

La rémunération réelle consiste en l'émission d'un nombre d'actions nouvelles égal au montant de la créance à apporter divisé par le prix de conversion pertinent, qui sera déterminé lors de chaque apport en nature conformément aux dispositions des Conventions Modifiées (telles que résumées aux sections 2.1 et 2.2 du rapport du conseil d'administration).

Concernant l'émission d'actions

Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette proposition.

Tout comme le mentionne l'organe d'administration dans son rapport au point 6.1, il convient enfin de préciser que les conséquences financières de l'opération proposée ne peuvent pas encore être déterminées avec certitude car les paramètres financiers clés, comme le nombre effectif d'actions nouvelles à émettre en contrepartie des apports, et le prix d'émission dépendent de certaines conditions et de certains paramètres, tels qu'inclus dans les Conventions Modifiées et décrit dans le rapport du conseil d'administration et qui sont encore à déterminer au jour de l'augmentation de capital.

Les hypothèses retenues, sous-jacentes aux informations financières prospectives, sont susceptibles de différer des réalisations, puisque des événements anticipés ne se produisent parfois pas comme prévu, et l'écart pourrait être significatif.

No fairness opinion

Conformément à l'article 7:197 et l'article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion")."

Le conseil d'administration approuve les conclusions du commissaire aux comptes concernant les apports en nature envisagés et ne s'en écarte pas.

4. JUSTIFICATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL ET DE L'OPÉRATION PROPOSÉES

Le conseil d'administration estime que l'Opération est dans l'intérêt de la Société pour les mêmes raisons que pour les décisions qui ont déjà été prises relatives aux Conventions Antérieures.

En plus, comme indiqué, les Conventions Modifiées modifie et reformule les Conventions Antérieures, comme envisagé par les Lettres de Modification, les Conventions de Modification et de Reformulation et l'Amendement, et comme publiquement annoncé par la Société le 25 mai 2023, le 21 juin 2023 et le 24 août 2023. Le conseil d'administration estime que ces modifications sont dans le meilleur intérêt de la Société car elles permettent à la Société entre autre (a) de limiter potentiellement la dilution en cas de conversion de certaines Créances (notamment, ceux qui représentes des montants principales sous les Conventions Modifiées) par l'application d'une prime au lieu d'une décote vis-à-vis du prix de référence applicable, (b) d'avoir tiré une partie de la Tranche C d'une manière accélérée (c.a.d., la Tranche C1), et (c) d'avoir augmenté le capital de la Société en numéraire via l'émissions des nouvelles actions en faveur des Prêteurs (étant donné que cet transaction faisait partie des accords conclus entre la Société et les Prêteurs en vertu des Conventions Modifiées). Il y a également des éléments dans les modifications en faveur des Prêteurs, comme (a) l'augmentation des intérêts, (b) le fait que le prix plancher (qui est pertinent pour la conversion des montants d'intérêts ou des Montants de Prépaiement d'Option; voir section 2.3) a été abaissé, pour les Tranches A, Tranche B et Tranche C1, successivement à un prix de EUR 2,20 (dans le cadre des Conventions de Modification et de Reformulation) et, ensuite, EUR 1,80 par action (à la suite du Placement Privé) et pour la Tranche C2 à un prix par action égale à 80% du prix de conversion des montants en principal des prêts sous Tranche C2 (pour avoir un prix de référence plus proche du cours actuel de l'action de la Société), (c) le remboursement obligatoire anticipé de certain montants sous Tranche A suivants à la clôture de certaines transactions ou évènements, et (d) des nouvelles protections anti-dilution en faveur des Prêteurs. Néanmoins, tous les éléments des modifications, y-inclus l'émission des nouvelles actions en faveur des Prêteurs le 25 mai 2023, font partie d'un accord global, et le conseil d'administration estime que l'accord global, y-inclus l'émission des nouvelles actions en faveur des Prêteurs le 25 mai 2023, est, dans sa totalité, dans l'intérêt de la Société.

Le conseil d'administration est conscient que la réalisation du Placement Privé, l'engagement d'émettre les Warrants et Investment Options, et la conclusion corrélative de l'Amendement entraînent une dilution accrue pour les actionnaires et une augmentation des coûts associés à la facilité pour la Société. Cependant, cette dilution accrue et cette augmentation des coûts associés ne l'emportent pas sur un scénario dans lequel la Société n'aurait pas réussi à lever les fonds additionnels dans le cadre du Placement Privé. En outre, bien qu'il ne puisse être garanti que les Warrants et/ou Investment Options seront finalement exercés, l'exercice des Warrants et/ou Investment Options et le paiement du prix d'exercice correspondant des Warrants et/ou Investment Options, le cas échéant, permettront à la Société d'obtenir des liquidités supplémentaires, qui pourront être utilisées pour financer les davantage les activités de la Société et renforcer son bilan.

Le conseil d'administration estime aussi que le tirage d'une partie de la tranche C accéléré et l'augmentation de capital susmentionnée étaient dans l'intérêt de la Société, car, ça a permis à la Société de renforcer son bilan et d'améliorer sa position de trésorerie et le même effet se produit en cas de conversion des Créances en actions.

Les activités de la Société nécessitent d'importants capitaux et requièrent un financement supplémentaire. Notamment, la Société utilise le produit net du tirage accélérée du Tranche C1 principalement pour financer le fonds de roulement, pour soutenir la stratégie de croissance de la Société, ainsi que pour les besoins généraux de la Société. Cette utilisation du produit net de l'Opération représente les intentions de la Société sur la base de ses plans et de ses conditions commerciales actuels, qui pourraient changer à l'avenir en fonction de l'évolution de ses plans et de ses conditions commerciales.

L'Opération peut également permettre à la Société de renforcer davantage son image auprès des investisseurs, aussi bien à un niveau national qu'international. Ceci peut être dans l'intérêt du développement continu des activités de la Société et des futures levées de fonds à travers les marchés financiers. Le fait que les Prêteurs étaient et soient disposés à fournir cette forme de financement peut être considéré comme une validation supplémentaire de la stratégie et des activités de la Société. Cela peut susciter un intérêt supplémentaire de la part d'autres investisseurs, tant au niveau national qu'international, ce qui peut améliorer à la fois la stabilité de l'actionnariat et la diversité de la structure actionnariale de la Société.

Comme mentionné et détaillé dans les sections 2.2, 2.8 et 3, à l'occasion de chaque règlement de Créances en actions, étant donné que les augmentations de capital respectives seront réalisées par apports en nature de Créances dues par la Société dans le cadre des Conventions Modifiées, les actionnaires existants de la Société, les détenteurs actuels de droits de souscription (share options) de la Société ainsi que les détenteurs actuels des Obligations Convertibles Existantes ne disposeront pas d'un droit de préférence pour lesdites augmentations de capital. Cependant, cette méthode de collecte de fonds permettra à la Société de déployer des liquidités en fonction des

besoins plutôt que de diluer complètement les actionnaires existants immédiatement pour un montant de liquidités dont la Société pourrait ne pas avoir besoin compte tenu de diverses autres options potentielles de financement supplémentaire qui pourraient être mises en œuvre à court et moyen terme afin de soutenir la stratégie de croissance future de la Société et de renforcer son bilan.

L'Opération vient de s'ajouter aussi aux autres mesures et priorités qui ont été annoncés par la Société à l'occasion de l'assemblée générale annuelle, le 25 mai 2023, afin de renforcer la trésorerie et le bilan de la Société, comme la négociation et finalisation d'un accord de licence pour les droits de commercialisation de Donesta aux Etats-Unis, et l'exploration des options potentielles qui permettraient la Société de maximiser la valeur de sa installation CDMO et de se concentrer à nouveau sur ses activités principales. La Société a également pris d'autres mesures pour étendre son fond de roulement, comme par exemple la vente de 4.221.815 actions de Mayne Pharma Group Limited pour un prix global de 16.296.205,90 dollars australiens (ou EUR 10.208.096,91 au taux de change publié par la Banque centrale européenne le 19 juin 2023), le Placement Privé, et l'émission proposée des Warrants et Investment Options.

Pour toutes ces raisons, le conseil d'administration de la Société estime que l'Opération envisagée est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et des autres parties prenantes, et recommande que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires vote en faveur de l'augmentation de capital proposée.

5. JUSTIFICATION DU PRIX D'EMISSION DES NOUVELLES ACTIONS

Comme mentionné, les modalités des Conventions Modifiées (les mécanismes de détermination du prix d'émission des nouvelles actions inclus) est le résultat d'une négociation menée de manière objective et indépendante entre la Société et les Prêteurs. Les Prêteurs sont des tiers à la Société et ne sont pas liés à la Société, à son management et/ou à son conseil d'administration.

Le prix d'émission des nouvelles actions (comptabilisé en tant que capital à hauteur du pair comptable des actions existantes de la Société, plus la prime d'émission, le cas échéant) sera déterminé conformément aux dispositions des Conventions Modifiées, telles que résumés dans la section 2.2. Celles-ci prévoient notamment que le prix d'émission par nouvelle action sera égal un prix par action qui dépend de la "tranche" du prêt à convertir ("Tranche A", "Tranche B", "Tranche C1" ou "Tranche C2") et de la nature du montant à convertir (en principal, en intérêt, ou en Montant de Prépaiement d'Option), tel que précisé dans les sections 2.1 et 2.2 ci-dessus. Notamment, le prix d'émission par nouvelle action sera égal à un prix par action suivant (en tout cas, sous réserve de certains ajustements en cas d'événements dilutifs ou d'événements de reprise:

(a) Pour la conversion des prêts sous Tranche A, Tranche B et Tranche C1 :
- (i) Pour les montants en principal, un prix par action de EUR 2,25 ;
- (ii) Pour les montants d'intérêts ou les Montants de Prépaiement d'Option, un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport au plus élevé de (i) un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions du jour de bourse précédant la date de notification de conversion, ou (ii) un prix de référence de EUR 1,80 ;
(b) Pour la conversion des prêts sous Tranche C2:
- (i) Pour les montants en principal, un prix par action reflétant une prime de 25% par rapport à la valeur le moins élevé entre (i) le cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions des 5 jours de bourse précédant l'annonce publique de la satisfaction des conditions d'utilisation de la Tranche C2, (ii) le

cours de clôture des actions existantes de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Brussels le jour suivant l'annonce publique susmentionné), et (iii) le cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions des 5 jours de bourse précédant la date d'une demande d'utilisation d'un prêt sous Tranche C2;

(ii) Pour les montants d'intérêts ou les Montants de Prépaiement d'Option, un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport au plus élevé de (i) un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions du jour de bourse précédant la date de notification de conversion, ou (ii) un prix de référence de 80% du prix de conversion des montants en principal des prêts sous Tranche C2.

Compte tenu de ce qui précède, le prix d'émission des nouvelles actions à émettre lors de la conversion des montants en principal sous Tranche A, Tranche B et Tranche C1 ne dépend pas/plus du cours des actions de la Société au moment où les Prêteurs ou, le cas échéant, la Société optent de convertir une Créance en actions. Cela implique que pour ces prêts, les Prêteurs sont sujet au risque de l'évolution du prix d'actions. Autrement dit, le prix de conversion concerné peut constituer une prime ou une décote par rapport au cours de clôture des actions de la Société sur Euronext Brussels. À la date du présent rapport, le prix de conversion susmentionné (c.a.d., EUR 2,25) représente une prime par rapport au cours de clôture des actions de la Société sur Euronext Brussels le 21 septembre 2023, ce qui limite la dilution pour les détenteurs existants d'actions et d'autres titres en circulation de la Société. Si le cours de clôture des actions de la Société sur Euronext Brussels augmente dans le futur, le mécanisme susmentionné entrainera intrinsèquement une dilution pour les détenteurs existants d'actions et d'autres titres en circulation de la Société à ce moment-là qui peuvent être exercés ou convertis en nouvelles actions. Toutefois, le conseil d'administration estime qu'un décote potentiel au moment du conversion future n'est pas déraisonnable en tant que compensation pour que les Prêteurs acceptent les modifications aux Conventions Antérieures (via les Conventions Modifiées) et de fournir des fonds d'une manière accélérée à la Société. Cette décote reflète, entre autres, une compensation pour la liquidité limitée des actions de la Société, nonobstant la négociation des actions de la Société sur Euronext Brussels. Ceci est cependant surpassé par les risques et les inconvénients si la Société n'était pas en mesure de lever de nouveaux fonds pour soutenir son fond de roulement et la continuité de ses activités, ainsi que par les avantages de l'Opération, tels que mentionnés à la section 4 ci-dessus.

Le mécanisme susmentionné pour la conversion des montants d'intérêts ou les Montants de Prépaiement d'Option entraînera aussi intrinsèquement une dilution pour les détenteurs existants d'actions et d'autres titres en circulation de la Société à ce moment-là qui peuvent être exercés ou convertis en nouvelles actions. Toutefois, le conseil d'administration estime que cette décote de 10% n'est pas non plus déraisonnable en tant que compensation pour que les Prêteurs acceptent de fournir des fonds à la Société, pour les raisons évoquées ci-dessus.

Le conseil d'administration note, en tout cas, que le susmentionné est sous réserve de certains ajustements en cas d'événements dilutif ou d'évènements de reprise et que tels ajustements ne sont pas inhabituels et sont souvent prévus dans le cadre des prêts convertibles (ce principe est aussi reflété dans l'article 7:66 Code des sociétés et d'associations relatif aux obligations convertibles).

Enfin, le conseil d'administration souligne qu'en raison de facteurs macro-économiques, tels que notamment la hausse des taux d'intérêts, la situation géopolitique en Europe de l'est et la baisse de confiance des investisseurs en général, les marchés de capitaux ont été extrêmement volatils et difficile pour des sociétés pour lever des fonds via les marchés de capitaux. Le cours de nombreux instruments financiers cotés en bourse a subi des baisses importantes, et un certain nombre de sources de financement antérieurement disponibles, particulièrement pour des sociétés actives dans le domaine des sciences de la vie, ne sont toujours pas disponibles ou seulement à des conditions moins attractives.

Par conséquent, pour toutes les raisons susmentionnées, le conseil d'administration estime que la méthode utilisée pour déterminer le prix d'émission des nouvelles actions n'est pas déraisonnable et qu'elle est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et des autres parties prenantes.

6. CERTAINES CONSEQUENCES FINANCIERES

6.1. Commentaire introductif

Les paragraphes suivants donnent un aperçu de certaines conséquences financières de l'Opération proposée. Pour davantage d'informations concernant les conséquences financières de l'Opération proposée, il est également renvoyé au rapport préparé conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations par le commissaire de la Société, BDO Réviseurs d'entreprises SRL.

Les conséquences réelles financières résultant de l'émission des nouvelles actions dans le cadre de l'Opération ne peuvent pas encore être déterminées avec certitude, car le nombre de nouvelles actions pouvant être émises dans le cadre de l'Opération dépendent de certaines conditions et de certains paramètres, tels qu'inclus dans les Conventions Modifiées et décrits ci-dessus et, notamment, les tirages des tranches respectives de la facilité de prêts et les cas de (timing inclus) règlement en nature (le cas échéant). Pour plus d'informations sur le calcul du nombre de nouvelles actions à émettre et du prix d'émission pertinent pour les actions concernées dans le cadre de l'Opération, il est fait référence aux sections 2.2, 2.3 et 2.4 du présent rapport. En outre, l'émission ou non de nouvelles actions dépendra de la conversion en actions d'une Créance résultant, entre autres, des tirages de prêts (tels tirages étant soumis, le cas échéant, à certaines conditions) en vertu des Conventions Modifiées.

En conséquence, la discussion sur les conséquences financières de l'Opération envisagée pour les actionnaires existants est purement illustrative et hypothétique, et est basée sur des paramètres financiers purement indicatifs (lorsqu'approprié). Le nombre réel de nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'Opération peut varier significativement par rapport aux valeurs hypothétiques utilisées dans ce rapport.

Sous réserve de ce qui précède, pour illustrer certaines des conséquences financières de l'Opération et notamment la dilution pour les actionnaires, les paramètres et hypothèses suivants ont été utilisés:

(a) Dilution maximum et prix d'émission hypothétique dans le cadre de l'Opération : Afin de simuler un scénario dilutif maximum dans le cadre de l'Opération, il est supposé que, dans le cadre de l'Opération, des Créances sont apportées en nature par les Prêteurs à la Société en contrepartie d'une (ou plusieurs) augmentation de capital pour un montant égal au montants en principale et intérêts mentionnés ci-dessous conformément aux Conventions Modifiées. Le prix d'émission des nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'Opération (à déterminer comme indiqué dans la section 2.3 du présent rapport) déprendra de la tranche concerné et la nature du montant à convertir (en principal, en intérêt, ou, la cas échéant, en Montant de Prépaiement d'Option). Pour le besoins des simulations ci-dessous, il sera supposé que:

(i) les montants en principal sous la Tranche A (EUR 31.076.161,29), la Tranche B (EUR 16.784.000,00) et la Tranche C1 (EUR 12.500.000,00) seront convertis en actions nouvelles à un prix d'émission par action de 2,250 EUR ;
(ii) les montants en principal sous la Tranche C2 (EUR 12.500.000,00) seront convertis en nouvelles actions aux prix d'émission par action hypothétiques suivants (étant entendu que le prix d'émission final peut être inférieur ou supérieur aux prix hypothétiques suivants) :
- (A) EUR 2,00 par nouvelle action (soit le prix d'émission par action des actions émises dans le cadre du Placement Privé, représentant une décote de 5.88% par rapport au cours de clôture des actions de la Société sur Euronext Brussels le 21 septembre 2023) ;
- (B) EUR 2,125 par nouvelle action (soit, le cours de clôture des actions de la Société sur Euronext Brussels le 21 septembre 2023) ;
- (C) EUR 2,250 par nouvelle action (soit le prix de conversion applicable aux Tranche A, Tranche B et Tranche C1, représentant une prime de 5.88% par rapport au cours de clôture des actions de la Société sur Euronext Brussels le 21 septembre 2023).
(iii) un montant restant de EUR 32.139.838,71 (représentant des montants d'intérêts, des Montants de Prépaiement d'Option, et toute autre Créance potentielle due par la Société en vertu des Conventions Modifiées), sera converti en actions nouvelles aux prix d'émission hypothétiques mentionnés ci-dessus au point (a)(ii).

En ce qui concerne le montant total des montants à convertir mentionnés ci-dessus, il sera fait référence au "Montant à Convertir" pour les besoins simulations dilutives cidessous. Afin de simuler un scénario dilutif maximum, il est supposé que la totalité du Montant à Convertir est converti en actions.

(b) Capital actuel : A la date du présent rapport, le montant du capital de la Société s'élève à EUR 50.594.032,41 représenté par 69.108.397 actions ordinaires sans valeur nominale, représentant chacune la même fraction du capital de la Société, soit arrondie à EUR 0,7321. Le montant du capital est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.
(c) Share Options : A la date du présent rapport, les 1.785.617 droits de souscription suivants émis par la Société sont toujours en circulation (les "Share Options") :
- (i) 1.394.900 Share Options en circulation, émis par la Société le 5 novembre 2018, permettant à leurs détenteurs de souscrire à 1 action lors de l'exercice d'1 Share Option concerné (les "2018 Share Options") ; et
- (ii) 390.717 Share Options en circulation, émis par la Société le 20 novembre 2020, permettant à leurs détenteurs de souscrire à 1 action lors de l'exercice d'1 Share Option concerné (les "2020 Share Options").

actionnaires de la Société) n'ont pas encore expiré, et des Share Options qui ont déjà été octroyés et (selon les termes conditions de ces Share Options) n'ont pas encore expiré. En ce qui concerne les 2018 Share Options, le nombre de Share Options en circulation mentionné ci-dessus tient compte de la décision prise par le conseil d'administration de la Société le 20 novembre 2020 de ne plus octroyer 390.717 2018 Share Options.

Pour les besoins du calcul du scénario de dilution complète ci-après, il est présumé que tous les Share Options en circulation sont devenus exerçables et sont exercés. Sur cette base, si tous les Share Options étaient exercés, 1.785.617 nouvelles actions devraient être émises par la Société.

(d) Warrants et Investment Options : Tel que décrit ci-dessus, afin de pouvoir procédé au, Placement Privé, en vertu de la Convention de Souscription, la Société s'est engagée envers Armistice à émettre (i) 10.000.000 de nouveaux droits de souscription pour des actions de la Société, ayant une durée de 5 ans et un prix d'exercice de EUR 2,25, en faveur d'Armistice (définis ci-dessus comme les "Warrants"), et (ii) 10.000.000 de nouveaux droits de souscription pour des actions de la Société, ayant une durée de 18 mois et un prix d'exercice de EUR 2,25, en faveur d'Armistice (définis ci-dessus comme les "Investment Options"). Sur exercice des Warrants (étant entendu que leur émission doit encore être approuvé par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société), un maximum de 10.000.000 de nouvelles actions ordinaires de la Société seront émises, à un prix d'exercice de EUR 2,25 par action ordinaire (sous réserve des ajustements habituels). Sur exercice des Investment Options (étant entendu que leur émission doit encore être approuvé par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société), un maximum de 10.000.000 de nouvelles actions ordinaires de la Société seront émises, à un prix d'exercice de EUR 2,25 par action ordinaire (sous réserve des ajustements habituels).

Quand bien même, l'émission des Warrants et des Investment Options doit toujours faire l'objet d'une approbation par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, pour les besoins du calcul du scénario de dilution complète ci-après, il est supposé que tous les Warrants et Investment Options ont été émis, sont devenus entièrement exerçables et ont été valablement exercés par Armistice à un prix d'exercice de EUR 2,25 par nouvelle action. Sur cette base, si tous les Warrants et Investment Options étaient tous exercés, 20.000.000 de nouvelles actions devraient être émises par la Société.

(e) Convention d'Option de Vente : Le 23 avril 2020, la Société, LDA Capital Limited ("LDA Capital"), LDA Capital, LLC, et trois actionnaires existants de la Société (c'està-dire François Fornieri, Alychlo NV et Noshaq SA) (les "Actionnaires Prêteurs d'Action") ont conclu une convention d'option de vente (la "Convention d'Option de Vente"). Subséquemment, la Société, LDA Capital, LDA Capital, LLC, et les Actionnaires Prêteurs d'Action ont conclu un addendum à la Convention d'Option de Vente.

Conformément à la Convention d'Option de Vente (telle que modifiée), LDA Capital a accepté d'engager un montant maximum de EUR 75.000.000 (le "Montant de l'Engagement") en numéraire endéans un maximum de cinq ans en échange de nouvelles actions ordinaires de la Société. Ce montant sera libéré, sur la base de tirages effectués par la Société sous la forme d'options de vente (put options) que la Société a le droit d'exercer à sa seule discrétion (appelée des "notifications d'option de vente"). La Société est autorisée à émettre une notification d'option de vente à LDA Capital lors de tout jour de négociation pendant une période commençant au 23 avril 2020 et expirant à la première des deux dates suivantes : (i) le 23 avril 2025 ou (ii) la date à laquelle LDA

Capital a souscrit un montant global de EUR 75.000.000 en vertu de la Convention d'Option de Vente (la "Période d'Engagement").

Le 29 mai 2020, la Société a envoyé sa première notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital en vertu de laquelle LDA Capital a souscrit un total de 159.800 actions à un prix de souscription de EUR 19,43 par action, pour un prix de souscription total de EUR 3.104.869,00 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 5 août 2020.

Le 2 juillet 2021, la Société a envoyé sa deuxième notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital en vertu de laquelle LDA Capital a souscrit un total de 314.162 actions à un prix de souscription de EUR 18,23 par action, pour un prix de souscription total de EUR 5.727.177,00 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 10 novembre 2021.

Le 20 décembre 2021, la Société a envoyé sa troisième notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital en vertu de laquelle LDA Capital a souscrit un total de 442.191 actions à un prix de souscription de EUR 18,23 par action, pour un prix de souscription total de EUR 8.061.142,00 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 14 février 2022.

Le 28 avril 2022, la Société a envoyé sa quatrième notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital en vertu de laquelle LDA Capital a souscrit un total de 625.000 actions à un prix de souscription de EUR 6,61 par action, pour un prix de souscription total de EUR 4.133.933 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 30 juin 2022.

Le 17 novembre 2022, la Société a envoyé sa cinquième notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital en vertu de laquelle LDA Capital a souscrit un total de 262.000 actions à un prix de souscription de EUR 4.45 par action, pour un prix de souscription total de EUR 1.165.900,00 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 30 décembre 2022. Par conséquent, à ce jour, le Montant de l'Engagement restant est de EUR 52.806.979,00.

Nonobstant ce qui précède, afin d'illustrer les effets dilutifs ci-dessous, il est supposé que le Montant de l'Engagement restant (soit EUR 52.806.979,00) est entièrement investi par LDA Capital au même prix de souscription par action que le prix d'émission des nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'Opération.

(f) Droits de Souscription de LDA : Dans le cadre de la Convention d'Option de Vente, le 22 juillet 2020 (telle que modifiée), la Société a émis en faveur de LDA Capital des droits de souscription pour (actuellement) un maximum de 720.571 nouvelles actions ordinaires de la Société à un prix d'exercice de EUR 25,8545 par action ordinaire (sous réserve des ajustements habituels) (les "Droits de Souscription de LDA"). En raison d'opération dilutives réalisées dans le passé, le prix d'exercice des Droits de Souscription de LDA a été réduit à EUR 25,8545 (ce prix d'exercice réduit étant encore sujet à d'éventuels ajustements à la baisse en raison d'émissions d'actions antérieures). Pour les besoins du calcul du scénario de dilution complète ci-après, il est supposé que tous les Droits de Souscription de LDA sont devenus entièrement exerçables et ont été valablement exercés par LDA Capital à un prix d'exercice de EUR 25,8545 par nouvelle action. Sur cette base, si tous les Droits de Souscription de LDA étaient tous exercés, 720.571 nouvelles actions devraient être émises par la Société.

cadre de certaines opérations en rapport avec le capital ou d'opérations similaires. Sur cette base, l'Opération entraînera probablement de nouveau un ajustement à la baisse du prix d'exercice des Droits de Souscription de LDA en fonction du prix d'émission des nouvelles actions. Pour les besoins des simulations ci-dessous, il est présumé que de tels ajustement ne seront pas déclenchés par l'Opération

(g) Droits de Souscription pour Prêt d'Action : En vertu de la Convention d'Option de Vente (telle que modifiée), les Actionnaires Prêteurs d'Action respectifs on accepter de fournir à LDA Capital une facilité de prêt d'action (la "Facilité de Prêt d'Action"). La Facilité de Prêt d'Action permet à LDA Capital de couvrir ses risques contre le montant qu'elle doit payer suite à l'exercice des options de vente (put options). Compte tenu de la volonté des Actionnaires Prêteurs d'Actions respectifs de fournir la Facilité de Prêt d'Action, le 7 septembre 2020, la Société a émis en faveur des Actionnaires Prêteurs d'Actions un certain nombre de droits de souscription, exerçables pour (actuellement) un nombre maximum de 313.292 nouvelles actions de la Société, à un prix d'exercice de EUR 25,8545 par action ordinaire (les "Droits de Souscription pour Prêt d'Action"). En raison d'opération dilutives réalisées dans le passé, le prix d'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action a été réduit à 25,8545 (ce prix d'exercice réduit étant encore sujet à d'éventuels ajustements à la baisse en raison d'émissions d'actions antérieures). Pour les besoins du calcul du scénario de dilution complète ci-après, il est supposé que tous les Droits de Souscription pour Prêt d'Action sont devenus entièrement exerçables et ont été valablement exercés par les Actionnaires Prêteurs d'Action respectifs à un prix d'exercice de EUR 25,8545 par nouvelle action. Il convient de noter que seul un nombre maximum de 300.000 Droits de Souscription pour Prêt d'Action peut être exercé. Sur cette base, si tous les Droits de Souscription pour Prêt d'Action étaient exercés, 313.292 nouvelles actions devraient être émises par la Société.

Les conditions des Droits de Souscription pour Prêt d'Action contiennent les mêmes mécanismes anti-dilutifs que ceux inclus dans les conditions des Droits de Souscription de LDA (voir paragraphe (g) ci-dessus). Pour les besoins des simulations ci-dessous, il est présumé que de tels ajustement ne seront pas déclenchés par l'Opération.

(h) Obligations Convertibles Existantes : Le 17 décembre 2020, la Société a émis 1.250 obligations convertibles senior non garanties arrivant à échéance le 17 décembre 2025, pour un montant total de EUR 125.000.000, chaque obligation convertible ayant été émise sous forme dématérialisée avec une valeur nominale de EUR 100.000 (les "Obligations Convertibles Existantes"). Les Obligations Convertibles Existantes portent un coupon de 4,250% par an, payable semestriellement à terme échu en versements égaux aux 17 décembre et 17 juin de chaque année, à compter du 17 juin 2021, et sont (actuellement) convertibles en actions ordinaires de la Société à un prix de conversion ajusté de EUR 23,2370 (lequel est sujet à des potentiels ajustements habituels, tels qu'inclus dans les conditions des Obligations Convertibles Existantes).

Conformément à la Convention de Prêt Convertibles Initiale, la Société a utilisé une partie du produit de la première tranche de la facilité de prêts pour racheter un montant de EUR 34.100.000,00 en principal des Obligations Convertibles Existantes détenues par les Prêteurs, au prix de EUR 850,00 par EUR 1.000,00 de montant principal des Obligations Convertibles Existantes concernées (représentant un total de maximum EUR 28.985.000,00), avec paiement en numéraire des intérêts courus et impayés des obligations rachetées. A la date du présent rapport, aucune autre Obligation Convertible Existante n'a été rachetée par la Société ou convertie.

Les Obligations Convertibles Existantes étaient convertibles en actions ordinaires de la Société à un prix de conversion initial de EUR 25,1917. À la suite du tirage de la première Tranche A de EUR 50.000.000,00 des prêts disponibles selon les termes de la

Convention de Prêt Convertibles Initiale, sur la base de mécanismes d'ajustement habituels inclus dans les conditions générales des Obligations Convertibles Existantes, le prix de conversion a été ajusté le 1 septembre 2022 à EUR 24,5425 (avec effet au 8 août 2022). À la suite du tirage de la Tranche B de EUR 25.000.000,00 des prêts disponibles selon les termes des Convention de Financements, sur la base de mécanismes d'ajustement habituels inclus dans les conditions générales des Obligations Convertibles Existantes, le prix de conversion a été ajusté le 4 juillet 2023 à EUR 24.1256 (avec effet au 22 novembre 2022). À la suite du tirage de la Tranche C1 de EUR 12.500.000,00 des prêts disponibles selon les termes des Convention de Financements, sur la base de mécanismes d'ajustement habituels inclus dans les conditions générales des Obligations Convertibles Existantes, le prix de conversion a été ajusté le 17 juillet 2023 à EUR 23.8262 (avec effet au 21 June 2023). À la suite du Placement Privé, sur la base de mécanismes d'ajustement habituels inclus dans les conditions générales des Obligations Convertibles Existantes, le prix de conversion a été ajusté le 12 septembre 2023 à EUR 23.2370 (avec effet au 28 août 2023).

Par conséquent, afin d'illustrer les effets dilutifs ci-dessous, il est présumé que toutes les Obligations Convertibles Existantes restantes (représentant ensemble un montant nominal total de EUR 90.900.000,00) ont été converties au prix de conversion ajusté (soit, EUR 23.2370). Sur cette base, si toutes les Obligations Convertibles Existantes restantes étaient converties, 3.911.864 nouvelles actions devraient être émises par la Société. Il convient de noter que lors de la conversion des Obligations Convertibles Existantes restantes, la Société peut également remettre aux détenteurs d'Obligations Convertibles Existantes restantes concernés des actions existantes (dans la mesure où elles sont disponibles à ce moment), au lieu d'émettre des nouvelles actions. Afin d'illustrer les effets dilutifs ci-dessous, il est supposé que seules des nouvelles actions sont émises lors de la conversion des Obligations Convertibles Existantes restantes. Si des actions existantes étaient livrées, les effets seraient différents.

(i) Il convient également de noter que les conditions des Obligations Convertibles Existantes contiennent des mécanismes anti-dilutifs en vertu desquels le prix de conversion initial des Obligations Convertibles Existantes a été ajusté et réduit sur la base de formules spécifiques dans le cadre de certaines opérations en rapport avec le capital ou d'opérations similaires (comme cela a déjà eu lieu le 1 septembre 2022, le 4 juillet 2023, et le 17 juillet 2023). L'Opération pourrait aussi constituer l'une de ces opérations qui peuvent entraîner un ajustement à la baisse du prix de conversion initial des Obligations Convertibles Existantes en fonction du prix d'émission des nouvelles actions. En cas d'ajustement du prix de conversion initial des Obligations Convertibles Existantes restantes et le nombre d'actions pouvant être émises lors de la conversion des Obligations Convertibles Existantes restantes sera augmenté proportionnellement. Pour les besoins des simulations ci-dessous, il est présumé que de tels ajustement ne seront pas déclenchés par l'Opération.
(j) Comptabilisation du prix d'émission des instruments dilutifs en circulation : Lors de l'émission de nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente et/ou les Conventions Modifiées, le montant du prix de souscription des nouvelles actions concernées sera affecté aux capitaux propres comptables (sous forme de capital et de prime d'émission). De même, lors de l'émission de nouvelles actions suite à l'exercice des Warrants (étant entendu que leur émission doit encore être approuvé par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société), des Investment Options (étant entendu que leur émission doit encore être approuvé par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société), des Droits de Souscription de LDA, des Droits de Souscription pour Prêt d'Action et des Share Options, et/ou suite à la conversion des Obligations Convertibles Existantes restantes, le prix d'exercice ou de

conversion applicable sera affecté aux capitaux propres nets comptables (sous forme de capital et de prime d'émission). Le montant qui sera comptabilisé comme capital sera, par action, égal au montant du pair comptable des actions de la Société (qui s'élève actuellement à EUR 0,7321 arrondi par action). Le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission.

Dans ce rapport, lorsqu'il est fait référence aux "instruments dilutifs en circulation", il s'agit, respectivement, de l'émission de nouvelles actions à LDA en vertu de la Convention d'Option de Vente, de l'exercice des Warrants, de l'exercice des Investment Options, de l'exercice des Droits de Souscription de LDA, de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action, de l'exercice des Share Options en circulation, et de la conversion des Obligations Convertibles Existantes restantes, mais pas l'émission de nouvelles actions selon les Conventions Modifiées (ce qui est le sujet du présent rapport).

La question de savoir si de nouvelles actions seront émises en vertu de la Convention d'Option de Vente dépendra en dernier ressort d'une décision encore à prendre par la Société d'exercer le mécanisme d'option de vente et/ou de procéder à un tirage. La possibilité pour la Société d'exercer lesdits mécanismes dépendra de plusieurs facteurs, dont les besoins de financement de la Société à ce moment-là et la disponibilité d'autres moyens financiers pour la Société.

De même la question de savoir si de nouvelles actions seront émises en vertu des Conventions Modifiées dépendra des montants tirés des prêts dans le cadre de la facilité de prêts, et d'une décision encore à prendre par les Prêteurs ou (le cas échéant) la Société de convertir des créances. La possibilité pour la Société de tirer encore des prêts dans le cadre de la facilité de prêts dépendra de plusieurs facteurs.

La question de savoir si les Warrants, les Investment Options, les Share Options, les Droits de Souscription de LDA et les Droits de Souscription pour Prêt d'Action seront effectivement exercés, et la question de savoir les Obligations Convertibles Existantes restantes et les créances convertibles sous les Conventions Modifiées seront converties dépendra en dernier ressort de la décision des détenteurs respectifs des droits de souscription, des Obligations Convertibles Existantes restantes ou des créances convertibles. Le détenteur d'un droit de souscription, d'une Obligation Convertible Existante restante ou d'une créance convertible pourrait notamment réaliser une plus-value au moment de l'exercice ou de la conversion si le cours des actions de la Société à ce moment est supérieur au prix d'exercice ou de conversion applicable, et si les actions peuvent être vendues à ce prix sur le marché. Par conséquent, il est peu probable que les Warrants et les Investment Options soient exercés si le cours des actions de la Société au moment de l'exercice est inférieur à EUR 2,25 par action. De même, il est peu probable que les Droits de Souscription de LDA et/ou Droits de Souscription pour Prêt d'Action soient exercés si le cours des actions de la Société au moment de l'exercice est inférieur à EUR 25.8545 par action. Il est également peu probable que les Obligations Convertibles Existantes restantes soient converties si le prix de conversion (soit, actuellement EUR 23.2370) est supérieur au cours des actions. Enfin, il est peu probable que les créances convertibles sous les Conventions Modifiées soient converties si le prix de conversion applicable est supérieur au cours des actions.

6.2. Evolution du capital, droit de vote, participation aux résultats et autres droits des actionnaires

Chaque action dans la Société représente actuellement une portion égale du capital de la Société et donne droit à un vote en fonction de la portion du capital qu'elle représente. L'émission des nouvelles actions dans le cadre de l'Opération aboutira à une dilution des actionnaires existants de la Société et du pouvoir de vote afférent à chaque action dans la Société.

La dilution concernant le droit de vote s'applique également, mutatis mutandis, à la participation de chaque action dans le bénéfice et les produits de liquidation et les autres droits attachés au x actions de la Société tel que le droit de préférence en cas d'augmentation de capital en numéraire par l'émission de nouvelles actions ou en cas d'émission de nouveaux droits de souscription ou d'obligations convertibles.

En particulier, avant l'Opération (et avant l'émission de nouvelles actions en vertu des autres instruments dilutifs en circulation), chaque action de la Société participe de manière égale aux bénéfices et produits de liquidation de la Société et chaque actionnaire dispose d'un droit de préférence en cas d'une augmentation du capital en numéraire ou en cas d'émission de nouveaux droits de souscription ou d'obligations convertibles. En cas d'émission de nouvelles actions dans le cadre de l'Opération, les nouvelles actions à émettre auront les mêmes droits et bénéfices que, et seront à tous égards pari passu avec, les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission et de leur délivrance et auront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou d'échéance tombe à ou après la date d'émission et de délivrance des actions. Par conséquent et dans la mesure où les nouvelles actions seront émises, la participation des actions existantes aux bénéfices et au produit de liquidation de la Société, et le droit de préférence de leurs détenteurs en cas d'augmentation de capital en numéraire, seront dilués proportionnellement.

Une dilution similaire se produit lors de l'exercice des autres instruments dilutifs en circulation.

Sans préjudice des réserves méthodologiques reprises à la section 6.1, l'évolution du capital et du nombre d'actions avec droits de vote attachés de la Société suite à l'Opération proposée est simulée ci-dessous dans un scénario avant dilution due aux instruments dilutifs en circulation, ainsi que dans un scénario après dilution due aux instruments dilutifs en circulation.

		L'Opération(1)
	Prix	Prix	Prix
	d'émission de EUR 2,000	d'émission de EUR 2,125	d'émission de EUR 2,250
Après l'Opération mais avant la dilution due aux instruments dilutifs en circulation
(A) Actions en circulation (B) Nouvelles actions à émettre dans	69.108.397	69.108.397	69.108.397
l'Opération (C) Nombre total d'actions en circulation	49.146.658	47.833.722	46.666.668
après (B)	118.255.055	116.942.119	115.775.065
(D) Dilution41,56%		40,90%	40,31%
Après la dilution due aux instruments dilutifs en circulation mais avant l'Opération
(A) Actions en circulation (B) Nouvelles actions à émettre lors de	69.108.397	69.108.397	69.108.397
l'exercice des Share Options en circulation (C) Nouvelles actions à émettre en vertu de	1.785.617	1.785.617	1.785.617
la Convention d'Option de Vente (D) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription de	26.403.489	24.850.343	23.469.768

Evolution du nombre d'actions en circulation

	L'Opération(1)
	Prix d'émission de EUR 2,000	Prix d'émission de EUR 2,125	Prix d'émission de EUR 2,250
LDA (E) Nouvelles actions à émettre lors de	720.571	720.571	720.571
l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action	313.292	313.292	313.292
(F) Nouvelles actions à émettre lors de la conversion des Obligations Convertibles
Existantes restantes (G) Nouvelles actions à émettre lors de	3.911.864	3.911.864	3.911.864
l'exercice des Warrants (H) Nouvelles actions à émettre lors de	10.000.000	10.000.000	10.000.000
l'exercice des Investment Options (I) Nombre total d'actions en circulation	10.000.000	10.000.000	10.000.000
après (B), (C), (D), (E), (F), (G) et (H)	122.243.230	120.690.084	119.309.509
Après l'Opération et après la dilution due aux instruments dilutifs en circulation
(A) Actions en circulation après la dilution due aux instruments dilutifs en circulation	122.243.230	120.690.084	119.309.509
(B) Nouvelles actions à émettre dans l'Opération (C) Nombre total d'actions en circulation	49.146.658	47.833.722	46.666.668
après (B)	171.389.888	168.523.806	165.976.177
(D) Dilution28,68% ______		28,38%	28,12%

Notes:

(1) Il est à noter que les trois prix d'émission hypothétiques ne sont pertinents que pour la conversion des montants d'intérêts sous la Tranche A, la Tranche B, la Tranche C1 et la Tranche C2 et pour la conversion des montants en principal sous la Tranche C2. Les montants en principal sous la Tranche A, la Tranche B et la Tranche C1 sont converti en actions nouvelles à un prix d'émission par action de EUR 2,25. Voir section 6.1.

Sans préjudice des réserves méthodologiques reprises à la section 6.1, le tableau ci-dessous reflète l'évolution du capital, en supposant que la totalité du Montant à Convertir (incluant une prime d'émission, le cas échéant) soit converti en actions dans le cadre de l'Opération. Le montant maximum de l'augmentation de capital (hors prime d'émission) est calculé en multipliant les nombres respectifs de nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'Opération sur la base des hypothèses détaillées ci-dessous par le pair comptable des actions de la Société, soit actuellement arrondi à EUR 0,7321 par action.

Evolution du capital(1)

	L'Opération(3)
	Prix	Prix	Prix
	d'émission de	d'émission de	d'émission de
	EUR 2,000	EUR 2,125	EUR 2,250
Avant l'Opération
(A) Capital (en EUR)	50.594.032,41	50.594.032,41	50.594.032,41
(B) Actions en circulation	69.108.397	69.108.397	69.108.397
(C) Pair comptable (en EUR)	0,7321	0,7321	0,7321
L'Opération
(A) Augmentation de capital (en EUR)(2)	35.980.108,29	35.018.912,12	34.164.515,68
(B) Nombre de nouvelles actions à émettre
dans l'Opération (en EUR)	49.146.658	47.833.722	46.666.668
Après l'Opération
(A) Capital (en EUR)	86.574.140,70	85.612.944,53	84.758.548,09
(B) Actions en circulation	118.255.055	116.942.119	115.775.065
(C) Pair comptable (en EUR) (arrondi)	0,7321	0,7321	0,7321
_____

Notes:

(1) Cette simulation ne tient pas compte de l'exercice ou de la conversion des instruments dilutifs en circulation.

(2) La partie du prix d'émission égale au pair comptable des actions existantes de la Société (arrondi à EUR 0,7321 par action) est comptabilisée en tant que capital. La partie du prix d'émission qui excède le pair comptable sera comptabilisée comme prime d'émission.

(3) Il est à noter que les trois prix d'émission hypothétiques ne sont pertinents que pour la conversion des montants d'intérêts sous la Tranche A, la Tranche B, la Tranche C1 et la Tranche C2 et pour la conversion des montants en principal sous la Tranche C2. Les montants en principal sous la Tranche A, la Tranche B et la Tranche C1 sont converti en actions nouvelles à un prix d'émission par action de EUR 2,25. Voir section 6.1.

6.3. Participation dans les capitaux propres nets comptables consolidés

L'évolution des capitaux propres nets comptables consolidés de la Société suite à l'Opération est simulée ci-après.

Cette simulation se base sur les comptes annuels consolidés de la Société pour l'exercice social clôturés le 31 décembre 2022 (qui ont été préparés conformément aux normes IFRS). Les capitaux propres nets comptables consolidés de la Société au 31 décembre 2022 s'élevaient à EUR 33.687.000 (arrondi) ou EUR 0,60 (arrondi) par action (basé sur les 56.314.974 actions en circulation au 31 décembre 2022). La simulation ne tient pas compte des changements intervenus dans les capitaux propres nets comptables consolidés depuis le 31 décembre 2022, sauf toutefois, que pour les besoins de la simulation, l'impact de (i) d'une première augmentation de capital réalisée le 13 février 2022 par le biais des apports en nature des créances dues par la Société conformément aux conventions antérieures avec les Prêteurs, (ii) d'une deuxième augmentation de capital réalisée le 13 mars 2022 par le biais des apports en nature des créances dues par la Société conformément aux conventions antérieures avec les Prêteurs, (iii) d'une troisième augmentation de capital réalisée le 11 mai 2023 par le biais des apports en nature des créances dues par la Société conformément aux conventions antérieures avec les Prêteurs, (iv) d'une quatrième augmentation de capital réalisée le 25 mai 2023 par le biais des apports en espèces par les Prêteurs, (v) d'une cinquième augmentation de capital réalisée le 23 juin 2023 par le biais des apports en nature des créances dues par la Société conformément aux Conventions de

Financement, (vi) d'une sixième augmentation de capital réalisée le 28 août 2023 dans le cadre du Placement Privé, et (vii) d'une septième augmentation de capital réalisée le 18 septembre 2023 par le biais des apports en nature des créances dues par la Société conformément aux conventions antérieures avec les Prêteurs. Notamment, du fait de la réalisation des opérations susmentionnées (sans tenir compte des éventuels effets des éléments comptables autres que le capital et la prime d'émission (par exemple les frais desdites opérations)) :

(a) le capital de la Société a été augmenté, ce qui a entraîné une augmentation des capitaux propres de la Société d'un montant de EUR 27.601.977,45, pour un montant total ajusté de EUR 61.288.977 ; et
(b) le nombre d'actions en circulation de la Société à la suite des opérations susmentionnées s'élève à 69.108.397 actions.

Pour plus d'informations sur la situation des capitaux propres nets de la Société le 31 décembre 2022, il est fait référence au comptes annuels, lesquels sont disponibles sur le site web de la Société.

Sur base de l'hypothèse établie ci-dessus, il résulterait de l'Opération, sans tenir compte des autres instruments dilutifs, que les capitaux propres nets comptables consolidés de la Société, seraient augmentés comme indiqué ci-dessous :

	L'Opération(1)
	Prix d'émission de EUR 2,000	Prix d'émission de EUR 2,125	Prix d'émission de EUR 2,250
Capitaux propres nets consolidés pour FY 22 (ajustés) (A) Capitaux propres nets (en EUR)
(arrondi)	61.288.977	61.288.977	61.288.977
(B) Actions en circulation (C) Capitaux propres nets par action	69.108.397	69.108.397	69.108.397
(en EUR) (arrondi)	0,8869	0,8869	0,8869
L'Opération (A) Augmentation des capitaux propres nets (en EUR)(2) (B) Nombre de nouvelles actions à émettre	105,000,000.00 49.146.658	105,000,000.00 47.833.722	105,000,000.00 46.666.668
Après l'Opération (A) Capitaux propres nets (en EUR)
(arrondi)	166.288.977	166.288.977	166.288.977
(B) Actions en circulation (C) Capitaux propres nets par action	118.255.055	116.942.119	115.775.065
(en EUR) (arrondi) ______	1,4062	1,4220	1,4363

Evolution des capitaux propres nets comptables consolidés

Notes:

⁽¹⁾ Il est à noter que les trois prix d'émission hypothétiques ne sont pertinents que pour la conversion des montants d'intérêts sous la Tranche A, la Tranche B, la Tranche C1 et la Tranche C2 et pour la conversion des montants en principal sous la Tranche C2. Les montants en principal sous la Tranche A, la Tranche B et

la Tranche C1 sont converti en actions nouvelles à un prix d'émission par action de EUR 2,25. Voir section 6.1.

(2) Constitué du montant de l'augmentation de capital et du montant de l'augmentation de la prime d'émission. Du point de vue des normes IFRS, cependant, une partie du produit reflétant les dépenses de l'Opération pourrait ne pas être comptabilisée en tant que capitaux propres. Ceci n'est pas reflété dans la simulation.

Le tableau ci-dessus démontre que l'Opération résulterait, d'un point de vue purement comptable, en une augmentation du montant représenté par chaque action dans les capitaux propres nets comptables consolidés de la Société.

6.4. Dilution financière

L'évolution de la capitalisation boursière résultant de l'Opération proposée est simulée ci-dessous.

Sans préjudice des réserves méthodologiques reprises à la section 6.1, le tableau ci-dessous reflète l'impact de l'Opération proposée, sans tenir comptes des autres instruments dilutifs en circulation, sur la capitalisation boursière et la dilution financière qui en résulte à différents niveaux de prix, supposant que la totalité du Montant à Convertir (incluant une prime d'émission, le cas échéant) soit converti en actions dans le cadre de l'Opération.

Le 21 septembre 2023, la capitalisation boursière de la Société était de EUR 146.855.343,63, sur base d'un cours de clôture de EUR 2,125 par action. Partant du principe qu'après l'Opération, la capitalisation boursière augmente exclusivement avec les fonds convertis sur base des paramètres décrits ci-dessus, la nouvelle capitalisation boursière serait respectivement arrondie à EUR 2,130, EUR 2,154 et EUR 2,175 par action. Ceci représenterait une augmentation de valeur (théorique) respective de 0,22%, 1,35% et 2,37% par action.

Évolution de la capitalisation boursière et dilution financière

	L'Opération(1)
	Prix d'émission de EUR 2,000	Prix d'émission de EUR 2,125	Prix d'émission de EUR 2,250
Avant l'Opération(2)
(A) Capitalisation boursière (en EUR)	146.855.343,63	146.855,343.63	146,855,343.63
(B) Actions en circulation (C) Capitalisation boursière par action	69.108.397	69.108.397	69.108.397
(en EUR)2.125		2.125	2.125
L'Opération
(A) Montant converti (en EUR) (B) Nombre de nouvelles actions	105.000.000,00	105.000.000,00	105.000.000,00
émises	49.146.658	47.833.722	46.666.668
Après l'Opération(1)
(A) Capitalisation boursière (en EUR)	251.855.343,63	251.855.343,63	251.855.343,63
(B) Actions en circulation (C) Capitalisation boursière par action	118.255.055	116.942.119	115.775.065
(en EUR) (arrondi)	2,130	2,154	2,175
Augmentation de valeur	0,22%	1,35%	2,37%

___________ Notes:

(1) Il est à noter que les trois prix d'émission hypothétiques ne sont pertinents que pour la conversion des montants d'intérêts sous la Tranche A, la Tranche B, la Tranche C1 et la Tranche C2 et pour la conversion des montants en principal sous la Tranche C2. Les montants en principal sous la Tranche A, la Tranche B et la Tranche C1 sont converti en actions nouvelles à un prix d'émission par action de EUR 2,25. Voir section 6.1.
(2) A la date du présent rapport et sans tenir comptes de l'exercice ou de la conversion des autres instruments dilutifs en circulation.

6.5. Autres conséquences financières

Pour une discussion complémentaire sur les conséquences financières de l'Opération proposée, le conseil d'administration renvoie au rapport préparé en relation avec celui-ci par le commissaire de la Société.

* * *

Fait le 27 septembre 2023,

[la page de signature suit]

Pour le conseil d'administration,

Par: ____________________ Par: ____________________

Administrateur Administrateur

ANNEXE

RAPPORT DU COMMISSAIRE PRÉPARÉ CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 7:179 ET 7:197 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

MITHRA PHARMACEUTICALS SA

Rapport du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations (apport en nature) et l'article 7 :179 du Code des sociétés et des associations (émission d'actions dans le cadre d'apports précités)

MITHRA PHARMACEUTICALS SA

Table des matières

1.	Mission 3
2.	Identification de l'opération 5
	2.1. Identification de la société bénéficiaire de l'apport5
	2.2. Identification des apporteurs 5
	2.3. Identification de l'opération 5
	2.4. Justification du prix d'émission 7
	2.5. Conséquences financières pour les actionnaires 8
3.	Rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport 10
4.	Conclusions du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la société MITHRA PHARMACEUTICALS SA 11

1. Mission

Conformément à l'article 7:197 et l'article 7:179 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA »), nous avons été nommés par l'organe d'administration de MITHRA PHARMACEUTICAL SA (ciaprès « la Société ») par lettre de mission du 25 septembre 2023 afin de faire rapport sur le rapport de l'organe d'administration relatif à l'augmentation de capital envisagée par apport en nature dans le cadre de :

la convention de prêts convertibles seniors modifiée et reformulée (Amended and Restated Senior Secured Convertible Facilities Agreement) conclue le 20 juin 2023 entre la Société et des fonds gérés par Highbridge Capital Management, LLC (collectivement, "Highbridge"), des fonds gérés par Whitebox Advisors LLC (collectivement, "Whitebox", et conjointement avec Highbridge, chacun un "Prêteur"), Kroll Agency Services Limited et Kroll Trustee Services Limited, telle que modifiée le 23 août 2023 par la lettre de consentement (l'"Amendement") signée par la Société, les Prêteurs, Kroll Agency Services Limited et Kroll Trustee Services Limited (la "Convention de Prêts Convertibles Modifiée"), et ;
la convention de conversion modifiée et reformulée (Amended and Restated Conversion Agreement) conclue le 20 juin 2023 entre la Société, les Prêteurs, et Kroll Agency Services Limited, telle que modifiée le 23 août 2023 par l'Amendement (la "Convention de Conversion Modifiée").

Article 7:197 §1 CSA est libellé comme suit :

« Au cas où l'augmentation de capital comporte des apports en nature, l'organe d'administration expose dans le rapport visé à l'article 7:179, § 1er, alinéa 1er, l'intérêt que l'apport présente pour la société. Le rapport comporte une description de chaque apport et en donne une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport.

L'organe d'administration communique ce rapport en projet au commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, au réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration.

Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration, examine dans le rapport visé à l'article 7:179, § 1er, alinéa 2, la description faite par l'organe d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués. Le rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.

Dans son rapport, auquel est joint le rapport du commissaire ou du réviseur d'entreprises, l'organe d'administration indique, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions de ce dernier rapport.

Les rapports précités sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132.

En cas d'absence de la description et de la justification par l'organe d'administration, visée à l'alinéa 1er, ou de l'évaluation et de la déclaration par le commissaire ou le réviseur d'entreprises, visée à l'alinéa 2, la décision de l'assemblée générale est nulle »

Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").

L'apport en nature étant accompagné d'une émission d'actions, nous avons également été désignés conformément à l'article 7:179 afin de faire rapport sur le fait que les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette proposition.

Article 7:179 §1 CSA est libellé comme suit :

« L'organe d'administration rédige un rapport sur l'opération, qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.

Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration, établit un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.

Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132.

En l'absence de rapport de l'organe d'administration ou de rapport du commissaire, du réviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable externe contenant l'évaluation visée à l'alinéa 3, la décision de l'assemblée générale est nulle. »

2. Identification de l'opération

2.1. Identification de la société bénéficiaire de l'apport

La Société a été constituée le 8 juillet 1999 par acte passé devant le notaire Thierry D. de ROCHELEE à Wanze publié aux annexes du Moniteur belge du 27 juillet 1999 sous le numéro 990727-326.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 18 septembre 2023 par acte passé devant le notaire Geoffrey GAUTHY à Herstal publié aux annexes du Moniteur belge du 20 septembre 2023 sous le numéro 23393972.

Le siège de la Société a été établi à 4000 Liège, rue Saint-Georges 5. La Société est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0466.526.646.

2.2. Identification des apporteurs

Les apports sont réalisés au travers de fonds détenus par Highbridge Capital Management LLC et par Whitebox Advisors LLC, deux sociétés de gestion d'investissements spécialisées dans les placements alternatifs et dont les sièges sont, respectivement, situés à New-York et Minneapolis.

2.3. Identification de l'opération

Comme décrit dans le projet de rapport de l'organe d'administration de la Société MITHRA PHARMACEUTICALS (ci-après la « Société »), il est proposé d'augmenter le capital de la Société pour un montant maximum de EUR 105.000.000 (prime d'émission incluse), en une ou plusieurs opérations, par apports en nature de Créances (telles que définies ci-dessous) dues par la Société et l'émission de nouvelles actions dont le nombre maximum et le prix restent à déterminer.

Services Limited et Kroll Trustee Services Limited, telle que modifiée le 23 août 2023 par la lettre de consentement (l'"Amendement") signée par la Société, les Prêteurs, Kroll Agency Services Limited et Kroll Trustee Services Limited (la "Convention de Prêts Convertibles Modifiée"), et (ii) la convention de conversion modifiée et reformulée (Amended and Restated Conversion Agreement) conclue le 20 juin 2023 entre la Société, les Prêteurs, et Kroll Agency Services Limited, telle que modifiée le 23 août 2023 par l'Amendement (la "Convention de Conversion Modifiée").

La Convention de Prêts Convertibles Modifiée et la Convention de Conversion Modifiée (telles qu'ajustées ou modifiées de temps à autre) sont conjointement désignées dans le présent rapport comme les "Conventions Modifiées". La Convention de Prêts Convertibles Modifiée et la Convention de Conversion Modifiée, respectivement, modifient et reformulent la convention de prêts convertibles seniors (Senior Secured Convertible Facilities Agreement) originale conclue le 8 août 2022 par et entre la Société, les Prêteurs, Kroll Agency Services Limited et Kroll Trustee Services Limited (la "Convention de Prêts Convertibles Initiale") et la convention de conversion (Conversion Agreement) originale conclue le 8 août 2022 par et entre la Société, les Prêteurs, et Kroll Agency Services Limited (la "Convention de Conversion Initiale", et conjointement avec la Convention de Prêts Convertibles Initiale, les "Conventions Antérieures"), comme envisagé par plusieurs lettres de modification, la dernière du date du 16 juin 2023 (les "Lettres de Modification"), les conventions de modification et de reformulation (Amendment and Restatement Agreements) conclue le 20 juin 2023 par et entre la Société et certains agents (les "Conventions de Modification et de Reformulation") et l'Amendement, et comme respectivement publiquement annoncés par la Société le 25 mai 2023, le 21 juin 2023 et le 24 août 2023.

L'Amendement a été conclu le 23 août 2023, dans le cadre du placement privé de 10.000.000 d'actions de la Société auprès de Armistice Capital Master Fund Ltd. ("Armistice"), pour un prix de souscription total de EUR 20.000.000,00, annoncé le 24 août 2023 et réalisé par la Société le 28 août 2023.

Conformément aux Conventions Antérieures, telles que modifiées et reformulées par les Conventions Modifiées, entre autres et comme décrit plus en détail ci-dessous, les Prêteurs ont accepté de fournir, pour une période de 3 ans à compter du 8 août 2022, un financement par prêts convertibles en actions à la Société pour un montant principal total maximum de EUR 100.000.000,00 (l'"Engagement Total"), divisé en plusieurs tranches (certain tirages sous réserve de la réalisation de certaines conditions), avec un encours maximum à tout moment ne dépassant pas EUR 75.000.000,00, les prêts portant en principe intérêt à un taux de 13% par an. En vertu des Conventions Modifiées, certaines créances qui sont ou pourraient être dues par la Société en vertu de la Convention de Prêts Convertibles Modifiée et/ou de la Convention de Conversion Modifiée, tant en tant que montant principal, qu'intérêt, que Montant de Prépaiement d'Option (tel que défini dans le rapport du conseil d'administration), que Commission d'Engagement (telle que définie dans le rapport du conseil d'administration, et pour autant qu'encore due) ou autres (tel qu'envisagé dans la Convention de Prêts Convertibles Modifiée et la Convention de Conversion Modifiée, telles qu'amendées de temps à autre) (les "Créances") seront convertibles en nouvelles actions de la Société. L'opération telle qu'envisagée dans la Convention de Prêts Convertibles Modifiée et la Convention de Conversion Modifiée est désignée dans le présent rapport comme l'"Opération".

2.4. Justification du prix d'émission

Le rapport du Conseil d'Administration prévoit que le prix d'émission des nouvelles actions (comptabilisé en tant que capital à hauteur du pair comptable des actions existantes de la Société, plus la prime d'émission, le cas échéant) sera déterminé conformément aux dispositions des Conventions Modifiées, telles que résumés dans les sections 2.1, 2.2 et 2.3 dudit rapport.

Celles-ci prévoient notamment que le prix d'émission par nouvelle action sera égal un prix par action qui dépend de la "tranche" du prêt à convertir ("Tranche A", "Tranche B", "Tranche C1" ou "Tranche C2") et de la nature du montant à convertir (en principal, en intérêt, ou en Montant de Prépaiement d'Option), tel que précisé dans les sections 2.1, 2.2 et 2.3 du rapport. Notamment, le prix d'émission par nouvelle action sera égal à un prix par action défini comme suit (en tout cas, sous réserve de certains ajustements en cas d'événements dilutifs ou d'événements de reprise):

Pour la conversion des prêts sous Tranche A, Tranche B et Tranche C1 :

I. Pour les montants en principal, un prix par action de EUR 2,25 ;
- II. Pour les montants d'intérêts ou les Montants de Prépaiement d'Option, un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport au plus élevé de (i) un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions du jour de bourse précédant la date de notification de conversion, ou (ii) un prix de référence de EUR 1,80 ;

Pour la conversion des prêts sous Tranche C2:

I. Pour les montants en principal, un prix par action reflétant une prime de 25% par rapport à la valeur le moins élevé entre (i) le cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions des 5 jours de bourse précédant l'annonce publique de la satisfaction des conditions d'utilisation de la Tranche C2, (ii) le cours de clôture des actions existantes de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Brussels le jour suivant l'annonce publique susmentionné), et (iii) le cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions des 5 jours de bourse précédant la date d'une demande d'utilisation d'un prêt sous Tranche C2;
II. Pour les montants d'intérêts ou les Montants de Prépaiement d'Option, un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport au plus élevé de (i) un cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions du jour de bourse précédant la date de notification de conversion, ou (ii) un prix de référence de 80% du prix de conversion des montants en principal des prêts sous Tranche C2.

En plus, tel que décrit aux sections 2.1 et 2.2 du rapport, les prêts porteront en principe intérêt à un taux de 13% par an, à payer trimestriellement à terme échu en numéraire ou en nature en actions de la Société, au choix de la Société conformément aux dispositions des Conventions Modifiées (à un prix par action reflétant une décote de 10% par rapport à un cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de la Société du jour de bourse précédant le dernier jour de la période d'intérêt).

Dans son rapport, le conseil d'administration estime que la méthode utilisée pour déterminer le prix d'émission des nouvelles actions n'est pas déraisonnable et qu'elle est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et des autres parties prenantes.

Enfin, le conseil d'administration souligne qu'en raison de facteurs macro-économiques, tels que notamment la hausse des taux d'intérêts, la situation géopolitique en Europe de l'Est et la baisse de confiance des investisseurs en général, les marchés de capitaux ont été extrêmement volatils et difficile pour des sociétés pour lever des fonds via les marchés de capitaux. Le cours de nombreux instruments financiers cotés en bourse a subi des baisses importantes, et un certain nombre de sources

de financement antérieurement disponibles, particulièrement pour des sociétés actives dans le domaine des sciences de la vie, ne sont toujours pas disponibles ou seulement à des conditions moins attractives.

2.5. Conséquences financières pour les actionnaires

A la date du présent rapport, le montant du capital de la Société s'élève à EUR 50.594.032,41 représenté par 69.108.397 actions ordinaires sans valeur nominale, représentant chacune la même fraction du capital de la Société, soit arrondie à EUR 0,7321. Le montant du capital est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.

Pour les besoins de la simulation reprise ci-dessous, dans le but d'illustrer les conséquences financières et notamment de la dilution des actionnaires et détenteurs actuels de droits de souscription, le prix d'émission hypothétique des nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'Opération, sera, respectivement, de :

1. Les montants en principal sous la Tranche A (EUR 31.076.161,29), la Tranche B (EUR 16.784.000,00) et la Tranche C1 (EUR 12.500.000,00) seront convertis en actions nouvelles à un prix par action de 2,25 EUR ;
1. Les montants en principal sous la Tranche C2 (EUR 12.500.000,00) seront convertis en nouvelles actions aux prix d'émission par action hypothétiques suivants (étant entendu que le prix d'émission final peut être inférieur ou supérieur aux prix hypothétiques suivants) :
2. a. EUR 2,00 par nouvelle action (soit le prix d'émission par action des actions émises dans le cadre du Placement Privé, représentant une décote de 5.88% par rapport au cours de clôture des actions de la Société sur Euronext Brussels le 21 septembre 2023);
3. b. EUR 2,125 par nouvelle action (soit, le cours de clôture des actions de la Société sur Euronext Brussels le 21 septembre 2023) ;
4. c. EUR 2,25 par nouvelle action (soit le prix de conversion applicable aux Tranche A, Tranche B et Tranche C1, représentant une prime de 5.88% par rapport au cours de clôture des actions de la Société sur Euronext Brussels le 21 septembre 2023).
1. Un montant restant de EUR 32.139.838,71 (représentant des montants d'intérêts, des Montants de Prépaiement d'Option, et toute autre Créance potentielle due par la Société en vertu des Conventions Modifiées), sera converti en actions nouvelles aux prix d'émission hypothétiques mentionnés ci-dessus au point (2).

La structure du capital, avant et après l'exercice des opérations mentionnées ci-dessus, peut être représentée synthétiquement comme suit :

	Evolution du nombre d'actions en circulation
Après l'Opération mais avant la dilution due aux
instruments dilutifs en circulation	2.000	2.125	2.250
(A) Actions en circulation	69 108 397	69 108 397	69 108 397
(B) Nouvelles actions à émettre dans l'Opération	49 1 46 658	47 833 722	46 666 668
(C) Nombre total d'actions en circulation après (B)	118 255 055	116 942 119	115 775 065
(D) Dilution	41.56%	40.90%	40.31%

	Evolution du nombre d'actions en circulation
Après la dilution due aux instruments dilutifs en circulation mais avant l'Opération	2.000	2.125	2.250
(A) Actions en circulation	69 108 397	69 108 397	69 108 397
à émettre (B) Nouvelles actions lors de l'exercice des Share Options en circulation	1 785 617	1 785 617	1 785 617
à émettre (C) Nouvelles de la Convention actions vertu en d'Option de Vente	26 403 489	24 850 343	23 469 768
à émettre (D) Nouvelles actions lors de l'exercice des Droits de Souscription de LDA(1)	720 571	720 571	720 571
à émettre (E) Nouvelles actions lors de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action(2)	313 292	313 292	313 292
à émettre (F) Nouvelles actions lors de la conversion des Obligations Convertibles Existantes restantes	3 911 864	3 911 864	3 911 864
à émettre Nouvelles lors de l'exercice des (G) actions Warrants	-	-	-
à émettre (G) Nouvelles actions lors de l'exercice des Warrants	10 000 000	10 000 000	10 000 000
à émettre (H) Nouvelles actions lors de l'exercice des Investment Options	10 000 000	10 000 000	10 000 000
(I) Nombre total d'actions en circulation après (B), (C), (D), (E), (F), (G) et (H)	122 243 230	120 690 084	119 309 509

	Evolution du nombre d'actions en circulation
Après l'Opération et après la dilution due aux instruments dilutifs en circulation	2.000	2.125	2.250
(A) Actions en circulation après la dilution due aux
instruments dilutifs en circulation	122 243 230	120 690 084	119 309 509
(B) Nouvelles actions à émettre dans l'Opération	49 1 46 658	47 833 722	46 666 668
(C) Nombre total d'actions en circulation après (B)	1 71 389 888	168 523 806	165 976 177
(D) Dilution	28.68%	28.38%	28.12%

Les hypothèses de calcul des éléments dilutifs sont disponibles en détail dans la section 6.1 du rapport spécial de l'organe d'administration.

En ce qui concerne l'évolution des capitaux propres consolidés et de la capitalisation boursière de la Société par suite de l'émission de nouvelles actions, le rapport du conseil d'administration fournit en ses points 6.3 et 6.4 une analyse de sensibilité, fonction du prix d'émission et de capitalisation boursière en date du 21 septembre 2023.

3. Rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport

Lors de chaque apport en nature de créances détenues par les Prêteurs, la Société émettra un nombre d'actions nouvelles égal au montant de la créance à apporter divisé par le prix de conversion pertinent, qui sera déterminé conformément aux dispositions des Conventions Modifiées (telles que résumées aux sections 2.1, 2.2 et 2.3 du rapport du conseil d'administration).

4. Conclusions du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la société MITHRA PHARMACEUTICALS SA

Conformément à l'article 7:197 et l'article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société MITHRA PHARMACEUTICALS SA (ci-après « la Société») dans le cadre de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 25 septembre 2023.

Concernant l'apport en nature

la description des biens à apporter ;
l'évaluation appliquée ;
les modes d'évaluation utilisés à cet effet.

La rémunération réelle consiste en l'émission d'un nombre d'actions nouvelles égal au montant de la créance à apporter divisé par le prix de conversion pertinent, qui sera déterminé lors de chaque apport en nature conformément aux dispositions des Conventions Modifiées (telles que résumées aux sections 2.1 et 2.2 du rapport du conseil d'administration).

Concernant l'émission d'actions

nouvelles à émettre en contrepartie des apports, et le prix d'émission dépendent de certaines conditions et de certains paramètres, tels qu'inclus dans les Conventions Modifiées et décrit dans le rapport du conseil d'administration et qui sont encore à déterminer au jour de l'augmentation de capital.

No fairness opinion

Responsabilité de l'organe d'administration relative à

l'apport en nature

L'organe d'administration est responsable :

d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société ;
de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.

- l'émission d'actions

L'organe d'administration est responsable de :

la justification du prix d'émission ; et
la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.

Responsabilité du commissaire relative à

- l'apport en nature

Le commissaire est responsable :

d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie ;
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.

- l'émission d'actions

Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :

• les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette proposition.

Limitation à l'utilisation de ce rapport

Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:197 et de l'article 7:179 CSA dans le cadre de l'augmentation de capital de la Société par apport en nature pour un montant maximum de EUR 105.000.000, en une ou plusieurs opérations, par apports en nature de Créances dues par la Société et l'émission de nouvelles actions dont le nombre maximum et le prix restent à déterminer, et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Battice, le 27 septembre 2023

Digitally signed by Christophe Pelzer DN: cn=Christophe Pelzer, ou=AU, [email protected] Christophe Pelzer

BDO Réviseurs d'Entreprises SRL Commissaire Représentée par Christophe PELZER* Réviseur d'Entreprises * agissant pour une société

Annexe: Rapport du Conseil d'administration conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du CSA

MITHRA PHARMACEUTICALS Société anonyme

Rue Saint-Georges 5 4000 Liège Belgique

Enregistrée au Registre des Personnes Morales TVA BE 0466.526.646 (RPM Liège, division Liège) ____________________________________________________

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONFORMEMENT AUX ARTICLES 7:180, 7:191 ET 7:193 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

____________________________________________________

1. INTRODUCTION

Le 23 août 2023, Mithra Pharmaceuticals SA (la "Société") a conclu une convention de souscription (subscription agreement) (la "Convention de Souscription") avec Armistice Capital Master Fund Ltd. (l''Investisseur"), au terme de laquelle l'Investisseur a souscrit, en date du 28 août 2023, 10.000.000 de nouvelles actions à un prix d'émission de EUR 2,00 par nouvelle action, pour un prix de souscription total de EUR 20.000.000,00 (prime d'émission incluse), émises par la Société en vertu d'une augmentation de capital en numéraire dans le cadre du capital autorisé, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, en faveur de l'Investisseur, tel que décrit plus en détail ci-dessous (le "Placement Privé"). Dans le cadre du, et afin de pouvoir procédé au, Placement Privé, en vertu de la Convention de Souscription, la Société s'est également engagée envers l'Investisseur à émettre (i) 10.000.000 de nouveaux droits de souscription pour des actions de la Société, sur la base d'un ratio d'un nouveau droit de souscription pour une nouvelle action, ayant une durée de 5 ans, en faveur de l'Investisseur (les "Warrants"), et (ii) 10.000.000 de nouveaux droits de souscription pour des actions de la Société, sur la base d'un ratio d'un nouveau droit de souscription pour une nouvelle action, ayant une durée de 18 mois, en faveur de l'Investisseur (les "Investment Options").

Dans ce contexte, le conseil d'administration soumet à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société convoquée le 30 octobre 2023 (l'"AGE") la proposition d'émettre 10.000.000 de Warrants et 10.000.000 d'Investment Options, aux conditions décrites ci-dessous dans le présent rapport, et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, en faveur de l'Investisseur, tel que prévu dans la Convention de Souscription (l'émission proposée des Warrants et des Investment Options, l'"Opération").

Il est à noter par les actionnaires que les Warrants et les Investment Options sont des instruments complexes et que l'Investisseur pourrait bénéficier d'une décote importante lors de la souscription de nouvelles actions en vertu de l'exercice potentiel des Warrants et/ou Investment Options, comme décrit ci-dessous.

Les Warrants et les Investment Options sont des droits de souscription au sens des articles 7:67 et suivants du Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019 (tel que modifié de temps à autre) (le "Code des Sociétés et des Associations").

Pour les besoins de l'Opération, le présent rapport a été préparé par le conseil d'administration de la Société, conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et des Associations, en rapport avec la proposition du conseil d'administration, d'émettre les Warrants et les Investment Options, et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, en faveur de l'Investisseur.

Conformément à l'article 7:180 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d'administration fournit dans ce rapport une justification de l'Opération proposée, avec notamment une justification du prix d'exercice proposé des Warrants et des Investment Options, et une description des conséquences de l'Opération proposée pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires de la Société.

Conformément à l'article 7:191 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d'administration fournit également dans ce rapport une justification de la proposition de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société en relation avec l'augmentation de capital proposée dans le cadre de l'Opération et une description des conséquences de celle-ci pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.

Conformément à l'article 7:193 du Code des Sociétés et des Associations, la justification de l'Opération proposée et du prix d'exercice proposé des Warrants et des Investment Options prend en compte en particulier la situation financière de la Société, l'identité de l'Investisseur, ainsi que la nature et l'importance de l'apport de l'Investisseur.

Ce présent rapport doit être lu conjointement avec le rapport préparé conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et des Associations par le commissaire de la Société, BDO Réviseurs d'entreprises SRL, une société à responsabilité limitée, ayant son siège à Rue Waucomont 51, 4651, Battice, Belgique, représentée par Monsieur Christophe Pelzer.

2. CONTEXTE

2.1. Placement Privé

Compte tenu de la situation financière et des besoins de trésorerie de la Société, le conseil d'administration a autorisé WAINWRIGHT & CO., LLC (l'"Agent de Placement") à contacter, sur une base confidentielle, un large groupe d'investisseurs institutionnels, qualifiés, professionnels et/ou autres (y compris, sous réserve des lois, règles et règlements de droit financier applicables, des personnes physiques) comprenant, aux États-Unis d'Amérique (les "États-Unis"), un nombre limité d'investisseurs institutionnels qui ont déclaré d'être (i) des "investisseurs accrédités institutionnels" (Institutional accredited investors) au sens du Rule 501(a) du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le "Securities Act"), ou des "Acheteurs Institutionnels Qualifiés" (Qualified Institutional Buyers)" ("QIBs") au sens de la Rule 144A du Securities Act, et (ii) des "comptes institutionnels" (institutional accounts) au sens de la Rule 4512(c) adoptée par la Financial Industry Regulatory Authority, en vertu de l'exemption d'enregistrement prévue par la Section 4(a)(2) du Securities Act, afin de déterminer s'ils étaient disposés à participer à une éventuelle augmentation de capital de la Société via un placement privé. Dans ce cadre confidentiel, l'Agent de Placement a contacté des investisseurs potentiels, et organisé une procédure de constitution d'un livre d'ordres confidentielle sur base duquel l'Agent de Placement a pu déterminer les investisseurs potentiels intéressés, le nombre d'actions qui pourraient être souscrit par les investisseurs potentiels, et le prix de souscription des actions.

Sur cette base, le management de la Société a obtenu et accepté une souscription par l'Investisseur pour un nombre total de 10.000.000 de nouvelles actions à un prix de souscription de EUR 2,00 par nouvelle action, soit EUR 20.000.000 au total. Cette allocation finale à l'Investisseur été faite sur la base de critères objectifs. De plus, afin de procéder au Placement Privé, l'Investisseur a requis de la Société qu'elle s'engage envers l'Investisseur à émettre (i) 10.000.000 de Warrants et (ii) 10.000.000 d'Investment Options.

Enfin, avant de pouvoir procéder au Placement Privé et à l'Opération, la Société était tenue d'obtenir certains consentements et certaines renonciations par rapport aux termes et modalités du Placement Privé et de l'Opération de la part de fonds gérés par Highbridge Capital Management, LLC (collectivement, "Highbridge") et de fonds gérés par Whitebox Advisors LLC (collectivement, "Whitebox", et conjointement avec Highbridge, chacun un "Prêteur" et ensemble les "Prêteurs"), avec lesquels la Société a conclu (i) la convention de prêts convertibles seniors modifiée et reformulée (Amended and Restated Senior Secured Convertible Facilities Agreement) (telles qu'ajustées ou modifiées de temps à autre), datée du 20 juin 2023, avec également Kroll Agency Services Limited et Kroll Trustee Services Limited (la "Convention de Prêts Convertibles"), et (ii) la convention de conversion modifiée et reformulée (Amended and Restated Conversion Agreement) (telles qu'ajustées ou modifiées de temps à autre), datée du 20 juin 2023, avec également Kroll Agency Services Limited (la "Convention de Conversion" et avec la Convention de Prêts Convertibles, les "Conventions de Financement"). Entre autres conditions à l'obtention de leur consentement, les Prêteurs ont requis la signature d'une lettre de consentement, en vertu de laquelle les Conventions de Financement sont modifiées (l'"Amendement"). Ces modifications des Conventions de Financement incluent, entre autres, (i) la modification à la baisse du prix de conversion applicable aux tranches déjà tirées en vertu des Conventions de Financement (telle que prévue dans l'Amendement), et (ii) l'augmentation du taux d'intérêt applicable (telle que prévue dans l'Amendement) (de telles modifications des Conventions de Financement, la "Modification des Conventions de Financement").

Comme susmentionné, les détails finaux du Placement Privé, de l'Opération et de la Modification des Conventions de Financement ont été documentés dans la Convention de Souscription.

L'Investisseur est un investisseur institutionnel, désireux de rejoindre la structure actionnariale de la Société et d'apporter un soutien financier.

2.2. Caractéristiques principales du Placement Privé

Conformément à la Convention de Souscription, en date du 28 août 2023, les 10.000.000 de nouvelles actions ont été émises par la Société en vertu d'une augmentation de capital en numéraire dans le cadre du capital autorisé, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, en faveur de l'Investisseur.

Le prix de souscription du Placement Privé de EUR 2,00 par nouvelle action, ou un total de EUR 20.000.000 pour toutes les nouvelles actions, avait été déterminé par le conseil d'administration, en consultation avec l'Agent de Placement, suite à la procédure de constitution d'un livre d'ordres confidentielle organisée par l'Agent de Placement et des discussions avec des investisseurs. Le prix de souscription reflétait une décote de 17% par rapport au cours de clôture des actions existantes de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Brussels le 23 août 2023 (soit EUR 2,41).

En ce qui concerne la comptabilisation du prix de souscription du Placement Privé, un montant arrondi à EUR 0,7321 par nouvelle action émise (ou EUR 7.321.000,00 au total) a été comptabilisé en tant que capital, et un montant arrondi à EUR 1.2679 par nouvelle action (ou EUR 12.679.000,00 au total) a été comptabilisé en tant que prime d'émission. Cette prime d'émission a été comptabilisée au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres. Le compte sur lequel

la prime d'émission a été comptabilisée constitue, au même titre que le capital de la Société, la garantie des tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la Société.

Toutes les nouvelles actions émises dans le cadre du Placement Privé ont les mêmes droits et avantages, et sont à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et ont droit aux dividendes et distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance applicable tombe à, ou après leur date d'émission.

Enfin, en ce qui concerne l'admission des 10.000.000 de nouvelles actions émises dans le cadre du Placement Privé à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, 7.800.000 actions nouvellement émises (représentant, sur une période de 12 mois, moins de 20% du nombre d'actions de la Société déjà admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels) ont pu être directement admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels le 28 août 2023, sur la base de l'exemption de publier un prospectus telle que prévue à l'article 1(5)(a) du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, tel que modifié (le "Règlement Prospectus"). A contrario, les 2.200.000 nouvelles actions restantes émises par la Société (représentant la différence entre les 7.800.000 nouvelles actions bénéficiant de l'exemption susmentionnée et le total des 10.000.000 de nouvelles actions émises dans le cadre du Placement Privé) pourront être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, uniquement à condition qu'un prospectus de cotation soit préparé et approuvé conformément au Règlement Prospectus, à moins qu'une exemption ne soit disponible conformément au Règlement Prospectus.

2.3. Modification des Conventions de Financement

Comme indiqué ci-dessus, afin de pouvoir procéder au Placement Privé et à l'Opération, la Société était tenue d'obtenir certains consentements et certaines renonciations par rapport aux termes et modalités du Placement Privé et de l'Opération de la part des Prêteurs. Entre autres conditions à l'obtention de leur consentement, les Prêteurs ont requis la signature de l'Amendement, afin de procéder à la Modification des Conventions de Financement, dont les principaux termes peuvent être résumés comme suit:

un ajustement du prix de conversion applicable à toute les tranches tirées par la Société en vertu des Conventions de Financement à EUR 2,25 ;
une augmentation du taux d'intérêt applicable à toute les tranches tirées par la Société en vertu des Conventions de Financement à 13% ; et
un accord de verrouillage (lock-up) en vertu duquel les Prêteurs s'engagent, pendant une période de 45 jours après émission des nouvelles actions dans le cadre du Placement Privé, pour autant que le VWAP journalier par action du jour précédent soit inférieur ou égal à EUR 2,25 à ne pas convertir en actions des créances dues par la Société aux Prêteurs en vertu des Conventions de Financement.

2.4. Emission proposée des Warrants et Investment Options

Comme indiqué ci-dessus, afin de pouvoir procéder au Placement Privé, la Société s'est engagée envers l'Investisseur à émettre les Warrants et Investment Options en faveur de l'Investisseur. Dans ce contexte, le conseil d'administration de la Société s'est engagé à proposer aux actionnaires de la Société, dans le cadre de l'AGE, d'approuver l'émission par la Société, en faveur de l'Investisseur, des Warrants et Investment Options.

La Société et l'Investisseur ont convenu que l'émission des Warrants et des Investment Options en faveur de l'Investisseur est un élément essentiel de la contrepartie offerte à l'Investisseur pour son apport en capital dans le cadre du Placement Privé. De plus, dans l'hypothèse où l'AGE n'approuvait pas l'émission proposée des Warrants et des Investment Options, la Société pourrait se trouver en violation des obligations qui lui incombent en vertu de la Convention de Souscription.

3. OPÉRATION PROPOSÉE

3.1. Conditions des Warrants

Le projet de termes et conditions des Warrants figurent à l'Annexe A du présent rapport du conseil d'administration (les "Conditions des Warrants"). Les Warrants porteront le nom de "2023 Investor Warrants". Les principales conditions des Warrants peuvent, à titre d'information, être résumés comme suit :

Emetteur : La Société (Mithra Pharmaceuticals SA).
Droit de souscrire à une action ordinaire : Chaque droit de souscription permet de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre par la Société.
Prix d'exercice : Le prix d'exercice des Warrants (c'est-à-dire le prix en numéraire à payer pour souscrire une nouvelle action de la Société lors de l'exercice d'un Warrant) sera de EUR 2,25. Le prix d'exercice est soumis à des ajustements habituels à la baisse en cas de certaines actions dilutives de la Société.
Durée : Les Warrants auront une durée de cinq (5) ans et expireront dans les cas mentionnés dans les Conditions des Warrants.
Possibilité d'exercice : L'exercice des Warrants sera soumis aux termes et conditions contenus dans les Conditions Warrants. Les Warrants peuvent être exercés à partir de l'événement survenant le plus tard entre (i) la date d'émission des Warrants et (ii) la date d'approbation par la FSMA d'un prospectus de cotation en vertu desquelles des nouvelles actions de la Société seront émises sur exercice des Warrants, et jusqu'à leur terme.
Nature des actions émises lors d'un exercice : Chaque Warrant permettra à son détenteur de souscrire à une nouvelle action à émettre par la Société. Les nouvelles actions à émettre à l'occasion de l'exercice des Warrants auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance applicable tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles actions.
Augmentation du capital et allocation du prix d'exercice : Lors de chaque exercice des Warrants et de l'émission de nouvelles actions qui en résulte, le capital de la Société sera augmenté. Sous réserve des dispositions des Conditions Warrants et conformément à celles-ci, le prix d'émission de chaque nouvelle action à émettre lors de l'exercice d'un Warrant sera comptabilisé en tant que capital. Dans la mesure où le montant du prix d'exercice des Warrants excèderait le pair comptable des actions existantes de la Société existant immédiatement avant l'émission des nouvelles actions (c'est-à-dire, à la date du

présent rapport, arrondi à EUR 0,7321), une partie du prix d'exercice, par action à émettre lors de l'exercice des Warrants, égale à ce pair comptable, sera comptabilisée en tant que capital, le solde étant comptabilisé comme prime d'émission. Après l'augmentation de capital et l'émission de nouvelles actions, chaque nouvelle action et existante représentera la même fraction du capital de la Société.

Admission à la cotation et à la négociation des actions sous-jacentes : Les nouvelles actions à émettre suite à l'exercice des Warrants devront être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels conformément à la section 3.6 ci-dessous.
Cessibilité : Les Warrants seront en principe cessibles, mais ne seront pas admis à la négociation ou à la cotation.
Forme : Les Warrants seront émis sous forme nominative et ne pourront pas être dématérialisés.
Changement de contrôle : En cas de changement de contrôle sur la Société, la Société devra proposer de racheter les Warrants qui n'auraient pas encore été exercés. Sur consommation d'un changement de contrôle sur la Société, les Warrants qui n'auraient pas été rachetés par la Société, ou exercés par leur détenteur respectif, expireront automatiquement.

Les dispositions relatives au changement de contrôle seront soumise à l'approbation de l'AGE séparément et conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et des Associations, et ne prendront effet qu'après leur approbation par l'AGE conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et des Associations.

3.2. Conditions des Investment Options

Le projet de termes et conditions des Investment Options figurent à l'Annexe B du présent rapport du conseil d'administration (les "Conditions des Investment Options"). Les Investment Options porteront le nom de "2023 Investment Options". Les principales conditions des Investment Options peuvent, à titre d'information, être résumés comme suit :

Emetteur : La Société (Mithra Pharmaceuticals SA).
Droit de souscrire à une action ordinaire : Chaque droit de souscription permet de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre par la société.
Prix d'exercice : Le prix d'exercice des Investment Options (c'est-à-dire le prix en numéraire à payer pour souscrire une nouvelle action de la Société lors de l'exercice d'un Investment Option) sera de EUR 2,25. Le prix d'exercice est soumis à des ajustements habituels à la baisse en cas de certaines actions dilutives de la Société.
Durée : Les Investment Options auront ont une durée de dix-huit (18) mois à partir de l'événement survenant le plus tard entre (i) la date d'émission des Investment Options et (ii) la date d'approbation par la FSMA d'un prospectus de cotation en vertu desquelles des nouvelles actions de la Société seront émises sur exercice des Investment Options, et expireront dans les cas mentionnés dans les Conditions des Investment Options.
Possibilité d'exercice : L'exercice des Investment Options sera soumis aux termes et conditions contenus dans les Conditions des Investment Options. Les Investment Options

peuvent être exercés à partir de l'événement survenant le plus tard entre (i) la date d'émission des Investment Options et (ii) la date d'approbation par la FSMA d'un prospectus de cotation en vertu desquelles des nouvelles actions de la Société seront émises sur exercice des Investment Options, et jusqu'à leur terme.

Nature des actions émises lors d'un exercice : Chaque Investment Option permettra à son détenteur de souscrire à une nouvelle action à émettre par la Société. Les nouvelles actions à émettre à l'occasion de l'exercice des Investment Options auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance applicable tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles actions.
Augmentation du capital et allocation du prix d'exercice : Lors de chaque exercice des Investment Options et de l'émission de nouvelles actions qui en résulte, le capital de la Société sera augmenté. Sous réserve des dispositions des Conditions Investment Options et conformément à celles-ci, le prix d'émission de chaque nouvelle action à émettre lors de l'exercice d'un Investment Option sera comptabilisé en tant que capital. Dans la mesure où le montant du prix d'exercice des Investment Options excèderait le pair comptable des actions existantes de la Société existant immédiatement avant l'émission des nouvelles actions (c'est-à-dire, à la date du présent rapport, arrondi à EUR 0,7321), une partie du prix d'exercice, par action à émettre lors de l'exercice des Investment Options, égale à ce pair comptable, sera comptabilisée en tant que capital, le solde étant comptabilisé comme prime d'émission. Après l'augmentation de capital et l'émission de nouvelles actions, chaque nouvelle action et existante représentera la même fraction du capital de la Société.
Admission à la cotation et à la négociation des actions sous-jacentes : Les nouvelles actions à émettre suite à l'exercice des Investment Options devront être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels conformément à la section 3.6 ci-dessous.
Cessibilité : Les Investment Options seront en principe cessibles, mais ne seront pas admis à la négociation ou à la cotation.
Forme : Les Investment Options seront émis sous forme nominative et ne pourront pas être dématérialisés.
Changement de contrôle : En cas de changement de contrôle sur la Société, la Société devra proposer de racheter les Investment Options qui n'auraient pas encore été exercés. Sur consommation d'un changement de contrôle sur la Société, les Investment Options qui n'auraient pas été rachetés par la Société, ou exercés par leur détenteur, expireront automatiquement.

3.3. Suppression du droit de préférence des actionnaires existants

Dans le cadre de l'Opération envisagée, le conseil d'administration propose à l'AGE de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des

détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, conformément à l'article 7:193 du Code des Sociétés et des Associations, en faveur de l'Investisseur.

L'Investisseur ne fait pas partie des membres du personnel de la Société au sens de l'article 1 :27 du Code des Sociétés et Associations.

La suppression du droit de préférence des actionnaires existants et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, permet à la Société de placer les Nouvelles Actions auprès de l'Investisseur conformément aux conditions et modalités de la Convention de Souscription.

3.4. Prix d'exercice

Comme indiqué ci-dessus, les Warrants et les Investment Options peuvent, respectivement, être exercés au prix de EUR 2,25 par nouvelle action (sous réserve de potentiels ajustements habituels à la baisse en cas de certaines actions dilutives de la Société). Sous réserve des dispositions respectives des Conditions des Warrants et des Conditions des Investment Options, et conformément à celles-ci, lors de l'exercice des Warrants et/ou Investment Options et de l'émission de nouvelles actions, le prix d'exercice des Warrants et/ou Investment Options sera comptabilisé en tant que capital. Dans la mesure où le montant du prix d'exercice des Warrants et/ou Investment Options excèderait le pair comptable des actions existantes de la Société existant immédiatement avant l'émission des nouvelles actions (c'est-à-dire, à la date du présent rapport, arrondi à EUR 0,7321), une partie du prix d'exercice, par action à émettre lors de l'exercice des Warrants et/ou Investment Options, égale à ce pair comptable, sera comptabilisée en tant que capital, le solde étant comptabilisé comme prime d'émission. Suite à une telle augmentation de capital et émission de nouvelles actions, chaque action nouvelle et existante représentera la même fraction du capital de la Société. Toute prime d'émission sera, le cas échéant, comptabilisée au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres. Le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée constituera, au même titre que le capital de la Société, la garantie des tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la Société.

3.5. Droits attachés aux nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Warrants et/ou Investment Options

Tel que susmentionné, les nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Warrants et/ou Investment Options auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance applicable tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles actions.

3.6. Admission à la cotation et à la négociation des nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Warrants et/ou Investment Options

Les nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Warrants et/ou Investment Options devront être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. A cette fin, la Société fera les dépôts et demandes nécessaires, conformément aux lois et règlements applicables, afin de permettre une admission à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels suivant l'émission de nouvelles actions conformément à la Convention de Souscription.

A cette fin, la Société préparera un, et obtiendra l'approbation d'un, prospectus de cotation conformément au Règlement Prospectus, à moins qu'une exemption ne soit disponible conformément au Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, tel que modifié (le "Règlement Prospectus").

Bien que la préparation d'un prospectus de cotation entraîne des coûts et des dépenses supplémentaires, l'opportunité pour la Société de lever des fonds supplémentaires grâce à l'Opération l'emporte sur les coûts et les dépenses liés à la préparation d'un prospectus de cotation.

4. JUSTIFICATION DE L'OPÉRATION PROPOSEE

L'Opération était une condition à la réalisation du Placement Privé le 28 août 2023. Le conseil d'administration estime donc que le Placement Privé complété le 28 août 2023 et l'Opération sont dans l'intérêt de la Société car ceux-ci permettent à la Société de renforcer son bilan, d'améliorer sa position de trésorerie et d'optimiser de manière proactive sa structure financière. Les activités de la Société nécessitent d'importants capitaux et requéraient un financement supplémentaire.

Notamment, la Société a l'intention d'utiliser le produit net du Placement Privé et de l'Opération principalement pour soutenir les dépenses liées à (i) Donesta® (en particulier, le soutien du dépôt de la demande de nouveau médicament (New Drug Application – NDA) auprès de la Food and Drug Administration (FDA) des États-Unis et l'organisation d'études cliniques de Phase 2 supplémentaires pour soutenir la différenciation pour le traitement des symptômes de la ménopause liés aux cheveux, à la peau et au désir sexuel), (ii) Estetrol® (en particulier, pour explorer de nouvelles indications dans le domaine de la santé féminine (par ex. en ce qui concerne l'implantation de la fécondation in vitro (IVF) et des études cliniques exploratoires sur l'épaississement de l'endomètre) et l'organisation de nouvelles études cliniques pharmaco économiques de Phase 2 et de Phase 4 pour établir la sécurité de l'E4 (Estelle®/Donesta®) dans le cancer du sein et la coagulation sanguine), (iii) Zoreline® (en particulier, l'organisation d'études de formulation à 1 mois et à 3 mois), et (iv) les objectifs généraux de la Société. Cette utilisation du produit net du Placement Privé et de l'Opération représente les intentions de la Société sur la base de ses plans et de ses conditions commerciales actuels, qui pourraient changer à l'avenir en fonction de l'évolution de ses plans et de ses conditions commerciales.

Le Placement Privé a permis en outre à la Société de renforcer davantage son image auprès des investisseurs, tant au niveau national qu'international, ce qui peut être dans l'intérêt du développement des activités de la Société et de toutes futures opérations sur les marchés financiers. L'investissement par le nouvel Investisseur peut être considéré comme une expression supplémentaire de son soutien pour les activités et la stratégie de la Société. Cela peut susciter un intérêt supplémentaire de la part d'autres investisseurs.

Le Placement Privé a aussi permis à la Société d'élargir la structure de son actionnariat au niveau international, ce qui peut améliorer à la fois la stabilité et la diversité de la structure actionnariale de la Société et la liquidité des actions de la Société telles qu'admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. Le conseil d'administration note, par ailleurs, que l'Investisseur est basé aux États-Unis, ce qui permet d'internationaliser la structure de l'actionnariat et d'améliorer l'image de la Société aux États-Unis.

Le Placement Privé et l'Opération s'inscrivent dans le cadre de la stratégie globale du management (communiquée dans sa lettre aux actionnaires le 25 mai 2023) et s'ajoute à d'autres mesures, avec pour objectif d'améliorer la santé financière et le bilan de la Société, qui ont été annoncées précédemment par la Société. Parmi ces mesures, citons la renégociation récente des Conventions de Financement avec les Prêteurs (qui a permis la Société de lever ca. EUR 15.000.000.00, c.à.d.,

12.500.000,00 par le tirage d'un prêt convertible et ca. EUR 2.500.000,00 par la souscription des nouvelles actions par Highbridge et Whitebox), la vente de 4.221.815 actions de Mayne Pharma Group Limited pour un prix global de 16.296.205,90 dollars australiens (ou EUR 10.208.096,91 au taux de change publié par la Banque centrale européenne le 19 juin 2023), l'exploration des options potentielles qui permettraient à la Société de maximiser la valeur de son installation CDMO, et un accord de licence pour les droits de commercialisation de Donesta® aux États-Unis. La Société pourrait également envisager de vendre d'autres actifs, si et quand l'occasion se présente.

Le conseil d'administration note également que l'Opération est une condition sans laquelle le Placement Privé n'aurait pas pu être réalisé. L'Opération permet potentiellement de limiter la décote qui aurait autrement été appliquée au Placement Privé. Le conseil d'administration est conscient que l'émission des Warrants et Investment Options peut entraîner une dilution supplémentaire pour les actionnaires. Toutefois, la dilution dépendra de l'exercice effectif des Warrants et/ou Investment Options. En tout état de cause, cette dilution ne l'emporte pas sur un scénario dans lequel la Société n'aurait plus été en mesure de financer la poursuite de ses activités et de son développement.

En outre, bien qu'il ne puisse être garanti que les Warrants et/ou Investment Options seront finalement exercés, l'exercice des Warrants et/ou Investment Options et le paiement du prix d'exercice correspondant des Warrants et/ou Investment Options, le cas échéant, permettront à la Société d'obtenir des liquidités supplémentaires, qui pourront être utilisées pour financer davantage les activités de la Société et renforcer son bilan.

En ce qui concerne la Modification des Conventions de Financement, le conseil d'administration est conscient que celle-ci entraîne une dilution accrue pour les actionnaires et une augmentation des coûts associés à la facilité pour la Société. Cependant, cette dilution accrue et cette augmentation des coûts associés ne l'emportent pas sur un scénario dans lequel la Société ne serait plus en mesure de financer la poursuite de ses activités et de son développement.

Le conseil d'administration relève enfin que d'autres sources de financement pour renforcer la trésorerie de la Société ont été considérées, telles que, entre autres, une offre publique ou une procédure accélérée de constitution d'un livre d'ordres via un placement privé lancé publiquement auprès d'un large groupe d'investisseurs professionnels, institutionnels et qualifiés. Cependant, de tels financements n'étaient pas disponibles actuellement ou à des conditions jugées acceptables pour la Société. Si la Société n'était pas capable de lever des fonds additionnels pour étendre son fonds de roulement, la Société devrait céder certains de ses actifs ou mettre en œuvre d'autres mesures afin d'assurer la continuité de son exploitation. Ceci serait au détriment, non seulement du personnel de la Société et de ses actionnaires, mais également des patients qui, aux yeux de la Société, bénéficient de ses produits et traitements.

Pour toutes ces raisons, le conseil d'administration de la Société estime que l'Opération envisagée est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires, les détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, et des autres parties prenantes. Le conseil d'administration recommande donc à l'AGE d'approuver l'émission des Warrants et des Investment Options.

5. JUSTIFICATION DU PRIX D'EXERCICE

Pour rappel, les termes et conditions du Placement Privé et de l'Opération ont été déterminés par le conseil d'administration en consultation avec l'Agent de Placement, sur la base, inter alia, des résultats de la procédure de constitution d'un livre d'ordres confidentielle susmentionnée qui a été organisée par l'Agent de Placement et des discussions avec l'Investisseur. Durant ce processus, des investisseurs intéressés pouvaient indiquer à l'Agent de Placement leur intérêt de souscrire aux nouvelles actions de la Société, ainsi que le nombre de nouvelles actions et le prix d'émission auquel ils étaient prêts à souscrire des nouvelles actions. L'allocation finale à l'Investisseur a été faite sur la base de critères objectifs. Cette procédure de constitution d'un livre d'ordres constitue donc, de l'avis du conseil d'administration, une méthode juste et objective sur base de laquelle lesdits termes et conditions ont pu être déterminés à travers un processus concurrentiel et sans lien de dépendance avec les investisseurs concernés.

Le prix d'exercice des Warrants et des Investment Options de EUR 2,25 (représentant le capital de la Société pour le montant égal au pair comptable et la prime d'émission pour ce qui excèderait le pair comptable) a été déterminé par le conseil d'administration en consultation avec l'Agent de Placement, suite à des négociations avec l'Investisseur. Le processus de négociation a été mené de manière objective et indépendante. Au moment de ces négociations, l'Investisseur était un tiers par rapport à la Société et n'était pas lié à la société et à son management.

Le prix d'exercice des Warrants et des Investment Options de EUR 2,25 (sous réserve de potentiels ajustements habituels à la baisse en cas de certaines actions dilutives de la Société) représente une décote de 6.64% par rapport au cours de clôture des actions existantes de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Brussels le 23 août 2023 (soit EUR 2,41), soit le jour où la Convention de Souscription a été conclue. Cette décote reflète, entre autres, une compensation pour la liquidité limitée des actions de la Société, nonobstant la négociation des actions de la Société sur Euronext Brussels. Ceci est cependant surpassé par les risques et les inconvénients si la Société n'était pas en mesure de lever de nouveaux fonds pour soutenir son fonds de roulement et la continuité de ses activités, ainsi que par les avantages du Placement Privé et de l'Opération, tels que mentionnés à la section 4 ci-dessus. De plus, l'Opération permet potentiellement de limiter la décote qui aurait autrement été appliquée au Placement Privé.

Le conseil d'administration souligne aussi qu'en raison de facteurs macro-économiques, tels que notamment la hausse des taux d'intérêts, la situation géopolitique en Europe de l'Est et la baisse de confiance des investisseurs en général, les marchés de capitaux ont été extrêmement volatils et difficile pour des sociétés pour lever des fonds via les marchés de capitaux. Le cours de nombreux instruments financiers cotés en bourse a subi des baisses importantes, et un nombre de sources de financement antérieurement disponibles, particulièrement pour des sociétés actives dans le domaine des sciences de la vie, ne sont toujours pas disponibles ou seulement à des conditions moins attractives.

Il convient également de noter que la Société se réserve le droit d'effectuer certaines opérations concernant son capital ou des opérations similaires. Dans ce cas, cependant, le prix d'exercice peut devoir être ajusté et réduit conformément aux mécanismes de protection anti-dilutifs prévus dans les Conditions des Warrants et les Conditions des Investment Options. En cas d'ajustement du prix d'exercice des Warrants et des Investment Options, le nombre d'actions pouvant être émises lors de l'exercice des Warrants et/ou Investment Options sera augmenté proportionnellement, de sorte qu'après l'ajustement, le prix d'exercice total payable pour le nombre accru d'actions sera le même qu'avant l'ajustement. Ces mécanismes d'ajustement sont habituels pour des titres du type des Warrants et Investment Options. Ils sont également conformes au principe énoncé à l'article 7:71 du Code des Sociétés et des Associations.

Enfin, en cas de changement de contrôle sur la Société, en vertu des Conditions des Warrants et des Conditions des Investment Options, la Société devra proposer de racheter les Warrants et/ou Investment Options qui n'auraient pas encore été exercés. Sur consommation d'un changement de contrôle sur la Société, les Warrants et/ou Investment Options qui n'auraient pas été rachetés par la Société, ou exercés par leur détenteur respectif, expireront automatiquement. Ce mécanisme est également habituel pour des titres du type des Warrants et Investment Options, et est conforme au principe énoncé à l'article 7:71 du Code des Sociétés et des Associations.

Par conséquent, compte tenu de tout ce qui précède, le conseil d'administration estime que le prix d'exercice des Warrants et des Investment Options n'est pas déraisonnable et peut être suffisamment justifié, et qu'il est dans l'intérêt de la Société, les actionnaires existants, les détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, et des autres parties prenantes.

6. JUSTIFICATION DE LA SUPPRESSION DU DROIT DE PREFERENCE

Dans le cadre de l'Opération envisagée telle que décrite ci-dessus, le conseil d'administration propose à l'AGE de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société conformément aux articles 7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et Associations, en faveur de l'Investisseur.

La suppression du droit de préférence des actionnaires existants et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles, est nécessaire pour permettre à la Société d'émettre les Warrants et Investment Options conformément aux termes et conditions de la Convention de Souscription.

Premièrement, l'engagement de la Société de soumettre à l'AGE l'émission des Warrants et Investment Options était, pour l'Investisseur, une condition à la réalisation du Placement Privé, ce qui a permist à la Société de lever des fonds afin de financer davantage ses activités, comme indiqué aux sections 4 et 5.

Deuxièmement, le conseil d'administration note également que d'autres sources de financement pour renforcer la trésorerie de la Société ont été considérées, telles que, entre autres, une offre publique (voir aussi ci-dessous) ou une procédure accélérée de constitution d'un livre d'ordres via un placement privé lancé publiquement auprès d'un large groupe d'investisseurs professionnels, institutionnels et qualifiés. Cependant, de tels financements n'étaient pas disponibles actuellement ou à des conditions jugées acceptables pour la Société. En plus, le Placement Privé et l'Opération s'ajoutent à d'autres mesures et priorités annoncées par la Société (voir également la section 4 cidessus). Si la Société n'avait pas été capable de lever des fonds additionnels pour étendre son fonds de roulement, cela aurait pu porter atteinte à la continuité de son exploitation. Ceci aurait été au détriment, non seulement du personnel de la Société et de ses actionnaires, mais également des patients qui, aux yeux de la Société, bénéficient de ses produits et traitements.

Enfin, et en prenant en considération l'expérience de la Société acquise lors de l'offre publique initiale de 2015 et des placements privés réalisés subséquemment, le conseil d'administration n'était pas en faveur de procéder à une levée de fond au moyen d'une offre publique à ce stade, mais plutôt, au moyen du Placement Privé et de l'Opération. Une offre publique est non seulement très coûteuse pour la Société, mais elle requiert également une préparation considérablement plus longue, en conséquence de quoi la Société aurait pu manquer une opportunité qui, selon les conseillers financiers de la Société, existe actuellement pour attirer des fonds additionnels. Il est, en effet, incertain qu'une telle opportunité se présentera à nouveau dans un futur proche. Par conséquent, le Placement Privé et l'Opération ont permis et permettront (potentiellement) à la Société de lever des nouveaux fonds rapidement et à un moindre coût.

Pour toutes les raisons ci-dessus, le conseil d'administration est d'avis que l'émission envisagée des Warrants et Investment Options, avec suppression du droit de préférence en faveur de l'Investisseur et nonobstant la dilution découlant d'un potentiel exercice des Warrants et/ou Investment Options pour les actionnaires et, le cas échéant, les détenteurs de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles, est dans l'intérêt aussi bien de la Société que des actionnaires existants, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles, et des autres parties prenantes, vu que cela a permis et permettra (potentiellement) à la Société d'attirer rapidement des nouveaux fonds nécessaires pour financer ses activités et assurer la continuité de son exploitation pour les prochains mois.

7. CERTAINES CONSÉQUENCES FINANCIÈRES

7.1. Commentaire introductif

Les paragraphes suivants donnent un aperçu de certaines conséquences financières de l'exercice des Warrants et Investment Options. Pour davantage d'informations concernant les conséquences financières de l'exercice des Warrants et Investment Options, il est également renvoyé au rapport préparé conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et des Associations par le commissaire de la Société, BDO Réviseurs d'entreprises SRL.

L'émission ou non de nouvelles actions en vertu des Warrants et/ou Investment Options dépendra de l'exercice, ou non, des Warrants et/ou Investment Options par l'Investisseur.

En outre, les conséquences financières réelles résultant de l'émission des nouvelles actions décrits ci-dessous dans le cadre de l'exercice ou la conversion de certains instruments, droits, obligations et créances émis par la Société (autres que lors de l'exercice des Warrants et Investment Options) sont nécessairement illustratives et potentiellement hypothétiques, car le nombre de nouvelles actions pouvant être émises dans ce cadre dépendent de certaines conditions et de certains paramètres, tels que décrits ci-dessous.

(a) Capital actuel : A la date du présent rapport, le montant du capital de la Société s'élève à EUR 50.594.032,41 représenté par 69.108.397 actions ordinaires sans valeur nominale, représentant chacune la même fraction du capital de la Société, soit arrondie à EUR 0,7321. Le montant du capital est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.
(b) L'Opération : Afin d'illustrer les effets dilutifs maximum potentiels de l'Opération cidessous, il est présumé que:
- (i) les 10.000.000 de Warrants sont émis et tous exercés, pour un total de 10.000.000 d'actions nouvellement émises à un prix d'émission de EUR 2,25 par nouvelles action, résultant en un prix d'émission total de EUR 22.500.000,00 (prime d'émission incluse, le cas échéant); et
- (ii) les 10.000.000 d'Investment Options sont émis et tous exercés, pour un total de 10.000.000 d'actions nouvellement émises à un prix d'émission de EUR 2,25 par nouvelles action, résultant en un prix d'émission total de EUR 22.500.000,00 (prime d'émission incluse, le cas échéant).

A toutes fins utiles, il est rappelé qu'en date du 28 août 2023, dans le cadre du Placement Privé, la Société a déjà émis, en faveur de l'Investisseur, 10.000.000 de nouvelles actions, à un prix de souscription par action de EUR 2,00, pour un prix de souscription total de EUR 20,000,000 (le tout tel que décrit plus amplement ci-dessus). Puisque ces 10,000,000 de nouvelles actions et ce prix de souscription total de EUR 20,000,000 sont déjà incorporés dans le capital actuel de la Société, ces éléments ne sont pas repris séparément dans les simulations de dilutions ci-dessous. Pour un aperçu hypothétique détaillé de l'actionnariat de l'Investisseur, sur une base non diluée et entièrement diluée, avant et après exercice des Warrants et Investment Options, et en tenant compte du Placement Privé, il est fait référence à la section 8 ci-dessous.

(c) Share Options : A la date du présent rapport, les 1.785.617 droits de souscription suivants émis par la Société sont toujours en circulation (les "Share Options") :
- (i) 1.394.900 Share Options en circulation, émis par la Société le 5 novembre 2018, permettant à leurs détenteurs de souscrire à 1 action lors de l'exercice d'1 Share Option concerné (les "2018 Share Options") ; et
- (ii) 390.717 Share Options en circulation, émis par la Société le 20 novembre 2020, permettant à leurs détenteurs de souscrire à 1 action lors de l'exercice d'1 Share Option concerné (les "2020 Share Options").

Dans le présent rapport, lorsqu'il est fait référence aux Share Options "en circulation", il s'agit respectivement des Share Options qui n'ont pas encore été attribuées mais qui peuvent encore l'être et (selon les termes et conditions de ces Share Options et, le cas échéant, les décisions prises par le conseil d'administration et/ou l'assemblée générale des actionnaires de la Société) n'ont pas encore expiré, et des Share Options qui ont déjà été octroyés et (selon les termes conditions de ces Share Options) n'ont pas encore expiré. En ce qui concerne les 2018 Share Options, le nombre de Share Options en circulation mentionné ci-dessus tient compte de la décision prise par le conseil d'administration de la Société le 20 novembre 2020 de ne plus octroyer 390.717 2018 Share Options.

(d) Apport en nature de créances dues par la Société en vertu des Conventions de Financement: Le 20 juin 2023, la Société, Highbridge, Whitebox et certain agents, ont conclu les Conventions de Financement. Conformément aux Conventions de Financement, les Prêteurs ont le droit de contribuer leurs créances en nature dans le capital de la Société contre l'émission des nouvelles actions. Tels que susmentionné dans ce rapport, afin de procéder à l'Opération, la Société et les Prêteurs ont conclu l'Amendement. Afin de simuler un scénario dilutif maximum dans le cadre des apports en nature de certaines créances qui pourraient être dues par la Société en vertu des Conventions de Financement, en tant que montant principal, qu'intérêt, que montant de prépaiement d'option, que commission d'engagement ou autres (tel qu'envisagé dans les Conventions de Financement) dues par la Société, il est supposé que, des créances sont apportées en nature par les Prêteurs à la Société en contrepartie d'une (ou plusieurs) augmentation de capital pour un montant égal à EUR 89.593.711,66 (prime d'émission incluse, le cas échéant) conformément aux Conventions de Financement, telles qu'impactées par la Modification des Conventions de Financement. A l'occasion de chaque règlement d'une créance en actions, le prix d'émission des nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'apport en nature de la créance due par la Société sera déterminé conformément aux dispositions des Conventions de Financement. Le prix d'émission des nouvelles actions à émettre dans le cadre de la contribution en nature déprendra de la tranche concernée et la nature du montant à convertir (en principal, en intérêt, ou, le cas échéant, en Montant de Prépaiement d'Option). Pour le besoins des simulations cidessous, en tenant compte de la Modification des Conventions de Financement, il sera supposé que:

(i) les montants en principal sous la Tranche A (EUR 31.076.161,29), la Tranche B (EUR 16.784.000,00) et la Tranche C1 (EUR 12.500.000,00) seront convertis en actions nouvelles à un prix d'émission par action de EUR 2,25;
(ii) les montants en principal sous la Tranche C2 (EUR 12.500.000,00) seront convertis en nouvelles actions au prix d'émission par action hypothétique égal au prix d'exercice des Warrants et Investment Options (soit, EUR 2,25) (étant entendu que le prix d'émission final peut être inférieur ou supérieur au prix hypothétique utilisé) ;
(iii) les montants d'intérêts sous la Tranche A, la Tranche B, la Tranche C1 et la Tranche C2 (pour le besoins des simulations ci-dessous, estimé à EUR 16.733.550,37 (sur la base d'un taux d'intérêt pour toutes les Tranches de 13,0% pour la période du 11 novembre 2023 au 8 août 2025, les intérêts courus restant jusqu'au 11 novembre 2023 étant eux à régler en numéraire)) seront convertis en actions nouvelles à un prix d'émission hypothétique égal au prix d'exercice des Warrants et Investment Options (soit, EUR 2,25) (étant entendu que le prix d'émission final peut être inférieur ou supérieur au prix hypothétique utilisé);
(iv) il ne sera pas tenu compte des montant de prépaiement d'option sous la Tranche A, la Tranche B, la Tranche C1 ou la Tranche C2 (car les simulations supposent que tous les montants en principal et en intérêts sont convertis à échéance de la facilité des prêts).

Pour plus d'informations sur les Conventions de Financement, il est fait référence au rapport du conseil d'administration préparé conformément à l'article 7:198 juncto 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, disponible sur le site web de la Société (https://www.mithra.com/wp-content/uploads/2023/06/2023-06-21_Mithra_Board-Report-Access-to-Tranche-C_FR.pdf), tout en tenant compte de la Modification des Conventions de Financement (telle que décrite à la section 2.3 ci-dessus).

(e) Convention d'Option de Vente : Le 23 avril 2020, la Société, LDA Capital Limited ("LDA Capital"), LDA Capital, LLC, et trois actionnaires existants de la Société (c'est-àdire François Fornieri, Alychlo NV et Noshaq SA) (les "Actionnaires Prêteurs d'Action") ont conclu une convention d'option de vente (la "Convention d'Option de Vente"). Subséquemment, la Société, LDA Capital, LDA Capital, LLC, et les Actionnaires Prêteurs d'Action ont conclu un addendum à la Convention d'Option de Vente.

Le 29 mai 2020, la Société a envoyé sa première notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital en vertu de laquelle LDA Capital a souscrit un total de 159.800

actions à un prix de souscription de EUR 19,43 par action, pour un prix de souscription total de EUR 3.104.869,00 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 5 août 2020.

Nonobstant ce qui précède, afin d'illustrer les effets dilutifs ci-dessous, il est supposé que le Montant de l'Engagement restant (soit EUR 52.806.979,00) est entièrement investi par LDA Capital à un prix de souscription par action identique au prix d'exercice des Warrants et des Investment Options (soit EUR 2,25).

(f) Droits de Souscription de LDA : Dans le cadre de la Convention d'Option de Vente, le 22 juillet 2020 (telle que modifiée), la Société a émis en faveur de LDA Capital des droits de souscription pour (actuellement) un maximum de 720.571 nouvelles actions ordinaires de la Société à un prix d'exercice ajusté de EUR 25,8545 par action ordinaire (sous réserve d'ajustements habituels additionnels) (les "Droits de Souscription de LDA"). En raison d'opérations dilutives réalisées dans le passé, le prix d'exercice des Droits de Souscription de LDA a été réduit à EUR 25,8545 (ce prix d'exercice réduit étant encore sujet à d'éventuels ajustements à la baisse en raison d'émissions d'actions antérieures). Pour les besoins du calcul du scénario de dilution complète ci-après, il est supposé que tous les Droits de Souscription de LDA sont devenus entièrement exerçables et ont été valablement exercés par LDA Capital à un prix d'exercice de EUR 25,8545 par nouvelle action. Sur cette base, si tous les Droits de Souscription de LDA étaient tous exercés, 720.571 nouvelles actions devraient être émises par la Société.

Il convient de noter que les conditions des Droits de Souscription de LDA contiennent des mécanismes anti-dilutifs en vertu desquels le prix d'exercice des Droits de Souscription de LDA a été ajusté et réduit sur la base de formules spécifiques dans le cadre de certaines opérations en rapport avec le capital ou d'opérations similaires. Sur cette base, l'Opération entraînera probablement de nouveau un ajustement à la baisse du prix d'exercice des Droits de Souscription de LDA en fonction du prix d'émission des nouvelles actions. Pour les besoins des simulations ci-dessous, il est présumé que de tels ajustement ne seront pas déclenchés par l'Opération.

(g) Droits de Souscription pour Prêt d'Action : En vertu de la Convention d'Option de Vente (telle que modifiée), les Actionnaires Prêteurs d'Action respectifs ont accepté de fournir à LDA Capital une facilité de prêt d'action (la "Facilité de Prêt d'Action"). La Facilité de Prêt d'Action permet à LDA Capital de couvrir ses risques contre le montant qu'elle doit payer suite à l'exercice des options de vente (put options). Compte tenu de la volonté des Actionnaires Prêteurs d'Actions respectifs de fournir la Facilité de Prêt d'Action, le 7 septembre 2020, la Société a émis en faveur des Actionnaires Prêteurs d'Actions un certain nombre de droits de souscription, exerçables pour (actuellement) un nombre maximum de 313.292 nouvelles actions de la Société, à un prix d'exercice ajusté de EUR 25,8545 par action ordinaire (sous réserve d'ajustements habituels additionnels) (les "Droits de Souscription pour Prêt d'Action"). En raison d'opérations dilutives réalisées dans le passé, le prix d'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action a été réduit à 25,8545 (ce prix d'exercice réduit étant encore sujet à d'éventuels ajustements à la baisse en raison d'émissions d'actions antérieures). Pour les besoins du calcul du scénario de dilution complète ci-après, il est supposé que tous les Droits de Souscription pour Prêt d'Action sont devenus entièrement exerçables et ont été valablement exercés par les Actionnaires Prêteurs d'Action respectifs à un prix d'exercice de EUR 25,8545 par nouvelle action. Il convient de noter que seul un nombre maximum de 300.000 Droits de Souscription pour Prêt d'Action peut être exercé. Sur cette base, si tous les Droits de Souscription pour Prêt d'Action étaient exercés, 313.292 nouvelles actions devraient être émises par la Société.

Conformément à la convention de prêts convertibles seniors (Senior Secured Convertible Facilities Agreement) originale conclue le 8 août 2022 par et entre la Société, les Prêteurs, et certain agents, la Société a utilisé une partie du produit de la première tranche de la facilité de prêts pour racheter un montant de EUR 34.100.000,00 en principal des Obligations Convertibles Existantes détenues par les Prêteurs, au prix de EUR 850,00 par EUR 1.000,00 de montant principal des Obligations Convertibles Existantes concernées (représentant un total de maximum EUR 28.985.000,00), avec paiement en numéraire des intérêts courus et impayés des obligations rachetées. A la date du présent rapport, aucune autre Obligation Convertible Existante n'a été rachetée par la Société ou convertie.

Les Obligations Convertibles Existantes étaient convertibles en actions ordinaires de la Société à un prix de conversion initial de EUR 25,1917. À la suite du tirage de la première Tranche A de EUR 50 000 000,00 des prêts disponibles selon les termes des Convention de Financements, sur la base de mécanismes d'ajustement habituels inclus

dans les conditions générales des Obligations convertibles, le prix de conversion a été ajusté le 1 septembre 2022 à EUR 24,5425 (avec effet au 8 août 2022). À la suite du tirage de la deuxième Tranche B de EUR 25.000.000,00 des prêts disponibles selon les termes des Convention de Financements, sur la base de mécanismes d'ajustement habituels inclus dans les conditions générales des Obligations Convertibles Existantes, le prix de conversion a été ajusté le 4 juillet 2023 à EUR 24.1256 (avec effet au 22 novembre 2022). À la suite du tirage de la troisième Tranche C1 de EUR 12.500.000,00 des prêts disponibles selon les termes des Convention de Financements, sur la base de mécanismes d'ajustement habituels inclus dans les conditions générales des Obligations Convertibles Existantes, le prix de conversion a été ajusté le 17 juillet 2023 à EUR 23.8262 (avec effet au 21 Juin 2023). À la suite du Placement Privé, sur la base de mécanismes d'ajustement habituels inclus dans les conditions générales des Obligations Convertibles Existantes, le prix de conversion a été ajusté le 12 septembre 2023 à EUR 23.2370 (avec effet au 28 août 2023).

Par conséquent, afin d'illustrer les effets dilutifs ci-dessous, il est présumé que toutes les Obligations Convertibles Existantes restantes (représentant ensemble un montant nominal total de EUR 90.900.000,00) ont été converties au prix de conversion ajusté (soit, EUR 23.2370). Sur cette base, si toutes les Obligations Convertibles Existantes restantes étaient converties, 3.911.864 nouvelles actions devraient être émises par la Société. Il convient de noter que lors de la conversion des Obligations Convertibles Existantes restantes, la Société peut également remettre aux détenteurs d'Obligations Convertibles Existantes restantes concernés des actions existantes (dans la mesure où elles sont disponibles à ce moment), au lieu d'émettre des nouvelles actions. Afin d'illustrer les effets dilutifs cidessous, il est supposé que seules des nouvelles actions sont émises lors de la conversion des Obligations Convertibles Existantes restantes. Si des actions existantes étaient livrées, les effets seraient différents.

Il convient également de noter que les conditions des Obligations Convertibles Existantes contiennent des mécanismes anti-dilutifs en vertu desquels le prix de conversion initial des Obligations Convertibles Existantes a été ajusté et réduit sur la base de formules spécifiques dans le cadre de certaines opérations en rapport avec le capital ou d'opérations similaires (comme cela a déjà eu lieu le 1 septembre 2022, le 4 juillet 2023, et le 17 juillet 2023). L'Opération pourrait aussi constituer l'une de ces opérations qui peuvent entraîner un ajustement à la baisse du prix de conversion initial des Obligations Convertibles Existantes en fonction du prix d'émission des nouvelles actions. En cas d'ajustement du prix de conversion initial des Obligations Convertibles Existantes restantes et le nombre d'actions pouvant être émises lors de la conversion des Obligations Convertibles Existantes restantes sera augmenté proportionnellement. Pour les besoins des simulations ci-dessous, il est présumé que de tels ajustement ne seront pas déclenchés par l'Opération.

(i) Comptabilisation du prix d'émission des instruments dilutifs en circulation : Lors de l'émission de nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente et/ou les Conventions de Financement, le montant du prix de souscription des nouvelles actions concernées sera affecté aux capitaux propres comptables (sous forme de capital et de prime d'émission). De même, lors de l'émission de nouvelles actions suite à l'exercice des Droits de Souscription de LDA, des Droits de Souscription pour Prêt d'Action et des Share Options, et/ou suite à la conversion des Obligations Convertibles Existantes restantes, le prix d'exercice ou de conversion applicable sera affecté aux capitaux propres nets comptables (sous forme de capital et de prime d'émission). Le montant qui sera comptabilisé comme capital sera, par action, égal au montant du pair comptable des actions de la Société (qui s'élève actuellement à EUR 0,7321 arrondi par action). Le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission.

Dans ce rapport, lorsqu'il est fait référence aux "instruments dilutifs en circulation", il s'agit, respectivement, de l'émission de nouvelles actions à LDA en vertu de la Convention d'Option de Vente, de l'exercice des Droits de Souscription de LDA, de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action, de l'exercice des Share Options en circulation, de la conversion des Obligations Convertibles Existantes restantes, et de l'émission de nouvelles actions en vertu des Conventions de Financement.

La question de savoir si de nouvelles actions seront émises en vertu des Conventions de Financement dépendra des montants tirés des prêts dans le cadre de la facilité de prêts, et d'une décision encore à prendre par les Prêteurs ou (le cas échéant) la Société de convertir des créances. La possibilité pour la Société de tirer encore des prêts dans le cadre de la facilité de prêts dépendra de plusieurs facteurs.

La question de savoir si les Warrants (si leur émission est approuvée par l'AGE), les Investment Options (si leur émission est approuvée par l'AGE), les Share Options, les Droits de Souscription de LDA et les Droits de Souscription pour Prêt d'Action seront effectivement exercés, et la question de savoir les Obligations Convertibles Existantes restantes et les créances convertibles sous les Conventions de Financement seront converties dépendra en dernier ressort de la décision des détenteurs respectifs des droits de souscription, des Obligations Convertibles Existantes restantes ou des créances convertibles. Le détenteur d'un droit de souscription, d'une Obligation Convertible Existante restante ou d'une créance convertible pourrait notamment réaliser une plus-value au moment de l'exercice ou de la conversion si le cours des actions de la Société à ce moment est supérieur au prix d'exercice ou de conversion applicable, et si les actions peuvent être vendues à ce prix sur le marché. Par conséquent, il est peu probable que les Warrants (si leur émission est approuvée par l'AGE) et les Investment Options (si leur émission est approuvée par l'AGE) soient exercés si le cours des actions de la Société au moment de l'exercice est inférieur à EUR 2,25 par action. De même, il est peu probable que les Droits de Souscription de LDA et/ou Droits de Souscription pour Prêt d'Action soient exercés si le cours des actions de la Société au moment de l'exercice est inférieur à EUR 25.8545 par action. Il est également peu probable que les Obligations Convertibles Existantes restantes soient converties si le prix de conversion (soit, actuellement EUR 23.2370) est supérieur au cours des actions. Enfin, il est peu probable que les créances convertibles sous les Conventions de Financement soient converties si le prix de conversion applicable est supérieur au cours des actions.

7.2. Evolution du capital, droit de vote, participation aux résultats et autres droits des actionnaires

Chaque action dans la Société représente actuellement une portion égale du capital de la Société et donne droit à un vote en fonction de la portion du capital qu'elle représente. L'émission des nouvelles actions lors de l'exercice des Warrants et Investment Options (pour autant que les Warrants et/ou Investment Options soient émis en faveur de l'Investisseur) aboutira à une dilution des actionnaires existants de la Société et du pouvoir de vote afférent à chaque action dans la Société.

La dilution concernant le droit de vote s'applique également, mutatis mutandis, à la participation de chaque action dans le bénéfice et les produits de liquidation et les autres droits attachés aux actions de la Société tel que le droit de préférence en cas d'augmentation de capital en numéraire par l'émission de nouvelles actions ou en cas d'émission de nouveaux droits de souscription ou d'obligations convertibles.

En particulier, avant l'Opération (et avant l'émission de nouvelles actions en vertu des autres instruments dilutifs en circulation), chaque action de la Société participe de manière égale aux bénéfices et produits de liquidation de la Société et chaque actionnaire dispose d'un droit de préférence en cas d'une augmentation du capital en numéraire ou en cas d'émission de nouveaux droits de souscription ou d'obligations convertibles. En cas d'émission des nouvelles actions lors de l'exercice des Warrants et Investment Options (pour autant que les Warrants et/ou Investment Options soient émis en faveur de l'Investisseur), les nouvelles actions à émettre auront les mêmes droits et bénéfices que, et seront à tous égards pari passu avec, les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission et de leur délivrance et auront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou d'échéance tombe à ou après la date d'émission et de délivrance des nouvelles action. Par conséquent et dans la mesure où les nouvelles actions seront émises lors de l'exercice des Warrants et Investment Options (pour autant que les Warrants et Investment Options soient émis en faveur de l'Investisseur), la participation des actions existantes aux bénéfices et au produit de liquidation de la Société, et le droit de préférence de leurs détenteurs en cas d'augmentation de capital en numéraire, seront dilués proportionnellement.

Une dilution similaire se produit lors de l'exercice des autres instruments dilutifs en circulation.

Sans préjudice des réserves méthodologiques reprises à la section 7.1, l'évolution du capital et du nombre d'actions avec droits de vote attachés de la Société suite à l'émission des nouvelles actions lors de l'exercice des Warrants et Investment Options est simulée ci-dessous, dans un scénario avant dilution due aux instruments dilutifs en circulation, ainsi que dans un scénario après dilution due aux instruments dilutifs en circulation.

Evolution du nombre d'actions en circulation

Après exercice des Warrants et Investment Options mais avant la dilution due aux instruments dilutifs en circulation

(A) Actions en circulation	69.108.397
(B) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice de tous les Warrants	10.000.000
(C) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice de tous les Investment
Options	10.000.000
(D) Nombre total d'actions en circulation après (B) et (C)	89.108.397
(E) Dilution	22,44%
Après la dilution due aux instruments dilutifs en circulation mais avant exercice des Warrants et Investment Options
(A) Actions en circulation	69.108.397
(B) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Share Options en
circulation	1.785.617
(C) Nouvelles actions à émettre en vertu des Conventions de Financement	39.819.428
(D) Nouvelles actions à émettre en vertu de la Convention d'Option de
Vente	23.469.768
(E) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription
de LDA	720.571

(F) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription
pour Prêt d'Action	313.292
(G) Nouvelles actions à émettre lors de la conversion des Obligations
Convertibles Existantes restantes	3.911.864
(H) Nombre total de nouvelles actions en circulation après (B), (C), (D),
(E), (F), et (G)	139.128.937
Après exercice des Warrants et Investment Options et après la dilution due aux instruments dilutifs en circulation (A) Actions en circulation après la dilution due aux instruments dilutifs en
circulation	139.128.937
(B) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice de tous les Warrants	10.000.000
(C) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice de tous les Investment
Options	10.000.000
(D) Nombre total d'actions en circulation après (B) et (C)	159.128.937
(E) Dilution

Sans préjudice des réserves méthodologiques reprises à la section 7.1, le tableau ci-dessous reflète l'évolution du capital suite à l'émission des nouvelles actions lors de l'exercice des Warrants et Investment Options. Le montant maximum de l'augmentation de capital (hors prime d'émission) est calculé en multipliant le nombre de nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Warrants et Investment Options par le pair comptable des actions de la Société, soit actuellement arrondi à EUR 0,7321 par action.

Evolution du capital(1)

Avant exercice des Warrants et Investment Options

(A) Capital (en EUR)	50.594.032,41
(B) Actions en circulation	69.108.397
(C) Pair comptable (en EUR)	0,7321
Exercice des Warrants et Investment Options
(A) Augmentation de capital total (en EUR)(2)	14.642.000,00
(B) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice de tous les Warrants	10.000.000
(C) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice de tous les Investment
Options	10.000.000
Après exercice des Warrants et Investment Options
(A) Capital (en EUR)	65.236.032,41
(B) Actions en circulation	89.108.397
(C) Pair comptable (en EUR) (arrondi)	0,7321
_____

Notes:

(1) Cette simulation ne tient pas compte de l'exercice ou de la conversion des instruments dilutifs en circulation.

7.3. Participation dans les capitaux propres nets comptables consolidés

L'évolution des capitaux propres nets comptables consolidés de la Société suite à l'émission de nouvelles actions lors de l'exercice des Warrants et Investment Options est simulée ci-après.

(a) le capital de la Société a été augmenté, ce qui a entraîné une augmentation des capitaux propres de la Société d'un montant de EUR 27.601.977,45, pour un montant total ajusté de EUR 61.288.977 ; et
(b) le nombre d'actions en circulation de la Société à la suite des opérations susmentionnées s'élève à 69.108.397 actions.

Sur base de l'hypothèse établie ci-dessus, il résulterait de l'émission de nouvelles actions lors de l'exercice des Warrants et Investment Options, sans tenir compte des autres instruments dilutifs, que les capitaux propres nets comptables consolidés de la Société, seraient augmentés comme indiqué ci-dessous:

Evolution des capitaux propres nets comptables consolidés

Capitaux propres nets consolidés pour FY 22 (ajustés)

(A) Capitaux propres nets (en EUR) (arrondi)	61.288.977
(B) Actions en circulation	69.108.397
(C) Capitaux propres nets par action (en EUR) (arrondi)	0,8869
Exercice des Warrants et Investment Options
(A) Augmentation totale des capitaux propres nets (en EUR)(1)	45.000.000,00
(C) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice de tous les Warrants	10.000.000

(D) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice de tous les Investment Options	10.000.000

Après exercice des Warrants et Investment Options
(A) Capitaux propres nets (en EUR) (arrondi)	106.288.977,45
(B) Actions en circulation	89.108.397
(C) Capitaux propres nets par action (en EUR) (arrondi)	1,1928

Notes:

____________

(1) Constitué du montant de l'augmentation de capital et du montant de l'augmentation de la prime d'émission. Du point de vue des normes IFRS, cependant, une partie du produit reflétant les dépenses de l'Opération pourrait ne pas être comptabilisée en tant que capitaux propres. Ceci n'est pas reflété dans la simulation.

7.4. Dilution financière

L'évolution de la capitalisation boursière résultant de l'émission de nouvelles actions lors de l'exercice des Warrants et Investment Options est simulée ci-dessous.

Sans préjudice des réserves méthodologiques reprises à la section 7.1, le tableau ci-dessous reflète l'impact de l'émission de nouvelles actions lors de l'exercice des Warrants et Investment Options, sans tenir comptes des autres instruments dilutifs en circulation, sur la capitalisation boursière et la dilution financière qui en résulte.

Le 21 septembre 2023, la capitalisation boursière de la Société était de EUR 146.855.343,63, sur base d'un cours de clôture de EUR 2,125 par action. Partant du principe qu'après l'émission de nouvelles actions lors de l'exercice des Warrants et Investment Options, la capitalisation boursière augmente exclusivement avec les fonds levés via l'émission de nouvelles actions lors de l'exercice des Warrants et Investment Options (soit EUR 45.000.000,00), la nouvelle capitalisation boursière serait respectivement arrondie à EUR 2,153 par action. Ceci représenterait une augmentation de valeur (théorique) de 1,32%.

Évolution de la capitalisation boursière et dilution financière

Avant exercice des Warrants et Investment Options(1)

(A) Capitalisation boursière (en EUR)	146.855.343,63
(B) Actions en circulation	69.108.397
(C) Capitalisation boursière par action (en EUR)	2,125
Exercice des Warrants et Investment Options
(A) Fond levés au total (en EUR)	45.000.000,00
(C) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice de tous les Warrants	10.000.000
(D) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice de tous les Investment
Options	10.000.000
Après exercice des Warrants et Investment Options(1)
(A) Capitalisation boursière (en EUR)	191.855.343,63
(B) Actions en circulation	89.108.397

(C) Capitalisation boursière par action (en EUR) (arrondi)	2,153
Augmentation de valeur	1,32%

Notes:

___________

(1) A la date du présent rapport et sans tenir comptes de l'exercice ou de la conversion des autres instruments dilutifs en circulation.

7.5. Autres conséquences financières

Pour une discussion complémentaire sur les conséquences financières de l'exercice des Warrants et Investment Options, le conseil d'administration renvoie au rapport préparé par le commissaire de la Société en lien avec le présent rapport.

8. EFFETS DE L'OPERATION SUR LA PARTICIPATION DE L'INVESTISSEUR

Le tableau ci-dessous reflète le nombre d'actions détenu par l'Investisseur dans la Société si toutes les nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Warrants et Investment Options sont effectivement émises, ainsi que les pourcentages représentés par sa participation, par rapport au nombre total d'actions dans la Société, sur une base non diluée et sur une base entièrement diluée.

Aucun autre titre et/ou droit à souscrire à des titres dans la Société éventuellement détenus par l'Investisseur avant l'émission des Warrants et/ou Investment Options n'est pris en compte cidessous (exclusion est également faite des actions souscrites dans le cadre du Placement Privé) :

Investisseur	Armistice Capital Master Fund Ltd
Nombre d'actions détenues après le Placement privé mais avant l'exercice des Warrants et des Investment Options	10.000.000
Nombre d'actions détenues après le Placement privé et après l'exercice des Warrants et des Investment Options	30.000.000
% sur une base non diluée, avant exercice des Warrants et des Investment Options (1)	14,47%
% sur une base entièrement diluée, avant exercice des Warrants et des Investment Options (2)	7,19%
% sur une base non diluée, après exercice des Warrants et des Investment Options (3)	33,67%
% sur une base entièrement diluée, après exercice des Warrants et des Investment Options (4)	18,85%

Notes:

____________

(1) Sur la base des 69.108.397 actions existantes de la Société.
(2) Sur la base d'un nombre total d'actions égal à la somme des 69.108.397 actions existantes de la Société et des 70.020.540 actions à émettre lors de l'exercice ou de la conversion des instruments dilutifs en circulation selon les modalités et hypothèses décrites à la section 7.
(3) Sur la base d'un nombre total d'actions égal à la somme des 69.108.397 actions existantes de la Société et des 20.000.000 nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Warrants et Investment Options.
(4) Sur la base d'un nombre total d'actions égal à la somme des 69.108.397 actions existantes de la Société, des 20.000.000 nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Warrants et Investment Options et des 70.020.540 actions à émettre lors de l'exercice ou de la conversion des instruments dilutifs en circulation selon les modalités et hypothèses décrites à la section 7.

* * *

Fait le 24 septembre 2023,

[la page de signature suit]

Pour le conseil d'administration,

Par: ____________________ Par: ____________________

Administrateur Administrateur

ANNEXE A

CONDITIONS DES WARRANTS

ANNEXE B

CONDITIONS DES INVESTMENT OPTIONS

NI CE TITRE NI LES TITRES POUR LESQUELS CE TITRE PEUT ÊTRE EXERCÉ N'ONT ÉTÉ ENREGISTRÉS AUPRÈS DE LA U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION OU DE LA COMMISSION DES VALEURS MOBILIÈRES DE TOUT ÉTAT SUR LA BASE D'UNE EXEMPTION D'ENREGISTREMENT EN VERTU DU U.S. SECURITIES ACT DE 1933, TEL QUE MODIFIÉ (LE "U.S. SECURITIES ACT"), ET, PAR CONSÉQUENT, NE PAS PEUVENT ÊTRE OFFERTS OU VENDUS, SAUF EN VERTU D'UNE DÉCLARATION D'ENREGISTREMENT EFFECTIVE EN VERTU DU U.S. SECURITIES ACT OU EN VERTU D'UNE EXEMPTION DISPONIBLE DES, OU DANS LE CADRE D'UNE OPÉRATION NON SOUMISE AUX, EXIGENCES D'ENREGISTREMENT DU U.S. SECURITIES ACT ET CONFORMÉMENT AUX LOIS ETATIQUES SUR LES VALEURS MOBILIÈRES APPLICABLES.

MITHRA PHARMACEUTICALS

Société Anonyme

Siège : Rue Saint-Georges 5, 4000 Liège, Belgique TVA BE 0466.526.646 Registre des personnes morales de Liège, division Liège

2023 INVESTOR WARRANTS TERMES ET CONDITIONS ________________________________________

________________________________________

Les présents termes et conditions (ci-après dénommés les "Conditions") contiennent les Conditions d'émission et d'exercice des droits de souscription, dénommés "2023 Investor Warrants" (les "Warrants"), émis par Mithra Pharmaceuticals SA, une société anonyme de droit belge, dont le siège est situé Rue Saint-Georges 5, 4000 Liège, Belgique, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0466.526.646 (RPM Liège, division Liège) (la "Société"), que la Société s'est engagée à émettre au souscripteur de actions nouvelles de la Société été émises le 28 août 2023.

Sous réserve et conformément aux termes et conditions énoncés dans les Conditions :

Nombre de Warrants : dix millions (10.000.000) de Warrants

	Actions par Warrant : chaque Warrant confère le droit (mais non l'obligation) à son Détenteur (tel que défini ci-dessous) de souscrire, lors de l'exercice d'un Warrant, à une (1) nouvelle Action de la Société (telle que définie ci-dessous) (telle qu'ajustée et/ou remplacée conformément à la section 6 des Conditions) à émettre par la Société contre paiement en espèces du Prix d'Exercice.
Prix d'Exercice :	EUR 2,25 par Warrant (tel qu'il peut être ajusté conformément à la section 6 des Conditions).

Actions par Warrant : chaque Warrant confère le droit (mais non l'obligation) à son Détenteur (tel
que défini ci-dessous) de souscrire, lors de l'exercice d'un Warrant, à une (1)
nouvelle Action de la Société (telle que définie ci-dessous) (telle qu'ajustée
et/ou remplacée conformément à la section 6 des Conditions) à émettre par la
Société contre paiement en espèces du Prix d'Exercice.

Prix d'Exercice :

EUR 2,25 par Warrant (tel qu'il peut être ajusté conformément à la section 6
des Conditions).

Durée : Les Warrants ont une durée (la "Durée") commençant le jour de leur émission (la "Date de Début") et se terminant à 18 heures (inclus) (heure belge) au cinquième anniversaire de la Date de Début (la "Date d'Expiration").

1. CERTAINES DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATIONS

1.1. Certaines définitions : Dans les présentes Conditions, les mots et expressions suivants qui ne sont pas définis ailleurs dans les présentes Conditions ont les significations suivantes, sauf si le contexte exige qu'il en soit autrement :

"Action" désigne toute action ordinaire en circulation représentant le capital de la Société.

"Affilié" désigne, lorsqu'il est utilisé à l'égard d'une Personne, toute Personne qui contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec cette Personne, aussi longtemps que ce contrôle existe. Aux fins de la présente définition, le terme "contrôle" (y compris, corrélativement, les termes "contrôlé par" ou "sous contrôle commun avec") signifie le pouvoir effectif, soit directement soit indirectement par un ou plusieurs intermédiaires, de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques de cette entité, que ce soit par la propriété de plus de cinquante pour cent (50 %) des actions avec droit de vote de cette entité, ou par contrat ou autrement.

"Agissant de concert" signifie, quand utilisé en relation avec une Personne, agissant de concert au sens de l'article 3, §1, 5° de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, ou de l'article 1, §2, 5° de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition.

"Approbation du Prospectus de Cotation" signifie l'approbation par l'Autorité belge des services et marchés financiers d'un prospectus d'admission à la cote, ou d'un supplément à un prospectus d'admission à la cote, en vertu duquel les Actions émises par la Société lors de l'exercice des Warrants conformément aux présentes Conditions seront admises à la cote et à la negociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels conformément aux présentes Conditions.

"Code des Sociétés et des Associations" signifie le Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019, tel que modifié de temps à autre, et les règles et règlements promulgués en vertu de celui-ci.

"Date d'Émission" signifie la date à laquelle les Warrants sont émis par la Société.

"Détenteur" désigne une Personne inscrite de temps à autre dans le registre des Warrants de la Société en tant que détenteur d'un ou de plusieurs Warrants.

"Entité Concernée" signifie (a) toute Personne, (b) tout groupe de personnes liées au sens de l'article 1:20 du Code des Sociétés et des Associations, ou (c) tout groupe de Personnes agissant de concert.

"Entité Successeur" signifie la Personne, qui peut être la Société, formée par, résultant de ou survivant à une Opération Fondamentale ou la Personne avec laquelle cette Opération Fondamentale a été conclue.

"Filiales" signifie toute entité dans laquelle la Société détient, directement ou indirectement, une partie du capital ou une participation ou un intérêt similaire, à condition toutefois qu'une Filiale n'inclue pas une telle entité qui, à la date de détermination applicable, n'a pas d'actifs ou de revenus significatifs.

"Réalisation" ou "Réaliser" désigne la finalisation d'une opération qualifiée d'Opération Fondamentale ou, dans le cas d'une série d'opérations liées qualifiées d'Opération Fondamentale, la finalisation de la première opération de cette série qui déclenche cette qualification.

"Jour de Négociation" signifie tout jour où les Actions sont négociées sur Euronext Brussels ou, si Euronext Brussels n'est pas le principal marché de négociation des Actions, sur la principale bourse ou le principal marché sur lequel les Actions sont négociées à ce moment-là.

"Jour ouvrable" signifie un jour où les banques sont généralement ouvertes à Bruxelles (Belgique), à l'exclusion des samedis et des dimanches.

"Opération Fondamentale" signifie que

(a) la Société doit, directement ou indirectement, effectuer une ou plusieurs opérations connexes :
- (i) consolider ou fusionner avec ou dans (lorsque la Société n'est pas la société survivante) une autre Entité Concernée ;
- (ii) vendre, louer, concéder une licence sur, céder, transférer, transmettre ou céder de toute autre manière la totalité ou la quasi-totalité des biens ou des actifs de la Société et de ses Filiales, pris dans leur ensemble, à une ou plusieurs Entités Concernées ;
- (iii) faire, ou permettre à une ou plusieurs Entités Concernées de faire, ou permettre à la Société de faire l'objet ou de voir ses Actions faire l'objet ou être partie à une ou plusieurs Entités Concernées faisant une offre d'achat, de rachat ou d'échange qui est acceptée par les détenteurs d'au moins (x) 50 % des Actions en circulation, (y) 50 % des Actions en circulation calculées comme si toutes Actions détenues par toutes les Entités Concernées faisant ou étant partie à, ou Affiliées à une Entité Concernée faisant ou partie à une telle offre d'achat, de rachat ou d'échange n'étaient pas en circulation, ou (z) un nombre d'actions tel que toutes les Entités Concernées qui font ou sont parties à, ou qui sont Affiliées à une Entité Concernée faisant ou partie à cette offre d'achat, de rachat ou d'échange, deviennent collectivement propriétaires d'au moins 50 % des Actions en circulation ;
- (iv) conclure une convention d'achat d'actions ou un autre regroupement d'activités (y compris, sans s'y limiter, une réorganisation, une recapitalisation, une scission, une fusion ou un plan d'arrangement) avec une ou plusieurs Entités Concernées par laquelle ces autres Entités Concernées, individuellement ou dans l'ensemble, acquièrent au moins soit (x) 50 % des Actions en circulation calculées comme si toutes Actions détenues par toutes les Entités Concernées faisant ou étant partie à, ou Affiliées à une Entité Concernée faisant ou partie à une telle convention d'achat d' Actions ou à un tel regroupement d'activités n'étaient pas en circulation, ou (z) un nombre d' Actions tel que les Entités Concernées deviennent collectivement propriétaires d'au moins 50 % des Actions en circulation ; ou
- (v) réorganiser, recapitaliser ou reclasser ses Actions ou tout échange obligatoire d'Actions en vertu duquel les Actions sont effectivement converties ou échangées contre d'autres titres, du numéraire ou des biens ;

à condition, toutefois, que ne soit pas qualifiée d'Opération Fondamentale une opération ou une série d'opérations décrites au paragraphe (a)(i) ou (a)(v) ci-dessus dans lesquelles les détenteurs d'Actions immédiatement avant cette opération ou série d'opérations détiennent, directement ou indirectement, plus de 50 % des Actions ordinaires de la Société ou de la Personne survivante ou du cessionnaire ou de leur société mère, selon le cas, immédiatement après un telle opération ;

(b) la Société doit, directement ou indirectement, y compris par l'intermédiaire de Filiales, d'Affiliés ou autrement, dans le cadre d'une ou plusieurs opérations connexes, permettre à une Personne ou à un groupe de Personnes liées au sens de l'article 1:20 du Code des Sociétés et des Associations d'être ou de devenir propriétaire, directement ou indirectement, d'au moins (x) 50 % de l'ensemble des droits de vote ordinaires représentés par les Actions émises et en circulation, ou (y) 50 % de l'ensemble des droits de vote ordinaires représentés par les Actions émises et en circulation qui ne sont pas détenues par toutes ces Entités Concernées à la Date d'Émission, calculés comme si les Actions détenues par toutes ces Entités Concernées n'étaient pas en circulation.

"Personne" signifie tout individu ou personne physique, toute entité juridique dotée d'une personnalité juridique distincte, tout partenariat, toute joint venture, toute société (à actions jointes), toute association, toute société à responsabilité limitée, toute fiducie, toute organisation non constituée en société, ou toute entité gouvernementale (ou tout département, agence ou subdivision politique de celle-ci).

"Prix Moyen Pondéré" signifie, pour tout titre à toute date, le prix moyen pondéré en fonction du volume en euros pour ce titre sur Euronext Brussels pendant la période commençant à 09h00 (heure belge) (09:00:00 heures) (ou tout autre moment annoncé publiquement par Euronext Brussels comme étant l'ouverture officielle des négociations) et se terminant à 17h30 (heure belge) (17:30:00 heures) (ou tout autre moment annoncé publiquement par Euronext Brussels comme étant la clôture officielle des négociations), tel que rapporté par Bloomberg par le biais de sa fonction "Volume at Price", ou, si ce qui précède ne s'applique pas, le prix moyen pondéré en fonction du volume en euros de cette valeur sur le marché hors cote sur le tableau d'affichage électronique pour cette valeur pendant la période commençant à 09h00 heures (heure belge) (09:00:00 heures) (ou toute autre heure annoncée publiquement par ce marché comme étant l'heure officielle d'ouverture des négociations), et se terminant à 17h30 heures. (heure belge) (17:30:00 heures) (ou à tout autre moment où ce marché annonce publiquement qu'il s'agit de la clôture officielle des négociations), tel que rapporté par Bloomberg, ou, si aucun prix moyen pondéré en fonction du volume en euros n'est rapporté pour ce titre par Bloomberg pour ces heures, la moyenne du cours acheteur de clôture le plus élevé et du cours vendeur de clôture le plus bas de l'un des teneurs de marché pour ce titre, tel que rapporté dans OTC Link ou Pink Open Market (f/k/a OTC Pink) publié par OTC Markets Group, Inc. (ou une organisation ou agence similaire qui reprendrait ses fonctions de rapport de prix). Si le Prix Moyen Pondéré ne peut être calculé pour un titre à une date donnée sur l'une des bases susmentionnées, le Prix Moyen Pondéré de ce titre à cette date sera la juste valeur de marché déterminée d'un commun accord par la Société et le Détenteur concerné. Toutes ces déterminations seront ajustées de manière appropriée pour tenir compte de tout dividende en actions, scission d'actions, regroupement d'actions, reclassification ou opération similaire concernant les Actions survenant au cours de la période de calcul applicable.

"Valeur Black Scholes": la valeur du Warrant basée sur le modèle d'évaluation des options de Black Scholes obtenu à partir de la fonction "OV" de Bloomberg, déterminée le jour de la réalisation de l'Opération Fondamentale applicable à des fins de tarification et reflétant (A) un taux d'intérêt sans risque correspondant au taux du Trésor américain pour une période égale à la durée entre la date de l'annonce publique de l'Opération Fondamentale envisagée applicable et la date de résiliation, (B) une volatilité attendue égale à la plus grande des deux valeurs suivantes : (1) la volatilité sur 30 jours et (2) la volatilité sur 100 jours ou (3) la volatilité sur 365 jours, chacune des clauses (1) à (3) étant obtenue à partir de la fonction HVT de Bloomberg (déterminée à l'aide d'un facteur d'annualisation de 365 jours) le Jour de Négociation suivant immédiatement l'annonce publique de l' Opération Fondamentale envisagée applicable, (C) le prix sous-jacent par action utilisé dans ce calcul sera le Prix Moyen Pondéré le plus élevé au cours de la période commençant le Jour de Négociation précédant immédiatement l'annonce publique de l'Opération Fondamentale envisagée applicable (ou la réalisation de l'Opération Fondamentale applicable, si elle est antérieure) et se terminant le Jour de Négociation de la demande du Détenteur conformément au présent paragraphe 3(e) et (D) une durée d'option restante égale à la durée entre la date de l'annonce publique de l'Opération Fondamentale envisagée applicable et la date de résiliation et (E) un coût d'emprunt égal à zéro.

1.2. Titres : Les titres utilisés dans les présentes Conditions ne le sont qu'à des fins de commodité et n'affectent pas la construction ou l'interprétation des présentes Conditions.
1.3. Signification des références : Sauf si le contexte ne le permet pas ou sauf indication contraire spécifique :
- (a) les références aux sections renvoient aux sections des présentes Conditions, et les références aux sous-sections ou aux paragraphes renvoient aux sous-sections ou aux paragraphes de la section dans laquelle ces références apparaissent ;
- (b) les références aux Annexes sont des références aux Annexes des présentes Conditions;
- (c) les termes "dans les présentes", "des présentes","en vertu des présentes", "par les présentes", "aux présentes", "avec les présentes" et les termes de signification similaire se réfèrent aux présentes Conditions dans leur ensemble et non à une section, un paragraphe ou une autre subdivision en particulier ;
- (d) les références aux mots "inclure" ou "inclus" (ou tout autre terme similaire) ne doivent pas être interprétées comme impliquant une limitation, et les termes généraux introduits par le mot "autre" (ou tout autre terme similaire) ne doivent pas avoir un sens restrictif du fait qu'ils sont précédés de mots indiquant une catégorie particulière d'actes, de matières ou de choses ;
- (e) toute référence à "un écrit" ou à un " par écrit" inclut toute méthode de reproduction de mots ou de textes sous une forme lisible et non transitoire et inclut également le courrier électronique ;
- (f) toute référence à une loi, à un règlement ou à une disposition légale est réputée inclure une référence à toute loi, à tout règlement ou à tout instrument légal qui modifie, étend, consolide ou remplace cette loi, ce règlement ou cette disposition (ou qui l'aurait fait), ainsi qu'à tout autre règlement, instrument légal ou autre législation subordonnée adopté en conformité, à condition qu'une telle référence n'inclue pas une modification, une extension ou un remplacement avec effet rétroactif ;
- (g) tous les délais indiqués dans le présent document sont calculés de minuit à minuit, heure locale de Bruxelles, Belgique. Ils commencent à courir le jour suivant celui où s'est produit l'événement qui déclenche le délai en question. La date d'expiration est incluse dans le délai. Si la date d'expiration n'est pas un Jour Ouvrable, elle est reportée au Jour Ouvrable suivant. Sauf disposition contraire, tous les délais sont calculés en jours calendriers. Tous les délais composés d'un certain nombre de mois (ou d'années) sont calculés à partir du jour du mois (ou de l'année) où l'événement déclencheur s'est produit jusqu'à la veille du même jour du (des) mois (ou de l'année) suivant(e) (soit, de quantième à veille de quantième).
1.4. Pair comptable : Aux fins des présentes Conditions, le pair comptable des Actions de la Société est déterminé comme une fraction (a) dont le numérateur est le montant du capital de la Société à ce moment-là et (b) dont le dénominateur est le nombre total d'Actions effectivement émises et en circulation de la Société à ce moment-là.
1.5. Langue : Les Conditions ont été rédigées en anglais, puis une traduction en français a été préparée. En cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra entre les parties dans toute la mesure possible et permise par le droit belge.

Nonobstant ce qui précède, les concepts juridiques belges exprimés en anglais doivent être interprétés conformément aux termes juridiques belges auxquels ils se réfèrent, et l'utilisation de mots français et/ou néerlandais dans les présentes Conditions pour traduire certains mots ou concepts sera concluante pour la détermination du concept juridique pertinent en vertu du droit belge des mots ou concepts qui sont ainsi traduits dans les présentes.

2. NATURE ET FORME DES WARRANTS

2.1. Nature des Warrants : Chaque Warrant a été émis sous la forme d'un droit de souscription, sous réserve des dispositions des présentes Conditions, lesquelles lient la Société et le Détenteur d'un Warrant. Un total de dix millions (10.000.000) de Warrants a été émis.
2.2. Droit de souscription : Sous réserve et conformément aux conditions énoncées dans les présentes Conditions, chaque Warrant confère à son détenteur le droit (mais non l'obligation) de souscrire, lors de l'exercice du Warrant, une (1) nouvelle Action à émettre par la Société (telle qu'elle peut être ajustée et/ou remplacée en vertu de la section 6 des Conditions) contre paiement en numéraire du Prix d'Exercice du Warrant (tel qu'il peut être ajusté conformément à la section 6 des Conditions).
2.3. Aucun droit d'actionnaire : Le détenteur d'un Warrant n'est pas un actionnaire de la Société du seul fait qu'il détient le Warrant, et n'a donc pas les droits d'un actionnaire en ce qui concerne les Actions à émettre ou à livrer au Détenteur du Warrant lors de l'exercice du Warrant jusqu'à l'exercice du Warrant et l'émission ou la livraison des Actions correspondantes. Le Détenteur aura toutefois le droit d'assister aux assemblées générales des actionnaires de la Société dans la mesure où la loi applicable le permet.
2.4. Forme : Les Warrants sont nominatifs. Conformément à la législation applicable, la propriété et les droits sur un Warrant sont inscrits dans un registre des Warrants, qui est conservé au siège de la Société. Les Warrants ne peuvent être convertis en instruments au porteur ou sous forme dématérialisée. À la demande du détenteur d'un Warrant, la Société confirmera par écrit le nombre de Warrants détenus par le détenteur au moyen d'une confirmation substantiellement sous la forme de l'Annexe 1 (la"Confirmation").
2.5. Pas de cotation : Le Warrant ne sera à aucun moment coté en bourse, sur un marché réglementé, un système multilatéral de négociation ou un marché de valeurs similaire.
2.6. Cessibilité des Warrants : Les Warrants sont librement transférables, à condition que le bénéficiaire du transfert fournisse les déclarations, garanties, accords et reconnaissances énoncés à la section 5. Un transfert ou une cession sera effectué au moyen d'une notification de transfert dûment remplie et signée, essentiellement sous la forme de l'Annexe 2 (la "Notification de Cession"), et à condition que, dans le cadre d'une telle cession, le cédant (ou ses successeurs) et le cessionnaire fournissent à la Société une copie de cette Notification de Cession. Les cessions de Warrants non conformes à la présente section 2.6 ne sont pas opposables à la Société.

3. DURÉE DES WARRANTS

Les Warrants ont une durée qui commence à partir de leur émission et se termine à (et y compris) 18 heures (heure belge) à la Date d'Expiration. Un Warrant expire automatiquement et devient caduque de plein droit à 18 heures (heure belge) à la Date d'Expiration, à moins qu'il ne soit exercé avant cette date par son Détenteur conformément aux termes et conditions énoncés dans les présentes Conditions.

4. ACTIONS À ÉMETTRE LORS DE L'EXERCICE DES WARRANTS

Les Actions à émettre lors de chaque exercice des Warrants auront les mêmes droits et avantages que les Actions existantes et en circulation au moment de leur émission et seront pari passu à tous égards, y compris en ce qui concerne le droit aux dividendes et autres distributions, et auront droit aux dividendes et autres distributions pour lesquels la date d'enregistrement ou la date d'échéance correspond à la date de leur émission ou à une date postérieure.

5. EXERCICE DES WARRANTS

5.1. Droit d'exercice : Chaque Warrant peut être exercé à tout moment à partir de la dernière des deux dates suivantes : (a) la Date d'Émission ou (b) l'Approbation du Prospectus de Cotation, jusqu'à l'expiration de la Durée. L'exercice d'un Warrant après la Date d'Expiration sera considéré comme nul.
5.2. Limites aux exercices : Sans préjudice de la section 7, dans la mesure où un Warrant n'est pas exercé plus tôt, ce Warrant deviendra caduc et expirera immédiatement au plus tôt entre (a) 18 heures (heure belge) à la Date d'Expiration, et (b) si un transfert des Warrants n'a pas été effectué conformément à la section 7, la Réalisation d'une Opération Fondamentale, dans chaque cas sans qu'une autre notification ne soit nécessaire, et le droits d'exercer des Warrants ne seront plus d'aucune valeur et n'auront plus aucun effet par la suite.
5.3. Notification d'Exercice : Les Warrants ne peuvent être exercés qu'au moyen d'une notification écrite dûment complétée et signée (qui peut être signée électroniquement) essentiellement sous la forme de l'Annexe 3 (la "Notification d'Exercice"). La Notification d'Exercice doit être signifiée et reçue par la Société conformément aux dispositions de la section 10.4. Une Notification d'Exercice est réputée reçue par la Société (la "Date d'Exercice") (i) le jour où elle est signifiée ou réputée signifiée conformément à la section 10.4, si ce jour est un Jour de Négociation et que la notification d'exercice a été signifiée ou réputée signifiée conformément à la section Error! Reference source not found. avant 11h00 (heure belge), ou (ii) le Jour de Négociation suivant immédiatement le jour où elle est signifiée ou réputée signifiée conformément à la section 10.4 si la Notification d'Exercice a été signifiée ou est réputée signifiée conformément à la section 10.4 un Jour de Négociation à ou après 11h00 (heure belge). La Date d'Exercice doit être comprise dans la période de validité.
5.4. Paiement du Prix d'Exercice : Lors de l'exercice d'un Warrant, le Prix d'Exercice applicable doit être payé en numéraire au moyen d'un virement bancaire de ce montant en fonds immédiatement disponibles en euros sur le compte spécial de la Société (répondant aux exigences de l'article 7:195 du Code des Sociétés et des Associations) qui sera notifié par la Société au Détenteur du Warrant (le "Compte d'Exercice"). La Société notifiera, aussi rapidement que possible et en tout état de cause au plus tard un (1) Jour Ouvrable après la Date d'Exercice d'un Warrant, au détenteur du Warrant les détails du Compte d'Exercice concerné par courrier électronique à l'adresse mentionnée dans le Compte d'Exercice. Si le Prix d'Exercice applicable d'un Warrant n'est pas payé conformément aux dispositions ci-dessus et reçu par la Société sur le Compte d'Exercice avant 11h00 (heure belge) le deuxième (2e) Jour de Négociation suivant la Date d'Exercice, le Warrant sera considéré comme n'ayant pas été exercé.
5.5. Pas d'exercice pour des fractions d'Actions : Les Warrants ne peuvent être exercés que pour un nombre entier d'Actions, et non pour des fractions d'Actions ou de scrips. Si, à la suite d'un ajustement en vertu de la section 6 des Conditions, un Warrant devait donner le droit de souscrire à une fraction d'Action ou de scripts, les Warrants peuvent être exercés de manière agrégée par leur Détenteur de telle sorte que le nombre d'Actions pouvant être émises lors de l'exercice des Warrants concernés (y compris les fractions d'Action ou de scripts concernées) soit agrégé, mais arrondi au nombre entier d'Actions inférieur le plus proche.
5.6. Émission et livraison des Actions : La Société n'est tenue d'émettre des Actions lors de l'exercice d'un Warrant que si (a) l'exercice est conforme aux sections 5.1 et 5.2, (b) la Notification d'Exercice correspondante ait été signifiée à la Société conformément à la section 5.3 et (c) le Prix d'Exercice total applicable a été payé conformément aux dispositions de la section 5.4. Sous réserve de ce qui précède, la Société émettra et livrera les Actions concernées dès que possible, mais en tout état de cause au plus tard à 18 heures (heure belge) le deuxième (2e) Jour de Négociation suivant la Date d'Exercice (la "Date de Livraison") conformément aux dispositions de la section 5.7. Si la Société ne parvient pas, pour quelque raison que ce soit, à livrer au Détenteur les Actions sous-jacentes aux Warrants, sous réserve d'un exercice régulier et valide conformément aux Conditions, et sous réserve de la réception du Prix d'Exercice total des Warrants ainsi exercés sur le Compte d'Exercice conformément aux Conditions, avant le nombre de Jours de Negociation comprenant la Période de Règlement Standard (telle que définie ci-dessous) après la remise à la Société de la Notification d'Exercice (cette date étant la "Date de Livraison des Actions Warrants"), la Société paiera au Détenteur, en numéraire, à titre de dommages-intérêts et non de pénalité, pour chaque tranche de EUR 1.000 d'Actions sous-jacentes aux Warrants faisant l'objet de cet exercice (sur la base du Prix Moyen Pondéré des Actions à la date de la Notification d'Exercice applicable), EUR 10 par Jour de Négociation (passant à EUR 20 par Jour de Négociation à partir du troisième Jour de Négociation suivant la Date de Livraison des Actions Warrants) pour chaque Jour de Négociation suivant cette Date de Livraison des Actions Warrants jusqu'à ce que les Actions sous-jacentes aux Warrants soient livrées ou que le Détenteur annule l'exercice en question. Dans le présent document, l'expression "Période de Règlement Standard" désigne la période de règlement standard, exprimée en nombre de Jours de Négociation (mais pas moins de deux (2) Jours de Négociation), sur le marché de négociation principal de la Société en ce qui concerne les Actions, telle qu'elle est en vigueur à la date de remise de la Notification d'Exercice.
5.7. Forme des Actions : Les Actions à livrer lors de l'exercice des Warrants seront livrées sous forme dématérialisée conformément aux instructions de livraison figurant dans la Notification d'Exercice ou, en l'absence de telles instructions, sous forme nominative. En cas de livraison sous forme dématérialisée, il suffit que le formulaire Demat006 correspondant ait été dûment et valablement complété et soumis par la Société à Euroclear, conformément aux instructions de livraison énoncées dans la Notification d'Exercice, avant 18 heures (heure belge) à la Date de Livraison, pour la livraison des Actions correspondantes. Le fait de remplir et de soumettre le formulaire Demat006 en bonne et due forme, conformément aux instructions de livraison ainsi données, vaudra règlement de la livraison des Actions concernées. La Société n'est pas responsable des actions ultérieures d'Euroclear ou d'autres dépositaires tenus de créditer les Actions concernées sur le(s) compte(s) titres du Détenteur, et les dispositions de la section 5.8 ne s'appliquent pas dans le cas où le formulaire Demat006 susmentionné a été dûment rempli et soumis conformément aux instructions de livraison données à la Société. Sans préjudice de ce qui précède, la Société déploiera des efforts raisonnables pour aider le Détenteur à permettre à Euroclear ou à d'autres dépositaires de créditer les Actions concernées sur le compte-titres du Détenteur.
5.8. Indemnisation en cas de Rachat : Outre les autres droits dont dispose le Détenteur de Warrants, si la Société ne livre pas les Actions pouvant être émises lors de l'exercice d'un Warrant par son Détenteur conformément aux dispositions des sections 5.6 et 5.7 et si, après cette date, le Détenteur est tenu par son courtier d'acheter (dans le cadre d'une Opération sur le marché libre ou autrement) des Actions à livrer en compensation d'une vente par le Détenteur des Actions que ce dernier prévoyait de recevoir lors de cet exercice (un "Rachat"), la Société paiera alors en numéraire au Détenteur le montant, le cas échéant, par lequel (A) le prix d'achat total payé par le Détenteur (y compris les commissions de courtage, le cas échéant) pour les Actions ainsi achetées dépasse (B) le montant obtenu en multipliant (1) le nombre d'Actions que la Société devait livrer au Détenteur dans le cadre de l'exercice du Warrant, avec (2) le prix auquel l'ordre de vente donnant lieu à cette obligation d'achat a été exécuté. Par exemple, si le Détenteur achète des Actions pour un prix d'achat total de EUR 11.000 afin de couvrir un Rachat relatif

aux Actions à livrer lors de l'exercice de Warrants dont le prix de vente total donnant lieu à cette obligation d'achat est de EUR 10.000, la Société sera tenue de payer au Détenteur EUR 1.000. Le Détenteur devra fournir à la Société une notification écrite indiquant les montants qui lui sont dus au titre du Rachat et, à la demande de la Société, une preuve du montant de cette perte. Rien dans les présentes ne limite le droit du Détenteur d'exercer tout autre recours dont il dispose en vertu des présentes, en droit ou en équité, y compris, sans s'y limiter, un arrêté d'exécution spécifique et/ou une mesure injonctive en ce qui concerne le manquement de la Société à livrer en temps voulu des Actions lors de l'exercice du Warrant, comme l'exigent les Conditions.

5.9. Augmentation de capital : Conformément au droit applicable, lors de l'exercice des Warrants, l'augmentation de capital et l'émission de nouvelles Actions qui en découlent seront formellement constatées devant notaire par un ou plusieurs représentants autorisés de la Société.
5.10. Comptabilisation du Prix d'Exercice : Lors de l'exercice des Warrants et de l'émission des nouvelles Actions correspondantes conformément aux présentes Conditions, le Prix d'Exercice total applicable sera comptabilisé en tant que capital de la Société. Si le montant du Prix d'Exercice applicable par Action émise est supérieur au pair comptable des Actions existantes immédiatement avant l'augmentation de capital, le Prix d'Exercice total applicable sera réparti de telle sorte que, par Action émise (i) une partie du Prix d'Exercice total applicable égale au pair comptable des Actions existantes immédiatement avant l'augmentation de capital sera comptabilisée en tant que capital, et (ii) le solde du Prix d'Exercice total applicable sera comptabilisé en tant que prime d'émission. Cette prime d'émission sera comptabilisée au passif du bilan de la Société en tant que capitaux propres. Le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée servira, comme le capital, de garantie pour les tiers et, à l'exception de la possibilité d'une capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit que sur la base d'une résolution valide de l'assemblée générale des actionnaires adoptée de la manière requise pour une modification des statuts de la Société. Suite à l'émission de nouvelles Actions et à l'augmentation de capital qui en résulte, chacune des Actions (existantes et nouvelles) représentera la même fraction du capital de la Société.
5.11. Informations complémentaires : Dès réception de la Notification d'Exercice relative à un Warrant, la Société peut demander par écrit au Détenteur du Warrant concerné de fournir à la Société les déclarations et documents supplémentaires raisonnablement nécessaires pour permettre à la Société de se conformer à toutes les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre de l'exercice du Warrant et de l'émission ou de la livraison des Actions qui en découlent.
5.12. Cotation des Actions : La Société fera en sorte, à ses frais, que les Actions émises lors de l'exercice du Warrant soient admises à la négociation et à la cotation sur toute bourse principale ou autre plateforme de négociation sur laquelle les autres Actions de la Société sont alors admises à la négociation et à la cotation.

La Société fera tout ce qui est raisonnablement possible pour s'assurer que les Actions à émettre lors de l'exercice des Warrants peuvent être émises sans violation de toute loi ou réglementation applicable ou de toute exigence d'une bourse de valeurs sur laquelle les autres Actions de la Société sont alors cotées ou négociées.

En outre, la Société s'engage à faire de son mieux pour maintenir la cotation de ses Actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels aussi longtemps que les Warrants seront en circulation. Si, à tout moment, la Société, après avoir déployé ses meilleurs efforts raisonnables, n'est pas en mesure de se conformer aux exigences relatives au maintien de la cotation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, comme indiqué ci-dessus, ou si le maintien de cette cotation devient indûment onéreux, la Société devra, tant que les Warrants seront en circulation, déployer ses meilleurs efforts raisonnables pour obtenir et maintenir la cotation de ces Actions sur une autre bourse que la Société (agissant raisonnablement) pourra choisir. Cette bourse sera un marché réglementé de l'EEE ou un Marché Réglementé du Royaume-Uni (un "Marché Réglementé"), à moins que la Société (agissant raisonnablement) ne détermine que le maintien d'une cotation sur un Marché Réglementé serait indûment onéreux, auquel cas la Société fera ses meilleurs efforts raisonnables pour obtenir puis maintenir une cotation des Actions sur une autre bourse que la Société (agissant raisonnablement) pourra sélectionner, à condition toutefois que cette bourse soit couramment utilisée pour la cotation et la négociation de titres de participation ou de titres de créance.

6. AJUSTEMENTS DES ACTIONS ET DU PRIX D'EXERCICE

6.1. Scissions et regroupements : Si la Société scinde ses Actions en un plus grand nombre d'Actions, le nombre d'Actions pouvant être émises lors de l'exercice des Warrants conformément aux Conditions sera augmenté proportionnellement et le Prix d'Exercice sera réduit proportionnellement. Si le nombre d'Actions est réduit, combiné ou regroupé en un nombre inférieur d'Actions, le Prix d'Exercice sera proportionnellement augmenté et le nombre d'Actions pouvant être émises lors de l'exercice des Warrants conformément aux Conditions sera proportionnellement réduit.
6.2. Reclassification, échange, combinaisons ou substitution, etc.: En cas d'événement (autre qu'une Opération Fondamentale) par lequel toutes les Actions sont reclassées, échangées, combinées, substituées ou remplacées par des titres de la Société d'une catégorie et/ou d'un type différent, à partir de la réalisation de cet événement, chaque Warrant en circulation pourra être exercé pour le nombre, la catégorie et le type de titres de la Société que le Détenteur aurait reçus si les Actions pouvant être émises lors de l'exercice de ce Warrant avaient été émises et en circulation au moment de la réalisation de l'événement en question, catégorie et le type de titres de la Société que le détenteur aurait reçus si les Actions pouvant être émises lors de l'exercice de ce Warrant avaient été émises et en circulation au moment de la réalisation de cet événement, et sous réserve d'ajustements ultérieurs de temps à autre conformément aux dispositions des présentes Conditions. À la suite d'un tel événement, les termes de ces Conditions s'appliqueront mutatis mutandis à ces autres titres de la Société. Les dispositions de la présente section 6.2 s'appliquent de la même manière aux reclassifications, échanges, combinaisons, substitutions, remplacements ou autres événements similaires successifs.
6.3. Pas d'autres ajustements : Par dérogation à la section 7:71 du Code des Sociétés et des Associations, la Société peut procéder à toutes les démarches qu'elle juge appropriées en rapport avec son capital, ses statuts, sa situation financière ou sa gestion, même si ces démarches conduisent à une réduction des avantages attribués à un Détenteur de Warrants, y compris, mais sans s'y limiter, les fusions, acquisitions, augmentations ou réductions de capital (y compris celles soumises à une condition suspensive), l'incorporation de réserves dans le capital avec émission de nouvelles Actions, la distribution de dividendes, l'émission de droits de souscription, d'obligations convertibles ou d'autres titres permettant de souscrire ou d'acquérir des Actions ou d'autres titres de la Société, la modification des accords ou des dispositions relatives à la distribution des bénéfices ou du produit de la liquidation (sauf si une modification des accords ou des dispositions relatives à la distribution des bénéfices ou du produit de la liquidation a pour conséquence que toutes les Actions existantes et alors en circulation ont des droits privilégiés en matière de distribution des bénéfices ou du produit de la liquidation par rapport aux Actions qui seront émises lors de l'exercice des warrants). Si les droits d'un Détenteur concernant ses Warrants sont affectés par une telle décision ou opération le Détenteur n'aura pas droit à une modification du Prix d'Exercice, à une modification des conditions d'exercice ou à toute autre forme de compensation (financière ou autre), à moins que cela ne soit spécifiquement prévu dans les sections 6.1 et 6.2 des présentes Conditions.

6.4. Notification concernant les ajustements. Lors de chaque ajustement du nombre d'Actions pouvant être émises lors de l'exercice des Warrants conformément aux Conditions, de la substitution de ces Actions, ou de l'ajustement du Prix d'Exercice conformément à la présente section 6, la Société notifie par écrit au Détenteur des Warrants conformément aux dispositions de la section Error! Reference source not found. dans un délai raisonnable, en indiquant l'ajustement en question et les faits sur lesquels cet ajustement est basé.

7. TRAITEMENT DES WARRANTS EN CAS D'OPÉRATION FONDAMENTALE

Au plus tard cinq (5) Jours Ouvrables avant la Réalisation d'une Opération Fondamentale, la Société (ou l'Entité Successeur) devra proposer d'acheter les Warrants au Détenteur concerné en lui versant, à la date de Réalisation de l'Opération Fondamentale, un montant en numéraire (le "Prix de Rachat") égal à la Valeur Black Scholes des Warrants restants non exercés. Les dispositions de la section 7 sont sans préjudice du droit du Détenteur d'un Warrant (a) d'exercer le Warrant en cas d'Opération Fondamentale ou avant celle-ci, et (b) d'exercer les droits qui lui sont attribués en vertu du droit applicable.

8. DÉCLARATIONS ET GARANTIES DU DÉTENTEUR DES WARRANTS

Lors de la souscription ou de l'acquisition de Warrants, et lors de l'exercice des Warrants le Détenteur des Warrants concernés fournira (et sera réputé fournir) à la Société les déclarations, garanties, accords, conventions, engagements et reconnaissances suivants :

8.1. Statut d'investisseur qualifié. Le Détenteur garantit, déclare et convient avec la Société qu'il est soit :
- (a) (i) un "investisseur qualifié" au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, tel que modifié ; et (ii) il n'est pas aux États-Unis et n'agit pas pour le compte ou au bénéfice d'une personne aux États-Unis, et était situé en dehors des États-Unis au moment de la souscription ou de l'acquisition des Warrants, et acquiert des Warrants ou, s'il donne cette déclaration et cette garantie dans le cadre d'un exercice de Warrants, acquiert des Actions en dehors des États-Unis dans le cadre d'une "offshore transaction" telle que définie dans le Règlement S ("Règlement S") de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (le 'US Securities Act"), et non en vue ou pour la revente dans le cadre d'une vente publique ou d'une distribution d'une manière qui violerait le US Securities Act ; ou
- (b) (i) un "investisseur accrédité" institutionnel (un "IAI") au sens de la règle 501(a) du US Securities Act ou un "acheteur institutionnel qualifié" (un "QIB") tel que défini dans la Règle 144A ("Règle 144A") du US Securities Act ou, s'il donne cette déclaration et cette garantie dans le cadre d'un exercice de Warrants, en acquérant des Actions pour son propre compte ou pour le compte d'un ou plusieurs IAI ou QIB à l'égard desquels il a le pouvoir de faire, et fait, les déclarations, les garanties et les accords mentionnés dans le présent document ; (ii) les Warrants et les Actions pouvant être émis conformément aux Conditions n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du US Securities Act ou auprès d'un État ou d'une autre juridiction des États-Unis et qu'elle sait, et que chaque propriétaire légal ou bénéficiaire des Warrants et des Actions pouvant être émis conformément aux Conditions a été informé, que les Warrants et les Actions lui sont offerts, émis et vendus conformément à l'exemption d'enregistrement prévue par le US Securities Act pour les transactions effectuées par un émetteur n'impliquant pas d'offre publique de valeurs mobilières aux États-Unis ; (iii) les Warrants et les Actions pouvant être émis conformément aux Conditions ne peuvent pas être et ne seront pas proposés à nouveau, revendus, mis en gage ou

transférés de toute autre manière par lui, sauf : (A) en vertu d'une déclaration d'enregistrement qui a été déclarée effective en vertu du US Securities Act ; (B) en dehors des États-Unis en vertu de la Règle 903 ou de la Règle 904 de la Réglementation S ; (C) à une personne dont il et toute personne agissant en son nom pensent raisonnablement qu'elle est un QIB achetant pour son propre compte ou pour le compte d'un autre QIB une opération répondant aux exigences de la Règle 144A ; ou (D) en vertu de la Règle 144 du US Securities Act (le cas échéant) ou d'une autre exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise aux exigences d'enregistrement du US Securities Act et, dans chaque cas, conformément à toutes les lois sur les valeurs mobilières applicables des États des États-Unis et de toute autre juridiction pertinente et, dans le cas des points (C) et (D) ci-dessus, uniquement après la remise d'un avis juridique ou de tout autre document que la Société peut raisonnablement exiger pour prouver le respect des exigences d'enregistrement du US Securities Act ; (iv) les Warrants et les Actions pouvant être émises conformément aux Conditions sont des "titres restreints" au sens de la Règle 144(a)(3) du US Securities Act ; (v) il n'a pas souscrit ou acquis les Warrants ou, s'il donne cette déclaration et cette garantie dans le cadre d'un exercice de Warrants, les Actions pouvant être émises conformément aux Conditions à la suite d'une sollicitation générale ou d'une publicité générale, y compris des publicités, des articles, des blogs, des courriels distribués en masse, des avis, des publications sur des sites web (y compris toute forme de publicité ou de publicité), (y compris toute forme de communication par les médias sociaux) publiés dans un journal ou un magazine (versions en ligne ou imprimées), diffusés par toute forme de télévision ou de radio (y compris les transmissions en continu et par satellite substantiellement similaires) ou tout séminaire, réunion, chatroom ou conférence téléphonique dont les participants ont été invités par une sollicitation générale ou une publicité générale ; (vi) tant que les Warrants et les Actions pouvant être émis conformément aux Conditions sont des "titres restreints" (au sens de la Règle 144(a)(3) du US Securities Act), il séparera ces Warrants et ces Actions de tous les autres warrants, Actions ou autres instruments financiers de la Société qu'il détient et qui ne sont pas des titres restreints, il ne déposera pas ces Warrants et ces Actions dans un système de certificats de dépôt sans restriction établi ou maintenu par une banque dépositaire en ce qui concerne les instruments financiers de la Société et il ne transférera ces Warrants et ces Actions qu'en conformité avec le présent paragraphe ; (vii) s'il acquiert les Warrants ou, s'il donne cette déclaration et cette garantie dans le cadre d'un exercice de Warrants, les Actions pouvant être émises conformément aux Conditions en tant que fiduciaire ou agent pour un ou plusieurs comptes d'investisseurs, il dispose d'un pouvoir discrétionnaire exclusif en matière d'investissement pour chacun de ces comptes ; (viii) il acquiert ces Warrants ou, si il donne cette déclaration et cette garantie dans le cadre d'un exercice de Warrants, les Actions pouvant être émises conformément aux Conditions pour son propre compte (ou pour le compte d'un ou plusieurs IAI ou QIB à l'égard desquels elle dispose d'un pouvoir discrétionnaire exclusif en matière d'investissement) à des fins d'investissement et (sous réserve que la disposition de ses biens soit à tout moment sous son contrôle) non en vue de, ou pour la revente dans le cadre de, la vente publique ou la distribution de ceux-ci d'une manière qui violerait le US Securities Act ; et (ix) la Société n'a fait aucune déclaration quant à la disponibilité de l'exemption prévue par la Règle 144 ou de toute autre exemption en vertu du US Securities Act pour l'offre, la revente, la mise en gage ou le transfert des Warrants et des Actions pouvant être émises conformément aux Conditions.

8.2. Divulgation d'informations. Le Détenteur reconnaît que la Société est tenue de publier sur son site Internet et ailleurs certaines informations commerciales et financières conformément au droit applicable, y compris non seulement certaines informations commerciales et financières, mais aussi l'obligation de publier par voie de communiqué de presse des informations sensibles au prix (collectivement, les "Informations Réglementées") et confirme qu'il est en mesure d'obtenir ou d'accéder aux Informations Réglementées sans difficulté excessive. Le Détenteur a connaissance des activités commerciales et de la situation financière de la Société et a obtenu ou a eu pleinement accès à toutes les informations qu'il considère comme nécessaires ou appropriées pour prendre une décision d'investissement éclairée en ce qui concerne l'acquisition de Warrants et d'Actions pouvant être émises conformément aux Conditions.

8.3. Expérience en matière d'investissement. Le Détenteur comprend que l'acquisition de Warrants et d'Actions pouvant être émises conformément aux Conditions implique un risque substantiel et le Détenteur a de l'expérience en tant qu'investisseur dans des titres de sociétés en phase de développement ou autrement comparables à la Société, et reconnaît que le Détenteur peut supporter le risque économique de son investissement dans l'acquisition de Warrants et d'Actions pouvant être émises conformément aux Conditions, et qu'il a des connaissances et une expérience en matière financière ou commerciale telles qu'il est capable d'évaluer les mérites et les risques de son investissement dans les Warrants et les Actions pouvant être émises conformément aux Conditions.
8.4. Aucun droit de vote ou de dividende. Le Détenteur, en tant que Détenteur de ce Warrant, ne disposera d'aucun droit de vote aux assemblées générales de la Société ni d'aucun droit de dividende tant que les Actions sous-jacentes ne lui auront pas été émises à la suite de l'exercice de ce Warrant.
8.5. Aucune relation importante. Le Détenteur déclare que, à l'exception de ce qui est indiqué cidessous, il n'a pas occupé de poste, de fonction ou d'autre relation importante au cours des trois (3) dernières années avec la Société ou l'une de ses sociétés Affiliées.

9. DÉCLARATIONS ET GARANTIES DE LA SOCIÉTÉ

La Société déclare et garantit ce qui suit au détenteur de Warrants :

9.1. Warrants dûment autorisés et émis : Les Warrants ont été dûment émis et attribués par la Société au souscripteur initial.
9.2. Actions dûment autorisées et émises : Toutes les Actions émises lors de l'exercice d'un Warrant conformément aux dispositions des Conditions seront dûment et valablement autorisées et émises (sous réserve du paiement par le Détenteur du Prix d'Exercice correspondant), et entièrement payées, et aucun apport supplémentaire ne sera requis pour ces actions, qui seront libres de tous impôts, privilèges et charges (autres que les privilèges ou charges créés par le Détenteur, les impôts sur le revenu et autres impôts encourus dans le cadre de l'exercice du Warrant ou les impôts relatifs à tout transfert survenant simultanément).
9.3. Pouvoirs suffisants : La Société réservera et maintiendra à tout moment une autorité suffisante (que ce soit en vertu du capital autorisé ou autrement sur la base d'une décision de son assemblée générale des actionnaires) dans le but de permettre l'exercice des Warrants et l'émission des Actions à émettre lors de l'exercice des Warrants conformément aux Conditions.
9.4. Autorisation des actionnaires : La Société a obtenu tous les consentements nécessaires des actionnaires et des tiers (ces consentements existent et restent suffisants et n'ont pas été révoqués à la Date d'Émission) pour attribuer les Warrants au Détenteur conformément aux Conditions.

10. DIVERS

10.1. Caractère contraignant des Conditions : En cas de souscription du Warrant, le souscripteur est lié par, et réputé avoir accepté, les présentes Conditions. En cas de cession du Warrant (ou de tout droit y afférent), l'acquéreur ou le cessionnaire sera lié par, et réputé avoir accepté, les présentes Conditions.

10.2. Divisibilité : Dans la mesure du possible, les dispositions des Conditions doivent être interprétées de manière à ce qu'elles soient valables et applicables en vertu de la législation en vigueur. Si une disposition des présentes Conditions est jugée illégale, invalide ou inapplicable, en tout ou en partie, en vertu d'une loi applicable, cette disposition ou une partie de celle-ci sera réputée ne pas faire partie des présentes Conditions, et la légalité, la validité ou l'applicabilité du reste des présentes Conditions n'en sera pas affectée. Dans ce cas, la disposition illégale, invalide ou inapplicable ou une partie de celle-ci est automatiquement remplacée par la disposition légale, valide et applicable qui est la plus proche de la disposition originale ou d'une partie de celle-ci en ce qui concerne le contenu, la portée et l'intention.
10.3. Frais : La Société paiera tous les impôts, droits et/ou dépenses payables en rapport avec l'émission ou la livraison des Warrants. La Société prend également en charge tous les frais liés à l'admission des Actions concernées à la négociation et à la cotation conformément à la section 5.12. Nonobstant ce qui précède, un Détenteur de Warrants doit payer tous les impôts, droits et/ou dépenses, y compris les frais de dépôt, les frais d'opération ou d'exercice, le droit de timbre, la taxe de réserve sur le droit de timbre, les taxes d'émission, d'enregistrement, de transfert de titres et/ou autres taxes ou droits applicables dans le cadre de l'exercice ou d'une cession de Warrants. La Société n'est pas responsable ni autrement obligée de payer tout impôt, droit, retenue ou autre paiement pouvant résulter de la propriété, de l'exercice ou de l'exécution des Warrants, et tous les paiements effectués par la Société le seront sous réserve de tout impôt, droit, retenue ou autre paiement pouvant être exigé, payé, retenu ou déduit.
10.4. Notifications : Tout avis, notification, demande ou autre communication ("notification") à donner en vertu des présentes Conditions doit être fait par écrit (qui peut être électronique), se référer spécifiquement aux présentes Conditions et être adressé à la partie appropriée à l'adresse spécifiée ci-dessous ou à toute autre adresse qui peut être spécifiée par cette partie par écrit conformément à la présente section. Error! Reference source not found., et sera réputé remis et effectif à toutes fins : (i) lorsqu'il est remis en mains propres ; (ii) dès réception effective s'il est remis par courrier électronique, à condition que la partie expéditrice n'ait pas reçu de message automatisé indiquant que la remise du courrier électronique a échoué ; ou (iii) le deuxième Jour Ouvrable (2nd ) suivant la remise à un service de coursier de nuit fiable, frais de coursier prépayés et accusé de réception demandé. Les coordonnées actuelles pour toutes notifications sont :
- (a) pour la Société : l'adresse du siège de la Société, à l'attention du directeur juridique de la Société (courriel : [email protected]), ou l'adresse pour les notifications à la Société conformément à la Convention de Souscription.
- (b) pour un Détenteur : à l'adresse de ce Détenteur telle qu'elle figure dans le registre des Warrants.
10.5. Droit applicable : Les Conditions, les Warrants et toute obligation non contractuelle découlant de ou en relation avec chacun d'eux sont régis par, et doivent être interprétés conformément au, droit belge.
10.6. Juridiction compétente : Les présentes Conditions et les droits et obligations de la Société et du Détenteur concerné sont soumis à la compétence exclusive des cours et tribunaux de la ville de Bruxelles (Belgique) dans leur champ d'application territorial et, si la loi le permet, en utilisant la langue française ou, si cela n'est pas permis, en utilisant la langue néerlandaise, et sont régis et interprétés conformément au droit matériel belge (à l'exclusion des règles de conflit de lois et des traités internationaux).

ANNEXE 1

FORMULAIRE DE CONFIRMATION

Pour : [[nom], une société organisée et existant en vertu des lois de [juridiction], ayant son siège à [adresse] et enregistrée au [registre des sociétés applicable] sous le numéro [numéro] [Note de rédaction : pour les personnes morales]/[[nom], de [nationalité], résidant à [adresse] [Note de rédaction : pour les personnes physiques]] (le "Détenteur").

Re: 2023 Investor Warrants - Confirmation

Chers tous,

La présente lettre (la "Confirmation") est envoyée au nom de Mithra Pharmaceuticals SA, une société anonyme de droit belge, dont le siège est situé Rue Saint-Georges 5, 4000 Liège, Belgique, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0466.526.646 (RPM Liège, division Liège) (la "Société").

Il est fait référence aux 2023 Investor Warrants qui ont été émis par la Société le [●] 2023 (les "Warrants"). Les mots et expressions en majuscules utilisés dans le présent document auront, sauf définition contraire, la même signification que dans les conditions générales des Warrants (les "Conditions").

La Société confirme par la présente au Détenteur que le [date], le Détenteur a été inscrit dans le registre des Warrants de la Société en tant que propriétaire de [nombre] Warrants.

Les Warrants susmentionnés sont nominatifs, et la présente Confirmation ne constitue pas un instrument au porteur incorporant des droits sur les Warrants susmentionnés, et ne confère aucun droit sur les Warrants.

Au nom de la Société:

By :________________________

Nom : [●]
Titre :	[●]
Date :	[●]

ANNEXE 2

FORMULAIRE DE NOTIFICATION DE CESSION

Pour : Mithra Pharmaceuticals SA Rue Saint-Georges 5 4000 Liège Belgique

Re: 2023 Investor Warrants – Notification de Cession

Chers tous,

La présente lettre (la "Notification de Cession") est envoyée au nom de :

(a) [[nom], une société organisée et existant en vertu des lois de [juridiction], dont le siège est situé à [adresse] et qui est enregistrée au [registre des sociétés applicable] sous le numéro [numéro] [Note de rédaction : pour les personnes morales]/[[nom], de [nationalité], résidant à [adresse] [Note de rédaction : pour les personnes physiques]] (le "Cédant") ; et
(b) [[nom], une société organisée et existant en vertu des lois de [juridiction], dont le siège est situé à [adresse] et qui est enregistrée au [registre des sociétés applicable] sous le numéro [numéro] [Note de rédaction : pour les personnes morales]/[[nom], de [nationalité], résidant à [adresse] [Note de rédaction : pour les personnes physiques]] (le "Cessionnaire").

Il est fait référence aux 2023 Investor Warrants qui ont été émis par Mithra Pharmaceuticals SA, une société anonyme organisée et existant en vertu des lois belges, dont le siège est situé Rue Saint-Georges 5, 4000 Liège, Belgique, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0466.526.646 (RPM Liège, division Liège) (la "Société") le [●] 2023 (les "Warrants"). Les mots et expressions en majuscules utilisés dans le présent document auront, sauf définition contraire, la même signification que dans les conditions générales des Warrants (les "Conditions").

Par la présente, le Cédant et le Cessionnaire:

1. notifient à la Société que le Cédant a cédé au Cessionnaire [nombre] Warrants conformément aux Conditions ;
2 fournissent à la Société, en ce qui la concerne, les déclarations, garanties, accords, conventions, engagements et reconnaissances visés à la section 8 des Conditions à la date de la Notification de Cession ;
1. notifient à la Société que les coordonnées pour les notifications au Cessionnaire sont les suivantes :

Nom du Cessionnaire :	[●]
Adresse :	[●]
Personne de contact :	Nom : Titre :	[●] [●]

Téléphone :	[●]
Courriel :		[●]

donnent instructions à la Société, et octroient une procuration, afin d'enregistrer, au nom du Cédant et du Cessionnaire, la cession des Warrants telle que décrite aux sections 1 à 3 de la présente Notification de Cession dans le registre des Warrants de la Société.

Pour le compte du Cédant :

Par :		______
	Nom : [●]
	Titre :	[●]
	Date :	[●]

Pour le compte du Cessionnaire :

Par : ________________________

Nom : [●]
Titre :	[●]
Date :	[●]

ANNEXE 3

FORMULAIRE DE NOTIFICATION D'EXERCICE

Pour : Mithra Pharmaceuticals SA Rue Saint-Georges 5 4000 Liège Belgique

Re: 2023 Investor Warrants – Notification D'Exercice

Chers tous,

La présente lettre (la "Notification d'Exercice") est envoyée au nom de [[nom], une société organisée et existant en vertu des lois de [juridiction], ayant son siège à [adresse] et enregistrée au [registre des sociétés applicable] sous le numéro [numéro] [Note de rédaction : pour les personnes morales]/[[nom], de [nationalité], résidant à [adresse] [Note de rédaction : pour les personnes physiques]] (le "Détenteur").

Il est fait référence aux 2023 Investor Warrants qui ont été émis par Mithra Pharmaceuticals SA, une société anonyme organisée et existant en vertu des lois belges, dont le siège est situé Rue Saint-Georges 5, 4000 Liège, Belgique, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0466.526.646 (RLP Liège, division Liège)) (la "Société") le [●] 2023 (les "Warrants"). Les mots et expressions en majuscules utilisés dans le présent document auront, sauf définition contraire, la même signification que dans les conditions générales des Warrants (les "Conditions").

Par la présente, le Détenteur:

1. notifie à la Société qu'il exerce de manière irrévocable et inconditionnelle [nombre] Warrant(s) et souscrit à [nombre] nouvelles Actions conformément aux Conditions ;
1. demande que la Société confirme les détails du Compte d'Exercice dès que possible par courrier électronique à [adresse électronique] ;
1. confirme qu'il paiera le montant total du Prix d'Exercice des Warrants exercés, soit EUR [●], au moyen d'un virement de ce montant en fonds immédiatement disponibles en euros sur le Compte d'Exercice ;
1. fournit à la Société les déclarations, garanties, accords, conventions, engagements et reconnaissances énoncés à la section 8 des Conditions à la date de la présente Notification d'Exercice ;
1. les Actions à émettre à la suite de l'exercice des Warrants doivent être livrées sous forme dématérialisée conformément aux instructions suivantes :

Nom du Détenteur :	[●]
Numéro de compte-titres :	[●]

Banque où le compte de titres est détenu / dépositaire	[●] [mais doit avoir un compte auprès d'Euroclear, et Euroclear doit être en mesure de comprendre le mécanisme de règlement].
Compte Euroclear :	[●]
Instruction à Euroclear	[●] [Euroclear doit être en mesure de comprendre le mécanisme de règlement].
Coordonnées de la personne qui, au sein de la banque ou du dépositaire du Détenteur, peut aider au règlement.	Nom : [●] Téléphone : [●] Courriel : [●]

Pour le compte du Détenteur :

Par : ________________________

Nom : [●] Titre : [●] Date : [●] NI CE TITRE NI LES TITRES POUR LESQUELS CE TITRE PEUT ÊTRE EXERCÉ N'ONT ÉTÉ ENREGISTRÉS AUPRÈS DE LA U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION OU DE LA COMMISSION DES VALEURS MOBILIÈRES DE TOUT ÉTAT SUR LA BASE D'UNE EXEMPTION D'ENREGISTREMENT EN VERTU DU U.S. SECURITIES ACT DE 1933, TEL QUE MODIFIÉ (LE "U.S. SECURITIES ACT"), ET, PAR CONSÉQUENT, NE PAS PEUVENT ÊTRE OFFERTS OU VENDUS, SAUF EN VERTU D'UNE DÉCLARATION D'ENREGISTREMENT EFFECTIVE EN VERTU DU U.S. SECURITIES ACT OU EN VERTU D'UNE EXEMPTION DISPONIBLE DES, OU DANS LE CADRE D'UNE OPÉRATION NON SOUMISE AUX, EXIGENCES D'ENREGISTREMENT DU U.S. SECURITIES ACT ET CONFORMÉMENT AUX LOIS ETATIQUES SUR LES VALEURS MOBILIÈRES APPLICABLES.

MITHRA PHARMACEUTICALS

Société Anonyme

Siège : Rue Saint-Georges 5, 4000 Liège, Belgique TVA BE 0466.526.646 Registre des personnes morales de Liège, division Liège

2023 INVESTMENT OPTIONS TERMES ET CONDITIONS ________________________________________

________________________________________

Les présents termes et conditions (ci-après dénommés les "Conditions") contiennent les Conditions d'émission et d'exercice des droits de souscription, dénommés "2023 Investment Options" (les "Warrants"), émis par Mithra Pharmaceuticals SA, une société anonyme de droit belge, dont le siège est situé Rue Saint-Georges 5, 4000 Liège, Belgique, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0466.526.646 (RPM Liège, division Liège) (la "Société"), que la Société s'est engagée à émettre au souscripteur de actions nouvelles de la Société été émises le 28 août 2023.

Sous réserve et conformément aux termes et conditions énoncés dans les Conditions :

Nombre de Warrants : dix millions (10.000.000) de Warrants

Actions par Warrant : chaque Warrant confère le droit (mais non l'obligation) à son Détenteur (tel que défini ci-dessous) de souscrire, lors de l'exercice d'un Warrant, à une (1) nouvelle Action de la Société (telle que définie ci-dessous) (telle qu'ajustée et/ou remplacée conformément à la section 6 des Conditions) à émettre par la Société contre paiement en espèces du Prix d'Exercice.
Prix d'Exercice : EUR 2,25 par Warrant (tel qu'il peut être ajusté conformément à la section 6 des Conditions).
Durée : Les Warrants ont une durée (la "Durée") commençant à la date de leur émission (la "Date de Début") et se terminant à 18 heures (inclus) (heure belge) à la date tombant dix-huit (18) mois après la plus tardive des deux dates suivantes : (a) la Date d'Émission ou (b) l'Approbation du Prospectus de Cotation (la "Date d'Expiration").

1. CERTAINES DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATIONS

"Action" désigne toute action ordinaire en circulation représentant le capital de la Société.

"Date d'Émission" signifie la date à laquelle les Warrants sont émis par la Société.

"Détenteur" désigne une Personne inscrite de temps à autre dans le registre des Warrants de la Société en tant que détenteur d'un ou de plusieurs Warrants.

"Jour ouvrable" signifie un jour où les banques sont généralement ouvertes à Bruxelles (Belgique), à l'exclusion des samedis et des dimanches.

"Opération Fondamentale" signifie que

(a) la Société doit, directement ou indirectement, effectuer une ou plusieurs opérations connexes :
- (i) consolider ou fusionner avec ou dans (lorsque la Société n'est pas la société survivante) une autre Entité Concernée ;
- (ii) vendre, louer, concéder une licence sur, céder, transférer, transmettre ou céder de toute autre manière la totalité ou la quasi-totalité des biens ou des actifs de la Société et de ses Filiales, pris dans leur ensemble, à une ou plusieurs Entités Concernées ;
- (iii) faire, ou permettre à une ou plusieurs Entités Concernées de faire, ou permettre à la Société de faire l'objet ou de voir ses Actions faire l'objet ou être partie à une ou plusieurs Entités Concernées faisant une offre d'achat, de rachat ou d'échange qui est acceptée par les détenteurs d'au moins (x) 50 % des Actions en circulation, (y) 50 % des Actions en circulation calculées comme si toutes Actions détenues par toutes les Entités Concernées faisant ou étant partie à, ou Affiliées à une Entité Concernée faisant ou partie à une telle offre d'achat, de rachat ou d'échange n'étaient pas en circulation, ou (z) un nombre d'actions tel que toutes les Entités Concernées qui font ou sont parties à, ou qui sont Affiliées à une Entité Concernée faisant ou partie à cette offre d'achat, de rachat ou d'échange, deviennent collectivement propriétaires d'au moins 50 % des Actions en circulation ;
- (iv) conclure une convention d'achat d'actions ou un autre regroupement d'activités (y compris, sans s'y limiter, une réorganisation, une recapitalisation, une scission, une fusion ou un plan d'arrangement) avec une ou plusieurs Entités Concernées par laquelle ces autres Entités Concernées, individuellement ou dans l'ensemble, acquièrent au moins soit (x) 50 % des Actions en circulation calculées comme si toutes Actions détenues par toutes les Entités Concernées faisant ou étant partie à, ou Affiliées à une Entité Concernée faisant ou partie à une telle convention d'achat d' Actions ou à un tel regroupement d'activités n'étaient pas en circulation, ou (z) un nombre d' Actions tel que les Entités Concernées deviennent collectivement propriétaires d'au moins 50 % des Actions en circulation ; ou
- (v) réorganiser, recapitaliser ou reclasser ses Actions ou tout échange obligatoire d'Actions en vertu duquel les Actions sont effectivement converties ou échangées contre d'autres titres, du numéraire ou des biens ;

1.2. Titres : Les titres utilisés dans les présentes Conditions ne le sont qu'à des fins de commodité et n'affectent pas la construction ou l'interprétation des présentes Conditions.
1.3. Signification des références : Sauf si le contexte ne le permet pas ou sauf indication contraire spécifique :
- (a) les références aux sections renvoient aux sections des présentes Conditions, et les références aux sous-sections ou aux paragraphes renvoient aux sous-sections ou aux paragraphes de la section dans laquelle ces références apparaissent ;
- (b) les références aux Annexes sont des références aux Annexes des présentes Conditions;
- (c) les termes "dans les présentes", "des présentes","en vertu des présentes", "par les présentes", "aux présentes", "avec les présentes" et les termes de signification similaire se réfèrent aux présentes Conditions dans leur ensemble et non à une section, un paragraphe ou une autre subdivision en particulier ;
- (d) les références aux mots "inclure" ou "inclus" (ou tout autre terme similaire) ne doivent pas être interprétées comme impliquant une limitation, et les termes généraux introduits par le mot "autre" (ou tout autre terme similaire) ne doivent pas avoir un sens restrictif du fait qu'ils sont précédés de mots indiquant une catégorie particulière d'actes, de matières ou de choses ;
- (e) toute référence à "un écrit" ou à un " par écrit" inclut toute méthode de reproduction de mots ou de textes sous une forme lisible et non transitoire et inclut également le courrier électronique ;
- (f) toute référence à une loi, à un règlement ou à une disposition légale est réputée inclure une référence à toute loi, à tout règlement ou à tout instrument légal qui modifie, étend, consolide ou remplace cette loi, ce règlement ou cette disposition (ou qui l'aurait fait), ainsi qu'à tout autre règlement, instrument légal ou autre législation subordonnée adopté en conformité, à condition qu'une telle référence n'inclue pas une modification, une extension ou un remplacement avec effet rétroactif ;
- (g) tous les délais indiqués dans le présent document sont calculés de minuit à minuit, heure locale de Bruxelles, Belgique. Ils commencent à courir le jour suivant celui où s'est produit l'événement qui déclenche le délai en question. La date d'expiration est incluse dans le délai. Si la date d'expiration n'est pas un Jour Ouvrable, elle est reportée au Jour Ouvrable suivant. Sauf disposition contraire, tous les délais sont calculés en jours calendriers. Tous les délais composés d'un certain nombre de mois (ou d'années) sont calculés à partir du jour du mois (ou de l'année) où l'événement déclencheur s'est produit jusqu'à la veille du même jour du (des) mois (ou de l'année) suivant(e) (soit, de quantième à veille de quantième).
1.4. Pair comptable : Aux fins des présentes Conditions, le pair comptable des Actions de la Société est déterminé comme une fraction (a) dont le numérateur est le montant du capital de la Société à ce moment-là et (b) dont le dénominateur est le nombre total d'Actions effectivement émises et en circulation de la Société à ce moment-là.
1.5. Langue : Les Conditions ont été rédigées en anglais, puis une traduction en français a été préparée. En cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra entre les parties dans toute la mesure possible et permise par le droit belge.

2. NATURE ET FORME DES WARRANTS

2.1. Nature des Warrants : Chaque Warrant a été émis sous la forme d'un droit de souscription, sous réserve des dispositions des présentes Conditions, lesquelles lient la Société et le Détenteur d'un Warrant. Un total de dix millions (10.000.000) de Warrants a été émis.
2.2. Droit de souscription : Sous réserve et conformément aux conditions énoncées dans les présentes Conditions, chaque Warrant confère à son détenteur le droit (mais non l'obligation) de souscrire, lors de l'exercice du Warrant, une (1) nouvelle Action à émettre par la Société (telle qu'elle peut être ajustée et/ou remplacée en vertu de la section 6 des Conditions) contre paiement en numéraire du Prix d'Exercice du Warrant (tel qu'il peut être ajusté conformément à la section 6 des Conditions).
2.3. Aucun droit d'actionnaire : Le détenteur d'un Warrant n'est pas un actionnaire de la Société du seul fait qu'il détient le Warrant, et n'a donc pas les droits d'un actionnaire en ce qui concerne les Actions à émettre ou à livrer au Détenteur du Warrant lors de l'exercice du Warrant jusqu'à l'exercice du Warrant et l'émission ou la livraison des Actions correspondantes. Le Détenteur aura toutefois le droit d'assister aux assemblées générales des actionnaires de la Société dans la mesure où la loi applicable le permet.
2.4. Forme : Les Warrants sont nominatifs. Conformément à la législation applicable, la propriété et les droits sur un Warrant sont inscrits dans un registre des Warrants, qui est conservé au siège de la Société. Les Warrants ne peuvent être convertis en instruments au porteur ou sous forme dématérialisée. À la demande du détenteur d'un Warrant, la Société confirmera par écrit le nombre de Warrants détenus par le détenteur au moyen d'une confirmation substantiellement sous la forme de l'Annexe 1 (la"Confirmation").
2.5. Pas de cotation : Le Warrant ne sera à aucun moment coté en bourse, sur un marché réglementé, un système multilatéral de négociation ou un marché de valeurs similaire.
2.6. Cessibilité des Warrants : Les Warrants sont librement transférables, à condition que le bénéficiaire du transfert fournisse les déclarations, garanties, accords et reconnaissances énoncés à la section 5. Un transfert ou une cession sera effectué au moyen d'une notification de transfert dûment remplie et signée, essentiellement sous la forme de l'Annexe 2 (la "Notification de Cession"), et à condition que, dans le cadre d'une telle cession, le cédant (ou ses successeurs) et le cessionnaire fournissent à la Société une copie de cette Notification de Cession. Les cessions de Warrants non conformes à la présente section 2.6 ne sont pas opposables à la Société.

3. DURÉE DES WARRANTS

4. ACTIONS À ÉMETTRE LORS DE L'EXERCICE DES WARRANTS

5. EXERCICE DES WARRANTS

5.1. Droit d'exercice : Chaque Warrant peut être exercé à tout moment à partir de la dernière des deux dates suivantes : (a) la Date d'Émission ou (b) l'Approbation du Prospectus de Cotation, jusqu'à l'expiration de la Durée. L'exercice d'un Warrant après la Date d'Expiration sera considéré comme nul.
5.2. Limites aux exercices : Sans préjudice de la section 7, dans la mesure où un Warrant n'est pas exercé plus tôt, ce Warrant deviendra caduc et expirera immédiatement au plus tôt entre (a) 18 heures (heure belge) à la Date d'Expiration, et (b) si un transfert des Warrants n'a pas été effectué conformément à la section 7, la Réalisation d'une Opération Fondamentale, dans chaque cas sans qu'une autre notification ne soit nécessaire, et le droits d'exercer des Warrants ne seront plus d'aucune valeur et n'auront plus aucun effet par la suite.
5.3. Notification d'Exercice : Les Warrants ne peuvent être exercés qu'au moyen d'une notification écrite dûment complétée et signée (qui peut être signée électroniquement) essentiellement sous la forme de l'Annexe 3 (la "Notification d'Exercice"). La Notification d'Exercice doit être signifiée et reçue par la Société conformément aux dispositions de la section 10.4. Une Notification d'Exercice est réputée reçue par la Société (la "Date d'Exercice") (i) le jour où elle est signifiée ou réputée signifiée conformément à la section 10.4, si ce jour est un Jour de Négociation et que la notification d'exercice a été signifiée ou réputée signifiée conformément à la section Error! Reference source not found. avant 11h00 (heure belge), ou (ii) le Jour de Négociation suivant immédiatement le jour où elle est signifiée ou réputée signifiée conformément à la section 10.4 si la Notification d'Exercice a été signifiée ou est réputée signifiée conformément à la section 10.4 un Jour de Négociation à ou après 11h00 (heure belge). La Date d'Exercice doit être comprise dans la période de validité.
5.4. Paiement du Prix d'Exercice : Lors de l'exercice d'un Warrant, le Prix d'Exercice applicable doit être payé en numéraire au moyen d'un virement bancaire de ce montant en fonds immédiatement disponibles en euros sur le compte spécial de la Société (répondant aux exigences de l'article 7:195 du Code des Sociétés et des Associations) qui sera notifié par la Société au Détenteur du Warrant (le "Compte d'Exercice"). La Société notifiera, aussi rapidement que possible et en tout état de cause au plus tard un (1) Jour Ouvrable après la Date d'Exercice d'un Warrant, au détenteur du Warrant les détails du Compte d'Exercice concerné par courrier électronique à l'adresse mentionnée dans le Compte d'Exercice. Si le Prix d'Exercice applicable d'un Warrant n'est pas payé conformément aux dispositions ci-dessus et reçu par la Société sur le Compte d'Exercice avant 11h00 (heure belge) le deuxième (2e) Jour de Négociation suivant la Date d'Exercice, le Warrant sera considéré comme n'ayant pas été exercé.
5.5. Pas d'exercice pour des fractions d'Actions : Les Warrants ne peuvent être exercés que pour un nombre entier d'Actions, et non pour des fractions d'Actions ou de scrips. Si, à la suite d'un ajustement en vertu de la section 6 des Conditions, un Warrant devait donner le droit de souscrire à une fraction d'Action ou de scripts, les Warrants peuvent être exercés de manière agrégée par leur Détenteur de telle sorte que le nombre d'Actions pouvant être émises lors de l'exercice des Warrants concernés (y compris les fractions d'Action ou de scripts concernées) soit agrégé, mais arrondi au nombre entier d'Actions inférieur le plus proche.
5.6. Émission et livraison des Actions : La Société n'est tenue d'émettre des Actions lors de l'exercice d'un Warrant que si (a) l'exercice est conforme aux sections 5.1 et 5.2, (b) la Notification d'Exercice correspondante ait été signifiée à la Société conformément à la section 5.3 et (c) le Prix d'Exercice total applicable a été payé conformément aux dispositions de la section 5.4. Sous réserve de ce qui précède, la Société émettra et livrera les Actions concernées dès que possible, mais en tout état de cause au plus tard à 18 heures (heure belge) le deuxième (2e) Jour de Négociation suivant la Date d'Exercice (la "Date de Livraison") conformément aux dispositions de la section 5.7. Si la Société ne parvient pas, pour quelque raison que ce soit, à livrer au Détenteur les Actions sous-jacentes aux Warrants, sous réserve d'un exercice régulier et valide conformément aux Conditions, et sous réserve de la réception du Prix d'Exercice total des Warrants ainsi exercés sur le Compte d'Exercice conformément aux Conditions, avant le nombre de Jours de Negociation comprenant la Période de Règlement Standard (telle que définie ci-dessous) après la remise à la Société de la Notification d'Exercice (cette date étant la "Date de Livraison des Actions Warrants"), la Société paiera au Détenteur, en numéraire, à titre de dommages-intérêts et non de pénalité, pour chaque tranche de EUR 1.000 d'Actions sous-jacentes aux Warrants faisant l'objet de cet exercice (sur la base du Prix Moyen Pondéré des Actions à la date de la Notification d'Exercice applicable), EUR 10 par Jour de Négociation (passant à EUR 20 par Jour de Négociation à partir du troisième Jour de Négociation suivant la Date de Livraison des Actions Warrants) pour chaque Jour de Négociation suivant cette Date de Livraison des Actions Warrants jusqu'à ce que les Actions sous-jacentes aux Warrants soient livrées ou que le Détenteur annule l'exercice en question. Dans le présent document, l'expression "Période de Règlement Standard" désigne la période de règlement standard, exprimée en nombre de Jours de Négociation (mais pas moins de deux (2) Jours de Négociation), sur le marché de négociation principal de la Société en ce qui concerne les Actions, telle qu'elle est en vigueur à la date de remise de la Notification d'Exercice.
5.7. Forme des Actions : Les Actions à livrer lors de l'exercice des Warrants seront livrées sous forme dématérialisée conformément aux instructions de livraison figurant dans la Notification d'Exercice ou, en l'absence de telles instructions, sous forme nominative. En cas de livraison sous forme dématérialisée, il suffit que le formulaire Demat006 correspondant ait été dûment et valablement complété et soumis par la Société à Euroclear, conformément aux instructions de livraison énoncées dans la Notification d'Exercice, avant 18 heures (heure belge) à la Date de Livraison, pour la livraison des Actions correspondantes. Le fait de remplir et de soumettre le formulaire Demat006 en bonne et due forme, conformément aux instructions de livraison ainsi données, vaudra règlement de la livraison des Actions concernées. La Société n'est pas responsable des actions ultérieures d'Euroclear ou d'autres dépositaires tenus de créditer les Actions concernées sur le(s) compte(s) titres du Détenteur, et les dispositions de la section 5.8 ne s'appliquent pas dans le cas où le formulaire Demat006 susmentionné a été dûment rempli et soumis conformément aux instructions de livraison données à la Société. Sans préjudice de ce qui précède, la Société déploiera des efforts raisonnables pour aider le Détenteur à permettre à Euroclear ou à d'autres dépositaires de créditer les Actions concernées sur le compte-titres du Détenteur.
5.8. Indemnisation en cas de Rachat : Outre les autres droits dont dispose le Détenteur de Warrants, si la Société ne livre pas les Actions pouvant être émises lors de l'exercice d'un Warrant par son Détenteur conformément aux dispositions des sections 5.6 et 5.7 et si, après cette date, le Détenteur est tenu par son courtier d'acheter (dans le cadre d'une Opération sur le marché libre ou autrement) des Actions à livrer en compensation d'une vente par le Détenteur des Actions que ce dernier prévoyait de recevoir lors de cet exercice (un "Rachat"), la Société paiera alors en numéraire au Détenteur le montant, le cas échéant, par lequel (A) le prix d'achat total payé par le Détenteur (y compris les commissions de courtage, le cas échéant) pour les Actions ainsi achetées dépasse (B) le montant obtenu en multipliant (1) le nombre d'Actions que la Société devait livrer au Détenteur dans le cadre de l'exercice du Warrant, avec (2) le prix auquel l'ordre de vente donnant lieu à cette obligation d'achat a été exécuté. Par exemple, si le Détenteur achète des Actions pour un prix d'achat total de EUR 11.000 afin de couvrir un Rachat relatif

5.9. Augmentation de capital : Conformément au droit applicable, lors de l'exercice des Warrants, l'augmentation de capital et l'émission de nouvelles Actions qui en découlent seront formellement constatées devant notaire par un ou plusieurs représentants autorisés de la Société.
5.10. Comptabilisation du Prix d'Exercice : Lors de l'exercice des Warrants et de l'émission des nouvelles Actions correspondantes conformément aux présentes Conditions, le Prix d'Exercice total applicable sera comptabilisé en tant que capital de la Société. Si le montant du Prix d'Exercice applicable par Action émise est supérieur au pair comptable des Actions existantes immédiatement avant l'augmentation de capital, le Prix d'Exercice total applicable sera réparti de telle sorte que, par Action émise (i) une partie du Prix d'Exercice total applicable égale au pair comptable des Actions existantes immédiatement avant l'augmentation de capital sera comptabilisée en tant que capital, et (ii) le solde du Prix d'Exercice total applicable sera comptabilisé en tant que prime d'émission. Cette prime d'émission sera comptabilisée au passif du bilan de la Société en tant que capitaux propres. Le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée servira, comme le capital, de garantie pour les tiers et, à l'exception de la possibilité d'une capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit que sur la base d'une résolution valide de l'assemblée générale des actionnaires adoptée de la manière requise pour une modification des statuts de la Société. Suite à l'émission de nouvelles Actions et à l'augmentation de capital qui en résulte, chacune des Actions (existantes et nouvelles) représentera la même fraction du capital de la Société.
5.11. Informations complémentaires : Dès réception de la Notification d'Exercice relative à un Warrant, la Société peut demander par écrit au Détenteur du Warrant concerné de fournir à la Société les déclarations et documents supplémentaires raisonnablement nécessaires pour permettre à la Société de se conformer à toutes les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre de l'exercice du Warrant et de l'émission ou de la livraison des Actions qui en découlent.
5.12. Cotation des Actions : La Société fera en sorte, à ses frais, que les Actions émises lors de l'exercice du Warrant soient admises à la négociation et à la cotation sur toute bourse principale ou autre plateforme de négociation sur laquelle les autres Actions de la Société sont alors admises à la négociation et à la cotation.

6. AJUSTEMENTS DES ACTIONS ET DU PRIX D'EXERCICE

6.1. Scissions et regroupements : Si la Société scinde ses Actions en un plus grand nombre d'Actions, le nombre d'Actions pouvant être émises lors de l'exercice des Warrants conformément aux Conditions sera augmenté proportionnellement et le Prix d'Exercice sera réduit proportionnellement. Si le nombre d'Actions est réduit, combiné ou regroupé en un nombre inférieur d'Actions, le Prix d'Exercice sera proportionnellement augmenté et le nombre d'Actions pouvant être émises lors de l'exercice des Warrants conformément aux Conditions sera proportionnellement réduit.
6.2. Reclassification, échange, combinaisons ou substitution, etc.: En cas d'événement (autre qu'une Opération Fondamentale) par lequel toutes les Actions sont reclassées, échangées, combinées, substituées ou remplacées par des titres de la Société d'une catégorie et/ou d'un type différent, à partir de la réalisation de cet événement, chaque Warrant en circulation pourra être exercé pour le nombre, la catégorie et le type de titres de la Société que le Détenteur aurait reçus si les Actions pouvant être émises lors de l'exercice de ce Warrant avaient été émises et en circulation au moment de la réalisation de l'événement en question, catégorie et le type de titres de la Société que le détenteur aurait reçus si les Actions pouvant être émises lors de l'exercice de ce Warrant avaient été émises et en circulation au moment de la réalisation de cet événement, et sous réserve d'ajustements ultérieurs de temps à autre conformément aux dispositions des présentes Conditions. À la suite d'un tel événement, les termes de ces Conditions s'appliqueront mutatis mutandis à ces autres titres de la Société. Les dispositions de la présente section 6.2 s'appliquent de la même manière aux reclassifications, échanges, combinaisons, substitutions, remplacements ou autres événements similaires successifs.
6.3. Pas d'autres ajustements : Par dérogation à la section 7:71 du Code des Sociétés et des Associations, la Société peut procéder à toutes les démarches qu'elle juge appropriées en rapport avec son capital, ses statuts, sa situation financière ou sa gestion, même si ces démarches conduisent à une réduction des avantages attribués à un Détenteur de Warrants, y compris, mais sans s'y limiter, les fusions, acquisitions, augmentations ou réductions de capital (y compris celles soumises à une condition suspensive), l'incorporation de réserves dans le capital avec émission de nouvelles Actions, la distribution de dividendes, l'émission de droits de souscription, d'obligations convertibles ou d'autres titres permettant de souscrire ou d'acquérir des Actions ou d'autres titres de la Société, la modification des accords ou des dispositions relatives à la distribution des bénéfices ou du produit de la liquidation (sauf si une modification des accords ou des dispositions relatives à la distribution des bénéfices ou du produit de la liquidation a pour conséquence que toutes les Actions existantes et alors en circulation ont des droits privilégiés en matière de distribution des bénéfices ou du produit de la liquidation par rapport aux Actions qui seront émises lors de l'exercice des warrants). Si les droits d'un Détenteur concernant ses Warrants sont affectés par une telle décision ou opération le Détenteur n'aura pas droit à une modification du Prix d'Exercice, à une modification des conditions d'exercice ou à toute autre forme de compensation (financière ou autre), à moins que cela ne soit spécifiquement prévu dans les sections 6.1 et 6.2 des présentes Conditions.

7. TRAITEMENT DES WARRANTS EN CAS D'OPÉRATION FONDAMENTALE

8. DÉCLARATIONS ET GARANTIES DU DÉTENTEUR DES WARRANTS

8.1. Statut d'investisseur qualifié. Le Détenteur garantit, déclare et convient avec la Société qu'il est soit :
- (a) (i) un "investisseur qualifié" au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, tel que modifié ; et (ii) il n'est pas aux États-Unis et n'agit pas pour le compte ou au bénéfice d'une personne aux États-Unis, et était situé en dehors des États-Unis au moment de la souscription ou de l'acquisition des Warrants, et acquiert des Warrants ou, s'il donne cette déclaration et cette garantie dans le cadre d'un exercice de Warrants, acquiert des Actions en dehors des États-Unis dans le cadre d'une "offshore transaction" telle que définie dans le Règlement S ("Règlement S") de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (le 'US Securities Act"), et non en vue ou pour la revente dans le cadre d'une vente publique ou d'une distribution d'une manière qui violerait le US Securities Act ; ou
- (b) (i) un "investisseur accrédité" institutionnel (un "IAI") au sens de la règle 501(a) du US Securities Act ou un "acheteur institutionnel qualifié" (un "QIB") tel que défini dans la Règle 144A ("Règle 144A") du US Securities Act ou, s'il donne cette déclaration et cette garantie dans le cadre d'un exercice de Warrants, en acquérant des Actions pour son propre compte ou pour le compte d'un ou plusieurs IAI ou QIB à l'égard desquels il a le pouvoir de faire, et fait, les déclarations, les garanties et les accords mentionnés dans le présent document ; (ii) les Warrants et les Actions pouvant être émis conformément aux Conditions n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du US Securities Act ou auprès d'un État ou d'une autre juridiction des États-Unis et qu'elle sait, et que chaque propriétaire légal ou bénéficiaire des Warrants et des Actions pouvant être émis conformément aux Conditions a été informé, que les Warrants et les Actions lui sont offerts, émis et vendus conformément à l'exemption d'enregistrement prévue par le US Securities Act pour les transactions effectuées par un émetteur n'impliquant pas d'offre publique de valeurs mobilières aux États-Unis ; (iii) les Warrants et les Actions pouvant être émis conformément aux Conditions ne peuvent pas être et ne seront pas proposés à nouveau, revendus, mis en gage ou

8.3. Expérience en matière d'investissement. Le Détenteur comprend que l'acquisition de Warrants et d'Actions pouvant être émises conformément aux Conditions implique un risque substantiel et le Détenteur a de l'expérience en tant qu'investisseur dans des titres de sociétés en phase de développement ou autrement comparables à la Société, et reconnaît que le Détenteur peut supporter le risque économique de son investissement dans l'acquisition de Warrants et d'Actions pouvant être émises conformément aux Conditions, et qu'il a des connaissances et une expérience en matière financière ou commerciale telles qu'il est capable d'évaluer les mérites et les risques de son investissement dans les Warrants et les Actions pouvant être émises conformément aux Conditions.
8.4. Aucun droit de vote ou de dividende. Le Détenteur, en tant que Détenteur de ce Warrant, ne disposera d'aucun droit de vote aux assemblées générales de la Société ni d'aucun droit de dividende tant que les Actions sous-jacentes ne lui auront pas été émises à la suite de l'exercice de ce Warrant.
8.5. Aucune relation importante. Le Détenteur déclare que, à l'exception de ce qui est indiqué cidessous, il n'a pas occupé de poste, de fonction ou d'autre relation importante au cours des trois (3) dernières années avec la Société ou l'une de ses sociétés Affiliées.

9. DÉCLARATIONS ET GARANTIES DE LA SOCIÉTÉ

La Société déclare et garantit ce qui suit au détenteur de Warrants :

9.1. Warrants dûment autorisés et émis : Les Warrants ont été dûment émis et attribués par la Société au souscripteur initial.
9.2. Actions dûment autorisées et émises : Toutes les Actions émises lors de l'exercice d'un Warrant conformément aux dispositions des Conditions seront dûment et valablement autorisées et émises (sous réserve du paiement par le Détenteur du Prix d'Exercice correspondant), et entièrement payées, et aucun apport supplémentaire ne sera requis pour ces actions, qui seront libres de tous impôts, privilèges et charges (autres que les privilèges ou charges créés par le Détenteur, les impôts sur le revenu et autres impôts encourus dans le cadre de l'exercice du Warrant ou les impôts relatifs à tout transfert survenant simultanément).
9.3. Pouvoirs suffisants : La Société réservera et maintiendra à tout moment une autorité suffisante (que ce soit en vertu du capital autorisé ou autrement sur la base d'une décision de son assemblée générale des actionnaires) dans le but de permettre l'exercice des Warrants et l'émission des Actions à émettre lors de l'exercice des Warrants conformément aux Conditions.
9.4. Autorisation des actionnaires : La Société a obtenu tous les consentements nécessaires des actionnaires et des tiers (ces consentements existent et restent suffisants et n'ont pas été révoqués à la Date d'Émission) pour attribuer les Warrants au Détenteur conformément aux Conditions.

10. DIVERS

10.2. Divisibilité : Dans la mesure du possible, les dispositions des Conditions doivent être interprétées de manière à ce qu'elles soient valables et applicables en vertu de la législation en vigueur. Si une disposition des présentes Conditions est jugée illégale, invalide ou inapplicable, en tout ou en partie, en vertu d'une loi applicable, cette disposition ou une partie de celle-ci sera réputée ne pas faire partie des présentes Conditions, et la légalité, la validité ou l'applicabilité du reste des présentes Conditions n'en sera pas affectée. Dans ce cas, la disposition illégale, invalide ou inapplicable ou une partie de celle-ci est automatiquement remplacée par la disposition légale, valide et applicable qui est la plus proche de la disposition originale ou d'une partie de celle-ci en ce qui concerne le contenu, la portée et l'intention.
10.3. Frais : La Société paiera tous les impôts, droits et/ou dépenses payables en rapport avec l'émission ou la livraison des Warrants. La Société prend également en charge tous les frais liés à l'admission des Actions concernées à la négociation et à la cotation conformément à la section 5.12. Nonobstant ce qui précède, un Détenteur de Warrants doit payer tous les impôts, droits et/ou dépenses, y compris les frais de dépôt, les frais d'opération ou d'exercice, le droit de timbre, la taxe de réserve sur le droit de timbre, les taxes d'émission, d'enregistrement, de transfert de titres et/ou autres taxes ou droits applicables dans le cadre de l'exercice ou d'une cession de Warrants. La Société n'est pas responsable ni autrement obligée de payer tout impôt, droit, retenue ou autre paiement pouvant résulter de la propriété, de l'exercice ou de l'exécution des Warrants, et tous les paiements effectués par la Société le seront sous réserve de tout impôt, droit, retenue ou autre paiement pouvant être exigé, payé, retenu ou déduit.
10.4. Notifications : Tout avis, notification, demande ou autre communication ("notification") à donner en vertu des présentes Conditions doit être fait par écrit (qui peut être électronique), se référer spécifiquement aux présentes Conditions et être adressé à la partie appropriée à l'adresse spécifiée ci-dessous ou à toute autre adresse qui peut être spécifiée par cette partie par écrit conformément à la présente section. Error! Reference source not found., et sera réputé remis et effectif à toutes fins : (i) lorsqu'il est remis en mains propres ; (ii) dès réception effective s'il est remis par courrier électronique, à condition que la partie expéditrice n'ait pas reçu de message automatisé indiquant que la remise du courrier électronique a échoué ; ou (iii) le deuxième Jour Ouvrable (2nd ) suivant la remise à un service de coursier de nuit fiable, frais de coursier prépayés et accusé de réception demandé. Les coordonnées actuelles pour toutes notifications sont :
- (a) pour la Société : l'adresse du siège de la Société, à l'attention du directeur juridique de la Société (courriel : [email protected]), ou l'adresse pour les notifications à la Société conformément à la Convention de Souscription.
- (b) pour un Détenteur : à l'adresse de ce Détenteur telle qu'elle figure dans le registre des Warrants.
10.5. Droit applicable : Les Conditions, les Warrants et toute obligation non contractuelle découlant de ou en relation avec chacun d'eux sont régis par, et doivent être interprétés conformément au, droit belge.
10.6. Juridiction compétente : Les présentes Conditions et les droits et obligations de la Société et du Détenteur concerné sont soumis à la compétence exclusive des cours et tribunaux de la ville de Bruxelles (Belgique) dans leur champ d'application territorial et, si la loi le permet, en utilisant la langue française ou, si cela n'est pas permis, en utilisant la langue néerlandaise, et sont régis et interprétés conformément au droit matériel belge (à l'exclusion des règles de conflit de lois et des traités internationaux).

ANNEXE 1

FORMULAIRE DE CONFIRMATION

Re: 2023 Investment Options - Confirmation

Chers tous,

Il est fait référence aux 2023 Investment Options qui ont été émis par la Société le [●] 2023 (les "Warrants"). Les mots et expressions en majuscules utilisés dans le présent document auront, sauf définition contraire, la même signification que dans les conditions générales des Warrants (les "Conditions").

La Société confirme par la présente au Détenteur que le [date], le Détenteur a été inscrit dans le registre des Warrants de la Société en tant que propriétaire de [nombre] Warrants.

Au nom de la Société:

By :________________________

Nom : [●]
Titre :	[●]
Date :	[●]

ANNEXE 2

FORMULAIRE DE NOTIFICATION DE CESSION

Pour : Mithra Pharmaceuticals SA Rue Saint-Georges 5 4000 Liège Belgique

Re: 2023 Investment Options – Notification de Cession

Chers tous,

La présente lettre (la "Notification de Cession") est envoyée au nom de :

(a) [[nom], une société organisée et existant en vertu des lois de [juridiction], dont le siège est situé à [adresse] et qui est enregistrée au [registre des sociétés applicable] sous le numéro [numéro] [Note de rédaction : pour les personnes morales]/[[nom], de [nationalité], résidant à [adresse] [Note de rédaction : pour les personnes physiques]] (le "Cédant") ; et
(b) [[nom], une société organisée et existant en vertu des lois de [juridiction], dont le siège est situé à [adresse] et qui est enregistrée au [registre des sociétés applicable] sous le numéro [numéro] [Note de rédaction : pour les personnes morales]/[[nom], de [nationalité], résidant à [adresse] [Note de rédaction : pour les personnes physiques]] (le "Cessionnaire").

Il est fait référence aux 2023 Investment Options qui ont été émis par Mithra Pharmaceuticals SA, une société anonyme organisée et existant en vertu des lois belges, dont le siège est situé Rue Saint-Georges 5, 4000 Liège, Belgique, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0466.526.646 (RPM Liège, division Liège) (la "Société") le [●] 2023 (les "Warrants"). Les mots et expressions en majuscules utilisés dans le présent document auront, sauf définition contraire, la même signification que dans les conditions générales des Warrants (les "Conditions").

Par la présente, le Cédant et le Cessionnaire:

1. notifient à la Société que le Cédant a cédé au Cessionnaire [nombre] Warrants conformément aux Conditions ;
2 fournissent à la Société, en ce qui la concerne, les déclarations, garanties, accords, conventions, engagements et reconnaissances visés à la section 8 des Conditions à la date de la Notification de Cession ;
1. notifient à la Société que les coordonnées pour les notifications au Cessionnaire sont les suivantes :

Nom du Cessionnaire :	[●]
Adresse :	[●]
Personne de contact :	Nom : Titre :	[●] [●]

Téléphone :	[●]
Courriel :		[●]

donnent instructions à la Société, et octroient une procuration, afin d'enregistrer, au nom du Cédant et du Cessionnaire, la cession des Warrants telle que décrite aux sections 1 à 3 de la présente Notification de Cession dans le registre des Warrants de la Société.

Pour le compte du Cédant :

Par :		______
	Nom : [●]
	Titre :	[●]
	Date :	[●]

Pour le compte du Cessionnaire :

Par : ________________________

Nom : [●]
Titre :	[●]
Date :	[●]

ANNEXE 3

FORMULAIRE DE NOTIFICATION D'EXERCICE

Pour : Mithra Pharmaceuticals SA Rue Saint-Georges 5 4000 Liège Belgique

Re: 2023 Investment Options – Notification D'Exercice

Chers tous,

Il est fait référence aux 2023 Investment Options qui ont été émis par Mithra Pharmaceuticals SA, une société anonyme organisée et existant en vertu des lois belges, dont le siège est situé Rue Saint-Georges 5, 4000 Liège, Belgique, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0466.526.646 (RLP Liège, division Liège)) (la "Société") le [●] 2023 (les "Warrants"). Les mots et expressions en majuscules utilisés dans le présent document auront, sauf définition contraire, la même signification que dans les conditions générales des Warrants (les "Conditions").

Par la présente, le Détenteur:

1. notifie à la Société qu'il exerce de manière irrévocable et inconditionnelle [nombre] Warrant(s) et souscrit à [nombre] nouvelles Actions conformément aux Conditions ;
1. demande que la Société confirme les détails du Compte d'Exercice dès que possible par courrier électronique à [adresse électronique] ;
1. confirme qu'il paiera le montant total du Prix d'Exercice des Warrants exercés, soit EUR [●], au moyen d'un virement de ce montant en fonds immédiatement disponibles en euros sur le Compte d'Exercice ;
1. fournit à la Société les déclarations, garanties, accords, conventions, engagements et reconnaissances énoncés à la section 8 des Conditions à la date de la présente Notification d'Exercice ;
1. les Actions à émettre à la suite de l'exercice des Warrants doivent être livrées sous forme dématérialisée conformément aux instructions suivantes :

Nom du Détenteur :	[●]
Numéro de compte-titres :	[●]

Banque où le compte de titres est détenu / dépositaire	[●] [mais doit avoir un compte auprès d'Euroclear, et Euroclear doit être en mesure de comprendre le mécanisme de règlement].
Compte Euroclear :	[●]
Instruction à Euroclear	[●] [Euroclear doit être en mesure de comprendre le mécanisme de règlement].
Coordonnées de la personne qui, au sein de la banque ou du dépositaire du Détenteur, peut aider au règlement.	Nom : [●] Téléphone : [●] Courriel : [●]

Pour le compte du Détenteur :

Par : ________________________

Nom : [●] Titre : [●] Date : [●]

T : +32 (0)2 778 01 00 F : +32 (0)2 771 56 56 www.bdo.be

Da Vincilaan 9, box E6 B-1935 Zaventem

MITHRA PHARMACEUTICALS SA

Rapport d'évaluation à l'assemblée générale sur les données financières et comptables figurant dans le rapport spécial de l'organe d'administration dans le cadre de l'émission de droits de souscription et de la suppression du droit de préférence

BDO Bedrijfsrevisoren BV / BDO Réviseurs d'Entreprises SRL, a private limited liability company under Belgian law, is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.

Rapport d'évaluation à l'assemblée générale de MITHRA PHARMACEUTICALS SA sur les données financières et comptables figurant dans le rapport spécial de l'organe d'administration dans le cadre de l'émission de droits de souscription et de la suppression du droit de préférence

Mission

Conformément aux articles 7:180 (émission de droits de souscription), 7 :191 et 7:193 (suppression du droit de souscription) du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA »), nous rédigeons, en notre qualité de commissaire, un rapport d'évaluation adressé à l'assemblée générale de MITHRA PHARMACEUTICALS SA sur les données financières et comptables reprises dans le rapport spécial de l'organe d'administration.

Ainsi, notre mission s'inscrit dans la prise de décision proposée d'émettre des « warrants » et des « investment options », conformément à la convention de souscription conclue avec Armistice Capital Master Fund Ltd. le 23 août 2023.

Nous avons effectué l'évaluation des données comptables et financières reprises dans le rapport spécial de l'organe d'administration, joint à notre rapport.

Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'établissement d'un rapport spécial contenant des données comptables et financières

L'organe d'administration est responsable de l'établissement d'un rapport spécial sur l'opération qui:

- conformément à l'article 7:180 CSA, justifie le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
- conformément à l'article 7:191 CSA, explicite les raisons de la suppression du droit de préférence et indique les conséquences de l'opération proposée pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires existants et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription et/ou d'obligations convertibles ;
- conformément à l'article 7 :193 CSA, justifie l'opération proposée et le prix d'émission en tenant compte en particulier de la situation financière de la Société, de l'identité du bénéficiaire, de la nature et de l'importance de leur apport.

L'organe d'administration est responsable de l'élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport, de la détermination du prix d'émission et de la détermination et de la description de l'impact de l'opération proposée sur les droits sociaux et les droits patrimoniaux des actionnaires.

L'organe d'administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin que l'assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur les informations comptables et financières reprises dans le rapport spécial de l'organe d'administration en vertu des articles 7:180, 7 :191 et 7:193 CSA, sur la base de notre évaluation.

Nous ne nous prononçons pas sur le caractère adéquat et opportun de l'opération ni sur le caractère légitime et équitable de l'opération ("no fairness opinion").

Nous avons effectué notre mission selon les diligences recommandées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé de faits qui nous laissent à penser que les données comptables et financières - incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration - prises dans leur ensemble, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter l'opération proposée. Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.

L'évaluation des données financières et comptables incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité.

L'étendue de notre mission d'évaluation est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes internationales d'audit (normes « ISA », International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données financières et comptables.

Conclusion

Sur la base de notre évaluation, en application des articles 7:180, 7:191 et 7:193, nous confirmons que les informations financières et comptables contenues dans le rapport du Conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs. De plus, la méthode de détermination du prix d'émission, appliquée de façon circonstanciée, n'est pas déraisonnable et ne soulève pas de commentaire.

Restriction de l'utilisation de notre rapport

Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:180, 7 :191 et 7:193 CSA, dans le cadre de l'émission de « warrants » et « investment options » proposée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Battice, le 25 septembre 2023

Digitally signed by Christophe Pelzer DN: cn=Christophe Pelzer, ou=AU, [email protected] Christophe Pelzer

BDO Réviseurs d'Entreprises SRL Commissaire Représentée par Christophe Pelzer* Réviseur d'entreprises *Agissant pour une société

Annexe :

- Rapport spécial de l'organe d'administration en application des articles 7:180, 7 :191 et 7:193 CSA

MITHRA PHARMACEUTICALS Société anonyme

Rue Saint-Georges 5 4000 Liège Belgique

Enregistrée au Registre des Personnes Morales TVA BE 0466.526.646 (RPM Liège, division Liège) ____________________________________________________

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONFORMEMENT AUX ARTICLES 7:180, 7:191 ET 7:193 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

____________________________________________________

1. INTRODUCTION

2. CONTEXTE

2.1. Placement Privé

Comme susmentionné, les détails finaux du Placement Privé, de l'Opération et de la Modification des Conventions de Financement ont été documentés dans la Convention de Souscription.

L'Investisseur est un investisseur institutionnel, désireux de rejoindre la structure actionnariale de la Société et d'apporter un soutien financier.

2.2. Caractéristiques principales du Placement Privé

2.3. Modification des Conventions de Financement

un ajustement du prix de conversion applicable à toute les tranches tirées par la Société en vertu des Conventions de Financement à EUR 2,25 ;
une augmentation du taux d'intérêt applicable à toute les tranches tirées par la Société en vertu des Conventions de Financement à 13% ; et
un accord de verrouillage (lock-up) en vertu duquel les Prêteurs s'engagent, pendant une période de 45 jours après émission des nouvelles actions dans le cadre du Placement Privé, pour autant que le VWAP journalier par action du jour précédent soit inférieur ou égal à EUR 2,25 à ne pas convertir en actions des créances dues par la Société aux Prêteurs en vertu des Conventions de Financement.

2.4. Emission proposée des Warrants et Investment Options

3. OPÉRATION PROPOSÉE

3.1. Conditions des Warrants

Emetteur : La Société (Mithra Pharmaceuticals SA).
Droit de souscrire à une action ordinaire : Chaque droit de souscription permet de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre par la Société.
Prix d'exercice : Le prix d'exercice des Warrants (c'est-à-dire le prix en numéraire à payer pour souscrire une nouvelle action de la Société lors de l'exercice d'un Warrant) sera de EUR 2,25. Le prix d'exercice est soumis à des ajustements habituels à la baisse en cas de certaines actions dilutives de la Société.
Durée : Les Warrants auront une durée de cinq (5) ans et expireront dans les cas mentionnés dans les Conditions des Warrants.
Possibilité d'exercice : L'exercice des Warrants sera soumis aux termes et conditions contenus dans les Conditions Warrants. Les Warrants peuvent être exercés à partir de l'événement survenant le plus tard entre (i) la date d'émission des Warrants et (ii) la date d'approbation par la FSMA d'un prospectus de cotation en vertu desquelles des nouvelles actions de la Société seront émises sur exercice des Warrants, et jusqu'à leur terme.
Nature des actions émises lors d'un exercice : Chaque Warrant permettra à son détenteur de souscrire à une nouvelle action à émettre par la Société. Les nouvelles actions à émettre à l'occasion de l'exercice des Warrants auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance applicable tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles actions.
Augmentation du capital et allocation du prix d'exercice : Lors de chaque exercice des Warrants et de l'émission de nouvelles actions qui en résulte, le capital de la Société sera augmenté. Sous réserve des dispositions des Conditions Warrants et conformément à celles-ci, le prix d'émission de chaque nouvelle action à émettre lors de l'exercice d'un Warrant sera comptabilisé en tant que capital. Dans la mesure où le montant du prix d'exercice des Warrants excèderait le pair comptable des actions existantes de la Société existant immédiatement avant l'émission des nouvelles actions (c'est-à-dire, à la date du

Admission à la cotation et à la négociation des actions sous-jacentes : Les nouvelles actions à émettre suite à l'exercice des Warrants devront être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels conformément à la section 3.6 ci-dessous.
Cessibilité : Les Warrants seront en principe cessibles, mais ne seront pas admis à la négociation ou à la cotation.
Forme : Les Warrants seront émis sous forme nominative et ne pourront pas être dématérialisés.
Changement de contrôle : En cas de changement de contrôle sur la Société, la Société devra proposer de racheter les Warrants qui n'auraient pas encore été exercés. Sur consommation d'un changement de contrôle sur la Société, les Warrants qui n'auraient pas été rachetés par la Société, ou exercés par leur détenteur respectif, expireront automatiquement.

3.2. Conditions des Investment Options

Emetteur : La Société (Mithra Pharmaceuticals SA).
Droit de souscrire à une action ordinaire : Chaque droit de souscription permet de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre par la société.
Prix d'exercice : Le prix d'exercice des Investment Options (c'est-à-dire le prix en numéraire à payer pour souscrire une nouvelle action de la Société lors de l'exercice d'un Investment Option) sera de EUR 2,25. Le prix d'exercice est soumis à des ajustements habituels à la baisse en cas de certaines actions dilutives de la Société.
Durée : Les Investment Options auront ont une durée de dix-huit (18) mois à partir de l'événement survenant le plus tard entre (i) la date d'émission des Investment Options et (ii) la date d'approbation par la FSMA d'un prospectus de cotation en vertu desquelles des nouvelles actions de la Société seront émises sur exercice des Investment Options, et expireront dans les cas mentionnés dans les Conditions des Investment Options.
Possibilité d'exercice : L'exercice des Investment Options sera soumis aux termes et conditions contenus dans les Conditions des Investment Options. Les Investment Options

Nature des actions émises lors d'un exercice : Chaque Investment Option permettra à son détenteur de souscrire à une nouvelle action à émettre par la Société. Les nouvelles actions à émettre à l'occasion de l'exercice des Investment Options auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance applicable tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles actions.
Augmentation du capital et allocation du prix d'exercice : Lors de chaque exercice des Investment Options et de l'émission de nouvelles actions qui en résulte, le capital de la Société sera augmenté. Sous réserve des dispositions des Conditions Investment Options et conformément à celles-ci, le prix d'émission de chaque nouvelle action à émettre lors de l'exercice d'un Investment Option sera comptabilisé en tant que capital. Dans la mesure où le montant du prix d'exercice des Investment Options excèderait le pair comptable des actions existantes de la Société existant immédiatement avant l'émission des nouvelles actions (c'est-à-dire, à la date du présent rapport, arrondi à EUR 0,7321), une partie du prix d'exercice, par action à émettre lors de l'exercice des Investment Options, égale à ce pair comptable, sera comptabilisée en tant que capital, le solde étant comptabilisé comme prime d'émission. Après l'augmentation de capital et l'émission de nouvelles actions, chaque nouvelle action et existante représentera la même fraction du capital de la Société.
Admission à la cotation et à la négociation des actions sous-jacentes : Les nouvelles actions à émettre suite à l'exercice des Investment Options devront être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels conformément à la section 3.6 ci-dessous.
Cessibilité : Les Investment Options seront en principe cessibles, mais ne seront pas admis à la négociation ou à la cotation.
Forme : Les Investment Options seront émis sous forme nominative et ne pourront pas être dématérialisés.
Changement de contrôle : En cas de changement de contrôle sur la Société, la Société devra proposer de racheter les Investment Options qui n'auraient pas encore été exercés. Sur consommation d'un changement de contrôle sur la Société, les Investment Options qui n'auraient pas été rachetés par la Société, ou exercés par leur détenteur, expireront automatiquement.

3.3. Suppression du droit de préférence des actionnaires existants

L'Investisseur ne fait pas partie des membres du personnel de la Société au sens de l'article 1 :27 du Code des Sociétés et Associations.

3.4. Prix d'exercice

3.5. Droits attachés aux nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Warrants et/ou Investment Options

3.6. Admission à la cotation et à la négociation des nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Warrants et/ou Investment Options

4. JUSTIFICATION DE L'OPÉRATION PROPOSEE

5. JUSTIFICATION DU PRIX D'EXERCICE

6. JUSTIFICATION DE LA SUPPRESSION DU DROIT DE PREFERENCE

La suppression du droit de préférence des actionnaires existants et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles, est nécessaire pour permettre à la Société d'émettre les Warrants et Investment Options conformément aux termes et conditions de la Convention de Souscription.

7. CERTAINES CONSÉQUENCES FINANCIÈRES

7.1. Commentaire introductif

L'émission ou non de nouvelles actions en vertu des Warrants et/ou Investment Options dépendra de l'exercice, ou non, des Warrants et/ou Investment Options par l'Investisseur.

(a) Capital actuel : A la date du présent rapport, le montant du capital de la Société s'élève à EUR 50.594.032,41 représenté par 69.108.397 actions ordinaires sans valeur nominale, représentant chacune la même fraction du capital de la Société, soit arrondie à EUR 0,7321. Le montant du capital est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.
(b) L'Opération : Afin d'illustrer les effets dilutifs maximum potentiels de l'Opération cidessous, il est présumé que:
- (i) les 10.000.000 de Warrants sont émis et tous exercés, pour un total de 10.000.000 d'actions nouvellement émises à un prix d'émission de EUR 2,25 par nouvelles action, résultant en un prix d'émission total de EUR 22.500.000,00 (prime d'émission incluse, le cas échéant); et
- (ii) les 10.000.000 d'Investment Options sont émis et tous exercés, pour un total de 10.000.000 d'actions nouvellement émises à un prix d'émission de EUR 2,25 par nouvelles action, résultant en un prix d'émission total de EUR 22.500.000,00 (prime d'émission incluse, le cas échéant).

(c) Share Options : A la date du présent rapport, les 1.785.617 droits de souscription suivants émis par la Société sont toujours en circulation (les "Share Options") :
- (i) 1.394.900 Share Options en circulation, émis par la Société le 5 novembre 2018, permettant à leurs détenteurs de souscrire à 1 action lors de l'exercice d'1 Share Option concerné (les "2018 Share Options") ; et
- (ii) 390.717 Share Options en circulation, émis par la Société le 20 novembre 2020, permettant à leurs détenteurs de souscrire à 1 action lors de l'exercice d'1 Share Option concerné (les "2020 Share Options").

(i) les montants en principal sous la Tranche A (EUR 31.076.161,29), la Tranche B (EUR 16.784.000,00) et la Tranche C1 (EUR 12.500.000,00) seront convertis en actions nouvelles à un prix d'émission par action de EUR 2,25;
(ii) les montants en principal sous la Tranche C2 (EUR 12.500.000,00) seront convertis en nouvelles actions au prix d'émission par action hypothétique égal au prix d'exercice des Warrants et Investment Options (soit, EUR 2,25) (étant entendu que le prix d'émission final peut être inférieur ou supérieur au prix hypothétique utilisé) ;
(iii) les montants d'intérêts sous la Tranche A, la Tranche B, la Tranche C1 et la Tranche C2 (pour le besoins des simulations ci-dessous, estimé à EUR 16.733.550,37 (sur la base d'un taux d'intérêt pour toutes les Tranches de 13,0% pour la période du 11 novembre 2023 au 8 août 2025, les intérêts courus restant jusqu'au 11 novembre 2023 étant eux à régler en numéraire)) seront convertis en actions nouvelles à un prix d'émission hypothétique égal au prix d'exercice des Warrants et Investment Options (soit, EUR 2,25) (étant entendu que le prix d'émission final peut être inférieur ou supérieur au prix hypothétique utilisé);
(iv) il ne sera pas tenu compte des montant de prépaiement d'option sous la Tranche A, la Tranche B, la Tranche C1 ou la Tranche C2 (car les simulations supposent que tous les montants en principal et en intérêts sont convertis à échéance de la facilité des prêts).

Le 29 mai 2020, la Société a envoyé sa première notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital en vertu de laquelle LDA Capital a souscrit un total de 159.800

actions à un prix de souscription de EUR 19,43 par action, pour un prix de souscription total de EUR 3.104.869,00 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 5 août 2020.

Nonobstant ce qui précède, afin d'illustrer les effets dilutifs ci-dessous, il est supposé que le Montant de l'Engagement restant (soit EUR 52.806.979,00) est entièrement investi par LDA Capital à un prix de souscription par action identique au prix d'exercice des Warrants et des Investment Options (soit EUR 2,25).

(f) Droits de Souscription de LDA : Dans le cadre de la Convention d'Option de Vente, le 22 juillet 2020 (telle que modifiée), la Société a émis en faveur de LDA Capital des droits de souscription pour (actuellement) un maximum de 720.571 nouvelles actions ordinaires de la Société à un prix d'exercice ajusté de EUR 25,8545 par action ordinaire (sous réserve d'ajustements habituels additionnels) (les "Droits de Souscription de LDA"). En raison d'opérations dilutives réalisées dans le passé, le prix d'exercice des Droits de Souscription de LDA a été réduit à EUR 25,8545 (ce prix d'exercice réduit étant encore sujet à d'éventuels ajustements à la baisse en raison d'émissions d'actions antérieures). Pour les besoins du calcul du scénario de dilution complète ci-après, il est supposé que tous les Droits de Souscription de LDA sont devenus entièrement exerçables et ont été valablement exercés par LDA Capital à un prix d'exercice de EUR 25,8545 par nouvelle action. Sur cette base, si tous les Droits de Souscription de LDA étaient tous exercés, 720.571 nouvelles actions devraient être émises par la Société.

Les Obligations Convertibles Existantes étaient convertibles en actions ordinaires de la Société à un prix de conversion initial de EUR 25,1917. À la suite du tirage de la première Tranche A de EUR 50 000 000,00 des prêts disponibles selon les termes des Convention de Financements, sur la base de mécanismes d'ajustement habituels inclus

Par conséquent, afin d'illustrer les effets dilutifs ci-dessous, il est présumé que toutes les Obligations Convertibles Existantes restantes (représentant ensemble un montant nominal total de EUR 90.900.000,00) ont été converties au prix de conversion ajusté (soit, EUR 23.2370). Sur cette base, si toutes les Obligations Convertibles Existantes restantes étaient converties, 3.911.864 nouvelles actions devraient être émises par la Société. Il convient de noter que lors de la conversion des Obligations Convertibles Existantes restantes, la Société peut également remettre aux détenteurs d'Obligations Convertibles Existantes restantes concernés des actions existantes (dans la mesure où elles sont disponibles à ce moment), au lieu d'émettre des nouvelles actions. Afin d'illustrer les effets dilutifs cidessous, il est supposé que seules des nouvelles actions sont émises lors de la conversion des Obligations Convertibles Existantes restantes. Si des actions existantes étaient livrées, les effets seraient différents.

Dans ce rapport, lorsqu'il est fait référence aux "instruments dilutifs en circulation", il s'agit, respectivement, de l'émission de nouvelles actions à LDA en vertu de la Convention d'Option de Vente, de l'exercice des Droits de Souscription de LDA, de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action, de l'exercice des Share Options en circulation, de la conversion des Obligations Convertibles Existantes restantes, et de l'émission de nouvelles actions en vertu des Conventions de Financement.

7.2. Evolution du capital, droit de vote, participation aux résultats et autres droits des actionnaires

Chaque action dans la Société représente actuellement une portion égale du capital de la Société et donne droit à un vote en fonction de la portion du capital qu'elle représente. L'émission des nouvelles actions lors de l'exercice des Warrants et Investment Options (pour autant que les Warrants et/ou Investment Options soient émis en faveur de l'Investisseur) aboutira à une dilution des actionnaires existants de la Société et du pouvoir de vote afférent à chaque action dans la Société.

La dilution concernant le droit de vote s'applique également, mutatis mutandis, à la participation de chaque action dans le bénéfice et les produits de liquidation et les autres droits attachés aux actions de la Société tel que le droit de préférence en cas d'augmentation de capital en numéraire par l'émission de nouvelles actions ou en cas d'émission de nouveaux droits de souscription ou d'obligations convertibles.

En particulier, avant l'Opération (et avant l'émission de nouvelles actions en vertu des autres instruments dilutifs en circulation), chaque action de la Société participe de manière égale aux bénéfices et produits de liquidation de la Société et chaque actionnaire dispose d'un droit de préférence en cas d'une augmentation du capital en numéraire ou en cas d'émission de nouveaux droits de souscription ou d'obligations convertibles. En cas d'émission des nouvelles actions lors de l'exercice des Warrants et Investment Options (pour autant que les Warrants et/ou Investment Options soient émis en faveur de l'Investisseur), les nouvelles actions à émettre auront les mêmes droits et bénéfices que, et seront à tous égards pari passu avec, les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission et de leur délivrance et auront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou d'échéance tombe à ou après la date d'émission et de délivrance des nouvelles action. Par conséquent et dans la mesure où les nouvelles actions seront émises lors de l'exercice des Warrants et Investment Options (pour autant que les Warrants et Investment Options soient émis en faveur de l'Investisseur), la participation des actions existantes aux bénéfices et au produit de liquidation de la Société, et le droit de préférence de leurs détenteurs en cas d'augmentation de capital en numéraire, seront dilués proportionnellement.

Une dilution similaire se produit lors de l'exercice des autres instruments dilutifs en circulation.

Evolution du nombre d'actions en circulation

Après exercice des Warrants et Investment Options mais avant la dilution due aux instruments dilutifs en circulation

(A) Actions en circulation	69.108.397
(B) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice de tous les Warrants	10.000.000
(C) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice de tous les Investment
Options	10.000.000
(D) Nombre total d'actions en circulation après (B) et (C)	89.108.397
(E) Dilution	22,44%
Après la dilution due aux instruments dilutifs en circulation mais avant exercice des Warrants et Investment Options
(A) Actions en circulation	69.108.397
(B) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Share Options en
circulation	1.785.617
(C) Nouvelles actions à émettre en vertu des Conventions de Financement	39.819.428
(D) Nouvelles actions à émettre en vertu de la Convention d'Option de
Vente	23.469.768
(E) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription
de LDA	720.571

(F) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription
pour Prêt d'Action	313.292
(G) Nouvelles actions à émettre lors de la conversion des Obligations
Convertibles Existantes restantes	3.911.864
(H) Nombre total de nouvelles actions en circulation après (B), (C), (D),
(E), (F), et (G)	139.128.937
Après exercice des Warrants et Investment Options et après la dilution due aux instruments dilutifs en circulation (A) Actions en circulation après la dilution due aux instruments dilutifs en
circulation	139.128.937
(B) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice de tous les Warrants	10.000.000
(C) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice de tous les Investment
Options	10.000.000
(D) Nombre total d'actions en circulation après (B) et (C)	159.128.937
(E) Dilution

Evolution du capital(1)

Avant exercice des Warrants et Investment Options

(A) Capital (en EUR)	50.594.032,41
(B) Actions en circulation	69.108.397
(C) Pair comptable (en EUR)	0,7321
Exercice des Warrants et Investment Options
(A) Augmentation de capital total (en EUR)(2)	14.642.000,00
(B) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice de tous les Warrants	10.000.000
(C) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice de tous les Investment
Options	10.000.000
Après exercice des Warrants et Investment Options
(A) Capital (en EUR)	65.236.032,41
(B) Actions en circulation	89.108.397
(C) Pair comptable (en EUR) (arrondi)	0,7321
_____

Notes:

(1) Cette simulation ne tient pas compte de l'exercice ou de la conversion des instruments dilutifs en circulation.

7.3. Participation dans les capitaux propres nets comptables consolidés

L'évolution des capitaux propres nets comptables consolidés de la Société suite à l'émission de nouvelles actions lors de l'exercice des Warrants et Investment Options est simulée ci-après.

(a) le capital de la Société a été augmenté, ce qui a entraîné une augmentation des capitaux propres de la Société d'un montant de EUR 27.601.977,45, pour un montant total ajusté de EUR 61.288.977 ; et
(b) le nombre d'actions en circulation de la Société à la suite des opérations susmentionnées s'élève à 69.108.397 actions.

Evolution des capitaux propres nets comptables consolidés

Capitaux propres nets consolidés pour FY 22 (ajustés)

(A) Capitaux propres nets (en EUR) (arrondi)	61.288.977
(B) Actions en circulation	69.108.397
(C) Capitaux propres nets par action (en EUR) (arrondi)	0,8869
Exercice des Warrants et Investment Options
(A) Augmentation totale des capitaux propres nets (en EUR)(1)	45.000.000,00
(C) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice de tous les Warrants	10.000.000

(D) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice de tous les Investment Options	10.000.000

Après exercice des Warrants et Investment Options
(A) Capitaux propres nets (en EUR) (arrondi)	106.288.977,45
(B) Actions en circulation	89.108.397
(C) Capitaux propres nets par action (en EUR) (arrondi)	1,1928

Notes:

____________

7.4. Dilution financière

L'évolution de la capitalisation boursière résultant de l'émission de nouvelles actions lors de l'exercice des Warrants et Investment Options est simulée ci-dessous.

Le 21 septembre 2023, la capitalisation boursière de la Société était de EUR 146.855.343,63, sur base d'un cours de clôture de EUR 2,125 par action. Partant du principe qu'après l'émission de nouvelles actions lors de l'exercice des Warrants et Investment Options, la capitalisation boursière augmente exclusivement avec les fonds levés via l'émission de nouvelles actions lors de l'exercice des Warrants et Investment Options (soit EUR 45.000.000,00), la nouvelle capitalisation boursière serait respectivement arrondie à EUR 2,153 par action. Ceci représenterait une augmentation de valeur (théorique) de 1,32%.

Évolution de la capitalisation boursière et dilution financière

Avant exercice des Warrants et Investment Options(1)

(A) Capitalisation boursière (en EUR)	146.855.343,63
(B) Actions en circulation	69.108.397
(C) Capitalisation boursière par action (en EUR)	2,125
Exercice des Warrants et Investment Options
(A) Fond levés au total (en EUR)	45.000.000,00
(C) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice de tous les Warrants	10.000.000
(D) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice de tous les Investment
Options	10.000.000
Après exercice des Warrants et Investment Options(1)
(A) Capitalisation boursière (en EUR)	191.855.343,63
(B) Actions en circulation	89.108.397

(C) Capitalisation boursière par action (en EUR) (arrondi)	2,153
Augmentation de valeur	1,32%

Notes:

___________

(1) A la date du présent rapport et sans tenir comptes de l'exercice ou de la conversion des autres instruments dilutifs en circulation.

7.5. Autres conséquences financières

8. EFFETS DE L'OPERATION SUR LA PARTICIPATION DE L'INVESTISSEUR

Investisseur	Armistice Capital Master Fund Ltd
Nombre d'actions détenues après le Placement privé mais avant l'exercice des Warrants et des Investment Options	10.000.000
Nombre d'actions détenues après le Placement privé et après l'exercice des Warrants et des Investment Options	30.000.000
% sur une base non diluée, avant exercice des Warrants et des Investment Options (1)	14,47%
% sur une base entièrement diluée, avant exercice des Warrants et des Investment Options (2)	7,19%
% sur une base non diluée, après exercice des Warrants et des Investment Options (3)	33,67%
% sur une base entièrement diluée, après exercice des Warrants et des Investment Options (4)	18,85%

Notes:

____________

(1) Sur la base des 69.108.397 actions existantes de la Société.
(2) Sur la base d'un nombre total d'actions égal à la somme des 69.108.397 actions existantes de la Société et des 70.020.540 actions à émettre lors de l'exercice ou de la conversion des instruments dilutifs en circulation selon les modalités et hypothèses décrites à la section 7.
(3) Sur la base d'un nombre total d'actions égal à la somme des 69.108.397 actions existantes de la Société et des 20.000.000 nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Warrants et Investment Options.
(4) Sur la base d'un nombre total d'actions égal à la somme des 69.108.397 actions existantes de la Société, des 20.000.000 nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Warrants et Investment Options et des 70.020.540 actions à émettre lors de l'exercice ou de la conversion des instruments dilutifs en circulation selon les modalités et hypothèses décrites à la section 7.

* * *

Fait le 24 septembre 2023,

[la page de signature suit]

Pour le conseil d'administration,

Par: ____________________ Par: ____________________

Administrateur Administrateur

ANNEXE A

CONDITIONS DES WARRANTS

ANNEXE B

Droits perçus: (€ 0,00)

AI Terminal

Mithra Pharmaceuticals S.A.

3977_rns_2023-12-19_a03c342d-27c4-4766-9ffc-66414bf929fd.pdf

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'an deux mille vingt-trois Le vingt-trois novembre

BUREAU

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

EXPOSE DU PRESIDENT

1. Prise de connaissance du rapport spécial établi par le conseil d'administration conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations relatif à la proposition de renouveler le capital autorisé

2. Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé

3. Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé après que la FSMA a notifié à la Société une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société

4. Communication, considération et discussion des rapports suivants concernant une augmentation de capital envisagée :

5. Décision d'augmenter le capital de la Société

6. Communication, considération et discussion des rapports suivants concernant l'émission de droits de souscriptions proposée

7. Proposition d'émettre 10.000.000 de Warrants

8. Proposition d'émettre 10.000.000 d'lnvestment Options

Il. Convocations

III. Validité des délibérations

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLÉE

QUESTIONS

RESOLUTIONS

1. Prise de connaissance du rapport spécial établi par le conseil d'administration conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations relatif à la proposition de renouveler le capital autorisé

DONT ACTE

2. Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé

VOTE

3. Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration Dixîème d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé après que la FSMA feuillet a notifié à la Société une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société

VOTE

4. Communication, considération et discussion des rapports suivants concernant une augmentation de capital envisagée :

DONT ACTE

5. Décision d'augmenter le capital de la Société

VOTE

6. Communication, considération et discussion des rapports suivants Treizîème concernant l'émission de droits de souscriptions proposée feuillet , _ , , _ Le Presrdent presente à l'assemblee les rapports survants :

DONT ACTE

7. Proposition d'émettre 10.000.000 de Warrants

VOTE

8. Proposition d'émettre 10.000.000 d'lnvestment Options

DECLARATIONS LEGALES

CLOTURE

U) =2

Mithra Pharmaceuticals SA Société Anonyme cotée Rue Saint-Georges 5-7 4000 Liège RPM Liè e n" 466.526.646

Sous-farde I t.

Sous-farde ll I

. Sous-farde lll

Mirhr. Ph.mrc.ulrc.lr Socralé Anonymo Rù. S.iot€.org.! 5 4000 LiÔgr, B.lgiq0. VAT BE 0479 292.440 RPM Lrage

Ar.€mblé€ génér.lê oxtrtordinaire du 23 novembre 2023 Regiatre

rthrl PMfln.cfttic.lr Sôciata Anonÿm. Ru. S.int-G.org.. 5 rrOO0 Lra!., B.lgiqu! vAT BE 0479.292.4/ql RPM Litg.

A3!ombléo 96nérllo artno.din.iro du 23 novembro 2023 Lirte dca votoa par corraapondence

MITHRA PHARMACEUTICALS Société anonyme

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONFORMEMENT A L'ARTICLE 7:199 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

1. INTRODUCTION

2. PROPOSITION DE RENOUVELER LE CAPITAL AUTORISE

"Article 7. - Capital Autorisé

3. CIRCONSTANCES ET OBJECTIFS DE L'UTILISATION DU CAPITAL AUTORISE

MITHRA PHARMACEUTICALS Société anonyme

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONFORMEMENT AUX ARTICLES 7:179 ET 7:197 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

1. INTRODUCTION

2. OPERATION PROPOSEE

2.1. Contexte

2.2. Structure de l'Opération

2.3. Prix d'émission des nouvelles actions

2.4. Nombre de nouvelles actions à émettre

2.5. Comptabilisation du prix d'émission

2.6. Droits attachés aux nouvelles actions

2.7. Admission à la négociation des nouvelles actions

2.8. Pas de droit de préférence

3. APPORTS EN NATURE

3.1. Description des apports en nature

3.2. Rémunération des apports en nature

3.3. Evaluation des apports en nature

Concernant l'apport en nature

Concernant l'émission d'actions

No fairness opinion

4. JUSTIFICATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL ET DE L'OPÉRATION PROPOSÉES

5. JUSTIFICATION DU PRIX D'EMISSION DES NOUVELLES ACTIONS

6. CERTAINES CONSEQUENCES FINANCIERES

6.1. Commentaire introductif

6.2. Evolution du capital, droit de vote, participation aux résultats et autres droits des actionnaires

Evolution du nombre d'actions en circulation

Evolution du capital(1)

6.3. Participation dans les capitaux propres nets comptables consolidés

Mirhr. Ph.mrc.ulrc.lr Socralé Anonymo Rù. S.iot€.org.! ⁵ 4000 LiÔgr, B.lgiq0. VAT BE 0479 292.440 RPM Lrage

A3!ombléo 96nérllo artno.din.iro du 23 novembro ²⁰²³ Lirte dca votoa par corraapondence