MITHRA PHARMACEUTICALS Société anonyme

Rue Saint-Georges 5 4000 Liège Belgique

Enregistrée au Registre des Personnes Morales TVA BE 0466.526.646 (RPM Liège, division Liège) ____________________________________________________

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONFORMEMENT A L'ARTICLE 7:198 JUNCTO LES ARTICLES 7:180 ET 7:191 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

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1. INTRODUCTION

Ce rapport a été préparé par le conseil d'administration de Mithra Pharmaceuticals SA (la "Société") conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:180, 7:191 du Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019 (tel que modifié de temps à autre) (le "Code des Sociétés et des Associations"). Il fait référence à la proposition du conseil d'administration de la Société d'émettre, dans le cadre du capital autorisé de la Société, un nombre maximum de 7.615.500 droits de souscription (share options) (les "2023 Share Options") en vue de permettre à la Société de les octroyer ultérieurement aux membres du personnel tel que défini à l'article 1:27 du Code des Sociétés et des Associations qui seront sélectionnés (les "Participants Sélectionnés"), dans le cadre d'un plan de droits de souscription (share options) dénommé le "Plan de droits de souscription de 2023", et à la proposition de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou d'obligations convertibles de la Société, en faveur des Participants Sélectionnés.

Conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:180 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d'administration fournit dans ce rapport une justification de la proposition d'émission des 2023 Share Options, ainsi qu'une justification du prix d'exercice des 2023 Share Options proposé et une description des conséquences de la proposition d'émission des 2023 Share Options pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires de la Société.

Conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:191 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d'administration fournit également dans ce rapport une justification de la proposition de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou d'obligations convertibles de la Société, en faveur des Participants Sélectionnés en relation avec l'émission des 2023 Share Options et une description des conséquences de celle-ci pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.

Ce présent rapport doit être lu conjointement avec le rapport préparé conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:180 et 7:191 du Code des Sociétés et des Associations par le commissaire de la Société, BDO Réviseurs d'entreprises SRL, une société à responsabilité limitée, ayant son siège à Rue Waucomont 51, 4651, Battice, Belgique, représentée par Monsieur Christophe Pelzer.

2. CAPITAL AUTORISE

2.1. En général

En vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 28 novembre 2023, telle que publiée par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 28 novembre 2023, sous le numéro 23438112, le conseil d'administration de la Société a reçu certains pouvoirs dans le cadre du capital autorisé afin d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé. Les pouvoirs dans le cadre du capital autorisé ont été décrits à l'article 7 des statuts de la Société.

Dans le cadre de cette autorisation octroyée par l'assemblée générale des actionnaires, le conseil d'administration a été autorisé à augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs opérations dans les limites prévues par la loi, notamment par l'émission d'obligations convertibles et des droits de souscription, pour un montant maximum de EUR 50.594.032,41 (primes d'émissions exclues, le cas échéant). Le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation pour les opérations suivantes :

Les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles, ou de droits de souscription, et de tout autre droit ou titre convertible ou exerçable en actions, à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé.
Les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles, ou de droits de souscription, et de tout autre droit ou titre convertible ou exerçable en actions, à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires et limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales.
Les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

Les augmentations de capital qui peuvent être décidées, conformément à cette autorisation, peuvent revêtir toute forme quelconque, notamment des apports en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, à des prix d'émission inférieurs ou supérieurs au pair comptable des actions en circulation, ainsi que par incorporation de réserves et/ou de primes d'émission et/ou de bénéfices reportés, dans les limites permises par la loi.

L'autorisation susmentionnée est valable pour une période de cinq (5) ans à dater de la publication de la décision pertinente de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires aux Annexes du Moniteur belge, c'est-à-dire à partir du 28 novembre 2023 et jusqu'au 28 novembre 2028.

2.2. Montant disponible dans le cadre du capital autorisé

Jusqu'à présent, le conseil d'administration n'a pas encore fait usage de ses pouvoirs en vertu du capital autorisé octroyé en date du 28 novembre 2023. Par conséquent, en vertu de cette autorisation, le conseil d'administration est encore autorisé à augmenter le capital de la Société pour un montant total de EUR 50.594.032,41 (prime d'émission exclue, le cas échéant).

3. PROPOSITION D'EMISSION DES DROITS DE SOUSCRIPTION

3.1. Structure de l'émission des 2023 Share Options

Conformément à l'article 7 des Statuts de la Société, le conseil d'administration propose d'émettre, dans le cadre du capital autorisé, un nombre maximum de 7.615.500 2023 Share Options aux Participants Sélectionnés afin de réaliser les objectifs suivants :

motiver et fidéliser les Participants Sélectionnés ;
permettre à la Société et à ses filiales d'attirer et de garder des membres du personnel bénéficiant de l'expérience et des compétences requises pour l'évolution et le développement de la Société ; et
faire davantage correspondre l'intérêt des Participants Sélectionnés avec les intérêts des actionnaires de la Société en leur donnant l'opportunité de bénéficier de la croissance de la Société, et d'y contribuer.

Les termes et conditions proposés dans le Plan de droits de Souscription de 2023 sont présentés à l'Annexe A du présent rapport. Les principaux termes et conditions peuvent, à titre d'information, être résumés comme suit :

(a) Emetteur : La Société (Mithra Pharmaceuticals SA).
(b) Droits de souscription pour actions ordinaires : Chaque 2023 Share Option donne le droit de souscrire une (1) nouvelle action à émettre par la Société.
(c) Prix d'exercice : Le prix d'exercice d'un 2023 Share Option sera déterminé par le conseil d'administration, ou tout autre comité créé ou personne désignée par le conseil d'administration en conformité avec le Plan de droits de souscription de 2023.

Pour autant que les actions de la Société sont cotées ou négociées sur un marché réglementé (ou une autre plateforme de négociation) à la date d'octroi, le prix d'exercice d'un 2023 Share Option sera au moins égal, au choix du conseil d'administration, ou de tout autre comité créé ou personne désignée par le conseil d'administration en conformité avec le Plan de droits de souscription de 2023, soit (i) à la moyenne des cours de clôture de l'action telle que cotée sur le marché concerné sur lequel les actions de la Société seront alors cotées ou négociées pendant la période de trente (30) jours, ou toute autre période pertinente déterminée par le conseil d'administration sur la base de dispositions légales ou fiscales étrangères, précédant la date d'octroi, ou (ii) le cours de clôture de l'action tel que coté sur le marché concerné sur lequel les actions de la Société seront alors cotées ou négociées le jour précédant la date d'octroi.

Si les actions de la Société ne sont pas cotées sur un marché réglementé à la date d'octroi, le prix d'exercice d'un 2023 Share Option sera au moins égal à la juste valeur de marché des actions, telle que déterminée par le conseil d'administration, ou tout autre comité créé ou personne désignée par le conseil d'administration en conformité avec le Plan de droits de souscription de 2023, avec le consentement unanime du commissaire de la Société. En tout état de cause, ce prix d'exercice ne sera jamais inférieur à la valeur comptable des actions (basée sur les derniers comptes annuels non consolidés de la Société).

Le prix d'exercice est soumis aux ajustements d'usage à la baisse en cas de survenance de certaines actions dilutives de la Société (telles que le paiement d'un dividende ou l'émission de nouvelles actions).

(d) Durée : Les Droits de Souscription pour Prêt d'Action ont une durée de dix ans à compter de leur date d'émission.
(e) Régime d'acquisition définitive : Sauf si déterminé autrement par le conseil d'administration, ou tout autre comité créé ou personne désignée par le conseil d'administration en conformité avec le Plan de droits de souscription de 2023, les 2023 Share Options souscrits par un Participant Sélectionné en une qualité autre que la qualité d'administrateur (non-exécutif) de la Société, seront acquis définitivement, c'est-à-dire

deviendront des droits de souscription définitivement acquis, par tranches de trente-trois virgule trente-trois pourcent (33,33%, ou autrement dit, par tiers (1/3)) par ans durant une période de trois (3) ans à partir de la date d'octroi, de la manière suivante :

à la première date d'anniversaire de la date d'octroi : 33,33% (ou, autrement dit, 1/3) ;
pendant la deuxième année à compter de la date d'octroi: maximum 33,33% additionnels (ou, autrement dit, 1/3 additionnel) ; et
pendant la troisième année à compter de la date d'octroi: maximum les derniers 33,33% (ou, autrement dit, le dernier 1/3).

Au cours des deuxième et troisième années après la date d'octroi, les 2023 Share Options souscrits par un Participant Sélectionné en toute autre qualité que celle d'administrateur (non-exécutif) de la Société, seront définitivement acquis pro rata temporis sur une base trimestrielle, c'est-à-dire pour un nombre qui représente la même portion du nombre maximum de 2023 Share Options qui peuvent être acquis définitivement pendant cette période que celle constituée par le nombre de trimestres (entiers) écoulés pendant cette période donnée par rapport au nombre total de trimestres de cette période. Par exemple, un an et sept mois après la date d'octroi, un maximum d'environ 50% des 2023 Share Options octroyés au Participant Sélectionné pourraient devenir des droits de souscription définitivement acquis.

Les 2023 Share Options octroyés à un administrateur non-exécutif de la Société seront tous définitivement acquis, c.à.d. deviendront des droits de souscription définitivement acquis, à la date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant lieu au cours de l'année calendrier suivant l'année calendrier au cours de laquelle les 2023 Share Options furent octroyés, à condition qu'à la date précédant la date de la précédente assemblée générale ordinaire des actionnaires, le mandat d'un tel administrateur non-exécutif de la Société n'ait pas pris fin (sans préjudice des autres dispositions applicables du Plan de droits de souscription de 2023).

Nonobstant toute disposition contraire de ce Plan de droits de souscription de 2023 ou de la convention de 2023 Share Options concernée, un 2023 Share Option ne sera jamais acquis durant l'année au cours de laquelle le Participant Sélectionné quitte la Société de sa propre initiative.

Le Plan de droits de souscription de 2023 contient certaines dispositions d'usages relatives aux restrictions et exceptions à l'acquisition des 2023 Share Options en cas de fin du contrat de travail, contrat de management ou mandat dans l'organe d'administration de la Société ou d'une de ses filiales, que cela soit pour motif grave, décès, retraite, démission, licenciement ou d'incapacité permanente.

Le Plan de droits de souscription de 2023 contient également certaines dispositions d'usages relatives aux situations dans lesquelles les 2023 Share Options peuvent être exercés anticipativement.

(f) Période d'exercice : Les 2023 Share Options définitivement acquis ne peuvent être exercés qu'au cours d'une période d'exercice allant du premier au dixième jour (inclus) de chaque trimestre civil, ou jusqu'au premier jour ouvrable suivant si le dernier jour de la période d'exercice est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal. Chaque période d'exercice sera clôturée le dernier jour ouvrable de la période d'exercice en question.

Le conseil d'administration, ou tout autre comité créé ou personne désignée par le conseil d'administration en conformité avec le Plan de droits de souscription de 2023, peut, à son absolue discrétion, néanmoins prévoir des périodes d'exercice supplémentaires.

(g) Nature des actions sous-jacentes : Chaque 2023 Share Option donne à son détenteur le droit de souscrire à une nouvelle action qui sera émise par la Société. Les nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des 2023 Share Options auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, en ce compris en ce qui concerne les droits aux distributions et/ou dividendes, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission. Elles donneront droit aux dividendes et autres distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance applicable tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles actions.
(h) Augmentation de capital et allocation du prix d'exercice : À chaque exercice des 2023 Share Options et émission de nouvelles actions qui en résulte, le capital de la Société sera augmenté. Sous réserve et conformément aux dispositions du Plan de droits de souscription de 2023, lors de l'exercice des 2023 Share Options et de l'émission de nouvelles actions, le montant total du prix d'exercice des 2023 Share Options sera affecté au capital de la Société. Dans la mesure où le montant du prix d'exercice des 2023 Share Options par action à émettre lors de l'exercice des 2023 Share Options, excède le pair comptable des actions de la Société existantes immédiatement avant l'émission des nouvelles actions concernées, une partie du prix d'exercice par action à émettre lors de l'exercice des 2023 Share Options égale à ce pair comptable sera comptabilisée en capital, le solde étant comptabilisé en prime d'émission. Suite à l'augmentation de capital et à l'émission de nouvelles actions, chaque action nouvelle et existante représentera la même fraction du capital de la Société.
(i) Admission à la négociation des actions sous-jacentes : Les nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des 2023 Share Options devront être admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels.
(j) Forme des 2023 Share Options : Les 2023 Share Options sont émis et doivent rester sous forme nominative.
(k) Pas d'admission à la négociation des 2023 Share Options : Les 2023 Share Options ne seront à aucun moment cotés sur une bourse, un marché réglementé ou un marché de valeurs mobilières similaire.
(l) Cessibilité des 2023 Share Options : Sauf stipulation contraire dans la convention de 2023 Share Options applicable, les 2023 Share Options ne peuvent pas être cédés par un Participant Sélectionné une fois qu'ils lui ont été octroyés, excepté :
(i) en cas de cession pour cause de décès en ce qui concerne les 2023 Share Options octroyés à une personne physique ;
(ii) si le conseil d'administration, ou tout autre comité créé ou personne désigné par le conseil d'administration en conformité avec le Plan de droits de souscription de 2023, devait admettre une cession des 2023 Share Options ;
(iii) pour autant que le Participant Sélectionné soit une personne morale, en cas de cession de la part d'un Participant Sélectionné (personne morale) vers la personne physique qui le représente et est responsable de la fourniture des services à la Société ou aux filiales de la Société, ou qui est le représentant permanent du Participant Sélectionné chargé de l'exécution du mandat d'administrateur auprès de la Société ou des filiales de la Société, et étant entendu que le Participant Sélectionné initial continuera à être considéré comme

le détenteur de 2023 Share Options, et que les conditions pour que ces 2023 Share Options deviennent des 2023 Share Options définitivement acquis et/ou demeurent exerçables conformément aux dispositions de l'article 7.1 du Plan de droits de souscription de 2023 doivent encore être satisfaites par ou dans le chef du Participant Sélectionné; ou

(iv) si les 2023 Share Options sont cédés par un Participant Sélectionné dans le cadre d'une planification successorale à ou dans un trust, au conjoint du Participant Sélectionné, aux descendants du Participant Sélectionné ou à une personne entièrement détenue par le Participant Sélectionné, son conjoint ou ses descendants.

Pour autant que de besoin et applicable, il est noté que, conformément à l'article 20 des statuts de la Société, l'article 7:91 Code des sociétés et des Associations (selon lequel un administrateur ne peut, à titre de rémunération, acquérir définitivement des actions ou exercer des options sur actions ou tous les autres droits à l'acquisition d'actions qu'après une période de trois ans au moins après leur attribution) n'est pas d'application.

3.2. Suppression du droit de préférence des actionnaires existants

Afin de permettre à la Société d'offrir les 2023 Share Options aux Participants Sélectionnés conformément aux termes et conditions proposés dans le Plan de droits de souscription de 2023, le conseil d'administration propose de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou d'obligations convertibles de la Société, conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:191 du Code des Sociétés et des Associations, en faveur des Participants Sélectionnés.

3.3. Prix d'exercice

Comme mentionné ci-dessus, les 2023 Share Options peuvent être exercés à un prix par 2023 Share Option qui sera déterminé par le conseil d'administration, ou tout autre comité créé ou personne désignée par le conseil d'administration en conformité avec le Plan de droits de souscription de 2023.

Si les actions de la Société ne sont pas cotées sur un marché réglementé à la date d'octroi, le prix d'exercice d'un 2023 Share Option sera au moins égal à la juste valeur de marché des actions, telle que déterminée par le conseil d'administration, ou de tout autre comité créé ou personne désignée par le conseil d'administration en conformité avec le Plan de droits de souscription de 2023, avec le consentement unanime du commissaire de la Société. En tout état de cause, ce prix d'exercice ne sera jamais inférieur à la valeur comptable des actions (basée sur les derniers comptes annuels non consolidés de la Société).

A la date d'émission des 2023 Share Options, le pair comptable actuel des actions de la Société étant de EUR 0,7321 (arrondi) par action. Sous réserve des, et conformément aux, dispositions du Plan de droits de souscription de 2023, lors de l'exercice des 2023 Share Options et de l'émission de nouvelles actions, le montant global du prix d'exercice des 2023 Share Options sera affecté au capital de la Société. Dans la mesure où le montant du prix d'exercice des 2023 Share Options, par action à émettre lors de l'exercice des 2023 Share Options, dépasse le pair comptable des actions de la Société existant alors immédiatement avant l'émission des nouvelles actions concernées, une partie du prix d'exercice, par action à émettre lors de l'exercice des 2023 Share Options, égale à ce pair comptable sera comptabilisée en capital, le solde étant comptabilisé en prime d'émission. Toute prime d'émission qui sera comptabilisée en rapport avec les 2023 Share Options sera comptabilisée au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres, et le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée servira, au même titre que le capital, de garantie pour les tiers et ne pourra être réduit que sur la base d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée de la manière requise pour une modification des statuts de la Société.

4. JUSTIFICATION DE LA PROPOSITION D'EMISSION DES DROITS DE SOUSCRIPTION

Le conseil d'administration de la Société estime que l'émission proposée des 2023 Share Options est dans l'intérêt de la Société car, d'une part, elle permet à la Société de recevoir de nouvelles ressources financières si et quand les 2023 Share Options sont exercés et, d'autre part, elle permet à la Société d'offrir aux Participants Sélectionnés une participation (éventuelle) au capital de la Société, ce qui, selon le conseil d'administration, peut être considéré comme un outil approprié pour valoriser la loyauté et la motivation des Participants Sélectionnés et pour encourager cette loyauté et cette motivation. La possibilité de rémunérer les Participants Sélectionnés au moyen de 2023 Share Options permet de limiter la part de rémunération en numéraire que la Société devrait autrement verser pour attirer et garder les Participants Sélectionnés.

Pour une description plus détaillée de l'objectif de l'émission proposée des 2023 Share Options, il est fait référence à l'article 1 des termes et conditions du Plan de droits de souscription de 2023 joint en Annexe A.

5. JUSTIFICATION DU PRIX D'EMISSION ET DU PRIX D'EXERCICE DES DROITS DE SOUSCRIPTION

Conformément aux termes et conditions du Plan de droits de souscription de 2023, les 2023Share Options seront octroyés gratuitement aux Participants Sélectionnés.

Le prix d'exercice des 2023 Share Options sera déterminé tel qu'indiqué à la section 3.1 de ce rapport. Pour de plus amples détails sur les conditions relatives aux prix d'émission et prix d'exercice des 2023 Share Options, il est fait référence aux articles 5.1 et 5.2 du Plan de droits de souscription de 2023 joint en Annexe A.

Le conseil d'administration considère que le mécanisme par défaut de détermination du prix d'exercice proposé des 2023 Share Options est justifié, car (entre autres) il limite la dilution financière potentielle dans une certaine mesure et permet à la Société d'obtenir des liquidités supplémentaires. Nonobstant les règles de détermination du prix minimum d'exercice des 2023 Share Options décrits ci-dessus, les termes et conditions des 2023 Share Options permettent également un mécanisme différent. Celui-ci permettra à la Société de fixer le prix d'exercice en se référant aux points de prix qui seront appropriés afin de prendre en compte la situation fiscale et de sécurité sociale des Participants Sélectionnés concernés et des objectifs ultimes du Plan de droits de souscription de 2023.

Qu'un 2023 Share Option soit exercé ou non dépendra de la (seule) décision du détenteur du 2023 Share Option. Cette décision dépendra du cours des actions de la Société au moment de l'exercice par rapport au prix d'exercice du 2023 Share Option, dans la mesure où le détenteur peut essentiellement réaliser une plus-value lors de l'exercice du 2023 Share Option si le cours des actions de la Société est à ce moment plus élevé que le prix d'exercice des 2023 Share Options (ceci sans tenir compte des éventuels impôts applicables et en supposant que le détenteur du 2023 Share Option peut vendre l'action sous-jacente à un tel prix sur le marché).

Il convient également de noter que l'article 8 du Plan de droits de souscription de 2023 prévoit que, sauf si déterminé autrement par le conseil d'administration, ou tout autre comité créé ou personne désignée par le conseil d'administration en conformité avec le Plan de droits de souscription de 2023, si la Société devait réaliser des opérations sur le capital ayant des effets défavorables substantiels pour les Participants Sélectionnés, les Participants Sélectionnés jouiront, entre autres, du droit de voir le prix d'exercice des 2023 Share Options adapté de manière à sauvegarder leurs intérêts.

Suite à l'exercice des 2023 Share Options, le prix d'exercice sera comptabilité en tant que capital et prime d'émission tel que détaillé plus amplement à la section 7.3 de ce rapport.

Par conséquent, compte tenu de tout ce qui précède, le conseil d'administration estime que les prix d'émission et d'exercice des 2023 Share Options peuvent être suffisamment justifié et ne portent pas préjudice aux actionnaires existants et, pour autant que de besoin, aux détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou d'obligations convertibles de la Société.

6. JUSTIFICATION DE LA SUPPRESSION DU DROIT DE PREFERENCE

La suppression du droit de préférence est nécessaire pour permettre à la Société d'émettre les 2023 Share Options en faveur des Participants Sélectionnés.

Chaque 2023 Share Option permettra au Participant Sélectionné d'acquérir une (1) action de la Société ayant les mêmes droits et bénéfices que ceux attachés aux actions existantes de la Société. Tous les 2023 Share Options ensemble permettent à leurs détenteurs de souscrire un total de 7.615.500 nouvelles actions de la Société, ce qui équivaut approximativement à 11,02% des actions existantes représentatives du capital de la Société immédiatement avant l'émission des 2023 Share Options (en partant du principe que tous les 2023 Share Options octroyés sont pleinement exerçables et ont été exercés en vertu des termes et conditions du Plan de droits de souscription de 2023).

Tel que décrit plus amplement à la section 3.1 de ce rapport, l'objectif des 2023 Share Options est de disposer d'un nombre suffisant d'incitations basées sur des actions pouvant être fournies aux Participants Sélectionnés. Ce type de rémunération est très courant pour les sociétés actives dans le même secteur que la Société. Pour un aperçu des objectifs que la Société entend poursuivre au moyen du Plan de droits de souscription de 2023, il est fait référence la section 3.1 de ce rapport.

Pour toutes ces raisons, le conseil d'administration est d'avis que l'émission des 2023 Share Options envisagée, même avec la suppression du droit de préférence en faveur des Participants Sélectionnés, et nonobstant la dilution qui découle de l'exercice des 2023 Share Options pour les actionnaires et, le cas échéant, les détenteurs de droits de souscription (share options) et/ou d'obligations convertibles de la Société, est dans l'intérêt aussi bien de la Société que des actionnaires existants et des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou d'obligations convertibles de la Société.

7. CERTAINES CONSEQUENCES FINANCIERES

7.1. Commentaire introductif

Les paragraphes suivants donnent un aperçu de certaines conséquences financières de l'émission des 2023 Share Options. Pour davantage d'informations concernant les conséquences financières de l'émission des 2023 Share Options, il est également renvoyé au rapport préparé conformément l'article 7:198 juncto les articles 7:180 et 7:191 du Code des Sociétés et des Associations par le commissaire de la Société, BDO Réviseurs d'entreprises SRL.

Les conséquences financières réelles résultant de l'émission des 2023 Share Options ne peuvent pas encore être déterminées de manière précise étant donné que le prix d'exercice final des 2023 Share Options concernés est encore à déterminer et dépendra du cours des actions de la Société sur le marché règlementé d'Euronext Brussels avant la date d'octroi des 2023 Share Options (voir section 3.3 de ce rapport). En outre, la concrétisation ou non de certaines conséquences financières dépendra de si les 2023 Share Options sont octroyés ou non à des Participants Sélectionnés, et de si ces 2023 Share Options sont finalement exercés. La décision d'exercer les 2023 Share Options est une décision qui dépend uniquement des détenteurs de 2023 Share Options, laquelle sera vraisemblablement en fonction du cours de marché des actions de la Société au moment de l'exercice comparé au prix d'exercice des 2023 Share Options concerné (voir aussi ci-dessous).

En outre, les conséquences financières réelles résultant de l'émission des nouvelles actions décrits ci-dessous dans le cadre de l'exercice ou la conversion de certains instruments, droits, obligations et créances émis par la Société (autres que lors de l'exercice des 2023 Share Options) sont nécessairement illustratives et potentiellement hypothétiques, car le nombre de nouvelles actions pouvant être émises dans ce cadre dépendent de certaines conditions et de certains paramètres, tels que décrits ci-dessous.

En conséquence, la discussion sur les conséquences financières de la proposition d'émission des 2023 Share Options pour les actionnaires existants est purement illustrative et hypothétique, et est basée sur des paramètres financiers purement indicatifs (lorsqu'approprié). Le nombre réel de nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des 2023 Share Options et leur prix d'émission ou leur prix d'exercice peuvent varier significativement par rapport aux valeurs hypothétiques utilisées dans ce rapport.

Sous réserve de ce qui précède, pour illustrer certaines des conséquences financières et notamment la dilution pour les actionnaires, les paramètres et hypothèses suivants ont été utilisés:

(a) Capital actuel : A la date du présent rapport, le montant du capital de la Société s'élève à EUR 50.594.032,41 représenté par 69.108.397 actions ordinaires sans valeur nominale, représentant chacune la même fraction du capital de la Société, soit arrondie à EUR 0,7321. Le montant du capital est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.
(b) 2023 Share Options : Afin d'illustrer les effets dilutifs maximum potentiels afférents aux 2023 Share Options, il est présumé tous les 7.615.500 2023 Share Options ont été octroyés, sont devenus exerçables et sont exercés aux prix d'exercices hypothétiques de :
(i) EUR 1,004 par 2023 Share Option (représentant une décote de 10% par rapport au cours de clôture des actions de la Société sur Euronext Brussels le 15 décembre 2023) ;
(ii) EUR 1,116 par 2023 Share Option (ce qui est équivalent au cours de clôture des actions de la Société sur Euronext Brussels le 15 décembre 2023) ; et
(iii) EUR 1,228 par 2023 Share Option (représentant une prime de 10 % par rapport au cours de clôture des actions de la Société sur Euronext Brussels le 15 décembre 2023).
(c) 2020 Share Options : A la date du présent rapport, 390.717 droits de souscription émis par la Société le 20 novembre 2020 sont en circulation et permettent à leurs détenteurs de souscrire à une action lors de l'exercice d'un droit de souscription concerné (les "2020 Share Options").

Dans le présent rapport, lorsqu'il est fait référence aux 2020 Share Options "en circulation", il s'agit respectivement des 2020 Share Options qui n'ont pas encore été attribuées mais qui peuvent encore l'être et (selon les termes et conditions des 2020 Share Options) n'ont pas encore expiré, et des 2020 Share Options qui ont déjà été attribuées et (selon les termes conditions de ces Share Options) n'ont pas encore expiré.

Pour les besoins du calcul du scénario de dilution complète ci-après, il est présumé que tous les 2020 Share Options en circulation sont devenus exerçables et sont exercés. Sur cette base, si tous les 2020 Share Options étaient exercés, 390.717 nouvelles actions devraient être émises par la Société.

(d) Warrants et Investment Options : Le 23 août 2023, la Société a conclu une convention de souscription (subscription agreement) avec Armistice Capital Master Fund Ltd. ("Armistice"), au terme de laquelle Armistice a souscrit, en date du 28 août 2023, à 10.000.000 de nouvelles actions, à un prix d'émission de EUR 2,00 par nouvelle action, pour un prix de souscription total de EUR 20.000.000,00 (prime d'émission incluse), émises par la Société en vertu d'une augmentation de capital en numéraire dans le cadre du capital autorisé. En vertu de la convention de souscription susmentionnée, le 23 novembre 2023, la Société a émis (i) 10.000.000 de nouveaux droits de souscription pour des actions de la Société, ayant une durée de 5 ans et un prix d'exercice de EUR 2,25, en faveur d'Armistice (définis ci-dessus comme les "Warrants"), et (ii) 10.000.000 de nouveaux droits de souscription pour des actions de la Société, ayant une durée de 18 mois et un prix d'exercice de EUR 2,25, en faveur d'Armistice (définis ci-dessus comme les "Investment Options"). Sur exercice des Warrants, un maximum de 10.000.000 de nouvelles actions ordinaires de la Société seront émises, à un prix d'exercice de EUR 2,25 par action ordinaire (sous réserve des ajustements habituels). Sur exercice des Investment Options, un maximum de 10.000.000 de nouvelles actions ordinaires de la Société seront émises, à un prix d'exercice de EUR 2,25 par action ordinaire (sous réserve des ajustements habituels).

Pour les besoins du calcul du scénario de dilution complète ci-après, il est supposé que tous les Warrants et Investment Options sont devenus entièrement exerçables et ont été valablement exercés par Armistice à un prix d'exercice de EUR 2,25 par nouvelle action. Sur cette base, si tous les Warrants et Investment Options étaient exercés, 20.000.000 de nouvelles actions devraient être émises par la Société.

(e) Apport en nature de créances dues par la Société en vertu des Conventions de Financement : Le 20 juin 2023, la Société, des fonds gérés par Highbridge Capital Management, LLC (collectivement, "Highbridge"), des fonds gérés par Whitebox Advisors LLC (collectivement, "Whitebox", et conjointement avec Highbridge, chacun un "Prêteur") et certain agents, ont conclu (i) la convention de prêts convertibles seniors modifiée et reformulée, telle que modifiée le 23 août 2023 par la lettre de consentement (l'"Amendement") signée par la Société, les Prêteurs et certains agents (la "Convention de Prêts Convertibles Modifiée") et la convention de conversion modifiée et reformulée, telle que modifiée le 23 août 2023 par l'Amendement (la "Convention de Conversion Modifiée" et, conjointement avec la Convention de Prêts Convertibles Modifiée, les "Conventions de Financement Modifiées"). La Convention de Prêts Convertibles Modifiée et la Convention de Conversion Modifiée, respectivement, modifient et reformulent la convention de prêts convertibles seniors originale conclue le 8 août 2022 par et entre la Société, les Prêteurs et certains agents (la "Convention de Prêts Convertibles Initiale") et la convention de conversion originale conclue le 8 août 2022 par et entre la Société, les Prêteurs et certains agents (la "Convention de Conversion Initiale" et, conjointement avec la Convention de Prêts Convertibles Initiale, les "Conventions de Financement Antérieures").

Conformément aux Conventions de Financement Antérieures, telles que modifiées et reformulées par les Conventions de Financement Modifiées, entre autres, les Prêteurs ont accepté de fournir, pour une période de 3 ans à compter du 8 août 2022, un financement par prêts convertibles en actions à la Société pour un montant en principal total maximum de EUR 100.000.000,00, divisé en plusieurs tranches (certain tirages sous réserve de la réalisation de certaines conditions), avec un encours maximum à tout moment ne dépassant pas EUR 75.000.000,00, les prêts portant en principe intérêt à un taux du 13,0% par an. En vertu des Conventions de Financement Modifiées, certaines créances qui sont ou pourraient être dues par la Société en vertu de la Convention de Prêts Convertibles Modifiée et/ou de la Convention de Conversion Modifiée, en tant que montant principal, qu'intérêt, que montant de prépaiement d'option, que commission d'engagement ou autres (tel qu'envisagé dans les Conventions de Financement Modifiées, telles qu'amendées de temps à autre) sont convertibles en nouvelles actions de la Société.

Afin de simuler un scénario dilutif maximum dans le cadre des apports en nature de certaines créances qui pourraient être dues par la Société en vertu des Conventions de Financement Modifiées, en tant que montant principal, qu'intérêt, que montant de prépaiement d'option, que commission d'engagement ou autres (tel qu'envisagé dans les Conventions de Financement Modifiées) dues par la Société, il est supposé que, des créances sont apportées en nature par les Prêteurs à la Société en contrepartie d'une (ou plusieurs) augmentation de capital pour un montant égal à EUR 89.593.711,66 (prime d'émission incluse, le cas échéant) conformément aux Conventions de Financement Modifiées. A l'occasion de chaque règlement d'une créance en actions, le prix d'émission des nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'apport en nature de la créance due par la Société sera déterminé conformément aux dispositions des Conventions de Financement Modifiées. Le prix d'émission des nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'apport en nature déprendra de la tranche concernée et la nature du montant à convertir (en principal, en intérêt, ou, le cas échéant, en montant de prépaiement d'option). Pour le besoins des simulations ci-dessous, il sera supposé que:

(i) les montants en principal sous la Tranche A (EUR 31.076.161,29), la Tranche B (EUR 16.784.000,00) et la Tranche C1 (EUR 12.500.000,00) seront convertis en actions nouvelles à un prix d'émission par action de EUR 2,25 ;
(ii) les montants en principal sous la Tranche C2 (EUR 12.500.000,00) seront convertis en nouvelles actions à des prix d'émissions par action hypothétiques identiques aux prix d'exercices hypothétiques des 2023 Share Options mentionnés au paragraphe (b) ci-dessus.
(iii) les montants d'intérêts sous la Tranche A, la Tranche B, la Tranche C1 et la Tranche C2 (pour le besoins des simulations ci-dessous, estimé à EUR 16.733.550,37 (sur la base d'un taux d'intérêt pour toutes les Tranches de 13,0% pour la période du 11 novembre 2023 au 8 août 2025, les intérêts courus restant jusqu'au 11 novembre 2023 étant eux à régler en numéraire)) seront convertis en nouvelles actions à des prix d'émissions par nouvelle action hypothétiques identiques aux prix d'exercices hypothétiques mentionnés au paragraphe (b) ci-dessus;
(iv) il ne sera pas tenu compte des montant de prépaiement d'option sous la Tranche A, la Tranche B, la Tranche C1 ou la Tranche C2 (car les simulations supposent que tous les montants en principal et en intérêts sont converties à échéance de la facilité des prêts).

Pour plus d'informations sur les Conventions de Financement Modifiées, il est fait référence au rapport du conseil d'administration préparé conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, disponible sur le site web de la Société.

(f) Convention d'Option de Vente : Le 23 avril 2020, la Société, LDA Capital Limited ("LDA Capital"), LDA Capital, LLC, et trois actionnaires existants de la Société (c'està-dire François Fornieri, Alychlo NV et Noshaq SA) (les "Actionnaires Prêteurs d'Action") ont conclu une convention d'option de vente (la "Convention d'Option de Vente"). Subséquemment, la Société, LDA Capital, LDA Capital, LLC, et les Actionnaires Prêteurs d'Action ont conclu un addendum à la Convention d'Option de Vente.

Conformément à la Convention d'Option de Vente (telle que modifiée), LDA Capital a accepté d'engager un montant maximum de EUR 75.000.000 (le "Montant de l'Engagement") en numéraire endéans un maximum de cinq ans en échange de nouvelles actions ordinaires de la Société. Ce montant sera libéré, sur la base de tirages effectués par la Société sous la forme d'options de vente (put options) que la Société a le droit d'exercer à sa seule discrétion (appelée des "notifications d'option de vente"). La Société est autorisée à émettre une notification d'option de vente à LDA Capital lors de tout jour de négociation pendant une période commençant au 23 avril 2020 et expirant à la première des deux dates suivantes : (i) le 23 avril 2025 ou (ii) la date à laquelle LDA Capital a souscrit un montant global de EUR 75.000.000 en vertu de la Convention d'Option de Vente (la "Période d'Engagement").

Le 29 mai 2020, la Société a envoyé sa première notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital en vertu de laquelle LDA Capital a souscrit un total de 159.800 actions à un prix de souscription de EUR 19,43 par action, pour un prix de souscription total de EUR 3.104.869,00 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 5 août 2020.

Le 2 juillet 2021, la Société a envoyé sa deuxième notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital en vertu de laquelle LDA Capital a souscrit un total de 314.162 actions à un prix de souscription de EUR 18,23 par action, pour un prix de souscription total de EUR 5.727.177,00 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 10 novembre 2021.

Le 20 décembre 2021, la Société a envoyé sa troisième notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital en vertu de laquelle LDA Capital a souscrit un total de 442.191 actions à un prix de souscription de EUR 18,23 par action, pour un prix de souscription total de EUR 8.061.142,00 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 14 février 2022.

Le 28 avril 2022, la Société a envoyé sa quatrième notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital en vertu de laquelle LDA Capital a souscrit un total de 625.000 actions à un prix de souscription de EUR 6,61 par action, pour un prix de souscription total de EUR 4.133.933 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 30 juin 2022.

Le 17 novembre 2022, la Société a envoyé sa cinquième notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital en vertu de laquelle LDA Capital a souscrit un total de 262.000 actions à un prix de souscription de EUR 4.45 par action, pour un prix de souscription total de EUR 1.165.900,00 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 30 décembre 2022. Par conséquent, à ce jour, le Montant de l'Engagement restant est de EUR 52.806.979,00.

Nonobstant ce qui précède, afin d'illustrer les effets dilutifs ci-dessous, il est supposé que le Montant de l'Engagement restant (soit EUR 52.806.979,00) est entièrement investi par LDA Capital à des prix de souscription par action hypothétiques identiques aux prix d'exercices hypothétiques mentionnés au paragraphe (b) ci-dessus.

(g) Droits de Souscription de LDA : Dans le cadre de la Convention d'Option de Vente, le 22 juillet 2020 (telle que modifiée), la Société a émis en faveur de LDA Capital des droits de souscription pour (actuellement) un maximum de 755.165 nouvelles actions ordinaires de la Société à un prix d'exercice ajusté de EUR 24,6701 par action ordinaire (sous réserve d'ajustements habituels additionnels) (les "Droits de Souscription de LDA").En raison d'opérations dilutives réalisées dans le passé, le prix d'exercice des Droits de Souscription de LDA a été réduit à EUR 24,6701 (ce prix d'exercice réduit étant encore sujet à d'éventuels ajustements à la baisse en raison d'émissions d'actions antérieures). Pour les besoins du calcul du scénario de dilution complète ci-après, il est supposé que tous les Droits de Souscription de LDA sont devenus entièrement exerçables et ont été valablement exercés par LDA Capital à un prix d'exercice de EUR 24,6701 par nouvelle action. Sur cette base, si tous les Droits de Souscription de LDA étaient tous exercés, 755.165 nouvelles actions devraient être émises par la Société.

Il convient de noter que les conditions des Droits de Souscription de LDA contiennent des mécanismes anti-dilutifs en vertu desquels le prix d'exercice des Droits de Souscription de LDA a été ajusté et réduit sur la base de formules spécifiques dans le cadre de certaines opérations en rapport avec le capital ou d'opérations similaires. Pour les besoins des simulations ci-dessous, il est présumé que de tels ajustement ne seront pas déclenchés.

(h) Droits de Souscription pour Prêt d'Action : En vertu de la Convention d'Option de Vente (telle que modifiée), les Actionnaires Prêteurs d'Action respectifs on accepter de fournir à LDA Capital une facilité de prêt d'action (la "Facilité de Prêt d'Action"). La Facilité de Prêt d'Action permet à LDA Capital de couvrir ses risques contre le montant qu'elle doit payer suite à l'exercice des options de vente (put options). Compte tenu de la volonté des Actionnaires Prêteurs d'Actions respectifs de fournir la Facilité de Prêt d'Action, le 7 septembre 2020, la Société a émis en faveur des Actionnaires Prêteurs d'Actions un certain nombre de droits de souscription, exerçables pour (actuellement) un nombre maximum de 328.333 nouvelles actions de la Société, à un prix d'exercice de EUR 24,6701¹ par action ordinaire (sous réserve d'ajustements habituels additionnels) (les

¹ Note: Ce prix d'exercice ajusté étant encore sujet à la confirmation d'un des Actionnaires Prêteurs d'Action.

"Droits de Souscription pour Prêt d'Action"). En raison d'opérations dilutives réalisées dans le passé, le prix d'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action a été réduit à 24,6701 (ce prix d'exercice réduit étant encore sujet à d'éventuels ajustements à la baisse en raison d'émissions d'actions antérieures). Pour les besoins du calcul du scénario de dilution complète ci-après, il est supposé que tous les Droits de Souscription pour Prêt d'Action sont devenus entièrement exerçables et ont été valablement exercés par les Actionnaires Prêteurs d'Action respectifs à un prix d'exercice de EUR 24,6701 par nouvelle action. Il convient de noter que seul un nombre maximum de 300.000 Droits de Souscription pour Prêt d'Action peut être exercé. Sur cette base, si tous les Droits de Souscription pour Prêt d'Action étaient exercés, 328.333 nouvelles actions devraient être émises par la Société.

Les conditions des Droits de Souscription pour Prêt d'Action contiennent les mêmes mécanismes anti-dilutifs que ceux inclus dans les conditions des Droits de Souscription de LDA (voir paragraphe (g) ci-dessus). Pour les besoins des simulations ci-dessous, il est présumé que de tels ajustement ne seront pas déclenchés.

(i) Obligations Convertibles Existantes : Le 17 décembre 2020, la Société a émis 1.250 obligations convertibles senior non garanties arrivant à échéance le 17 décembre 2025, pour un montant total de EUR 125.000.000, chaque obligation convertible ayant été émise sous forme dématérialisée avec une valeur nominale de EUR 100.000 (les "Obligations Convertibles Existantes"). Les Obligations Convertibles Existantes portent un coupon de 4,250% par an, payable semestriellement à terme échu en versements égaux aux 17 décembre et 17 juin de chaque année, à compter du 17 juin 2021, et sont (actuellement) convertibles en actions ordinaires de la Société à un prix de conversion ajusté de EUR 23,2370 (lequel est sujet à des potentiels ajustements habituels, tels qu'inclus dans les conditions des Obligations Convertibles Existantes).

Conformément à la Convention de Prêt Convertibles Initiale, la Société a utilisé une partie du produit de la première tranche de la facilité de prêts pour racheter un montant de EUR 34.100.000,00 en principal des Obligations Convertibles Existantes détenues par les Prêteurs, au prix de EUR 850,00 par EUR 1.000,00 de montant principal des Obligations Convertibles Existantes concernées (représentant un total de maximum EUR 28.985.000,00), avec paiement en numéraire des intérêts courus et impayés des obligations rachetées. A la date du présent rapport, aucune autre Obligation Convertible Existante n'a été rachetée par la Société ou convertie.

Les Obligations Convertibles Existantes étaient convertibles en actions ordinaires de la Société à un prix de conversion initial de EUR 25,1917. À la suite du tirage de la première Tranche A de EUR 50.000.000,00 des prêts disponibles selon les termes des Convention de Financement Modifiées, sur la base de mécanismes d'ajustement habituels inclus dans les conditions générales des Obligations Convertibles Existantes, le prix de conversion a été ajusté le 1 septembre 2022 à EUR 24,5425 (avec effet au 8 août 2022). À la suite du tirage de la Tranche B de EUR 25.000.000,00 des prêts disponibles selon les termes des Convention de Financements, sur la base de mécanismes d'ajustement habituels inclus dans les conditions générales des Obligations Convertibles Existantes, le prix de conversion a été ajusté le 4 juillet 2023 à EUR 24.1256 (avec effet au 22 novembre 2022). À la suite du tirage de la Tranche C1 de EUR 12.500.000,00 des prêts disponibles selon les termes des Convention de Financements, sur la base de mécanismes d'ajustement habituels inclus dans les conditions générales des Obligations Convertibles Existantes, le prix de conversion a été ajusté le 17 juillet 2023 à EUR 23.8262 (avec effet au 21 juin 2023). À la suite du Placement Privé, sur la base de mécanismes d'ajustement habituels inclus dans les conditions générales des Obligations Convertibles Existantes, le prix de conversion a été ajusté le 12 septembre 2023 à EUR 23.2370 (avec effet au 28 août 2023).

Par conséquent, afin d'illustrer les effets dilutifs ci-dessous, il est présumé que toutes les Obligations Convertibles Existantes restantes (représentant ensemble un montant nominal total de EUR 90.900.000,00) ont été converties au prix de conversion ajusté (soit, EUR 23.2370). Sur cette base, si toutes les Obligations Convertibles Existantes restantes étaient converties, 3.911.864 nouvelles actions devraient être émises par la Société. Il convient de noter que lors de la conversion des Obligations Convertibles Existantes restantes, la Société peut également remettre aux détenteurs d'Obligations Convertibles Existantes restantes concernés des actions existantes (dans la mesure où elles sont disponibles à ce moment), au lieu d'émettre des nouvelles actions. Afin d'illustrer les effets dilutifs ci-dessous, il est supposé que seules des nouvelles actions sont émises lors de la conversion des Obligations Convertibles Existantes restantes. Si des actions existantes étaient livrées, les effets seraient différents.

Il convient également de noter que les conditions des Obligations Convertibles Existantes contiennent des mécanismes anti-dilutifs en vertu desquels le prix de conversion initial des Obligations Convertibles Existantes a été ajusté et réduit sur la base de formules spécifiques dans le cadre de certaines opérations en rapport avec le capital ou d'opérations similaires (comme cela a déjà eu lieu le 1 septembre 2022, le 4 juillet 2023, le 17 juillet 2023 et le 12 septembre 2023). Pour les besoins des simulations ci-dessous, il est présumé que de tels ajustement ne seront pas déclenchés à nouveau.

(j) Comptabilisation du prix d'émission des instruments dilutifs en circulation : Lors de l'émission de nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente et/ou les Conventions de Financement Modifiées, le montant du prix de souscription des nouvelles actions concernées sera affecté aux capitaux propres comptables (sous forme de capital et de prime d'émission). De même, lors de l'émission de nouvelles actions suite à l'exercice des 2020 Share Options, des Warrants, des Investment Options, des Droits de Souscription de LDA, des Droits de Souscription pour Prêt d'Action, et/ou suite à la conversion des Obligations Convertibles Existantes restantes, le prix d'exercice ou de conversion applicable sera affecté aux capitaux propres nets comptables (sous forme de capital et de prime d'émission). Le montant qui sera comptabilisé comme capital sera, par action, égal au montant du pair comptable des actions de la Société (qui s'élève actuellement à EUR 0,7321 arrondi par action). Le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission.

Dans ce rapport, lorsqu'il est fait référence aux "instruments dilutifs en circulation", il s'agit, respectivement, de l'émission de nouvelles actions à LDA en vertu de la Convention d'Option de Vente, de l'exercice des Warrants, de l'exercice des Investment Options, de l'exercice des Droits de Souscription de LDA, de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action, de l'exercice des 2020 Share Options en circulation, de la conversion des Obligations Convertibles Existantes restantes, et de l'émission de nouvelles actions en vertu des Conventions de Financement Modifiées.

La question de savoir si de nouvelles actions seront émises en vertu des Conventions de Financement Modifiées dépendra des montants tirés des prêts dans le cadre de la facilité de prêts, et d'une décision encore à prendre par les Prêteurs ou (le cas échéant) la Société de convertir des créances. La possibilité pour la Société de tirer encore des prêts dans le cadre de la facilité de prêts dépendra de plusieurs facteurs.

La question de savoir si de nouvelles actions seront émises en vertu de la Convention d'Option de Vente dépendra en dernier ressort d'une décision encore à prendre par la Société d'exercer le mécanisme d'option de vente et/ou de procéder à un tirage. La possibilité pour la Société d'exercer lesdits mécanismes dépendra de plusieurs facteurs, dont les besoins de financement de la Société à ce moment-là et la disponibilité d'autres moyens financiers pour la Société.

La question de savoir si les 2023 Share Options, les Warrants, les Investment Options, les 2020 Share Options, les Droits de Souscription de LDA et les Droits de Souscription pour Prêt d'Action seront effectivement exercés, et la question de savoir les Obligations Convertibles Existantes restantes et les créances convertibles sous les Conventions de Financement Modifiées seront converties dépendra en dernier ressort de la décision des détenteurs respectifs des droits de souscription, des Obligations Convertibles Existantes restantes ou des créances convertibles. Le détenteur d'un droit de souscription, d'une Obligation Convertible Existante restante ou d'une créance convertible pourrait notamment réaliser une plus-value au moment de l'exercice ou de la conversion si le cours des actions de la Société à ce moment est supérieur au prix d'exercice ou de conversion applicable, et si les actions peuvent être vendues à ce prix sur le marché. Par conséquent, il est peu probable que les Warrants et les Investment Options soient exercés si le cours des actions de la Société au moment de l'exercice est inférieur à EUR 2,25 par action. De même, il est peu probable que les Droits de Souscription de LDA et/ou Droits de Souscription pour Prêt d'Action soient exercés si le cours des actions de la Société au moment de l'exercice est inférieur à EUR 25.8545 par action. Il est également peu probable que les Obligations Convertibles Existantes restantes soient converties si le prix de conversion (soit, actuellement EUR 23.2370) est supérieur au cours des actions. La même logique s'applique pour les Conventions de Financement Modifiées et il est peu probable que les créances convertibles sous les Conventions de Financement Modifiées soient converties si le prix de conversion applicable est supérieur au cours des actions. Enfin, il est peu probable que les 2023 Share Options et les 2020 Share Options soient exercés si le cours des actions de la Société au moment de l'exercice est inférieur au prix d'exercice par action applicable.

7.2. Evolution du capital, droit de vote, participation aux résultats et autres droits des actionnaires

Chaque action dans la Société représente actuellement une portion égale du capital de la Société et donne droit à un vote en fonction de la portion du capital qu'elle représente. L'émission des nouvelles actions lors de l'exercice des nouveaux 2023 Share Options aboutira à une dilution des actionnaires existants de la Société et du pouvoir de vote afférent à chaque action dans la Société.

La dilution concernant le droit de vote s'applique également, mutatis mutandis, à la participation de chaque action dans le bénéfice et les produits de liquidation et les autres droits attachés aux actions de la Société tel que le droit de préférence en cas d'augmentation de capital en numéraire par l'émission de nouvelles actions ou en cas d'émission de nouveaux droits de souscription ou d'obligations convertibles.

En particulier, avant l'émission de nouvelles actions en vertu de l'exercice des 2023Share Options (et avant l'émission de nouvelles actions en vertu des autres instruments dilutifs en circulation), chaque action de la Société participe de manière égale aux bénéfices et produits de liquidation de la Société et chaque actionnaire dispose d'un droit de préférence en cas d'une augmentation du capital en numéraire ou en cas d'émission de nouveaux droits de souscription ou d'obligations convertibles. Lors de l'émission de nouvelles actions en vertu de l'exercice des 2023 Share Options, les nouvelles actions à émettre auront les mêmes droits et bénéfices que, et seront à tous égards pari passu avec, les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission et de leur délivrance et auront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou d'échéance tombe à ou après la date d'émission et de délivrance des actions. Par conséquent (et dans la mesure où les nouvelles actions seront émises et souscrites en vertu de l'exercice des 2023 Share Options), la participation des actions existantes aux bénéfices et au produit de liquidation de la Société, et le droit de préférence de leurs détenteurs en cas d'augmentation de capital en numéraire, seront dilués proportionnellement.

Une dilution similaire se produit lors de l'exercice ou de la conversion des aux autres instruments dilutifs en circulation.

Sous réserve des réserves méthodologiques reprises à la section 7.1, l'évolution du capital et du nombre d'actions avec droits de vote attachés de la Société suite à l'exercice des 2023 Share Options est simulée ci-dessous dans un scénario avant dilution due aux instruments dilutifs en circulation, ainsi que dans un scénario après dilution due aux instruments dilutifs en circulation.

	Prix d'exercice
	EUR 1,004 par 2023 Share Option	EUR 1,116 par 2023 Share Option	EUR 1,228 par 2023 Share Option
Après exercice des 2023 Share Options mais avant la dilution due aux instruments dilutifs en circulation
(A) Actions en circulation	69.108.397	69.108.397	69.108.397
(B) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des 2023 Share Options7 (C) Nombre total d'actions en circulation	615.500	7.615.500	7.615.500
après (B) (D) Dilution en relation avec les 2023	76.723.897	76.723.897	76.723.897
Share Options9,93%		9,93%	9,93%
Après la dilution due aux instruments dilutifs en circulation mais avant exercice des 2023 Share Options
(A) Actions en circulation (B) Nouvelles actions à émettre lors de	69.108.397	69.108.397	69.108.397
l'exercice des 2020 Share Options (C) Nouvelles actions à émettre en vertu des Conventions de Financement	390.717	390.717	390.717
Modifiées55 (D) Nouvelles actions à émettre en vertu de	.932.225	53.021.677	50.640.319
la Convention d'Option de Vente (E) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription de	52 .575.646	47.318.081	43.016.437
LDA (F) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription pour	755.165	755.165	755.165
Prêt d'Action 328 (G) Nouvelles actions à émettre lors de la conversion des Obligations Convertibles	.333	328.333	328.333
Existantes restantes……………………… (H) Nouvelles actions à émettre lors de	3.911.864	3.911.864	3.911.864
l'exercice des Warants ………………… (I) Nouvelles actions à émettre lors de	10.000.000	10.000.000	10.000.000
l'exercice des Investment Options……… (J) Nombre total de nouvelles actions à	10.000.000 133.893.950	10.000.000 125.725.837	10.000.000 119.042.835

Evolution du nombre d'actions en circulation

	Prix d'exercice
	EUR 1,004 par 2023 Share Option	EUR 1,116 par 2023 Share Option	EUR 1,228 par 2023 Share Option
émettre en vertu de (B), (C), (D), (E), (F), (G), (H) et (I) (K) Nombre total d'actions en circulation après (B), (C), (D), (E), (F), Après exercice des 2023 Share Options et après la dilution due aux instruments	(G), (H) et (I) 203.002.347	194.834.234	188.151.232
(1) dilutifs en circulation
(A) Actions en circulation après la dilution due aux instruments dilutifs en circulation	203.002.347	194.834.234	188.151.232
(B) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des 2023 Share Options7	615.500	7.615.500	7.615.500
(C) Nombre total d'actions en circulation après (B) 210	.617.847	202.449.734	195.766.732
(D) Dilution en relation avec les 2023 Share Options3,62%		3,76%	3,89%

Sous réserves des réserves méthodologiques reprises à la section 7.1, le tableau ci-dessous reflète l'évolution du capital supposant l'exercice des 2023 Share Options. Le montant maximum de l'augmentation de capital est calculé en multipliant le nombre de nouvelles actions à émettre par le pair comptable de la Société, soit actuellement arrondi à EUR 0,7321 par action.

Evolution du capital (1)

	Prix d'exercice
	EUR 1,004 par 2023 Share Option	EUR 1,116 par 2023 Share Option	EUR 1,228 par 2023 Share Option
Avant l'exercice des 2023 Share Options et des autres instruments dilutifs en circulation
(A) Capital (en EUR)	50.594.032,41	50.594.032,41	50.594.032,41
(B) Actions en circulation	69.108.397	69.108.397	69.108.397
(C) Pair comptable (en EUR)	0,7321	0,7321	0,7321
Exercice des 2023 Share Options et des autres instruments dilutifs en circulation
(A) Augmentation de capital (en EUR)(2) (B) Nouvelles action à émettre lors de	5.575.307,55	5.575.307,55	5.575.307,55
l'exercice de tous les 2023 Share Options	7.615.500	7.615.500	7.615.500
Après l'exercice des 2023 Share Options et des autres instruments dilutifs en circulation
(A) Capital (en EUR)	56.169.339,96	56.169.339,96	56.169.339,96
(B) Actions en circulation	76.723.897	76.723.897	76.723.897
(C) Pair comptable (en EUR) (arrondi)	0,7321	0,7321	0,7321

Notes:

____________

(1) Cette simulation ne tient pas compte de l'exercice ou de la conversion des instruments dilutifs en circulation.
(2) La partie du prix d'émission égale au pair comptable des actions existantes de la Société (arrondi à EUR 0,7321 par action) est comptabilisée en tant que capital. La partie du prix d'émission qui excède le pair comptable sera comptabilisée comme prime d'émission.

7.3. Participation dans les capitaux propres nets comptables consolidés

L'évolution des capitaux propres nets comptables consolidés de la Société suite à l'exercice des 2023 Share Options est simulée ci-après.

Cette simulation se base sur les comptes annuels consolidés de la Société pour l'exercice social clôturés le 31 décembre 2022 (qui ont été préparés conformément aux normes IFRS). Les capitaux propres nets comptables consolidés de la Société au 31 décembre 2022 s'élevaient à EUR 33.687.000 (arrondi) ou EUR 0,60 (arrondi) par action (basé sur les 56.314.974 actions en circulation au 31 décembre 2022). La simulation ne tient pas compte des changements intervenus dans les capitaux propres nets comptables consolidés depuis le 31 décembre 2022, sauf toutefois, que pour les besoins de la simulation, l'impact de (i) d'une première augmentation de capital réalisée le 13 février 2022 par le biais des apports en nature des créances dues par la Société conformément aux conventions antérieures avec les Prêteurs, (ii) d'une deuxième augmentation de capital réalisée le 13 mars 2022 par le biais des apports en nature des créances dues par la Société conformément aux conventions antérieures avec les Prêteurs, (iii) d'une troisième augmentation de capital réalisée le 11 mai 2023 par le biais des apports en nature des créances dues par la Société conformément aux conventions antérieures avec les Prêteurs, (iv) d'une quatrième augmentation de capital réalisée le 25 mai 2023 par le biais des apports en espèces par les Prêteurs, (v) d'une cinquième augmentation de capital réalisée le 23 juin 2023 par le biais des apports en nature des créances dues par la Société conformément aux Conventions de Financement, (vi) d'une sixième augmentation de capital réalisée le 28 août 2023 dans le cadre du Placement Privé, et (vii) d'une septième augmentation de capital réalisée le 18 septembre 2023 par le biais des apports en nature des créances dues par la Société conformément aux conventions antérieures avec les Prêteurs . Notamment, du fait de la réalisation des opérations susmentionnées (sans tenir compte des éventuels effets des éléments comptables autres que le capital et la prime d'émission (par exemple les frais desdites opérations)) :

(a) le capital de la Société a été augmenté, ce qui a entraîné une augmentation des capitaux propres de la Société d'un montant de EUR 27.601.977,45, pour un montant total ajusté de EUR 61.288.977 ; et
(b) le nombre d'actions en circulation de la Société à la suite des opérations susmentionnées s'élève à 69.108.397 actions.

Pour plus d'informations sur la situation des capitaux propres nets de la Société le 31 décembre 2022, il est fait référence au comptes annuels, lesquels sont disponibles sur le site web de la Société.

Sur base de l'hypothèse établie ci-dessus, il résulterait de l'exercice des 2023 Share Options, sans tenir comptes des autres instruments dilutifs en circulation, que les capitaux propres nets comptables consolidés de la Société serait augmenté comme indiqué ci-dessous :

Evolution des capitaux propres nets comptables consolidés

	Prix d'exercice
	EUR 1,004 par 2023 Share Option	EUR 1,116 par 2023 Share Option	EUR 1,228 par 2023 Share Option
Capitaux propres nets consolidés pour FY 22 (ajustés)
(A) Capitaux propres nets (en EUR) (arrondi)	61.288.977,45	61.288.977,45	61.288.977,45
(B) Actions en circulation	69.108.397	69.108.397	69.108.397
(C) Capitaux propres nets par action (en EUR) (arrondi)	0,8869	0,8869	0,8869
Exercice des 2023 Share Options (A) Augmentation totale des capitaux
(1) propres nets (en EUR) (B) Nouvelles actions à émettre lors de	7.649.008,20	8.498.898,00	9.348.787,80
l'exercice de tous les 2023 Share Options	7.615.500	7.615.500	7.615.500
Après l'exercice des 2023 Share Options (A) Capitaux propres nets (en EUR)
(arrondi)	68.937 .985,65	69.787.875,45	70.637.765,25
(B) Actions en circulation	76.723.897	76.723.897	76.723.897
(C) Capitaux propres nets par action (en EUR) (arrondi) ______	0,8985	0,9096	0,9207

Notes:

(1) Constitué du montant de l'augmentation de capital et du montant de l'augmentation de la prime d'émission. Du point de vue des normes IFRS, cependant, une partie du produit reflétant les dépenses de l'exercice des 2023 Share Options pourrait ne pas être comptabilisée en tant que capitaux propres. Ceci n'est pas reflété dans la simulation.

Le tableau ci-dessus démontre que l'émission des 2023 Share Options et l'exercice subséquent de tous les 2023 Share Options résulteront, d'un point de vue purement comptable, en une augmentation du montant représenté par chaque action dans les capitaux propres nets comptables consolidés de la Société

7.4. Dilution financière

L'évolution de la capitalisation boursière résultant de l'exercice des 2023 Share Options est simulée ci-dessous.

Sous réserve des réserves méthodologiques reprises à la section 7.1, le tableau ci-dessous reflète l'impact de l'exercice des 2023 Share Options (aux prix d'exercice de EUR 1,004, EUR 1,116 et EUR 1,228 par nouvelle action), sans tenir comptes des autres instruments dilutifs en circulation, sur la capitalisation boursière et la dilution financière qui en résulte.

Le 15 décembre 2023, la capitalisation boursière de la Société était de EUR 77.124.971,05, sur base d'un cours de clôture de EUR 1,116 par action. Supposant qu'après l'exercice des 2023Share Options, sans tenir comptes des autres instruments dilutifs en circulation, la capitalisation boursière augmente exclusivement avec les fonds levés sur la base des paramètres énoncés cidessus, la nouvelle capitalisation boursière serait alors respectivement (arrondi) de EUR 1,105,

EUR 1,116 et EUR 1,127 par action. Ceci représenterait une diminution de valeur (théorique) de 0,99% par action, n'impacterait pas la valeur (théorique) par action et représenterait un accroissement de valeur (théorique) de respectivement 0,99% par action. Dans tous les cas, dans un scénario où le prix d'exercice des 2023 Share Options est plus haut que le cours des actions de la Société à ce moment-là, il est peu probable qu'un détenteur de 2023 Share Options exercera les 2023 Share Options.

Évolution de la capitalisation boursière et dilution financière

	Prix d'exercice
	EUR 1,004 par 2023 Share Option	EUR 1,116 par 2023 Share Option	EUR 1,228 par 2023 Share Option
Avant exercice des 2023 Share Options(1)
(A) Capitalisation boursière (en	EUR) 77.124.971,05	77.124.971,05	77.124.971,05
(B) Actions en circulation (C) Capitalisation boursière par action (en	69.108.397	69.108.397	69.108.397
EUR)	1,116	1,116	1,116
Exercice des 2023 Share Options (A) Fond levés au total (en EUR) (B) Nouvelles actions à émettre lors de	7.649.008 ,20	8.498.898,00	9.348.787,80
l'exercice de tous les 2023 Share Options	7.615.500	7.615.500	7.615.500
Après exercice des 2023 Share Options
(A) Capitalisation boursière	(en EUR) 84.773.979,25	85.623.869,05	86.473.758,85
(B) Actions en circulation (C) Capitalisation boursière par action (en	76.723.897	76.723.897	76.723.897
EUR) (arrondi)	1,105	1,116	1,127
Impact sur la valorisation (théorique) par action …………………………….	-0,99%	0,00%	0,99%
_____

Note:

(1) A la date du présent rapport et sans tenir comptes de l'exercice ou de la conversion des autres instruments dilutifs en circulation.

7.5. Autres conséquences financières

Il est prévu que dans le cadre des comptes annuels consolidés de la Société conformément aux normes IFRS (telles que définies ci-dessus), les 2023 Share Options seront comptabilisés conformément (entre autres) à la norme IFRS 2 ("Paiements fondés sur des actions"). L'application effective de la norme de déclaration, le moment de la reconnaissance initiale et l'évaluation des 2023 Share Options restent à déterminer et à évaluer. Le montant réel dépendra en fin de compte du prix d'exercice réel des 2023 Share Options concernés.

Pour une discussion complémentaire sur les conséquences financières de l'émission proposée et l'exercice des 2023 Share Options, le conseil d'administration renvoie au rapport préparé en relation avec celui-ci par le commissaire de la Société.

* * *

[la page de signature suit]

Fait le 19 décembre 2023 '

Pour le conseil d'administration '

Par: lus lad, SN, as \a&ue qedvs- connu tuqéhou-! phone-Administrateur J

Annexe A

Plan de droits de souscription de 2023

AI Terminal

Mithra Pharmaceuticals S.A.

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