AGM Information • Apr 15, 2011
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Op 25 november 2010 heeft de Kamer het wetsontwerp betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen goedgekeurd. Dit wetsontwerp vormt de omzetting in het Belgisch recht van een Europese richtlijn over hetzelfde onderwerp. De wet werd tot nu toe (situatie op 10 februari 2011) nog niet in het Staatsblad gepubliceerd. Er mag echter worden verwacht dat de publicatie eerstdaags zal plaatsvinden.
Tengevolge van deze wet wordt de manier waarop de algemene vergaderingen van genoteerde vennootschappen vanaf 2012 moeten worden georganiseerd gewijzigd. Het verplichte gebruik van het systeem van de registratiedatum is de voornaamste innovatie van deze wet. Bovendien krijgen de aandeelhouders enkele bijkomende rechten.
Aangezien de statuten van Miko NV het gebruik van de registratiedatum niet voorzien, moeten ze worden aangepast om te voldoen aan de nieuwe wettelijke regeling.
De raad van bestuur heeft beslist van de gelegenheid gebruik te maken om de volledige tekst van de statuten een opfrisbeurt te geven. Verschillende soorten wijzigingen worden voorgesteld:
In dit document worden de voorgestelde wijzingen artikel per artikel overlopen en waar nodig toegelicht. Dit document dient samen te worden gelezen met de tekst van de statuten waarin de voorgestelde wijzigingen zijn aangegeven.
Geen wijzigingen.
1) De woorden "tweede woensdag" worden vervangen door "vierde dinsdag".
Toelichting: De nieuwe wet voorziet dat de oproeping voor de algemene vergadering ten laatste 30 dagen (en niet zoals vroeger 24 dagen) voor de datum van de vergadering moet worden gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en in andere media (waaronder de Mikowebsite). Samen met de oproeping moeten alle andere documenten die aan de vergadering worden voorgelegd (waaronder het jaarverslag), ter beschikking zijn. De oproeping en de andere documenten moeten door verschillende afdelingen binnen Miko worden voorbereid (o.m. boekhoudkundige gegevens die door alle binnen- en buitenlandse dochtervennootschappen moeten worden doorgegeven om te worden geconsolideerd), de jaarrekening moet door de commissaris worden geauditeerd en vervolgens door de raad van bestuur worden goedgekeurd. Daarna moet het jaarverslag gedrukt en vertaald worden. Om de vennootschap toe te laten dit volledige proces vlot en binnen de wettelijke termijnen te doorlopen, is het wenselijk de jaarvergadering voortaan twee weken later te laten plaatsvinden. De verschuiving van woensdag naar dinsdag gebeurt om praktische redenen.
2) Toevoeging van ontbrekend woord "is" na de woorden "wettelijke feestdag".
3) Vervanging van de term "buitengewone algemene vergadering" door "algemene vergadering".
Toelichting: Een buitengewone algemene vergadering is een algemene vergadering waarop over een statutenwijziging wordt beslist. Uiteraard hebben aandeelhouders die een vijfde van het kapitaal verhogen het recht om een algemene vergadering bijeen te laten roepen met gelijk welke agenda, niet enkel een statutenwijziging. De voorgestelde wijziging stemt overeen met de tekst van art. 532 W.Venn.
1) Vervanging van de woorden "door de artikels 532, 533, 552 en 553 van de vennootschappenwet" door "door de artikels 533, 533bis en 533ter van de vennootschappenwet".
Toelichting: De wetsartikels die niet langer vermeld worden, hebben geen betrekking op de oproeping voor de algemene vergadering. Art. 533 W.Venn. (zoals gewijzigd) bepaalt de wijze waarop de oproeping dient te gebeuren, met inbegrip van de nieuwe termijn van 30 dagen voor de vergadering waarbinnen de oproeping moet worden gepubliceerd. Het nieuwe art. 533bis W.Venn. bepaalt de minimuminhoud van de oproeping. Het nieuwe art. 533ter W.Venn. regelt het geval waarin een aanvullende agenda moet worden gepubliceerd, nadat aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal vertegenwoordigen verzocht hebben bijkomende punten op de agenda te plaatsen.
2) Vervanging van "vermeld" door "vermeldt", "netto-winst" door "nettowinst" en "en, in voorkomend geval" door "en in voorkomend geval".
1) Vervanging van de drie bestaande leden door: "De aandeelhouders worden toegelaten tot de algemene vergadering onder de voorwaarden en volgens de modaliteiten vermeld in artikel 536, §2 van de vennootschappenwet."
Toelichting: Het nieuwe artikel 536, §2 W.Venn. regelt op gedetailleerde wijze het systeem van de zgn. "registratiedatum". Voortaan zullen de aandeelhouders die willen deelnemen aan de algemene vergadering, hun aandelen op de veertiende dag vóór de vergadering moeten laten registreren, ofwel in het aandelenregister van de vennootschap, ofwel bij hun financiële instelling. De aandelen worden hierdoor niet onbeschikbaar, ze kunnen met andere woorden na de registratiedatum worden verhandeld zonder dat de aandeelhouder zijn recht om deel te nemen aan de vergadering verliest. De aandeelhouder is wel verplicht om uiterlijk de zesde dag voor de vergadering zijn deelname te bevestigen aan de vennootschap.
2) Verplaatsing van de zin "Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun volmachtdrager ondertekend alvorens de zitting wordt geopend." uit het oude artikel 34 naar het nieuwe artikel 29.
1) Wijziging van de titel naar "Vertegenwoordiging van aandeelhouders", om verwarring te vermijden met artikel 22.
2) Vervanging van het volledige artikel door: "Iedere aandeelhouder kan zich door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen overeenkomstig de artikelen 547 en 547bis van de vennootschappenwet."
Toelichting: Art. 547 W.Venn. (zoals gewijzigd) en het nieuwe art. 547bis regelen op gedetailleerde wijze het gebruik van volmachten voor de algemene vergadering. Volgens de nieuwe regeling kan elke aandeelhouder slechts één volmachtdrager aanstellen (die zelf geen aandeelhouder hoeft te zijn). De vennootschap moet een volmachtformulier ter beschikking stellen, en de aandeelhouder moet de vennootschap kennis geven van zijn volmacht uiterlijk de zesde dag voor de vergadering. Bovendien wordt een regeling voor eventuele belangenconflicten ingevoerd.
Vervanging van "gedelegeerd-bestuurder" door "gedelegeerd bestuurder" en toevoeging van een komma tussen "toelaat" en "kiest".
Vervanging van "drie" door "vijf".
Toelichting: In het gewijzigde art. 555 W.Venn. wordt bepaald dat de termijn voor de verdaging van de algemene vergadering voor genoteerde vennootschappen vijf weken is. Het is aangewezen de statuten in lijn te brengen met de nieuwe wettelijke bepaling.
Invoeging van een nieuw artikel: "Artikel 32bis. – Recht van aandeelhouders om vragen te stellen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. De commissarissen hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.
Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de commissarissen daarop één antwoord geven.
De aandeelhouders kunnen hun vragen schriftelijk stellen onder de voorwaarden en volgens de modaliteiten bepaald in artikel 540, vierde lid van de vennootschappenwet."
Toelichting: De nieuwe wettelijke regeling van art. 540 W.Venn. preciseert de draagwijdte van het recht van aandeelhouders om vragen te stellen, niet enkel aan de bestuurders, maar ook aan de commissaris. Bovendien wordt de mogelijkheid voorzien om vragen vooraf schriftelijk te stellen, uiterlijk de zesde dag voor de vergadering. In de bestaande statuten was het vraagrecht slechts gedeeltelijk geregeld. Het nieuwe artikel 32bis neemt de wettelijke regeling over.
Geen wijzigingen.
1) Het vroegere eerste lid wordt verplaatst naar art. 29 om daar het tweede lid te vormen.
2) Het vroegere derde lid wordt overbodig door de invoeging van het nieuwe artikel 32bis.
1) Het eerste lid wordt vervangen door "De notulen van de algemene vergadering worden opgesteld en ondertekend overeenkomstig artikel 546 van de vennootschappenwet.".
Toelichting: Art. 546 W.Venn. werd gewijzigd en verplicht voortaan de genoteerde vennootschappen voor elk besluit het aantal stemmen voor of tegen het besluit en het aantal onthoudingen op te nemen in de notulen, en om de notulen op hun website te publiceren.
2) Vervanging van de zinsnede "Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, worden de afschriften in rechte of anderszins voor te leggen," door "Afschriften voor derden worden".
Toelichting: Vereenvoudiging en precisering van de formulering, in lijn met art. 546 W.Venn.
Geen wijzigingen.
Vervanging van de bestaande tekst door "Met toepassing van artikel 18 van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, zijn de voorschriften van de artikelen 6 tot 17 van die wet mede van toepassing op een quotum van 3% van de aandelen van de vennootschap."
Toelichting: De bestaande tekst verwijst naar de Wet van 2 maart 1989, die niet langer van kracht is en vervangen werd door de Wet van 2 mei 2007. Inhoudelijk verandert er niets, de drempelwaarden waarboven een kennisgeving aan de CBFA en aan de vennootschap dient te gebeuren, blijven liggen op 3%, 5% en veelvouden van 5% van de aandelen.
1) Verwijdering van "§1." aangezien er slechts een paragraaf is.
2) Toevoeging van de woorden ", al dan niet in elektronische vorm" na "een register bijgehouden" teneinde de vennootschap in staat te stellen desgewenst het aandelenregister met behulp van moderne technologieën bij te houden.
3) Vervanging van de woorden "op eenendertig december tweeduizend dertien" door "vanaf één januari tweeduizend veertien", teneinde de tekst beter te doen aansluiten met art. 7 van de Wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder.
4) Vervanging van "ongekend" door "onbekend".
5) Vervanging van "de emittent" door "de vennootschap", aangezien het om een verwijzing naar Miko NV zelf gaat.
Geen wijzigingen
1) Toevoeging van een titel "Raad van bestuur".
2) Schrapping van de overbodige vermelding "(6)".
3) Schrapping van de zin "Zolang de algemene vergadering evenwel om welke reden ook niet in de vacature voorziet, blijven de bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie."
Toelichting: Deze bepaling is overbodig, aangezien de algemene vergadering helemaal niet verplicht is een bestuurder te vervangen, zolang er minstens zes bestuurders overblijven. Bovendien zou de bepaling zó geïnterpreteerd kunnen worden dat een bestuurder die ontslagen wordt door de algemene vergadering, in functie blijft indien om wat voor reden dan ook geen vervanger benoemd wordt, hetgeen uiteraard niet de bedoeling is.
4) Vervanging van het woord "hernoembaar" door "herbenoembaar".
5) Vervanging van het vijfde lid door "Het mandaat van een bestuurder eindigt van rechtswege bij de algemene vergadering van het jaar nadat hij de leeftijd van zeventig jaar heeft bereikt. De algemene vergadering kan een bestuurder benoemen die op het ogenblik van de benoeming tussen zeventig en vijfenzeventig jaar oud is, zonder dat het aantal bestuurders ouder dan zeventig jaar hoger mag zijn dan een vierde van het totaal aantal bestuurders. In dat geval eindigt het mandaat van deze bestuurder bij de algemene vergadering van het jaar waarin hij de leeftijd van vijfenzeventig jaar bereikt."
Toelichting: Dit is een loutere verduidelijking en precisering van de bestaande formulering. Inhoudelijk verandert er niets.
6) Vervanging van de laatste twee leden door vier nieuwe leden, als volgt.
"De Stichting Administratiekantoor naar Nederlands recht OKIM, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 30150459 ("de Stichting"), of haar rechtsopvolger, heeft het exclusieve recht om kandidaat-bestuurders voor te dragen, zodanig dat op elk moment de bestuurders die werden benoemd op voordracht of met goedkeuring van de Stichting of haar rechtsopvolger in de meerderheid zijn in de Raad van Bestuur.
Dit recht kan slechts worden uitgeoefend indien zowel op het ogenblik van de voordracht als op het ogenblik van de benoeming door de algemene vergadering de Stichting of haar rechtsopvolger, samen met alle rechtspersonen die rechtstreeks of onrechtstreeks door haar worden gecontroleerd in de zin van artikel 5 van de vennootschappenwet, eigenaar is van minstens 25,1% van de aandelen van de vennootschap.
De uitoefening van dit recht mag de toepassing van dwingende wettelijke bepalingen, waaronder de regels met betrekking tot de samenstelling van het audit- en het remuneratiecomité, niet onmogelijk maken.
Onder de hierboven opgesomde voorwaarden is de voordracht bindend voor de algemene vergadering."
Toelichting: De bestaande regeling is enigszins onduidelijk geformuleerd, en kan voor interpretatiemoeilijkheden zorgen, aangezien in de praktijk tot nu toe alle bestuurders met goedkeuring van de Stichting werden aangesteld (d.w.z. de Stichting stemde op de algemene vergadering vóór de benoeming). Bovendien voorziet de wet nu de verplichte oprichting van een auditcomité en een remuneratiecomité, waarin respectievelijk minstens één en een meerderheid van onafhankelijke bestuurders dienen te zetelen. Het is theoretisch mogelijk dat de Stichting zoveel kandidaat-bestuurders voordraagt die de hoofdaandeelhouder vertegenwoordigen (en dus niet onafhankelijk zijn in de zin van de wet), dat de geldige samenstelling van de comités onmogelijk wordt. Dit dient te worden vermeden.
In de praktijk zal dit hoe dan ook niets veranderen.
Geen wijzigingen.
1) Vervanging van "gedelegeerd-bestuurder" door "gedelegeerd bestuurder".
2) Toevoeging van ", e-mail" tussen de woorden "telefax" en "of op een andere schriftelijke wijze".
1) Toevoeging van ", e-mail" tussen de woorden "telefax" en "of op een andere schriftelijke wijze".
2) Vervanging van het woord "te" door "zal" en van het woord "beslissing" door "beslissingen".
Geen wijzigingen.
1) Vervanging van de titel door "Externe vertegenwoordiging", aangezien het gaat om de vertegenwoordiging van de vennootschap tegenover derden en niet om het geven van volmachten door een bestuurder voor een vergadering van de raad van bestuur.
2) Splitsing van de eerste zin in twee afzonderlijke zinnen teneinde de leesbaarheid te verbeteren.
1) Toevoeging van "– adviserende comités" in de titel.
2) Vervanging van het eerste lid door vijf nieuwe leden, als volgt.
"De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan een of meer gedelegeerd bestuurders.
De raad van bestuur kan conform artikel 524bis van de vennootschappenwet en rekening houdend met de inhoudelijke beperkingen hierin opgenomen een directiecomité oprichten.
Binnen de raad van bestuur wordt een auditcomité ingericht overeenkomstig artikel 526bis en volgende van de vennootschappenwet.
Binnen de raad van bestuur wordt een remuneratiecomité ingericht overeenkomstig artikel 526quater van de vennootschappenwet.
Daarnaast heeft de raad van bestuur de mogelijkheid om conform artikel 522 ,§1 een of meer adviserende comités inrichten."
Toelichting: De huidige statuten verwijzen op verschillende punten naar de functie van gedelegeerd bestuurder, maar geven de raad van bestuur nergens uitdrukkelijk de bevoegdheid om een of meer gedelegeerd bestuurders aan te stellen. De mogelijkheid om een directiecomité op te richten wordt overgenomen uit de bestaande tekst. Het auditcomité en het remuneratiecomité zijn door gewijzigde wetgeving niet langer facultatief, maar verplicht. De oprichting van bijkomende comités blijft mogelijk.
Geen wijzigingen.
Vervanging van het woord "waaarop" door "waarop".
Schrapping van de foutieve verwijzing naar art. 617 en toevoeging van de correcte verwijzing naar art. 616 W.Venn.
1) Schrapping van een komma tussen "en" en "desgevallend" (2x).
2) Vervanging van "vals" door "valse".
1) Vervanging van "netto-winst" door "nettowinst".
2) Toevoeging van het lidwoord "de" tussen "van" en "uitgebrachte stemmen".
Geen wijzigingen.
Schrapping van het overtollige lidwoord "de" voor "artikel 186".
Geen wijzigingen.
Vervanging van het woord "Ieder" door "Iedere", schrapping van een komma tussen "bestuur" en "geldig" en toevoeging van een komma tussen "gedaan" en "met uitzondering van" en tussen "oproepingen" en "die zullen gebeuren".
Geen wijzigingen.
Schrapping van alle overgangsbepalingen.
Toelichting: De eerste twee overgangsbepalingen hebben betrekking op machtigingen die in het verleden verleend zijn door de algemene vergadering aan de raad van bestuur en die van tijd tot tijd kunnen worden verlengd. Weliswaar schrijft de wet voor dat deze machtigingen dienen te gebeuren met dezelfde bijzondere meerderheid als is voorgeschreven voor statutenwijzigingen, maar dit geeft hen nog niet het karakter van statutaire bepalingen. De wet voorziet in andere wijzen van openbaarmaking van dergelijke machtigingen dan de opname in de statuten (m.n. de publicatie van het besluit van de algemene vergadering in het Belgisch Staatsblad en de vermelding in elk jaarverslag van het bestaan van de machtigingen). Het is bijgevolg niet nodig deze bepalingen nog in de statuten te behouden.
De derde overgangsbepaling heeft betrekking op gedematerialiseerde effecten. De uitvoeringsbesluiten in kwestie zijn sinds geruime tijd in werking getreden, zodat er geen reden meer is om deze overgangsbepaling te behouden.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.