Miko N.V.

AGM Information • Apr 17, 2015

Miko NV Steenweg op Mol 177 2300 Turnhout BTW BE 0404.175.739 RPR Turnhout

Oproeping tot de jaarvergadering der aandeelhouders

De raad van bestuur van Miko NV heeft de eer haar aandeelhouders en de commissaris uit te nodigen op de jaarvergadering die zal gehouden worden op dinsdag 26 mei 2015 om 15.00 uur op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, Steenweg op Mol 177, 2300 Turnhout.

I. Agenda

• 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van de Miko-groep over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.
• 1. Bespreking van het jaarverslag en van de verslagen van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.
• 1. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 en bestemming van het resultaat. VtB: Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2014 en van het voorstel tot resultaatsbestemming.
• 1. Kwijting aan de bestuurders. VtB: Kwijting wordt verleend aan de heren Frans Michielsen, Frans Van Tilborg, Jan Michielsen, Patrick Michielsen, Bart Wauters, Franky Depickere, Flor Joosen en Mark Stulens en aan CVD BVBA en Sabine Sagaert BVBA, voor hun verrichtingen tijdens het boekjaar 2014.
• 1. Kwijting aan de commissaris. VtB: Kwijting wordt verleend aan de commissaris.
• 1. Benoeming van nieuwe bestuurders VtB1: Benoeming van de heer Karl Hermans VtB2: Benoeming van de heer Kristof Michielsen
• 1. Verslag corporate governance.
• 1. Remuneratieverslag.
• VtB: Goedkeuring van het remuneratieverslag.
• 1. Machtigingen aan de raad van bestuur

VtB1: Verlenging van de machtiging verleend aan de raad van bestuur om, gedurende een periode van vijf jaar vanaf heden, eigen aandelen te verwerven zonder voorafgaand besluit van de algemene vergadering ten belope van maximaal 20% procent van het geplaatst kapitaal. De aankoop of ruil kan gebeuren tegen een prijs gelijk aan ten minste 85% en ten hoogste 115% van de laatste slotkoers van de aandelen op Euronext Brussel de dag voorafgaand aan die aankoop of ruil.

VtB2: Verlenging van de machtiging aan de raad van bestuur om, gedurende een periode van drie jaar vanaf heden, ingeval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, in afwijking van artikel 607, eerste lid van het wetboek van vennootschappen, (i) het kapitaal te verhogen door inbreng in natura of in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders, en om (ii) stemrechtverlenende effecten uit te geven die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, of effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten, zelfs indien deze effecten of rechten niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, op voorwaarde echter dat (i) de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig volgestort zijn, (ii) de uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet minder bedraagt dan de prijs van het bod, en (iii) het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan een tiende van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.

1. Diversen

De jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag en de verslagen van de commissaris en een beknopte beschrijving van de kandidaat-bestuurders liggen ter inzage op de zetel van de vennootschap en kunnen worden geraadpleegd op http://www.miko.eu/jaarvergadering.html.

II. Toelatingsvoorwaarden

Om te kunnen deelnemen aan deze vergaderingen, dienen de aandeelhouders overeenkomstig art. 29 van de statuten en art. 526, §2 van het wetboek van vennootschappen het bewijs te leveren dat zij op de registratiedatum, dit is dinsdag 12 mei 2015 om 24u, in het bezit zijn van het aantal aandelen waarvoor zij aan de vergadering wensen deel te nemen.

Dit bewijs wordt geleverd:

• voor de aandelen op naam, door de inschrijving van de aandelen in het aandelenregister van de vennootschap;
• voor de aandelen aan toonder, door een attest van een financiële instelling waaruit de voorlegging van hun aandelen blijkt;
• voor de gedematerialiseerde aandelen, door een attest van een erkend rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit de inschrijving van de aandelen op een rekening op naam van de aandeelhouder blijkt.

Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, hebben het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de vergadering.

Bovendien dienen de aandeelhouders uiterlijk op woensdag 20 mei 2015 aan de vennootschap te melden, dat zij willen deelnemen aan de algemene vergadering. Een eenvoudige kennisgeving aan de vennootschap (via de gewone post of via e-mail (av@miko.be) volstaat voor alle soorten aandeelhouders om aan deze meldingsplicht te voldoen.

III. Bijzondere rechten van de aandeelhouders

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van de aandelen bezitten, kunnen overeenkomstig art. 533ter van het wetboek van vennootschappen bijkomende onderwerpen op de agenda laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen. Dergelijke verzoeken dienen schriftelijk (via de gewone post of via av@miko.be) te worden ingediend, uiterlijk op maandag 4 mei 2015, en vergezeld te zijn van de tekst van de te behandelen onderwerpen of van de voorstellen tot besluit, alsmede van de bewijsstukken waaruit blijkt dat de indieners samen minstens 3% van de aandelen bezitten. Dit bewijs kan worden geleverd overeenkomstig punt II, tweede alinea. In voorkomend geval zal uiterlijk op maandag 11 mei 2015 een aangevulde agenda worden bekendgemaakt.

De aandeelhouders kunnen overeenkomstig art. 32bis van de statuten en art. 540 van het wetboek van vennootschappen vooraf schriftelijk (via de gewone post of via av@miko.be) vragen stellen die tijdens de vergadering door de bestuurders of de commissaris zullen worden beantwoord, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden, en voor zover de vraagsteller heeft voldaan aan de verplichtingen inzake registratie en aanmelding, zoals hierboven vermeld. Dergelijke vragen dienen de vennootschap uiterlijk op woensdag 20 mei 2015 te bereiken.

De aandeelhouders kunnen zich overeenkomstig art. 30 van de statuten en art. 547 e.v. van het wetboek van vennootschappen laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. Zij dienen hiervoor het volmachtformulier te gebruiken dat ter beschikking is op de zetel van de vennootschap en op http://www.miko.eu/jaarvergadering.html. De volmachten dienen de vennootschap ten laatste op woensdag 20 mei 2015 te bereiken (via de gewone post of via av@miko.be).

De raad van bestuur