Miko N.V.

AGM Information • Apr 23, 2021

Miko NV Steenweg op Mol 177 2300 Turnhout BTW BE 0404.175.739 RPR Turnhout (de "Vennootschap")

VOLMACHT

Naam aandeelhouder
Adres aandeelhouder
Voor aandeelhouders-rechtspersonen, naam van de natuurlijke persoon die de aandeelhouder rechtsgeldig vertegenwoordigt
Naam gevolmachtigde	Philip Wouters General Counsel Miko NV
Aantal aandelen

De Vennootschap wenst er hierbij op te wijzen dat voor wat betreft gedematerialiseerde aandelen, deze volmacht slechts geldig is voor zover het bewijs wordt bijgevoegd dat de aandelen waarvoor volmacht wordt gegeven op de registratiedatum, zijnde dinsdag 11 mei 2021 om 24 uur, geregistreerd waren door hun inschrijving op naam van vermelde aandeelhouder op een effectenrekening.

De aandeelhouder geeft hierbij volmacht aan Dhr. Philip Wouters (General Counsel van Miko NV) om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van de Vennootschap, dewelke plaats zal vinden op dinsdag 25 mei 2021 om 15.00 uur, en op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die aansluitend zal plaatsvinden.

De gewone algemene vergadering heeft volgende agenda:

• 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van Miko-groep over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;
• 1. Bespreking van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;
• 1. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en bestemming van het resultaat;

Voorstel tot Besluit:

Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 en van het voorstel tot bestemming van het resultaat.

1. Kwijting aan de bestuurders;

Voorstel tot Besluit:

Kwijting wordt verleend aan Frans Van Tilborg, Kristof Michielsen, Karl Hermans, Patrick Michielsen, Bart Wauters, S-More3P BV (vast vertegenwoordigd door Dhr. Mark Stulens), Cynthia Van Hulle, Beau Noir BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Demeyere), Inge Bruynooghe en Martha1966 BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Bruynooghe) voor de uitoefening van hun mandaat in boekjaar 2020.

1. Kwijting aan de commissaris;

Voorstel tot Besluit:

Kwijting wordt verleend aan PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren CVBA, vast vertegenwoordig door de Heer Filip Lozie, voor de werkzaamheden als commissaris van de Vennootschap in boekjaar 2020.

1. Bevestiging coöptatie bestuurder

Voorstellen tot Besluit

• i. De Algemene Vergadering bevestigt de beslissing van de Raad van Bestuur van de Vennootschap dd. 22 juni 2020 om, naar aanleiding van de neerlegging van haar mandaat door Mevr. Inge Bruynooghe, de vennootschap Martha1966 BV, vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Bruynooghe, te coöpteren als bestuurder van de Vennootschap. De duurtijd van het mandaat van Martha1966 BV, vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Bruynooghe, is gelijk aan de resterende duurtijd van het mandaat van de bestuurder dewelke vervangen wordt, en neemt aldus een einde bij de Algemene Vergadering van de Vennootschap in 2024.
• 1. Herbenoeming van Bestuurders

Voorstellen tot Besluit

• i. De Algemene Vergadering besluit om Dhr. Karl Hermans te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap, en dit voor een termijn van 6 jaar dewelke een einde neemt bij de Algemene Vergadering in 2027.
• ii. De Algemene Vergadering besluit om Dhr. Kristof Michielsen te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap, en dit voor een termijn van 6 jaar dewelke een einde neemt bij de Algemene Vergadering in 2027.
• 1. Corporate Governance Verslag;
• 1. Remuneratieverslag

Voorstel tot Besluit:

De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag van de Vennootschap goed.

1. Remuneratiebeleid

Voorstel tot Besluit:

De Algemene Vergadering besluit om het remuneratiebeleid voor de leden van de Raad van Bestuur en de leden van het uitvoerend management (EXCO), zoals gepubliceerd op de corporate website van de Vennootschap, goed te keuren.

1. Diversen

De buitengewone algemene vergadering heeft volgende agenda:

1. Machtiging aan de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal te verhogen in het kader van artikel 7:202 WVV.

Voorstel tot Besluit:

De Algemene Vergadering besluit tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om, gedurende een periode van drie jaar vanaf heden, ingeval van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, in afwijking van artikel 7:202 WVV, (i) het kapitaal te verhogen door inbreng in natura of in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders, en om (ii) stemrechtverlenende effecten uit te geven die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, of effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten, zelfs indien deze effecten of rechten niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, op voorwaarde echter dat (i) de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig volgestort zijn, (ii) de uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet minder bedraagt dan de prijs van het bod, en (iii) het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan een tiende van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.

De aandeelhouder geeft voor wat betreft de gewone jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap gevolmachtigde hierbij de bevoegdheid om deel te nemen aan de beraadslaging en om als volgt te stemmen (schrappen wat niet past):

	Voorstel tot besluit - agendapunt 3:	goedkeuring / onthouding / verwerping
	Voorstellen tot besluit - agendapunt 4:
-	Kwijting aan Frans Van Tilborg	goedkeuring / onthouding / verwerping;
-	Kwijting aan Kristof Michielsen	goedkeuring / onthouding / verwerping;
-	Kwijting aan Karl Hermans	goedkeuring / onthouding / verwerping;
-	Kwijting aan Patrick Michielsen	goedkeuring / onthouding / verwerping;
-	Kwijting aan Bart Wauters	goedkeuring / onthouding / verwerping;
-	Kwijting aan S-More3P BV	goedkeuring / onthouding / verwerping;
-	Kwijting aan Cynthia Van Hulle	goedkeuring / onthouding / verwerping;
-	Kwijting aan Beau Noir BV	goedkeuring / onthouding / verwerping;
-	Kwijting aan Inge Bruynooghe	goedkeuring / onthouding / verwerping;
-	Kwijting aan Martha1966 BV	goedkeuring / onthouding / verwerping.
	Voorstel tot besluit - agendapunt 5:
-	Kwijting aan de commissaris	goedkeuring / onthouding / verwerping
	Voorstel tot besluit - agendapunt 6:
-	Bevestiging coöptatie bestuurder	goedkeuring / onthouding / verwerping
	Voorstel tot besluit – agendapunt 7:
-	Herbenoeming Dhr. Karl Hermans	goedkeuring / onthouding / verwerping;
-	Herbenoeming Dhr. Kristof Michielsen	goedkeuring / onthouding / verwerping.
	Voorstel tot besluit – agendapunt 9:
-	Goedkeuring remuneratieverslag:	goedkeuring / onthouding / verwerping

Voorstel tot besluit – agendapunt 10:

• Goedkeuring remuneratiebeleid: goedkeuring / onthouding / verwerping

De aandeelhouder geeft voor wat betreft de buitengewone jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap gevolmachtigde hierbij de bevoegdheid om deel te nemen aan de beraadslaging en om als volgt te stemmen (schrappen wat niet past):

Voorstel tot besluit – agendapunt 1: goedkeuring / onthouding / verwerping

Bij gebreke van instructies zal de gevolmachtigde het stemrecht vrij kunnen uitoefenen naar eigen inzicht.

Deze volmacht geldt ook voor elke andere algemene vergadering van de Vennootschap die met dezelfde agenda wordt samengeroepen.

Gedaan te …………………………………………. op ………………………………… 2021.

(handtekening dient te worden voorafgegaan door de vermelding "goed voor volmacht")

Dit document dient de Vennootschap uiterlijk op woensdag 19 mei 2021, en dit enkel via het e-mailadres av@miko.be.

Voor meer inlichtingen kunt u contact opnemen met Dhr. Philip Wouters, General Counsel Miko NV via av@miko.be.