Miko N.V.

AGM Information • Jun 1, 2021

MIKO NV Steenweg op Mol 177 2300 Turnhout KBO nr. 0404.175.739 RPR Turnhout (de "Vennootschap")

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP OP 25 MEI 2021 OM 15u00, EN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING DIE AANSLUITEND WERD GEHOUDEN

Vandaag, op 25 mei 2021, heeft een gewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Miko plaatsgevonden onder het voorzitterschap van de heer Bart Wauters (de "Voorzitter").

Zoals vermeld in de oproeping tot de algemene vergadering heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap, vanwege de maatregelen opgelegd door de federale en lokale overheden in het kader van de strijd tegen de COVID-19 pandemie, tot de volgende maatregelen besloten:

• i. Om de gezondheid en veiligheid van alle deelnemers van de gewone en buitengewone Algemene Vergadering van Miko NV te kunnen garanderen, zal vermelde vergadering niet fysiek kunnen plaatsvinden, en zullen enkel de leden van het bureau – met respect voor 'social distancing' - fysiek aanwezig zijn;
• ii. De Raad van Bestuur moedigt alle aandeelhouders aan om deel te nemen door middel van het verlenen van een volmacht dewelke uitsluitend afgegeven kan worden aan Philip Wouters, als secretaris van de Vennootschap als volmachthouder;
• iii. De aandeelhouders van de Vennootschap kunnen deze gewone en buitengewone Algemene Vergadering bijwonen via elektronische communicatie (Microsoft Teams Video Call).

De Voorzitter stelt voor de heer Philip Wouters aan te stellen als secretaris van de algemene vergadering om, samen met de Voorzitter het bureau te vormen.

AGENDA

De Voorzitter verklaart dat de agenda van de gewone algemene vergadering van de Vennootschap volgende agendapunten bevat:

• 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van Miko-groep over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;
• 1. Bespreking van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;
• 1. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en bestemming van het resultaat;

Voorstel tot Besluit:

Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 en van het voorstel tot bestemming van het resultaat.

4. Kwijting aan de bestuurders;

Voorstel tot Besluit:

Kwijting wordt verleend aan Frans Van Tilborg, Kristof Michielsen, Karl Hermans, Patrick Michielsen, Bart Wauters, S-More3P BV (vast vertegenwoordigd door Dhr. Mark Stulens), Cynthia Van Hulle, Beau Noir BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Demeyere), Inge Bruynooghe en Martha1966 BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Bruynooghe) voor de uitoefening van hun mandaat in boekjaar 2020.

1. Kwijting aan de commissaris;

Voorstel tot Besluit:

Kwijting wordt verleend aan PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren CVBA, vast vertegenwoordig door de Heer Filip Lozie, voor de werkzaamheden als commissaris van de Vennootschap in boekjaar 2020.

1. Bevestiging coöptatie bestuurder

Voorstellen tot Besluit

• i. De Algemene Vergadering bevestigt de beslissing van de Raad van Bestuur van de Vennootschap dd. 22 juni 2020 om, naar aanleiding van de neerlegging van haar mandaat door Mevr. Inge Bruynooghe, de vennootschap Martha1966 BV, vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Bruynooghe, te coöpteren als bestuurder van de Vennootschap. De duurtijd van het mandaat van Martha1966 BV, vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Bruynooghe, is gelijk aan de resterende duurtijd van het mandaat van de bestuurder dewelke vervangen wordt, en neemt aldus een einde bij de Algemene Vergadering van de Vennootschap in 2024.
• 1. Herbenoeming van Bestuurders

Voorstellen tot Besluit

• i. De Algemene Vergadering besluit om Dhr. Karl Hermans te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap, en dit voor een termijn van 6 jaar dewelke een einde neemt bij de Algemene Vergadering in 2027.
• ii. De Algemene Vergadering besluit om Dhr. Kristof Michielsen te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap, en dit voor een termijn van 6 jaar dewelke een einde neemt bij de Algemene Vergadering in 2027.
• 1. Corporate Governance Verslag;
• 1. Remuneratieverslag

Voorstel tot Besluit:

De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag van de Vennootschap goed.

1. Remuneratiebeleid

Voorstel tot Besluit:

De Algemene Vergadering besluit om het remuneratiebeleid voor de leden van de Raad van Bestuur en de leden van het uitvoerend management (EXCO), zoals gepubliceerd op de corporate website van de Vennootschap, goed te keuren.

1. Diversen

De buitengewone algemene vergadering, die aansluitend gehouden zal worden, heeft volgende agenda:

1. Machtiging aan de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal te verhogen in het kader van artikel 7:202 WVV.

Voorstel tot Besluit:

De Algemene Vergadering besluit tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om, gedurende een periode van drie jaar vanaf heden, ingeval van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, in afwijking van artikel 7:202 WVV, (i) het kapitaal te verhogen door inbreng in natura of in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders, en om (ii) stemrechtverlenende effecten uit te geven die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, of effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten, zelfs indien deze effecten of rechten niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, op voorwaarde echter dat (i) de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig volgestort zijn, (ii) de uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet minder bedraagt dan de prijs van het bod, en (iii) het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan een tiende van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.

Volgende documenten werden beschikbaar gesteld:

• 1. De aanwezigheidslijst
• 1. De stukken waaruit het aandeelhouderschap van de aanwezigen op de registratiedatum blijkt;
• 1. De volmachten;
• 1. De tekst van de uitnodiging die verstuurd werd aan de aandeelhouders op naam;
• 1. De tekst van de oproeping, en de stukken waaruit de publicatie ervan blijkt;

De Voorzitter verzoekt deze documenten aan dit proces-verbaal te hechten.

De Voorzitter stelt vast dat de documenten zoals wettelijk bepaald dertig dagen voor de vergadering door de Vennootschap publiek beschikbaar gemaakt werden via de investor relations sectie van de corporate website van de Vennootschap.

Er werd vastgesteld dat de Vennootschap, voorafgaand aan deze algemene vergadering geen schriftelijke vragen van aandeelhouders heeft mogen ontvangen.

De Voorzitter stelt vast dat de commissaris aanwezig is, en dat alle leden van de Raad van Bestuur aanwezig zijn dan wel verontschuldigd werden.

De Voorzitter stelt vast dat van het totale aantal van 1.242.000 uitgegeven aandelen Miko N.V. er 838.833 aanwezig of vertegenwoordigd zijn, wat gelijk is aan 67,54% van het totaal aantal uitgegeven aandelen.

Bijgevolg stelt de Voorzitter vast dat de vergadering geldig is bijeengeroepen en in deze samenstelling geldig kan beraadslagen en stemmen over alle punten op de agenda, waarbij elk aandeel recht geeft op één stem.

GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BEHANDELING VAN DE AGENDA

• 1. De vergadering bespreekt de geconsolideerde jaarrekening van Miko-groep over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 2. De vergadering bespreekt het jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Namens de Raad van Bestuur van de Vennootschap geeft Frans Van Tilborg (Gedelegeerd Bestuurder/CEO), bijgestaan door Karl Hermans (Bestuurder) en Kristof Michielsen (Bestuurder) een uiteenzetting.

Aansluitend licht de commissaris van de Vennootschap zijn verslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 toe.

3. Na bespreking, besluit de vergadering de jaarrekening en de door de Raad van Bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat goed te keuren.

De bestemming van het resultaat is als volgt:

Statutair resultaat 2020	17.292.276,99 EUR
Overgedragen resultaat 2019	344,84 EUR
Toevoeging aan de beschikbare reserves	17.292.000,00 EUR
Vergoeding van het kapitaal	0,00 EUR
Brutodividend per aandeel	0,00 EUR
Nettodividend per aandeel	0,00 EUR
Over te dragen saldo	621,83 EUR

Aantal uitgebrachte	838.833
stemmen
Stemmen voor	838.833
Stemmen tegen	0
Onthoudingen	0

4. Vervolgens gaat de vergadering over tot de stemming over het verlenen van kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor hun beleid tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Kwijting aan Dhr. Frans Van Tilborg:

Aantal uitgebrachte stemmen	838.833
Stemmen voor	838.833
Stemmen tegen	0
Onthoudingen	0

Kwijting aan Dhr. Kristof Michielsen:

Aantal stemmen	uitgebrachte	838.833
Stemmen voor		838.833

	Stemmen tegen		0
	Onthoudingen		0
Kwijting aan Dhr. Karl Hermans:
	Aantal stemmen	uitgebrachte	838.833
	Stemmen voor		838.833
	Stemmen tegen		0
	Onthoudingen		0
Kwijting aan Dhr. Patrick Michielsen:
	Aantal	uitgebrachte	838.833
	stemmen
	Stemmen voor		838.833
	Stemmen tegen		0
	Onthoudingen		0
Kwijting aan Dhr. Bart Wauters:
	Aantal stemmen	uitgebrachte	838.833
	Stemmen voor		838.833
	Stemmen tegen		0
	Onthoudingen		0

uitgebrachte	838.833
	838.833
Stemmen tegen	0
	0

Kwijting aan Cynthia Van Hulle:

Aantal stemmen	uitgebrachte	838.833
Stemmen voor		838.833
Stemmen tegen		0
Onthoudingen		0

Kwijting aan Beau Noir BV, vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Demeyere:

Aantal stemmen	uitgebrachte	838.833
Stemmen voor		838.833
Stemmen tegen		0

	Onthoudingen		0
Kwijting aan Inge Bruynooghe:
	Aantal stemmen	uitgebrachte	838.833
	Stemmen voor		838.833
	Stemmen tegen		0
	Onthoudingen		0

Kwijting aan Martha1966 BV, vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Bruynooghe

Aantal stemmen	uitgebrachte	838.833
Stemmen voor		838.833
Stemmen tegen		0
Onthoudingen		0

De Voorzitter concludeert dan aldus aan alle leden van de Raad van Bestuur kwijting verleend werd voor hun beleid gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2020.

5. De vergadering besluit kwijting te verlenen aan PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren CVBA, vast vertegenwoordig door de Heer Filip Lozie, voor de werkzaamheden als commissaris van de Vennootschap gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2020.

Aantal stemmen	uitgebrachte	838.833
Stemmen voor		838.833
Stemmen tegen		0
Onthoudingen		0

6. Bevestiging Coöptatie Bestuurder

De Algemene Vergadering bevestigt de beslissing van de Raad van Bestuur van de Vennootschap dd. 22 juni 2020 om, naar aanleiding van de neerlegging van haar mandaat door Mevr. Inge Bruynooghe, de vennootschap Martha1966 BV, vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Bruynooghe, te coöpteren als bestuurder van de Vennootschap. De duurtijd van het mandaat van Martha1966 BV, vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Bruynooghe, is gelijk aan de resterende duurtijd van het mandaat van de bestuurder dewelke vervangen wordt, en neemt aldus een einde bij de Algemene Vergadering van de Vennootschap in 2024.

Aantal	uitgebrachte	838.833
stemmen

Stemmen voor	838.833
Stemmen tegen	0
Onthoudingen	0

• 7. Herbenoeming van Bestuurders
  • i. De Algemene Vergadering besluit om Dhr. Karl Hermans te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap, en dit voor een termijn van 6 jaar dewelke een einde neemt bij de Algemene Vergadering in 2027.

Aantal stemmen	uitgebrachte	788.767
Stemmen voor		788.767
Stemmen tegen		0
Onthoudingen		50.066
		0

ii. De Algemene Vergadering besluit om Dhr. Kristof Michielsen te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap, en dit voor een termijn van 6 jaar dewelke een einde neemt bij de Algemene Vergadering in 2027.

Aantal stemmen	uitgebrachte	788.767
Stemmen voor		788.767
Stemmen tegen		0
Onthoudingen		50.066
		0

• 8. De vergadering neemt kennis van het Corporate Governance Verslag van de Vennootschap.
• 9. De vergadering neemt kennis van het remuneratieverslag van de Vennootschap en keurt dit verslag goed.

Aantal	uitgebrachte	788.767
stemmen
Stemmen voor		733.771
Stemmen tegen		54.996
Onthoudingen		50.066

10. De vergadering besluit om het remuneratiebeleid voor de leden van de Raad van Bestuur en de leden van het uitvoerend management (EXCO), zoals gepubliceerd op de corporate website van de Vennootschap, goed te keuren.

Aantal	uitgebrachte	788.767
stemmen

Stemmen voor	733.771
Stemmen tegen	54.996
Onthoudingen	50.066

11. Er zijn geen diverse punten te melden.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - BEHANDELING VAN DE AGENDA

1. Machtiging aan de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal te verhogen in het kader van artikel 7:202 WVV.

De Algemene Vergadering besluit tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om, gedurende een periode van drie jaar vanaf heden, ingeval van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, in afwijking van artikel 7:202 WVV, (i) het kapitaal te verhogen door inbreng in natura of in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders, en om (ii) stemrechtverlenende effecten uit te geven die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, of effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten, zelfs indien deze effecten of rechten niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, op voorwaarde echter dat (i) de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig volgestort zijn, (ii) de uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet minder bedraagt dan de prijs van het bod, en (iii) het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan een tiende van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.

Aantal	uitgebrachte	838.833
stemmen
Stemmen voor		838.833
Stemmen tegen		0
Onthoudingen		0

De vergadering belast de heer Frans Van Tilborg met het vervullen van de openbaarmakingsformaliteiten naar aanleiding van deze vergadering.

BEEINDIGING VAN DE VERGADERING

Geen van de aanwezigen vraagt verder het woord.

De Voorzitter stelt vast dat de agenda is afgehandeld, dat op alle vragen een passend antwoord werd gegeven en dat er geen verdere opmerkingen meer zijn.

De vergadering wordt beëindigd om 16.00 uur.

Waarvan proces-verbaal.

Opgemaakt en gesloten te Turnhout, op datum als voormeld.