Miko N.V.

AGM Information • Apr 22, 2022

MIKO NV Steenweg op Mol 177 2300 Turnhout BTW BE 0404.175.739 RPR Turnhout

OPROEPING TOT DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 24 MEI 2022 OM 15.00 UUR, EN TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS DIE AANSLUITEND GEHOUDEN ZAL WORDEN

De Raad van Bestuur van Miko NV wenst hierbij de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap samen te roepen die zal gehouden worden op dinsdag 24 mei 2022 om 15.00 uur op de zetel van de Vennootschap alsook de buitengewone algemene vergadering die aansluitend gehouden zal worden.

De gewone algemene vergadering heeft volgende agenda:

• 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van Miko-groep over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021;
• 1. Bespreking van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021;
• 1. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en bestemming van het resultaat;

Voorstel tot Besluit:

Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2021 en van het voorstel tot bestemming van het resultaat.

1. Kwijting aan de bestuurders;

Voorstel tot Besluit:

Kwijting wordt verleend aan Frans Van Tilborg, Kristof Michielsen, Karl Hermans, Patrick Michielsen, Bart Wauters, S-More3P BV (vast vertegenwoordigd door Dhr. Mark Stulens), Cynthia Van Hulle, Beau Noir BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Demeyere) en Martha1966 BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Bruynooghe) voor de uitoefening van hun mandaat in boekjaar 2021.

1. Kwijting aan de commissaris;

Voorstel tot Besluit:

Kwijting wordt verleend aan PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren CVBA, vast vertegenwoordig door de Heer Filip Lozie, voor de werkzaamheden als commissaris van de Vennootschap in boekjaar 2021.

1. Ontslagen en benoemingen van Bestuurders

Voorstel tot Besluit:

• i. De Algemene Vergadering neemt kennis van het gegeven dat de mandaten van Dhr. Patrick Michielsen en van S-More3P BV, vast vertegenwoordigd door Dhr. Mark Stulens, als lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap een einde nemen bij deze Algemene Vergadering.
• 1. Benoeming commissaris

Voorstellen tot Besluit

• i. De Algemene Vergadering neemt kennis van het gegeven dat het mandaat van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren CVBA, vast vertegenwoordigd door Dhr. Filip Lozie, als commissaris van de Vennootschap een einde neemt bij deze Algemene Vergadering.
• ii. De Algemene Vergadering besluit over te gaan tot de benoeming van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem vertegenwoordigd door Dhr. Ronald Van den Ecker, als commissaris van de Vennootschap, en dit voor een termijn van 3 jaar. De bezoldiging voor dit mandaat op niveau van de Vennootschap bedraagt 30.000 EUR per jaar (excl. BTW) en kan jaarlijks geïndexeerd worden op basis van de evolutie van de consumptieprijsindex.
• 1. Corporate Governance Verslag;
• 1. Remuneratieverslag

Voorstel tot Besluit:

De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag van de Vennootschap goed.

1. Diversen

De buitengewone algemene vergadering heeft volgende agenda:

• 1. Toegestaan Kapitaal
• 1.1. Kennisname

Kennisname van het Bijzonder Verslag opgesteld door de Raad van Bestuur betreffende de hernieuwing van de machtiging inzake toegestaan kapitaal, opgesteld in toepassing van artikel 7:199 WVV.

1.2. Machtiging aan de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal.

Voorstel tot Besluit:

De Algemene Vergadering besluit tot hernieuwing van de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur om, gedurende een periode van 5 jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgische Staatsblad, in overeenstemming met artikel 6b van de statuten van de Vennootschap, het geplaatst maatschappelijk kapitaal, in één of meerdere malen, te verhogen met een bedrag gelijk aan dat maatschappelijk kapitaal, of om onder dezelfde voorwaarden converteerbare obligaties of warrants uit te geven. Deze bevoegdheid mag eveneens gebruikt worden voor kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties of van warrants waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten, kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, en kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van de reserves.

Informatie voor de Aandeelhouders

I. Documentatie

De jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag, het verslag van de commissaris, het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur en de overige documenten die relevant zijn voor de Algemene Vergadering kunnen worden geraadpleegd op http://mikogroup.be/investor-relations/shareholders-guide/general-meeting.

II. Toelatingsvoorwaarden

Om te kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering, dienen de aandeelhouders overeenkomstig artikel 29 van de statuten van de Vennootschap en artikel 7:134, §2 WVV het bewijs te leveren dat zij op de registratiedatum, dit is dinsdag 10 mei 2022 om 24u, in het bezit zijn van het aantal aandelen waarvoor zij aan de vergadering wensen deel te nemen.

Dit bewijs wordt geleverd:

• voor de aandelen op naam, door de inschrijving van de aandelen in het aandelenregister van de Vennootschap;
• voor de gedematerialiseerde aandelen, door een attest van een erkend rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit de inschrijving van de aandelen op een rekening op naam van de aandeelhouder blijkt.

Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, hebben het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering in overeenstemming met de modaliteiten daartoe zoals vermeld in deze oproeping.

Bovendien dienen de aandeelhouders uiterlijk op woensdag 18 mei 2022 aan de Vennootschap te melden, dat zij willen deelnemen aan de Algemene Vergadering. Een eenvoudige kennisgeving aan de Vennootschap (dit kan enkel via e-mail (av@miko.be)) volstaat voor alle soorten aandeelhouders om aan deze meldingsplicht te voldoen.

III. Bijzondere rechten van de aandeelhouders

Een of meerdere aandeelhouders die samen minstens 3% van de aandelen bezitten, kunnen overeenkomstig artikel 7:130 WVV bijkomende onderwerpen op de agenda laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen. Dergelijke verzoeken dienen schriftelijk (en enkel via av@miko.be) te worden ingediend, uiterlijk op maandag 2 mei 2022, en vergezeld te zijn van de tekst van de te behandelen onderwerpen of van de voorstellen tot besluit, alsmede van de bewijsstukken waaruit blijkt dat de indieners samen minstens 3% van de aandelen bezitten. Dit bewijs kan worden geleverd overeenkomstig punt II, tweede alinea. In voorkomend geval zal uiterlijk op maandag 9 mei 2022 een aangevulde agenda worden bekendgemaakt.

De aandeelhouders kunnen overeenkomstig artikel 32bis van de statuten en artikel 7:139 WVV vooraf schriftelijk (enkel via av@miko.be) vragen stellen die door de Vennootschap zullen worden beantwoord, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden, en voor zover de vraagsteller heeft voldaan aan de verplichtingen inzake registratie en aanmelding, zoals hierboven vermeld. Dergelijke vragen dienen de Vennootschap uiterlijk op woensdag 18 mei 2022 te bereiken.

De aandeelhouders kunnen zich overeenkomstig artikel 30 van de statuten van de Vennootschap en de desbetreffende bepalingen van het WVV laten vertegenwoordigen door de secretaris van de Vennootschap als volmachthouder. Zij dienen hiervoor het volmachtformulier te gebruiken dat ter beschikking is op de zetel van de Vennootschap en op http://mikogroup.be/investor-relations/shareholders-guide/general-meeting. De volmachten dienen de vennootschap ten laatste op woensdag 18 mei 2022 te bereiken (via av@miko.be).