Miko N.V.

Quarterly Report • May 11, 2022

INHOUDSTAFEL

Boodschap van de CEO	2
Miko in 2021	5
Jaarverslag	6
Heritage	7
Mission Statement	11
Strategie Miko	12
Groepsstructuur	13
Analyse van de Resultaten	15
Activiteiten	25
Highlights 2021	33
Human Resources – Onze Mensen	40
Miko Aandeel – Beursinformatie	43
Corporate Governance Verklaring	45
Resultaten en voorstel tot resultaatsbestemming	77
Corporate Social Responsibility	78
Geconsolideerde Cijfers	82

BOODSCHAP VAN DE CEO

Beste aandeelhouders,

Terwijl we dit voorwoord schrijven laat de oorlog Rusland – Oekraïne in onze achtertuin een spoor van menselijke en economische destructie na. Het overschaduwt ons historische kanteljaar 2021, dat zonder meer een centrale pagina zal krijgen in onze geschiedenisboeken, en dit niet alleen omdat Miko zijn 220 jarig bestaan vierde. Ja, de Miko-groep heeft een mooie, ronde en gezegende leeftijd bereikt, maar blijft, zoals uit dit verslag zal blijken, jong en dynamisch in doen en laten.

Inderdaad, in het eerste kwartaal van 2021 vond met de verkoop van de kunststofverwerkingsafdeling aan de Duitse kunststofverpakkingsgroep PACCOR een radicale strategische heroriëntatie plaats.

Miko verrichtte van oudsher 2 kernactiviteiten: kunststofverpakkingen en koffieservice.

Beiden waren volledig verzelfstandigd en kenden elk hun eigen investeringsnoden. Omdat er maar één investeringsportefeuille was, en om beide afdelingen toe te laten hun eigen groeiambities waar te maken, werd besloten te zoeken naar een overnemer. Met het Duitse PACCOR werd een zeer goede "match" gevonden. Het is succesvol in dezelfde marktsegmenten als Miko Pac, met een breed assortiment, een ruim scala aan productietechnieken en R&D-initiatieven.

De strategische focus komt zo volledig te liggen bij koffie, en financiële middelen die werden gegenereerd met de verkoop van de kunststof is voorbestemd om externe groei waar te maken.

BOODSCHAP VAN DE CEO

Al snel leidde dit tot een participatie in het Nederlandse MAAS koffie van 92 %. De resterende aandelen kwamen in handen van het management.

MAAS, dat gelegen is te Eindhoven – Nederland, behaalde pre-COVID met een 500-tal werknemers een omzet van 70 miljoen euro. Het plaatst koffie- en vendingtoestellen, vooral bij grote bedrijven, openbare instellingen en universiteiten. Samen met de reeds aanwezige Nederlandse dochter Miko Koffie Service, bevindt Miko zich nu in de top 3 van de koffieservicebedrijven in Nederland.

De volgende overname liet niet lang op zich wachten. In november nam Miko het in Beerse gevestigde SAS over. Met een 100-tal werknemers behaalt deze koffiebrander een omzet van circa 35 miljoen euro.

Waar Miko Koffie zich focust op de buitenhuismarkt, zoals bedrijven, instellingen en horeca, versterkt SAS onze aanwezigheid op de private label markt gericht naar de retail met onder meer een breder productassortiment. SAS ligt ook op een steenworp van de branderij van Miko. Binnen 3 jaar zal in Turnhout een nieuwe moderne branderij in gebruik genomen worden op een terrein van 50.000 m2. Dat zal toelaten om beide bedrijven met elkaar te verenigen, en de productie efficiënter te maken.

En onze resultaten van 2021? Die zijn zonder meer bevredigend. Ondanks het feit dat COVID onze contreien nooit echt met rust liet, konden we toch weer een aanzienlijke groei inzetten.

De omzet van de koffieserviceafdeling steeg met 56% tot 146,3 miljoen euro. Zonder de genoemde overnames zou de groei nog steeds 15% bedragen hebben.

En na eliminatie van de resultaten van de kunststofafdeling en van alle elementen die met de verkoop van die afdeling gepaard gingen, stegen de EBIT en EBITDA, met respectievelijk met 2.642% en 72%, tot 6,5 miljoen euro en 20,09 miljoen euro. Het nettoresultaat evolueerde van een nettoverlies van 1,1 miljoen euro in 2020 naar een nettowinst van 4,1 miljoen euro in 2021.

Zonder bovengenoemde aanpassingen bedroegen de totale EBIT, EBITDA en nettowinst respectievelijk 49 miljoen euro, 63,3 miljoen euro en 46,6 miljoen euro.

BOODSCHAP VAN DE CEO

En de toekomst?

Uitdagingen zijn er zeker. Extern zijn er de krappe arbeidsmarkt, instabiele wereldwijde aanvoerlijnen, verdere COVID-opstoten buiten Europa, jojo bewegingen in grondstoffenprijzen, gestegen energieprijzen, het onzekere effect van de situatie in Oekraïne… Maar tijdens ons 220-jarig bestaan hebben wij al voor hetere vuren gestaan.

Ook intern staan we voor heel wat uitdagingen, niet in het minst de integratie van de recente grote overnames. Ons klaarmaken voor "De grote Volksverhuizing", het samenvoegen van Miko en SAS in één moderne branderij. Dit complexe proces zal enkele jaren in beslag nemen en zal stap-voor-stap minutieus voorbereid moeten worden. En ook de kruisbestuivingen met MAAS uitdiepen, waarbij er nu al grensoverschrijdende commerciële opportuniteiten zijn voor België en Nederland en er reeds een significante kennisoverdracht gaande is betreffende onze IT en HR.

En een uitdaging die we ook niet mogen vergeten: wij hebben onze kunststofverwerkingsafdeling aan erg aantrekkelijke voorwaarden kunnen verkopen en op die manier een mooie spaarpot opgebouwd voor verdere externe groei... En die kas is nog niet leeg.

Omdat bij diverse buitenlandse dochterondernemingen aanzienlijke COVID-subsidies teruggevorderd kunnen worden indien Miko een dividend betaalt, stelt de Raad van Bestuur voor om over het jaar 2021 geen dividend te betalen.

DANK U

Beste medewerkers, tot slot nemen wij graag deze gelegenheid ter hand om jullie allen te danken voor jullie inzet tijdens 2021. Wat een jaar! Eerst halveerde ons bedrijf, om vervolgens weer te verdubbelden, en dat op nog geen 9 maanden tijd! Zoiets kan enkel met jullie als gemotiveerde, energieke en loyale partners. Wij zijn fier om jullie tot ons team te mogen tellen. Zéér hartelijke dank.

Frans Van Tilborg Karl Hermans

MIKO IN 2021

Omzet in miljoen Euro 146,3 EBITDA in miljoen Euro 63,3 EBIT in miljoen Euro 49,0 eigen Miko branderij 1.253 personeelsleden Sales offices in 12 landen

Miko NV

Steenweg op Mol 177 2300 Turnhout KBO nr. 0404.175.739 RPR Turnhout

(de "Vennootschap")

Geachte aandeelhouders

De Raad van Bestuur van Miko NV heeft het genoegen u verslag te doen over de activiteiten en de resultaten van de Vennootschap over het boekjaar 2021 De geconsolideerde jaarrekening, de enkelvoudige jaarrekening en dit jaarverslag werden goedgekeurd op de vergadering van de Raad van Bestuur van 22 april 2022 en zullen worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van de Vennootschap van 24 mei 2022.

HERITAGE

Meer dan 200 jaar traditie samengevat in een aantal mijlpalen. Dit is ons erfgoed … onze heritage. De rijke geschiedenis van MIKO toont aan hoe innovatie aan de basis kan staan van groei op lange termijn.

1908

Jan Michielsen richt koffiebranderij "Michielsen Koffie" op.

1974

De kennis van kunststof opgedaan door de éénkopskoffiefilter wordt verder gebruikt voor diverse verpakkingen… het huidige Miko Pac ziet het daglicht….

1801

Leonardus Michielsen start een koffiebranderij en handel in koloniale waren.

1937

Het bedrijf breidt uit en verhuist naar de rand van Turnhout. De naam Miko is geboren.

1958

Miko lanceert de éénkopskoffiefilter tijdens de wereldtentoonstelling te Brussel…

een absolute innovatie op vlak van koffieconsumptie..

1972

Strategische heroriëntatie van retail naar het out-of-home segment.

1998

IPO van de aandelen van Miko NV op Euronext (Brussel)

2005

Sustainability "avant la lettre'… de Koffiedivisie lanceert PURO koffie… en start de aankoop en bescherming op van regenwouden in koffieproducerende landen in samenwerking met het World Land Trust.

2003

Miko ontvangt de prestigieuze prijs "Onderneming van het Jaar", een initiatief van Ernst & Young, De Tijd en BNP Paribas Fortis.

Zowel de kunststofdivisie als de koffiedivisie bouwen onder een dedicated management aan verdere groei..

2014

Miko Pac breidt haar activiteiten uit naar Indonesië door een 50/50 partnership met PT Innoware nabij Jakarta

2015 – 2020

De kunststofdivisie breidt uit door middel van nieuwe technologieën en uitbreiding van de productiefaciliteiten.

Miko besluit Miko Pac over te dragen aan de Duitse verpakkingsgroep Paccor.

2021

2010 - 2020

Een versnelde expansie door gerichte overnames in Europa met focus op Scandinavië. Een recordomzet komt uit het buitenland, meer dan één derde uit Scandinavië vanuit dochters in Denemarken, Zweden en Noorwegen.

2021

Nadat Miko in het voorjaar reeds 25% van de aandelen in het Nederlandse Maas had overgenomen, vergroot Miko haar belang tot 92% in juli 2021

2021

In november 2021 neemt Miko de lokale koffiebranderij Sas te Beerse over. Naast bijkomende productiecapaciteit versterkt Miko zich door deze overname in de retail en private label markt.

MISSION STATEMENT

Miko wil dé duurzame partner van de Out-of-Home klant zijn door het leveren van zorgeloze koffieconcepten gebaseerd op producten en services van hoge kwaliteit.

- Uw koffie, onze zorg -

STRATEGIE MIKO

1. Kernactiviteit: Koffieservice

De basis van MIKO ligt in de verdere uitbouw van haar kernactiviteit, dit zowel door interne als externe groei. Marktpositie verstevigen in onze thuislanden blijft van primordiaal belang, maar ook verdere internationalisatie blijft onze ambitie.

2. Vermijd myopia… denk lange termijn

MIKO bestaat meer dan 200 jaar… we laten ons niet verleiden door opportunisme of korte termijn denken. MIKO zal de moed blijven hebben om investeringen te beoordelen op basis van hun strategische bijdrage op lange termijn, ook al gebeurt dit soms ten koste van het resultaat op korte termijn.

3. Think Big… Act Small – Think Global .. Act Local

Onze troef van flexibiliteit blijven we uitspelen. Maatwerk, snelle reactietijden en specialisatie blijven cruciaal om te groeien in de zeer veeleisende markten waar we actief zijn.

4. Streven naar uitmuntendheid

Door volgehouden inspanningen op vlak van onderzoek en ontwikkeling zullen we continu trachten om de hoge standaard van onze producten nog te verbeteren.

5. Mensen … de belangrijkste succesfactor van onze Groep

Uitmuntendheid is slechts te verwezenlijken als onze mensen bereid zijn zich daarvoor in te zetten. Motivatie en kennis zijn de sleutelwoorden …. MIKO streeft ernaar haar medewerkers te motiveren door hen de kans te geven hun creativiteit en energie aan bod te laten komen door hun kwaliteiten te erkennen. Doorgroeimogelijkheden zijn er voor wie dit nastreeft en verdient.

De pijlers van onze strategie

6. Sustainability

Reeds sinds 2005 heeft MIKO aandacht voor duurzaam ondernemen, onder andere door de lancering van haar PURO koffie. De kernwaarden die MIKO hanteert zijn Planet, People, Profit … en Pleasure.

Analyse van de Resultaten

(*) de vergelijkbare cijfers 2020 werden aangepast mbt de verkoop van de kunststofafdeling. De resultaten van 2020 van de kunststofafdeling werden gepresenteerd op 1 de lijn 'resultaat niet verdergezette activiteiten'.

Analyse van de Resultaten

(*) de vergelijkbare cijfers 2020 werden aangepast mbt de verkoop van de kunststofafdeling. De resultaten van 2020 van de kunststofafdeling werden gepresenteerd op 1 de lijn 'resultaat niet verdergezette activiteiten'.

Resultatenrekening

	2021 (KEUR)	2020 (*) (KEUR)	Verschil 2021/2020
Omzet	146.337	93.841	+52.496
Overige exploitatiebaten	5.123	4.317	+806
Totale kosten	-144.930	-97.920	+47.010
Resultaat niet verdergezette activiteiten	42.450	7.118	+35.332
Winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten en belastingen (EBIT)	48.980	7.356	+41.624
Winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen (EBITDA)	63.339	19.238	+44.101
Netto financieel resultaat	-1.279	-1.188	-91
Winst vóór belastingen	47.701	6.168	+41.533
Vennootschapsbelasting	-830	-43	-787
Nettowinst van de Groep	46.871	6.125	+40.746
Toerekenbaar aan minderheidsbelangen	-312	-153	+159
Toerekenbaar aan aandeelhouders van MIKO	46.559	5.972	+40.587
Aantal aandelen (basis, in stuks)	1.242.000	1.242.000
Gewone winst per aandeel, toerekenbaar aan aandeelhouders van MIKO (euro)	37,49	4,81
Verwaterde winst per aandeel, toerekenbaar aan aandeelhouders van MIKO (euro)	37,46	4,82
Brutodividend	0	0
Netto dividend	0	0

(*) de vergelijkbare cijfers 2020 werden aangepast mbt de verkoop van de kunststofafdeling. De resultaten van 2020 van de kunststofafdeling werden gepresenteerd op 1 de lijn 'resultaat niet verdergezette activiteiten'.

Bovenstaande cijfers wijken af van de resultatenrekening opgenomen in het financieel verslag. In het financieel verslag werd de presentatie van het resultaat van niet verdergezette activiteiten gewijzigd. Deze aanpassing werd louter doorgevoerd om de ESEF validatie mogelijk te maken.

Resultatenrekening

De omzet nam toe met ruim 52 miljoen EUR. Een kleine 39 miljoen EUR kwam hier van de overnames in 2021. De omzetgroei van de vergelijkbare groep komt daardoor op 13 miljoen EUR of een stijging met 14,65%.

De kosten namen toe met 47 miljoen EUR. Het grootste deel van deze stijging komt van de overnames (38 miljoen EUR).De stijging zit voor een groot deel in de variabele kosten die de omzetstijging volgen. De kost van verkochte goederen steeg met 24,1 miljoen EUR (+56,8%), overige exploitatiekosten met 5,4 miljoen EUR en de personeelskosten met 13,8 miljoen EUR.

De globale brutomarge bedroeg 54,61% (54,88% in 2020)..

Eind mei 2021 werd de kunststofafdeling verkocht aan de Duitse verpakkingsgroep PACCOR. Het resultaat hiervan, de opbrengst van de verkoop minus de aan de verkoop gerelateerde kosten werden op 1 lijn (resultaat niet verdergezette activiteiten) in de jaarresultaten ingebracht. In de vergelijkende cijfers voor 2020 werden alle delen van de kunststofafdeling geëlimineerd en werd het netto resultaat van de kunststof op dezelfde lijn gezet..

Dit alles resulteerde in een stijging van de EBIT (winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten en belastingen) met 41,6 miljoen EUR. Zonder de resultaten van de niet verdergezette activiteit steeg de EBIT met 6,3 miljoen EUR tot 6,5 miljoen EUR (0,2 miljoen EUR in 2020). De EBITDA (winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen) steeg met 44,1 miljoen EUR . De grotere stijging van de EBITDA in vergelijking met EBIT is de combinatie van hogere afschrijvingskosten (+3,7 miljoen EUR) en een extra voorzieningen voor dubieuze debiteuren , aangelegd om de mogelijke effecten van Covid-19 verder op te vangen in 2022.

Het financieel resultaat bedroeg -1,28 miljoen EUR, ongeveer in lijn met het vorige jaar..

De belastinglast met betrekking tot 2021 bedroeg 0,8 miljoen EUR wat overeenstemt met een belastingdruk van 1,74% (0,70% in 2020). Deze lage belastingdruk komt hoofdzakelijk van de meerwaarde die gerealiseerd werd bij de verkoop van de kunststofafdeling, een meerwaarde die niet belastbaar is.

De nettowinst bedroeg 46,9 miljoen EUR, een stijging met 40,7 miljoen EUR tegenover vorig boekjaar. Verschillende dochterondernemingen die zwaar getroffen werden door COVID, werden ondersteund door de respectievelijke nationale overheden. Om die reden stelt de Raad van Bestuur van Miko voor om, ondanks de éénmalige winst op de verkoop van de kunststofafdeling, ook over het jaar 2021 geen dividend uit te betalen.

Balans

	2021		2020
	(KEUR)		(KEUR)
ACTIVA
Vaste activa
Materiële vaste activa	52.379		58.416
Gebruiksrecht vaste activa	23.324		10.534
Goodwill	81.549		41.450
Immateriële vaste activa	7.490		2.058
Uitgestelde belastingvorderingen	4.206		556
Handels- en overige vorderingen op meer dan één jaar	2.358		626
Totaal vaste activa		171.305		113.640
Vlottende activa
Voorraden	33.488		33.401
Handels- en overige vorderingen op minder dan één jaar	44.630		37.989
Geldmiddelen en kasequivalenten	45.760		28.420
Totaal vlottende activa		123.877		99.811
Totaal activa		295.182		213.451
PASSIVA
Eigen vermogen
Totaal eigen vermogen		148.629		102.683
Schulden op meer dan één jaar
Financiële schulden op meer dan één jaar	48.853		48.807
Verplichtingen inzake personeel	1.114		1.354
Uitgestelde belastingverplichtingen	1.440		3.926
Handelsschulden en overige schulden op meer dan één jaar	24.049		775
Langlopende voorzieningen	1.578		968
Totaal schulden op meer dan één jaar		77.034		55.830
Schulden op ten hoogste één jaar
Financiële schulden op ten hoogste één jaar	15.018		22.300
Te betalen belastingen en sociale zekerheidsschulden	12.570		8.689
Handels- en overige schulden op ten hoogste één jaar	41.931		23.948
Totaal schulden op ten hoogste één jaar		69.519		54.937
Totaal passiva		295.182		213.451

Balans

De materiële vaste activa dalen met ca. 6,0 miljoen EUR. Deze daling is een gevolg van het feit dat enerzijds de volledige kunststofafdeling uit onze balans verdwenen (39,6 miljoen EUR in 2020), en anderzijds werden met de groep Maas en de groep Sas 2 grote overnames in onze consolidatiekring opgenomen (33,9 miljoen EUR). Verder werd er in 2021 voor in totaal 7,9 miljoen EUR geïnvesteerd (7,9 miljoen EUR in 2020). Ruim 85% van deze investeringen heeft betrekking op koffiemachines.

Tegenover deze investeringen stonden 7,7 miljoen EUR afschrijvingen en 2,13 miljoen EUR uitboekingen (met een nettowaarde van 0,55 miljoen EUR). Deze laatste hebben voornamelijk betrekking op koffiemachines. De omrekeningsverschillen bedroegen 0,28 miljoen EUR.

Het gebruiksrecht op activa betreft voornamelijk land en gebouwen (14,8 miljoen EUR) en wagens (6,8 miljoen EUR) die volgens de IFRS 16 regel op de balans moeten worden gepresteerd. De investeringen in 2021 bedroegen 7,6 miljoen EUR, waarvan het grootste gedeelte betrekking heeft de verkrijging van land onder het stelsel van erfpacht. De integratie van de twee overnames en het verdwijnen van de kunststofafdeling zorgden voor respectievelijk een verhoging van deze post met 10,1 miljoen EUR en een verlaging met -0,3 miljoen EUR. De afschrijvingen bedroegen 4,7 miljoen EUR (3,8 miljoen EUR in 2020) en de omrekeningsverschillen bedroegen 0,50 miljoen EUR. De stijging in goodwill met 40,1 miljoen EUR is het gevolg van de overnames in 2021.

De immateriële vaste activa zijn gestegen met 5,4 miljoen EUR, hoofdzakelijk door de bijkomende klantenportefeuilles en software gerelateerd aan de overnames in 2021, voor een bedrag van respectievelijk 6,1 miljoen EUR en 0,4 miljoen EUR . De afschrijvingen van het boekjaar bedroegen 1,2 miljoen EUR.

De vorderingen op meer dan een jaar stegen met 1,7 miljoen EUR. Naast verstrekte leningen aan verdelers die niet behoren tot de Miko Groep staat hier ook een vordering als gevolg van de verkoop van de kunststofafdeling (1,1 miljoen EUR)..

De voorraad bleef nagenoeg status quo. Door de gestegen omzet zorgt dit wel voor een serieuze daling van het aantal dagen voorraad.(118 dagen in 2021 tegenover 154 dagen in 2020).

De vorderingen op minder dan een jaar stegen met 6,64 miljoen EUR of 17,48%. Het gemiddelde aantal dagen klantenkrediet komt hierdoor op 53 dagen (50 in 2020).

Balans

De beschikbare middelen (cash) stegen met 17,34 miljoen EUR in vergelijking met 2020. Voor meer informatie, zie het kasstroomoverzicht hieronder.

Het eigen vermogen nam toe met 45,9 miljoen EUR. Deze stijging is te wijten aan de nettowinst van het boekjaar (46,9 miljoen EUR), gecompenseerd door de herwaardering op balansdatum van de toekomstige verplichting om het resterende minderheidsbelang in de overgenomen vennootschappen te verwerven (-5,48 miljoen EUR) en de omrekeningsverschillen (+0,9 miljoen EUR). Daarnaast zorgde de verkoop van de kunststofafdeling en de daarmee samengaande uitboeking van het belang van derden voor een verhoging van 3,62 miljoen EUR.

De financiële schulden op meer dan een jaar en op ten hoogste 1 jaar daalden met 7,24 miljoen EUR. In 2021 werden nieuwe leningen bij financiële instellingen aangegaan voor een bedrag van 10,7 miljoen EUR, werden er via de overnames 2,8 miljoen EUR bijkomende leningen bekomen en werden er voor 7,7 miljoen EUR kapitalen afgelost. De verkoop van de kunststofafdeling zorgde voor een daling van de leningen bij financiële instellingen van 22,9 miljoen EUR.

IFRS 16 zorgde voor nieuwe financiële schulden ten bedrage van 6,9 miljoen EUR, waarbij wij in 2021 voor 4,4 miljoen EUR terugbetalingen deden. Via de overnames kwamen er in 2021 voor 10,2 miljoen EUR nieuwe leasingschulden bij. De verkoop van de kunststofafdeling zorgde hier voor een daling van de leasing schuld van 2,5 miljoen EUR

De verplichtingen inzake toekomstige uitkoop van minderheidsaandeelhouders stegen met 1,9 miljoen EUR en de lening met Imko Holding daalde met 2,2 miljoen EUR.

De verplichtingen inzake personeel hebben betrekking op de voorziening inzake minimum rendementsgarantie op de Belgische groepsverzekering volgens IAS 19, brugpensioenverplichtingen in België en op aanvullende pensioenverplichtingen in Frankrijk.

De uitgestelde belastingverplichtingen vloeien voornamelijk voort uit de verschillende afschrijvingsperiodes die vanuit economisch oogpunt enerzijds en vanuit fiscaal oogpunt anderzijds worden gehanteerd. De daling van deze balanspost hangt samen met de investeringen in materiële vaste activa.

De handelsschulden op meer dan een jaar hebben betrekking op waarborgen die door klanten van de koffieafdeling betaald worden en die dienen te worden terugbetaald wanneer de klant het in huur of bruikleen gegeven toestel weer inlevert. Daarnaast bevat deze post voor een bedrag van 20,7 miljoen EUR uitgestelde betalingen inzake BTW en loonheffing in Nederland.

Balans

De langlopende voorzieningen hebben voornamelijk betrekking op een voorziening voor het aandelenoptieplan voor het management.

De te betalen belastingen en sociale schulden stegen met ca. 4 miljoen EUR.

De handelsschulden en overige schulden op minder dan een jaar stegen met 17,98 miljoen EUR, voornamelijk het gevolg van de terug aantrekkende economie. Het aantal dagen leverancierskrediet komt hierdoor op +/- 71 dagen.

Kasstroomoverzicht

	(KEUR)	2021	2020 (KEUR)
Winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten en belastingen (EBIT)	6.530		238
Inkomstenbelasting	-1.250		-584
Financiële baten	305		6
Niet-kaskosten	14.521		12.358
(Toename)/daling werkkapitaal	6.861		-2.121
Kasstroom uit operationele activiteiten		26.967		9.897
Kasstroom uit investeringsactiviteiten		23.861		-4.875
Kasstroom uit financiële activiteiten		-32.774		-2.661
Totale kasstroom		18.054		2.360

Kasstroomoverzicht

De kasstroom uit operationele activiteiten bedroeg ca. 27 miljoen EUR, wat een verbetering is met 17,1 miljoen EUR ten opzichte van 2020. De niet-kaskosten stijgen met 2,2 miljoen EUR door voornamelijk de afschrijvingskosten op de investeringen van het jaar terwijl het werkkapitaal afnam met ca. 6,9 miljoen EUR, voornamelijk door de betaling uitstellen met betrekking tot BTW en loonheffingen in Nederland.

De positieve kasstroom uit investeringsactiviteiten is een gevolg van de verkoop van het kunststof segment (88,9 miljoen EUR), gecompenseerd door de investeringen die in 2021 plaatsvonden, zowel in materiële als immateriële vaste activa. De investeringen omvatten ook de gebruiksrechten op materiële vaste activa die verworven werden door leasing. De grootste investering betreft de verwerving van de diverse participaties (-56 miljoen EUR)

De kasstroom uit financiële activiteiten bedroeg -32,8 miljoen EUR. Er werden er voor 10,7 miljoen EUR nieuwe leningen opgenomen en werden bestaande leningen terug betaald voor een bedrag van 41,9 miljoen EUR. Deze bedragen omvatten zowel de rentedragende leningen bij financiële instellingen als de leasingschulden alsook de schulden aan derden. De financiële lasten bedroegen -1,6 miljoen EUR.

De liquide middelen (zie toelichting 10.7 van het financieel verslag) stegen door deze effecten met ca. 18,1 miljoen EUR. De vennootschap beschikt dan ook over een stevige cashpositie (45,3 miljoen EUR).

Miko draagt haar kunststofdivisie over aan Paccor

Op 31 maart 2021 maakte Miko bekend dat ze de aandelen van haar kunstofverpakkingsafdeling Miko Pac zou overdragen aan de Duitse verpakkingsgroep Paccor

De Miko -groep bestond daarvoor uit 2 afdelingen nl koffieservice en kunststofverwerking . Historisch is er een duidelijk verband . De éénkopskoffiefilter die Miko midden vorige eeuw lanceerde bestond voor een groot gedeelte uit kunststof . Daaruit groeide Miko Pac, dat kunststofverpakkingen produceert voor voeding en home care . Ondertussen waren beide afdelingen volledig verzelfstandigd . Zij hadden elk ook hun eigen investeringsnoden

De groep beschikte echter slechts over investeringsportefeuille en deze werd onvoldoende om beide uit de kluiten gewassen afdelingen toe te laten hun eigen groeiambities waar te maken en correct in te spelen op de nieuwe markttendensen

Bij de kunststofverpakkingsafdeling bestond die trend vooral uit schaalvergroting . Paccor was een zeer goede "match" om ons aan te sluiten bij die consolidatie tendens . Het is een bedrijf dat vanuit een 16 -tal vestigingen met 3 .000 werknemers een omzet van 600 miljoen euro draait

Het is succesvol in dezelfde marktsegmenten als Miko Pac, met een breed assortiment, een ruim scala aan productietechnieken en R&D -initiatieven . Dit alles zal de commerciële slagkracht van Miko Pac ten goede komen en kansen scheppen om haar groeiambities onverminderd waar te maken

De overnameprijs die overeengekomen werd in het kader van de transactie werd bepaald op basis van in de markt gebruikelijke multiples op de door de kunststofverpakkingsafdeling gerealiseerde EBITDA, en resulteerde in een Enterprise Value van circa 110 miljoen euro

De transactie werd, na ontvangst van de goedkeuring van de bevoegde mededingingsautoriteiten afgerond per 01 juni 2021

Activiteiten

Als gevolg van de overdracht van de kunststofdivisie Miko Pac in 2021, richt de strategische focus van Miko zich integraal op de koffiedivisie.

De kofffiedivisie van Miko heeft een aanwezigheid in 12 verschillende landen. De verschillende koffies die door de diverse dochtervennootschappen binnen de groep worden verkocht aan hun klanten worden voornamelijk in de eigen branderij(en) van Miko geproduceerd.

De centrale branderij van Miko Koffie bevindt zich sinds oudsher in Turnhout (BE), en wordt sinds eind 2021 aangevuld met de bijkomende capaciteit en productgamma van de branderij van de groep Sas te Beerse (BE).

Daarnaast beschikken een aantal lokale dochtervennootschappen eveneens over een kleine koffiebrander met een beperkte capaciteit om op lokaal niveau the produceren ter ondersteuning van het promoten van local en artisanaal roasting.

De verschillende nationale dochtervennootschappen binnen de groep focussen zich allen voornamelijk op de marktsegmenten office coffee, public, horeca en health care. Daarnaast vormt de marktzetting van de groep Sas een aanvulling door haar aanwezigheid in private label en retail.

Naast de traditionele focus van MIKO's koffiedivisie op de consumptie van koffie in het out-of-home segment, biedt MIKO haar koffies in een aantal landen ook aan de particuliere consumentenmarkt.

In 2020 werden daartoe binnen de koffiedivisie inspanningen geleverd om een compleet geïntegreerde online-portal te voorzien waarmee Miko zich – met de diverse merken binnen haar gamma – rechtstreeks kan wenden tot de eindconsument, en in het verlengde daarvan eveneens tot de werknemers van haar B2B klanten die telewerk verrichten.

Dit platform www.coffeeathome.be werd in 2021 publiek gelanceerd en biedt zowel bonen als gemalen koffie aan, naast Nespresso® compatibele capsules, pads, een selectie van thee en bijproducten.

Voor elke koffie wordt eveneens een duidelijk smaakprofiel voorzien.

Gebruikers kunnen via de site eveneens hun eigen individueel koffieprofiel samenstellen op basis waarvan ze suggesties krijgen welke koffie(s) normaliter bij hen in de smaak zullen vallen.

(Selectie van) Merken

De "Classic"

De klassieke "MIKO" Koffie, het speerpunt van meer dan 200 jaar traditie en vakmanschap als koffiebrander.

Het segment "MIKO" is beschikbaar in diverse variaties en omvat zowel bonenkoffies, gemalen koffies, pads en dit alles in verschillende variëteiten en smaken.

De pionier in sustainability

Reeds sinds 2005 is MIKO via haar PURO koffie actief bezig met duurzaam ondernemen. In samenwerking met het World Land Trust wordt met deze Fairtrade koffie daadwerkelijk ingezet op het beschermen van regenwouden naast tal van andere CSR gedreven acties.

Italiaanse klasse

Grand Milano koffie is een geraffineerde melange geïnspireerd door de Milanese espressocultuur. Met deze koffie geproduceerd met zorgvuldig geselecteerde espressobonen herbeleeft iedereen de verfijnde smaak van de authentieke Italiaanse espresso.

Local Heroes

"Bruynooghe" koffie is een toonbeeld van een geweldige traditie die reeds bestaat sinds 1935.

Freehand Coffee is een heerlijke koffie, verkrijgbaar in diverse blends, Rainforest Alliance certified die bijdraagt aan een betere wereld via haar Freehand Foundation initiatief.

Hand Roasted in Cornwall is een toonbeeld van een initiatief waar op lokaal niveau in kleinere batches artisanaal een geweldige koffie gebrand wordt.

Ook in haar vestiging in Australië beschikt Miko over een eigen branderij, namelijk de Sunshine Coast Roastery, waar tal van lokale koffies gebrand worden.

HIGHLIGHTS 2021

Uitbreiding van Miko Koffie Service BV - Nederland

MIKO is ondertussen reeds zo'n 20 jaar actief in Nederland, onder de naam Miko Koffie Service BV met vestigingen in Valkenswaard en Rotterdam.

Vanuit Miko Koffie Service BV bedient de groep haar Nederlandse klanten met uitstekende koffie, koffietoestellen en service en realiseert daarbij – met een 50-tal werknemers – een omzet van circa 10M EUR.

In 2021 werden de activiteiten van Miko Koffie Service BV nog verder versterkt door de overname van Miko Koffie West (gevestigd te Poeldijk) en Empe Coffee Systems BV (gevestigd te Deurne (NL)).

Reeds sinds 2008 handelt Miko Koffie West als een autonome en zelfstandige onderneming onder de "MIKO" vlag.

De onderneming focust op het leveren van espresso – en koffiemachines met bijhorende Koffie voor horeca en bedrijven, voornamelijk gelokaliseerd in het Westelijk deel van Nederland.

In januari 2021 nam Miko Koffie Service BV 100% van de aandelen van Miko Koffie West over.

In april 2021 nam Miko Koffie Service BV 100% van de aandelen over in het office coffee bedrijf Empe Coffee Systems BV.

Empe Coffee Systems BV, gevestigd te Deurne (NL), is net zoals Miko, actief in het verstrekken van koffie, koffietoestellen en bijhorende technische service aan de bedrijvenmarkt in Nederland.

De onderneming Empe Coffee Systems BV realiseert een omzet van circa 1 M EUR.

Overname Maas – Nederland

In maart 2021 werd door de koffieafdeling een minderheidsbelang verworven van 25 % in het Nederlandse MAAS. De aandelen werden overgedragen door de bestaande aandeelhouders, het investeringsfonds Nimbus en het management team.

Eind juli 2021 verhoogde Miko haar participatie in MAAS tot 92% door de volledige uitkoop van Nimbus. De overige 8% van de aandelen in MAAS zijn in handen van het lokale Nederlandse management van de onderneming.

Miko heeft met Miko Koffie Service al een volwaardige dochteronderneming in Nederland. Dat behaalt met een 50-tal medewerkers een omzet van circa 10 miljoen euro. De commerciële focus ligt er vooral op de horeca- en de sportsector.

MAAS is gevestigd in Son bij Eindhoven en behaalde pre-COVID een omzet van circa 70 miljoen euro met ruim 500 medewerkers. MAAS plaatst bij haar cliënten middelgrote en grote koffie- en vendingtoestellen, vooral bij grote bedrijven, openbare instellingen en universiteiten.

Verder neemt het ook de technische ondersteuning ter harte, en zorgt het voor de levering van alle nodige ingrediënten, naast koffie ook melk, thee en warme chocolade. Buiten warme dranken voorziet MAAS eveneens in een ruim assortiment van frisdranken, snacks, en gezonde tussendoortjes.

Onder het motto "Treat Yourself Well" staat MAAS bekend om het aanbod van op maat gemaakte drankoplossingen. De afgelopen jaren is er volop gefocust op duurzaamheid, met initiatieven als impact@origin en impact@footprint.

Maas profileert zich naar de markt toe als een House of Brands, waardoor haar klanten steeds de keuze hebben tussen verschillende Amerken in koffie en thee.

Bij Maas zijn de klanten tijdens de duurtijd van hun overeenkomst niet gebonden aan één bepaald merk of mélange en kunnen deze aangepast worden naar de veranderende wensen en behoeften van de medewerkers van haar klanten.

Zo is er – onder andere – keuze tussen merken als Blendstar, Heilige Boontjes, BLCK en Harper's Tea.

Naast uitstekende Koffie en service is Maas eveneens bijzonder actief op vlak van duurzaam maatschappelijk ondernemen.

De onderneming matcht in die zin perfect bij de focus die Miko reeds lange tijd legt op CSR.

Maas centraliseert haar CSR programma rond 3 kernpunten, namelijk impact@origin, impact@social en impact@footprint.

Meer informatie omtrent deze initiatieven zijn terug te vinden op de website van Maas, alsook in het jaarlijkse CSR verslag van MIKO.

MIKO neemt koffiebranderij SAS over – België

Op 2 November 2021 nam Miko Koffie NV 100% van de aandelen over in de Belgische koffiebrander SAS.

SAS, een familiebedrijf gevestigd te Beerse (nabij Turnhout) werd opgericht omstreeks 1947 en behaalt een omzet van circa 35M EUR met een 100-tal medewerkers.

SAS specialiseert zich in de productie van een ruim assortiment aan koffieproducten.

Naast 1kg en 250g verpakkingen produceert het eveneens pads die Senseo® compatibel zijn, alsook capsules die compatibel zijn voor Nespresso® en Dolce Gusto®.

Daar waar MIKO zich traditioneel vooral heeft gefocust op out-ofhome oplossingen wat koffie betreft, versterkt SAS onze expertise in het beleveren van retail met specifieke kwalitatieve private label oplossingen.

HUMAN RESOURCES ONZE MENSEN

MIKO AANDEEL – BEURSINFORMATIE

GEGEVENS MIKO AANDEEL (IN EURO)	01-04-2022	2021	2020	2019	2018	2017
Hoogste Koers t/m 31/12 (t/m 01/04 in 2022)	109	124,00	110,00	122,00	127,00	135,80
Laagste Koers t/m 31/12 (t/m 01/04 in 2022)	98,2	94,50	88,00	103,00	100,00	105,11
Koers op 31/12 (per 01/04 in 2022)	107,5	102,50	98,50	107,00	109,00	122,90
Beurskapitalisatie per 31/12 (per 01/04 in 2022)	133M EUR	127M EUR	122M EUR	132M EUR	135M EUR	152M EUR
Aantal aandelen per 31/12	1.242.000	1.242.000	1.242.000	1.242.000	1.242.000	1.242.000

Beursnotering

De aandelen van MIKO NV zijn sinds 1998 genoteerd op Euronext (Brussels), met dubbele fixing. De code van het aandeel is MIKO (ISIN CODE: BE0003731453).

MIKO Corporate Website

De MIKO Corporate Website (www.mikogroup.be) omvat een omvangrijke investor relations sectie. In die zin speelt deze website een belangrijke rol op het vlak van communicatie vanwege MIKO omtrent financiële informatie en corporate governance gegevens naar haar stakeholders toe.

Beurskapitalisatie

Op 31 december 2021 bedroeg de beurskapitalisatie van MIKO 127.305.000 EUR.

Evolutie van het MIKO aandeel

De grafiek op de volgende pagina geeft een beeld van de evolutie van de koers van het MIKO aandeel over de periode 01/01/2021 tot 31/12/2021 in vergelijking met de prestaties van de BEL 20 index over diezelfde periode.

MIKO AANDEEL – BEURSINFORMATIE

Evolutie van de koers van het aandeel Miko NV vergeleken met de prestaties van de BEL20 Price Index over 2021

In de loop van 2020 heeft de Raad van Bestuur, na grondige evaluatie, het Corporate Governance Charter van MIKO herwerkt om het in lijn te brengen met de bepalingen van de herziene Corporate Governance Code 2020.

Het (herwerkte) Charter is integraal beschikbaar op de corporate website van de groep via www.mikogroup.be en beschrijft de krijtlijnen van het corporate governance beleid van MIKO, alsook de interne reglementen van de Raad van Bestuur, het Auditcomité, het Benoemings- & Remuneratiecomité en het Exploitatiecomité (EXCO).

In dit onderdeel van het jaarverslag wordt een uiteenzetting gegeven van de feitelijke toepassingen van het (herziene) MIKO Corporate Governance Charter gedurende boekjaar 2021.

CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

1. Governancestructuur

Bij de herwerking van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap naar aanleiding van de inwerkingtreding van de Corporate Governance Code 2020, heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap – na evaluatie – geconcludeerd dat de monistische governance structuur het meest aangewezen blijft voor de verdere werking van de Vennootschap.

Vermelde monistische governancestructuur bestaat uit:

• (i) de Raad van Bestuur van de Vennootschap, die bevoegd is om alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap behoudens diegene waarvoor volgens de wettelijke bepalingen de algemene vergadering bevoegd is;
• (i) het uitvoerend management van de Vennootschap zoals verder in het Corporate Governance Charter van MIKO en dit jaarverslag toegelicht onder de term "EXCO".

Minstens éénmaal om de 5 jaar zal de Raad van Bestuur de gekozen governance structuur (her)evalueren, en dit aldus voor het eerst in 2025.

Indien naar aanleiding van dergelijke (her)evaluatie zou blijken dat de gekozen governance structuur niet langer het meest geschikt is voor de werking van de Vennootschap, dan zal de Raad van Bestuur aan de algemene vergadering van de Vennootschap een alternatieve governance structuur voorstellen

2. Raad van Bestuur en haar comités

2.1 Samenstelling van de Raad van Bestuur

Per 22 april 2022 is de Raad van Bestuur van MIKO als volgt samengesteld:

Voorzitter (niet-uitvoerend) Gedelegeerd Bestuurder Bart Wauters Frans Van Tilborg

Niet- Uitvoerende Bestuurders Uitvoerende Bestuurders Patrick Michielsen Karl Hermans Kristof Michielsen

Onafhankelijke Bestuurders

S-more3P BV (vast vertegenwoordigd door Dhr. Mark Stulens) Cynthia Van Hulle Martha1966 BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Bruynooghe) Beau Noir BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Demeyere)

De Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap is Dhr. Bart Wauters.

De hierboven vermelde onafhankelijke bestuurders beantwoorden aan de onafhankelijkheidscriteria zoals voorgeschreven door de desbetreffende bepalingen van het WVV.

Bestuurders Frans Van Tilborg, Karl Hermans, Kristof Michielsen, Patrick Michielsen en Bart Wauters hebben familiale banden.

De mandaten van S-More3P BV (vast vertegenwoordig door Dhr. Mark Stulens) en Patrick Michielsen nemen een einde bij de Algemene Vergadering van de Vennootschap dd. 24 mei 2022.

Op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité werd door de Raad van Bestuur besloten om aan de Algemene Vergadering geen voorstel te doen tot hernieuwing van deze mandaten noch tot benoeming van nieuwe bestuurders.

De samenstelling van de Raad van Bestuur van Miko NV voldoet aan de verplichtingen inzake genderdiversiteit zoals vervat in artikel 7:86 WVV.

MIKO NV benoemt de leden van haar Raad van Bestuur gebruikelijk voor een termijn van 6 jaar, waardoor zij afwijkt van de bepalingen van artikel 5.6 van de Corporate Governance Code waar een maximumtermijn van 4 jaar voorgeschreven wordt.

MIKO NV is van mening dat deze afwijking verantwoord blijft gezien dit de leden van de Raad van Bestuur toelaat om de werkwijze van MIKO grondiger te leren kennen en – daardoor – hun mandaat op de meest doeltreffende wijze uit te kunnen voeren. De achterliggende intentie van de Code wordt door MIKO NV wel gerealiseerd door ervoor te zorgen dat de helft van de mandaten iedere 3 jaar ten einde komt.

De secretaris van de Raad van Bestuur is Dhr. Philip Wouters

2.2 Werking van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur vergaderde in 2021 9 keer.

Hieronder wordt een overzicht gegeven van de aanwezigheden van de respectievelijke leden van de Raad van Bestuur:

	01/02	08/02	22/03	26/04	25/05	07/06	13/09	18/10	13/12
Bart Wauters	O	O	O	O	O	O	O	O	O
Frans Van Tilborg	O	O	O	O	O	O	O	O	O
Kristof Michielsen	O	O	O	O	O	O	O	O	O
Karl Hermans	O	O	O	O	O	O	O	O	O
Patrick Michielsen	O	O	O	O	O	O	X	O	O
S-More3P BV	O	O	O	O	O	O	O	O	O
Cynthia Van Hulle	O	O	O	O	X	O	O	O	O
Martha1966 BV	O	O	O	O	O	O	O	O	O
Beau Noir BV	O	O	O	O	X	O	X	O	O

Gedurende de verschillende sessies van de Raad van Bestuur tijdens 2021 werden volgende onderwerpen behandeld:

• bespreking strategische opties voor de groep en haar twee divisies;
• bespreking en besluit tot overdracht van de kunststofdivisie aan Paccor;
• vaststelling jaarrekening 2020, goedkeuring jaarverslag 2020, voorstel persbericht en voorstel tot winstverdeling;
• bespreking van de impact van COVID-19 op de liquiditeiten en activiteiten van de verschillende activiteiten van de Vennootschap en haar groep;
• halfjaarcijfers per 30/06, voorstel persbericht;
• tussentijdse verkoop en financiële resultaten;
• bespreking investeringsprojecten;
• bespreking overnameopportuniteiten;
• bespreking en goedkeuring van het budget en de strategie.

Verder brachten de voorzitters van de adviserende comités na elke vergadering verslag uit aan de voltallige Raad van Bestuur en deden zij de nodige aanbevelingen.

Er waren in 2021 geen ongebruikelijke transacties tussen de bestuurders en MIKO NV, noch lopende rekeningen of zekerheidsstellingen van MIKO NV aan of ten voordele van deze personen. Er deden zich geen belangenconflicten voor in de zin van artikelen 7:96 of 7:97 WVV.

2.2 Auditcomité & Benoemings- en Remuneratiecomité

Auditcomité

Het Auditcomité van MIKO is per 22 april 2022 samengesteld als volgt:

Voorzitter Auditcomité (onafhankelijk)

Cynthia Van Hulle

Lid Auditcomité (onafhankelijk)

S-more3P BV (vast vertegenwoordigd door Dhr. Mark Stulens)

Lid Auditcomité (niet-uitvoerend)

Patrick Michielsen

Alle leden van het Auditcomité hebben voldoende ervaring op vlak van finance, boekhouding en audit.

Het Auditcomité vergaderde 4 maal in 2021. Dhr. Patrick Michielsen werd 1x geëxcuseerd. De overige leden van het Auditcomité waren steeds aanwezig. Volgende onderwerpen werden besproken:

• Bespreking jaar- en halfjaarresultaten;
• Risk management en interne controlesystemen;
• Risicomatrix;
• Voorstelling auditplan van de commissaris voor 2021;
• Externe leningen Miko Group;
• Einde mandaat van de commissaris;
• Aandachtspunten audit gerelateerd aan de verkoop van de kunststofdivisie en de transactie inzake Maas NL;

Benoemings- en Remuneratiecomité

MIKO opteert om gebruik te maken van de mogelijkheid om het benoemingscomité en het remuneratiecomité samen te voegen in één gezamenlijk Benoemings- en Remuneratiecomité ("Remco").

Het Benoemings- en Remuneratiecomité van MIKO is per 22 april 2022 samengesteld als volgt:

Voorzitter Remco (onafhankelijk)

S-more3P BV (vast vertegenwoordigd door Dhr. Mark Stulens)

Lid Remco (onafhankelijk)

Martha1966 BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Bruynooghe)

Lid Remco (niet-uitvoerend)

Bart Wauters

Alle leden van het Remco hebben voldoende ervaring op vlak van HR, personeelszaken en remuneratie.

Het Remco vergaderde 4 maal in 2021. Alle leden waren steeds aanwezig.

Volgende onderwerpen werden besproken:

• Bespreking functieverhogingen en uitbreidingen, alsook verhoging van de vergoeding van directie/EXCO, kaderleden en staffuncties in België;
• Bespreking verloning international management;
• Toekenning van aandelenopties;
• Samenstelling van het EXCO;
• Evaluatie en samenstelling Raad van Bestuur

Evaluatie

De werkwijze van de evaluatie van de bestuursorganen en de individuele leden van de Raad van Bestuur wordt door MIKO vastgelegd in het intern reglement van het Remco.

De werking van de Raad van Bestuur wordt driejaarlijks geëvalueerd met het oog op haar doeltreffendheid. Deze evaluatie werd in 2021 eveneens doorgevoerd.

Volgende thema's komen hierbij aan bod: de omvang van de Raad van Bestuur, de algemene werking van de Raad van Bestuur, de manier waarop vergaderingen worden voorbereid, de bijdrage van ieder individueel lid van de Raad van Bestuur aan haar werkzaamheden, de aanwezigheid en betrokkenheid van iedere individuele bestuurder bij vergaderingen en besluitvorming, de samenstelling op vlak van noodzakelijke expertise op de diverse terreinen die relevant zijn voor MIKO. Deze evaluatie laat verdere optimalisatie toe van de Raad van Bestuur van MIKO. Het Remco brengt van deze evaluatie een gemotiveerd verslag uit aan de Raad van Bestuur.

De werking en prestaties van de CEO van MIKO worden minstens éénmaal per jaar door het Remco besproken. De CEO is hier zelf niet bij aanwezig.

Periodiek evalueren de Raad van Bestuur, het Auditcomité en het Remco hun eigen interne reglementen. Eventuele voorstellen tot verbetering kunnen vervolgens voorgelegd worden aan de Raad van Bestuur.

3. Uitvoerend Management

Exploitatiecomité ("EXCO")

Het dagelijks bestuur van de groep wordt waargenomen door de CEO, Frans van Tilborg, die hierbij wordt bijgestaan door het uitvoerend management (EXCO) dat frequent samenkomt.

Het EXCO tekent de strategie uit, bepaalt de doelstellingen en legt deze voor ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur. Daarnaast volgt het EXCO de resultaten van de activiteiten van de diverse dochtervennootschappen nauwgezet op, stelt het de budgetten op en bereidt het de jaarrekening voor.

Er waren in 2021 geen ongebruikelijke transacties tussen de leden van het EXCO en MIKO NV of een andere vennootschap van de groep, noch lopende rekeningen of zekerheidsstellingen van MIKO NV of een andere vennootschap van de groep aan of ten voordele van (één van) deze personen.

Verder beschikken de grootste dochtervennootschappen binnen de groep over eigen managementteams die regelmatig vergaderen omtrent de dagelijkse werking van de lokale organisatie en over de concrete uitwerking van de beslissingen van het EXCO.

Frans Van Tilborg, CEO Karl Hermans, Managing Director SAS Groep Wim van Gemert, CFO Dirk Hermans, Director Purchase Stijn Michielsen, Director Export – Green Coffee Katelijne Vos, HR Director Herman Braeken, ICT Director Philip Wouters, General Counsel

Dagelijkse leiding dochtervennootschappen

Situatie per 22 april 2022:

Land	Entiteit	Dagelijkse leiding
BE	Miko Coffee Service NV	Frans Van Tilborg
BE	SAS NV	Karl hermans
NL	Miko Koffie Service BV	Koen van Zon
NL	Maas International Holding BV	Wouter Fijnaut
FR	Miko Café Services SAS	Olivier Plot
UK	Miko Coffee Ltd	Adrian Stagg
DE	Miko Kaffee GmbH	Frank Schellenberger
DK	Miko Coffee ApS	Michael Schiedel
DK	Freehand Coffee Company	Michael Schiedel
SE	Kaffekompaniet Din Pauspartner AB	Anders Sjogren
SE	Smiling Faces AB	Anders Sjogren
NO	Kaffebryggeriet A/B	Bard Aune
AU	Beverage Marketing Autstralia Pty Ltd	Gary Newcome
CZ	Miko Kava s.r.o.	Martin Fikota
SK	Miko Kava s.r.o.	Radko Reseta

4. Interne Controle & Risicobeheer

1. Algemeen

In het kader van de normale bedrijfsvoering is de Groep blootgesteld aan een aantal risico's die ertoe kunnen leiden dat de doelstellingen niet of slechts gedeeltelijk worden behaald. Het beheersen van deze risico's is een kerntaak van ieder lid van het management op zijn of haar terrein.

Om het management hierin bij te staan heeft de Groep een geheel van risicobeheers- en interne controlesystemen opgezet. Deze systemen zijn qua opzet gebaseerd op de principes van het COSO II-model.

Hierna worden in het kort de belangrijkste componenten van deze systemen en de meest relevante risico's besproken.

2. Controleomgeving

De controleomgeving wordt voornamelijk beheerst door de bedrijfscultuur en de managementstijl. Het op elkaar afstemmen van de organisatiestructuur, de risicobereidheid en het vastleggen van verantwoordelijkheden moet ertoe bijdragen dat bewust met risico's en risicobeheer wordt omgegaan.

3. Toezichtsorganen

De Raad van Bestuur houdt toezicht op de goede werking van de risicobeheer- en interne controlesystemen via het Auditcomité. Het Auditcomité steunt hierbij op informatie die enerzijds door de externe auditor en anderzijds door het management wordt verstrekt. Zesmaandelijks worden de uitgevoerde werkzaamheden en hun resultaten met het Auditcomité besproken.

4 Risicobeheer binnen MIKO

Om tot een gestructureerde en systematische beheersing van de bedrijfsrisico's te komen, heeft de Groep sinds 2010 een op Enterprise Risk Management (ERM) gebaseerde aanpak en methodologie ontwikkeld en ingevoerd.

Doelstelling

Het is de bedoeling om enerzijds de risico's waaraan de Groep is blootgesteld te inventariseren, op te volgen en te beheersen en anderzijds het risicobewustzijn te vergroten, in de eerste plaats bij de leidinggevenden van de Groep. Geleidelijk aan dienen zij deze attitude verder uit te rollen naar de rest van de organisatie.

Proces en methodologie

De belangrijkste risico's verbonden aan de activiteiten van de Groep worden weergegeven in vijf categorieën:

• strategische risico's, zoals klant- en leveranciersrisico's, acquisities en besteding van beschikbare middelen
• operationele risico's, zoals mensen en organisatie, IT, productie, knowhow, capaciteit en fraude
• financiële risico's, zoals kapitaalstructuur, financiële markten (rente, grondstoffen, valuta) en financiële rapportering
• juridische risico's, zoals veranderende wetgeving, contracten en soft law
• externe risico's, zoals natuurrampen, politieke situaties, brand en terreurdaden

Om de geïdentificeerde risico's op een consistente wijze van een risicoscore te voorzien, werden schalen uitgewerkt voor "waarschijnlijkheid" enerzijds en "impact" anderzijds. Aan de hand van deze twee schalen wordt een risicomatrix opgesteld, waarin de risico's opgedeeld worden volgens hun ernst (hoog, middelmatig en laag).

De hoge risico's worden van een risicorespons voorzien, dit is een actieplan om de risicoscore beneden de toelaatbare tolerantiegrens te brengen. De middelmatige en lage risico's worden verder gemonitord. Alle risico's worden opgenomen in een risicoregister en worden driemaandelijks besproken door het EXCO.

Belangrijkste risico's van de Miko Groep

Strategische risico's

Risico's inzake prijzen op onze grondstoffenmarkten

Voor de operationele activiteiten bestaat het gevaar dat stijgende grondstofprijzen slechts gedeeltelijk of helemaal niet kunnen worden doorgerekend aan onze klanten. Binnen de koffiedivisie kan aan deze situatie niet volledig verholpen worden, aangezien MIKO geen marktleider is, zijn marktaandeel moet beschermen en slechts kan volgen wat de marktleiders doen. Het is daarom vooral belangrijk om goed geïnformeerd te zijn over wat de concurrentie doet in de verschillende markten en om hierop snel te reageren. Verder kan een structurele toename van thuiswerk – in de nasleep van de COVID-19 pandemie – een risico betekenen voor de groep.

Risico's met betrekking tot klanten en leveranciers

Het economisch klimaat zorgt voor een verhoogd kredietrisico. De Groep beperkt dit risico door een veelvuldige screening van alle belangrijke klanten en leveranciers, in combinatie met het toepassen van kredietlimieten.

Operationele risico's

Risico's inzake mensen en organisatie

Het plots wegvallen van mensen in sleutelfuncties vormt voor de Groep een risico. Dit wordt opgevangen door het up-to-date houden van de individuele functiekaarten, waarin de verschillende taken van elk personeelslid beschreven staan en waarin wordt aangegeven wie binnen de organisatie kan instaan voor vervanging op korte termijn.

Risico's inzake IT

Storingen in de IT-systemen (cybersecurity) kunnen voor MIKO ernstige gevolgen hebben. Om de continuïteit van de gegevensverwerking veilig te stellen zijn backupsystemen voorzien.

Financiële risico's

Risico's inzake financiële rapportering

Onjuiste rapportering kan een impact hebben op het aandeel van MIKO. Aangezien het resultaat van de Groep bepaald wordt door de resultaten van de groepsvennootschappen, besteedt de Groep veel aandacht aan de interne rapportering. Voor elke juridische entiteit worden jaarlijks budgetten opgemaakt inzake te verwachten resultaat, te verwachten cash flow en investeringsbehoeften. Maandelijks rapporteren de lokale verantwoordelijken aan het Exploitatiecomité op groepsniveau, waarbij steeds de vergelijking wordt gemaakt met de budgetten op het vlak van resultaat, cashpositie en gerealiseerde investeringen. Op regelmatige basis worden de buitenlandse entiteiten bezocht teneinde de door hen aangeleverde gegevens te controleren. De aangeleverde resultaten worden op elke vergadering van de Raad van Bestuur door het management gepresenteerd en toegelicht.

Valutarisico

Een beperkt deel van de transacties gebeurt in andere valuta dan EURO. Het betreft hier voornamelijk transacties in PLN en GBP. Gezien de geringe omvang en impact maakt de Groep geen gebruik van afgeleide financiële producten om dit risico in te dekken.

Liquiditeits- en renterisico's

De liquiditeitspositie van de Groep wordt dagelijks opgevolgd door het management. Daarnaast wordt dit risico in voldoende mate beheerst door gebruik te maken van gespreide financieringsbronnen. De aangetrokken externe financieringen worden centraal beheerd en in de mate van het mogelijke afgesloten voor een termijn die gelijk is aan de duur van het project waarvoor de financiering wordt aangegaan.

Juridische risico's

Risico's verbonden aan productaansprakelijkheid

MIKO verzekert zich tegen risico's van productaansprakelijkheid en recalls. Daarnaast worden uitgebreide kwaliteitscontroles uitgevoerd op producten bestemd voor de verkoop.

Externe risico's

Risico's verbonden aan brand, natuurrampen, …

De Groep sluit hiervoor verzekeringspolissen af en besteedt bovendien veel aandacht aan interne opleidingen inzake brandveiligheid en preventie.

Risico's verbonden aan stroomuitval

Het al dan niet aangekondigd uitvallen van de stroomvoorziening houdt voornamelijk risico's in voor de productievestigingen van de Groep. Het management neemt maatregelen om de impact ervan te beperken, onder meer door de installatie van noodgeneratoren.

5 Controleactiviteiten

Analyses door het uitvoerend management

Maandelijks worden de gerealiseerde resultaten vergeleken met de door de Raad van Bestuur goedgekeurde budgetten. Naast de financiële indicatoren wordt hierbij tevens de situatie inzake personeelsbeleid en opleiding geëvalueerd en worden de veranderende marktsituaties besproken, evenals nieuwe opportuniteiten en bedreigingen.

Gegevensverwerking

Om in de hele organisatie een coherente en doorzichtige gegevensverwerking te bekomen, behoort het tot de strategie van MIKO om op termijn al haar vestigingen op eenzelfde IT-platform te brengen.

Fysieke controles

Op regelmatige tijdstippen worden fysieke controles gedaan. Zo worden gedurende het jaar meerdere voorraadcontroletellingen georganiseerd. Tevens worden de buitenlandse entiteiten meermaals bezocht om na te gaan of de door hen verstrekte informatie overeenstemt met de werkelijke situatie.

6 Informatie en communicatie

Bij elke vergadering wordt de nodige aandacht besteed aan verslaggeving, alsmede aan de vraag aan wie deze verslaggeving moet worden bezorgd. Hierdoor kan de juiste informatie of de afgesproken actie op een efficiënte manier door de Groep stromen. Tevens maakt de Groep gebruik van grote TV-schermen waarop naast de missie en de waarden van de Groep ook operationele en financiële gegevens worden bekendgemaakt.

7 Sturing

Het Auditcomité van MIKO voert besprekingen met het uitvoerend management met betrekking tot de financiële verslaggeving en gaat na in welke mate het uitvoerend management tegemoet komt aan de aanbevelingen van de externe auditor.

5. Remuneratieverslag

1. Algemeen

Het remuneratieverslag 2021 heeft als doel om transparant te informeren over het concrete verloningsbeleid voor bestuurders en uitvoerende managers binnen MIKO. Het onderliggende verslag zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering dd. 24 mei 2022.

2. Procedure van remuneratiebeleid en remuneratie

De procedure voor totstandkoming en goedkeuring inzake het Remuneratiebeleid (zoals verder gedefinieerd) binnen de Vennootschap wordt uiteengezet in het Remuneratiebeleid zelf.

Het intern reglement van het Benoemings- en remuneratiecomité zoals openbaar gemaakt via de MIKO corporate website, legt de werkwijze vast met betrekking de vastlegging van het remuneratieniveau.

Het Benoemings- en remuneratiecomité formuleert – op eigen initiatief dan wel op verzoek van de Raad van Bestuur – aanbevelingen met betrekking tot de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur, van de CEO, van de leden van het EXCO en van de personen belast met de algemene dagelijkse leiding van de buitenlandse dochtervennootschappen.

Dergelijke aanbevelingen hebben minstens betrekking op de voornaamste contractuele bepalingen (inclusief de kenmerken van de relevante pensioenplannen), vertrekregelingen en de belangrijkste elementen van de remuneratie inclusief het relatieve belang van elke component van de remuneratie, de prestatiecriteria voor een variabele verloning , lange termijn incentives en de voordelen in natura.

3. Remuneratiebeleid

De Vennootschap hanteert een remuneratiebeleid (het "Remuneratiebeleid") in overeenstemming met artikel 7:89/1 WVV (zijnde de implementatie in Belgisch recht van EU RL 2017/828 dd. 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft ("SRDII").

In overeenstemming met SRDII werd vermeld Remuneratiebeleid door de Algemene Vergadering van de Vennootschap goedgekeurd op 25 mei 2021.

Het Remuneratiebeleid zal (minstens) om de 4 jaar opnieuw ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering worden voorgelegd, dan wel eerder in geval van materiële wijzigingen.

Het goedgekeurde Remuneratiebeleid van de Vennootschap is integraal beschikbaar op haar corporate website.

4. Remuneratie leden Raad van Bestuur

De remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur van Vennootschap gebeurt in overeenstemming met de relevante bepalingen zoals opgenomen in het Remuneratiebeleid.

Voor wat betreft boekjaar 2021 ontving elk lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap een forfaitaire vergoeding van 13.000 EUR. Aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap wordt een bijkomende vergoeding van 2.000 EUR toegekend.

5. Remuneratie van de CEO

Dhr. Frans Van Tilborg, CEO van de Miko Groep, heeft een zelfstandig statuut. De remuneratie van de CEO over boekjaar 2021 is in overeenstemming met de relevante bepalingen zoals opgenomen in het Remuneratiebeleid en bestaat uit volgende onderdelen:

	Dhr. Frans	van Tilborg	(CEO)
(i)	Vaste	Vergoeding			278.995,58 EUR	Inclusief sociale bijdrage
(ii)	Variabele (waaronder na bel. –	vergoeding 2021 doelst. 15%)	EBITDA en	resultaat		24.549,48 EUR
(iii)	Variabel (5Y	CAGR)				10.235,95 EUR
(iv)	Bijdrage	inzake Invaliditeitsverzekering	Pensioen	-	&	90.130,16 EUR
(v)	Voordelen	in Natura				15.302,43 EUR	Gebruik wagen, gsm, etc

Bijkomende nota's:

• (1) De variabele vergoedingen onder punt (ii) en (iii) van bovenstaand overzicht zijn lager dan één vierde van de totale remuneratie en dienen bijgevolg niet gespreid te worden in de tijd zoals bepaald in artikel 7:91 WVV;
• (2) De CEO heeft tevens ingeschreven op 79.750 aandelenopties in Maas (NL) die werden toegekend als strategische participatie in projecten conform artikel 2.b)(v) van het Remuneratiebeleid van Miko. Dit is niet mee opgenomen in bovenstaand overzicht;
• (3) De overeenkomst met de CEO voorziet, ingeval het mandaat beëindigd wordt op initiatief van de Vennootschap, in de uitbetaling van een beëindigingsvergoeding gelijk aan 4 maanden loon per schijf van 5 jaar in dienst van MIKO, met een maximum van 18 maanden loon. Dergelijke beëindigingsvergoeding was reeds voorzien in de zelfstandige samenwerkingsovereenkomst met Frans Van Tilborg vóór diens benoeming tot CEO.

7. Remuneratie van de leden van het uitvoerend management (EXCO)

De leden van het EXCO hebben een zelfstandig statuut of leveren hun prestaties via een managementvennootschap. De respectievelijke remuneratie van de leden van het EXCO over boekjaar 2021 is in overeenstemming met de relevante bepalingen zoals opgenomen in het Remuneratiebeleid en bestaat uit de onderdelen zoals hiernaast opgelijst (gezamenlijk, en met uitsluiting van de vergoedingen toegekend aan de CEO van de Vennootschap).

	EXCO
(i)	Vaste	Vergoeding				1.032.014,52 EUR	Inclusief sociale bijdrage
(ii)	Variabele vergoeding					243.886,47 EUR
	(waaronder 2021 doelst. EBITDA en resultaat
	na bel. Tss	9% – 15%)
(iii)	Bijdrage	inzake	Pensioen	-	&	35.171,09 EUR
	Invaliditeitsverzekering
(iv)	Voordelen	in Natura				14.545,69 EUR	Gebruik wagen, gsm, etc

Bijkomende nota's:

• (1) De vermelde gezamenlijke vaste vergoeding van de leden van het EXCO ligt hoger dan diezelfde vergoeding over de voorgaande jaren als gevolg van 2 bijkomende benoemingen tot EXCO lid binnen de Vennootschap;
• (2) Gezamenlijk hebben de leden van het EXCO ingeschreven op 21.014 aandelenopties in Maas (NL) die werden toegekend als strategische participatie in projecten conform artikel 2.b)(v) van het Remuneratiebeleid van Miko. Dit is niet mee opgenomen in bovenstaand overzicht;
• (3) De variabele vergoedingen onder punt (ii) van bovenstaand overzichten zijn lager dan één vierde van de totale remuneratie en dient bijgevolg niet gespreid te worden in de tijd zoals bepaald in artikel 7:91 WVV;
• (4) De overeenkomsten met de betrokken personen voorziet, ingeval het mandaat beëindigd wordt op initiatief van de Vennootschap, in de uitbetaling van een beëindigingsvergoeding gelijk aan 4 maanden loon per schijf van 5 jaar in dienst van MIKO, met een maximum van 18 maanden loon. Dergelijke beëindigingsvergoeding was reeds voorzien in de zelfstandige samenwerkingsovereenkomsten met de respectievelijke personen voor hun respectievelijke benoemingen.

8. Aandelenopties

(i) Uitoefeningen in 2021

Tijdens boekjaar 2021 werden volgende aandeelopties uitgeoefend door leden van het EXCO.

Lid EXCO	Datum	Aantal
Frans Van Tilborg	03.06.2021	1.500
Dirk Hermans	11.06.2021	1000
Katelijne Vos	03.06.2021	500
Stijn Michielsen	30.11.2021	300
Onderstaande niet-uitgeoefende	aandelenopties	waarop
ingetekend werd door leden van het EXCO zijn in 2021 komen te
vervallen:

Lid EXCO	Aantal

(ii) Toekenningen in 2021

In boekjaar 2021 werden op volgende aandeelopties ingetekend door de leden van het EXCO:

Lid EXCO	Datum	Aantal
Frans Van Tilborg	03.06.2021	1.500
Dirk Hermans	11.06.2021	1000
Katelijne Vos	03.06.2021	500
Stijn Michielsen	30.11.2021	300
Onderstaande niet-uitgeoefende	aandelenopties	waarop
ingetekend werd door leden van het	EXCO zijn in 2021	komen te
vervallen:
Lid EXCO	Aantal
Philip Wouters		500

9. Evolutie van Remuneratie en Bedrijfsresultaten

EVOLUTIE REMUNERATIE VERSUS BEDRIJFSRESULTATEN
MIKO GROEP FINANCIELE RESULTATEN	2017	2018	2019	2020	2021
TURNOVER	204.779.377,27	209.886.374,24	224.608.641,46	195.136.104,77	146.336.964,00
verschil jaar/jaar (%)	6,95%	2,49%	7,01%	-13,12%	-25,01%
EBITDA	28.991.412,80	25.571.783,78	29.988.336,00	30.534.539,83	63.339.085,00
verschil jaar/jaar (%)	6,42%	-11,80%	17,27%	1,82%	107,43%
NETTO	11.280.911,30	9.246.416,56	7.097.240,01	5.972.116,29	46.558.980,00
verschil jaar/jaar (%)	27,32%	-18,03%	-23,24%	-15,85%	679,61%
REMUNERATIE VAN NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS	2017	2018	2019	2020	2021
Totale remuneratie	98.250,00	84.334,00	89.750,00	72.500,00	93.000,00
verschil jaar/jaar (%)	5,65%	-14,16%	6,42%	-19,22%	28,28%
Aantal niet-uitvoerende bestuurders	8	7	9	7	7
REMUNERATIE CEO	2017	2018	2019	2020	2021
Totale jaarlijkse remuneratie (EUR)	392.424,26	456.997,98	426.941,96	460.187,05	419.213,59
verschil jaar/jaar (%)	8,67%	16,46%	-6,58%	0,70%	-1,81%
REMUNERATIE EXCO	2017	2018	2019	2020	2021
Totale jaarlijkse remuneratie (EUR)	1.433.884,77	1.540.758,45	1.348.296,52	690.189,62	1.325.617,78
verschil jaar/jaar (%)	11,27%	7,45%	-12,49%	-48,81%	92,07%
Aantal leden EXCO	7	7	6	3	6
GEMIDDELDE REMUNERATIE /FTE WERKNEMER (1) Gemiddelde werknemerskost per FTE (EURO)	2017 37.808,89	2018 38.445,00	2019 43.610,26	2020 40.886,65	2021 32.543,54
verschil jaar/jaar (%)		1,68%	13,44%	6,35%	-25,38%

(1) De gemiddelde beloning van werknemers wordt berekend op basis van "lonen en directe sociale voordelen", inclusief voordelen in natura, gedeeld door het aantal werknemers per jaar.

(2) Conform Belgische vennootschapsrecht, communiceert Miko NV de beloningsratio van de CEO-vergoeding versus de laagste FTE werknemersvergoeding bij Miko NV. De loonverhouding voor 2021 bedraagt 9,87.

6. Kapitaal & Aandelen

1. Algemeen

Het kapitaal van MIKO NV is verdeeld in 1.242.000 aandelen zonder vermelding van waarde, en is volledig volstort. Er bestaan geen statutaire beperkingen op de overdracht van de aandelen. De Vennootschap heeft geen winstbewijzen, obligaties, converteerbare obligaties of warrants uitgegeven.

2. Referentieaandeelhouder

De referentieaandeelhouder van de Vennootschap is nog steeds de familie Michielsen, die in 1801 begon met het branden en verkopen van koffie. Na de beursgang in 1998 heeft de familie Michielsen nog 55% van de aandelen in bezit gehouden. Deze aandelen zijn ondergebracht in de Stichting Administratiekantoor (STAK) naar Nederlands recht OKIM en Imko Holding, een NV naar Belgisch recht. Op balansdatum bezaten STAK OKIM en Imko Holding NV gezamenlijk 687.000 aandelen zijnde 55,31% van de stemrechten, zoals blijkt uit de aandeelhouderstructuur hieronder.

De Vennootschap staat krachtens een overeenkomst met STAK OKIM en Imko Holding NV in voor de betaling van de beheers- en werkingskosten van STAK OKIM. Bovendien verzorgt de Vennootschap de boekhouding van Imko Holding NV. De kosten die hieraan verbonden zijn bedragen ca. 5.000 EUR per jaar. Gelet op het geringe belang van deze overeenkomst in verhouding tot het netto-actief van de Vennootschap, is artikel 7:97 WVV niet van toepassing. De Vennootschap heeft een leningovereenkomst afgesloten met Imko Holding NV Het totale ontleende bedrag bedroeg op balansdatum 450.000 EUR. In 2014 werd de procedure van (toenmalig) artikel 524 Wetboek van Vennootschappen toegepast in het kader van de toenmalige verlenging van de lening.

3. Transparantiekennisgevingen

Overeenkomstig artikel 6 en volgende van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten op een gereglementeerde markt, en overeenkomstig artikel 8 van de statuten van Miko NV, is iedere aandeelhouder wiens deelneming de drempelwaarden van 3% (37.260 aandelen), 5% (62.000 aandelen), of een veelvoud van 5% over- of onderschrijdt, verplicht hiervan kennis te geven aan de Vennootschap en aan de FSMA.

De Vennootschap ontving in 2021 geen transparantiekennisgevingen.

4. Aandeelhouderstructuur

Situatie op 21 maart 2022 zoals gekend aan de Vennootschap:

	Aantal Aandelen	% stemrechten
Stichting Administratiekantoor OKIM	391.857	31,55%
Imko Holding NV	295.143	23,76%
De Wilg Comm.V.	53.361	4,30%
Fidelity Management & Research Company LLC	54.996	4,43%

5. Inkoop Eigen Aandelen

Op de Algemene Vergadering van 26 mei 2020 werd besloten om over te gaan tot verlenging van de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur van MIKO NV om, gedurende een periode van vijf jaar vanaf publicatie ervan in het Belgisch Staatsblad, over te gaan tot verwerving van eigen aandelen overeenkomstig artikel 7:215 WVV.

Deze machtiging verleent de Raad van Bestuur de mogelijkheid om, zonder voorafgaandelijk besluit van de Algemene Vergadering van de Vennootschap, over te gaan tot het verkrijgen van eigen aandelen, en dit ten belope van maximaal 20% van het maatschappelijk kapitaal. De aankoop of ruil kan geschieden tegen een prijs gelijk aan ten minste 85% en ten hoogste 115% van de laatste slotkoers van de aandelen op Euronext Brussel de dag voorafgaand aan de aankoop of ruil.

MIKO NV heeft in de loop van het boekjaar 2021 geen eigen aandelen ingekocht, en bezat aldus op 31 december 2021 dan ook geen eigen aandelen.

Het totaal aantal stemrechtverlenende aandelen uitgegeven door de Vennootschap bedraagt 1.242.000. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedraagt 1.242.000.

6. Vermeldingen in het kader van artikel 34 van het KB dd. 14 november 2007

Kapitaalstructuur

Er zijn geen verschillende categorieën aandelen. Voor meer informatie en voor de aandeelhoudersstructuur, zie eerder in dit hoofdstuk.

Overdrachtsbeperkingen

Er bestaan geen statutaire beperkingen op de overdracht van de aandelen.

Bijzondere zeggenschapsrechten

Volgens artikel 14 van de statuten van MIKO NV heeft de Stichting Administratiekantoor OKIM een exclusief recht tot voordracht van kandidaten voor de meerderheid van de bestuursmandaten, zolang zij rechtstreeks of onrechtstreeks 25,1% van de aandelen van de Vennootschap bezit. Voor het overige zijn aan de effecten geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden.

Aandelenplan werknemers

Er bestaan geen aandelenplannen voor werknemers waarvan de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend.

Aandeelhoudersovereenkomsten

Voor zover aan de Vennootschap bekend, bestaan er geen aandeelhoudersovereenkomsten die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten of van de uitoefening van het stemrecht.

Beperkingen aan het stemrecht

Overeenkomstig artikel 7:24 WVV, verleent artikel 10 van de statuten de Raad van Bestuur het recht om de uitoefening van de rechten verbonden aan een aandeel te schorsen indien het aandeel aan meerdere eigenaars toebehoort, totdat één persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen.

Voor het overige bestaan geen statutaire beperkingen aan de uitoefening van het stemrecht. Voor de regels met betrekking tot het uitoefenen van het stemrecht, verwijzen wij graag naar het publieke Corporate Governance Charter van MIKO NV.

Regels voor benoeming van bestuurders en statutenwijzigingen

Voor de benoeming en vervanging van bestuurders: zie het luik Benoemings – en remuneratiecomité van dit verslag. De statuten bevatten geen bijzondere regels met betrekking tot de wijziging ervan. De wettelijke regels zoals vastgelegd in artikel 7:153 WVV en volgende zijn van toepassing.

Bevoegdheden van het bestuursorgaan

De Raad van Bestuur heeft in het algemeen de taken en bevoegdheden die hem door of krachtens het WVV zijn toegekend.

In de statuten en door diverse besluiten van de Algemene Vergadering zijn aan Raad van Bestuur uitgebreide bevoegdheden toegekend inzake inkoop van eigen aandelen zoals eerder vermeld in dit hoofdstuk. Verder werden aan de Raad van Bestuur nog volgende bevoegdheden toegekend in het kader van beschermingsconstructies. De Raad van Bestuur van MIKO NV maakte in 2021 van geen van beide machtigingen gebruik.

a) De Raad van Bestuur van MIKO NV werd gemachtigd door de Algemene Vergadering dd. 26 mei 2015 om, in geval van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, bij toepassing van het toegestane kapitaal, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen onder de voorwaarden zoals bepaald in artikel 7:202 WVV.

Deze machtiging, werd door de respectievelijke Algemene Vergaderingen dd. 22 mei 2018 en dd. 25 mei 2021, verlengd voor een nieuwe periode van 3 jaar zoals gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgische Staatsblad.

b) In overeenstemming met artikel 7:198 WVV en volgende, heeft de Buitengewone Algemene Vergadering dd. 23 mei 2017 besloten om over te gaan tot verlenging van de bevoegdheid toegekend aan de Raad van Bestuur, gerelateerd aan artikel 6b van de statuten van de Vennootschap, om, in één of meerdere malen, het geplaatst maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan dat maatschappelijk kapitaal, of om onder dezelfde voorwaarden converteerbare obligaties uit te geven. Deze bevoegdheid mag eveneens gebruikt worden voor kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties of van warrants waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen, en kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van de reserves.

Deze machtiging werd toegekend voor een periode van 5 jaar te rekenen vanaf 9 juni 2017, zijnde de datum van publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Aan de (buitengewone) Algemene Vergadering van 24 mei 2022 zal een voorstel tot verlenging van deze machtiging gedaan worden.

Contractuele bepalingen inzake controlewijziging

Voor zover de Vennootschap partij zou zijn bij overeenkomsten die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle na een openbaar overnamebod, is de Raad van Bestuur van oordeel dat deze overeenkomsten ofwel van ondergeschikt belang zijn ofwel van zodanige aard zijn dat de openbaarmaking ervan de Vennootschap ernstig zou schaden.

Vergoedingen ingeval van afvloeiing n.a.v. een openbaar overnamebod

Er zijn tussen de Vennootschap en haar dochtervennootschappen enerzijds, en de bestuurders of werknemers van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen anderzijds, geen overeenkomsten afgesloten die in specifieke vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt. De normale regels voor de beëindiging van de bestuurders- resp. arbeidsovereenkomsten zullen in voorkomend geval van toepassing zijn. Zie hiervoor de specifieke secties hieromtrent in het remuneratieverslag.

7. Beleid Diversiteit

1. Visie & Beleid

Eén van de pijlers van de strategie van MIKO heeft betrekking op haar werknemers, die beschouwd worden als de belangrijkste succesfactor voor de Groep. De achterliggende visie in het beleid dat MIKO voert inzake diversiteit is te herleiden naar het principe dat elke medewerker beschikt over een eigen unieke combinatie van kenmerken en talenten, sommige zichtbaar, andere minder zichtbaar.

Omgaan met die verscheidenheid betekent het optimaal benutten van dergelijk individuele kenmerken, talenten, achtergronden en ervaring binnen de Groep, met het verder ontplooien ervan als doel.

Voor wat betreft de Raad van Bestuur, het EXCO en de managementteams van de grootste dochterondernemingen binnen de MIKO Groep, wordt toegezien op een evenwichtige samenstelling van deze organen opdat deze voldoende diversiteit kennen inzake opvattingen, specifieke deskundigheid, ervaring en kennis nodig ter evaluatie van de operationele en financiële werking van de vennootschappen binnen de Groep, de mogelijke lange termijn risico's en de opportuniteiten die zich voordoen binnen de Groep. Daarnaast wordt eveneens aandacht geschonken door MIKO inzake diversiteit op gebied van gender en leeftijd.

MIKO baseert zich in het kader van de hieraan gerelateerde aanstellingen enkel op objectieve criteria gerelateerd aan specifieke kennis, verwezenlijkingen en ervaring van de desbetreffende betrokken personen. In die zin worden aanwerving – en/of benoemingsprocedures binnen MIKO enkel gebaseerd op vermelde objectieve criteria, zonder enige vorm van discriminatie op het gebied van geslacht, leeftijd, ras, burgerlijke staat, handicap, seksuele voorkeur, geloofsovertuigingen of politieke meningen.

2. Resultaat van het Beleid (per 22 april 2022)

8. Onderzoek & Ontwikkeling 10. Commissaris

MIKO deed in 2021 slechts beperkte uitgaven in onderzoek en ontwikkeling.

9. Belangrijke gebeurtenissen na einde boekjaar

1. Conflict Rusland – Oekraïne

Ondanks het feit dat Miko geen operationele activiteiten uitoefent in Rusland of in Oekraïne, kan de eventuele impact van deze nieuwe geopolitieke spanningen vooralsnog moeilijk ingeschat worden.

2. Cyberaanval Miko

Op woensdag 13/04 maakte Miko via een persbericht bekend dat Miko het slachtoffer geworden is van een cyberaanval. Er werd door het management geen verdere commentaar gegeven om de strategie niet te onthullen. Op datum van vermeld persbericht werd er vanuit gegaan dat de financiële impact beperkt zal blijven.

Op de Algemene Vergadering van 21 mei 2019 werd de burgerlijke vennootschap PwC Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5 ("PwC"), herbenoemd tot commissaris van de Vennootschap voor een periode van 3 jaar, lopende tot de Algemene Vergadering van 2022. Sinds de Algemene Vergadering van 2020, werd PwC vertegenwoordigd door de Heer Filip Lozie.

Voor de controle van de jaarrekening van MIKO NV werd aan de commissaris een ereloon van 11.445 euro betaald.

Voor de controle van de jaarrekeningen van de dochtervennootschappen werd aan de commissaris een ereloon van in totaal 149.276 euro betaald.

Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is bedragen 17.640 euro.

Aan de Algemene Vergadering van de Vennootschap dd. 24 mei 2022 zal voorgesteld worden om Ernst & Young Bedrijfsrevisoren te benoemen tot commissaris van de Vennootschap voor een periode van 3 jaar.

11. Garanties

MIKO NV heeft een garantie verleend aan de volgende entiteiten teneinde hen toe te laten gebruik te maken van de vrijstelling om hun jaarlijks financieel verslag te laten auditeren, zoals toegelaten onder

Secties 479A en 479C van de Companies Act 2006 in het Verenigd Koninkrijk:

• Miko Coffee Ltd
• Miko Coffee South West Ltd
• Cornish Coffee Company Ltd
• Miko Coffee (Scotland) Ltd
• Ethical Direct Ltd

Artikel 2:403 Nederlands Burgerlijk Wetboek:

• Miko Koffie Service BV

12. Bijkantoren

De Vennootschap heeft geen bijkantoren.

13. Waarderingsregels

De Raad van Bestuur bevestigt dat de waarderingsregels die in de toelichting bij de jaarrekening zijn opgenomen, correct en verantwoord zijn. In de huidige omstandigheden zal de onderneming met de bestaande relevante factoren vermoedelijk een winst blijven realiseren, waardoor de continuïteit van de onderneming gewaarborgd is.

14. Financiële instrumenten

De Vennootschap maakt geen gebruik van financiële instrumenten in een mate die van betekenis is voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat.

RESULTATEN EN VOORSTEL TOT RESULSTAATSBESTEMMING

De Raad van Bestuur van MIKO NV stelt aan de Algemene Vergadering volgende resultaatsbestemming voor:

Statutair resultaat 2021	66.690.261,28 EUR
Overgedragen resultaat 2020	621,83 EUR
Toevoeging aan de beschikbare reserves	66.690.000,00 EUR
Vergoeding van het kapitaal	0,00 EUR
Brutodividend per aandeel	0,00 EUR
Nettodividend per aandeel	0,00 EUR
Over te dragen saldo	883,11 EUR

De Raad van Bestuur stelt voor aan de Algemene Vergadering om over het jaar 2021 geen dividend te betalen.

Wij verzoeken de Algemene Vergadering van MIKO NV dit jaarverslag en de jaarrekening over het boekjaar 2021 goed te keuren en de bestuurders en de commissaris kwijting te verlenen.

Opgesteld te Turnhout op 22 april 2022

Karl Hermans Frans Van Tilborg Bestuurder Gedelegeerd Bestuurder

CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY

Verklaring Niet Financiële Informatie

MIKO NV's geconsolideerde verklaring met betrekking tot de vereiste openbaarmakingen toepasselijk op Miko NV op basis van artikel 3:6, §4 WVV werd opgenomen in een apart Corporate Social Responsibility Rapport ("CSR Rapport").

Vermeld CSR Rapport wordt tegelijkertijd met de openbaarmaking van dit jaarverslag, aan het publiek ter beschikking gesteld via de Corporate Social Responsibilty sectie van MIKO's corporate website (www.mikogroup.be), en bevat een overzicht van het beleid gevoerd door MIKO met betrekking tot de impact van de activiteiten van haar activiteiten inzake werkgelegenheid, sociale en milieu aangelegenheden, respect voor mensenrechten, anti-corruptie en omkoping.

MIKO's beleid inzake dit onderwerp kan als volgt samengevat worden:

a) MIKO is geëngageerd om haar activiteiten op dergelijke wijze te ontplooien dat deze een positieve invloed hebben op werknemersschap, sociale en milieu aangelegenheden. Met dit doel, en als resultaat van dit beleid heeft MIKO verschillende projecten geïdentificeerd die het wenst te steunen met betrekking tot deze topics.

De kernprojecten in dit kader zijn:

• Planet Bescherming van Regenwoud;
• Planet Energieconsumptie;
• Society positieve ondersteuning van diverse projecten;
• People het creëren van een veilige werkomgeving

De inhoud van dit rapport bevat een overzicht van dergelijke projecten en de huidige status ervan.

b) MIKO is geëngageerd om haar activiteiten op een ethische wijze te ontplooien, hoewel we erkennen dat er zich in het kader van onze bedrijfsuitvoering bepaalde risico's kunnen voordoen inzake mensenrechten, corruptie, omkoping en andere daaraan gerelateerde aspecten. Om onze werknemers en partners duidelijk te informeren omtrent deze risico's, heeft MIKO een overzicht of ethische code gepubliceerd met duiding aangaande de voornaamste elementen omtrent deze problematiek en de mogelijke risico's waarmee men geconfronteerd zou kunnen worden in het kader van onze bedrijfsactiviteiten. Deze code is eveneens publiek beschikbaar op de corporate social responsbility sectie van onze corporate website via www. mikogroup.be.

Een integraal overzicht van de inspanningen geleverd door MIKO in het kader van haar CSR programma gedurende boekjaar 2021, alsook de key prestatie indicatoren die MIKO zichzelf heeft vooropgesteld na te streven gedurende de volgende jaren, zijn integraal terug vinden in het MIKO's CSR Rapport 2021 zoals beschikbaar via de corporate social responsibility sectie van MIKO's corporate website op www.mikogroup.be

In het kader van haar CSR programma heeft MIKO een aantal doelstellingen geselecteerd uit de 17 Sustainable Development Goals zoals vastgelegd onder de supervisie van de Verenigde Naties in 2015. De reeds bestaande initiatieven binnen MIKO inzake duurzaamheid en maatschappelijke verantwoordelijkheid werden gestructureerd en gehergroepeerd rond dergelijke UN Sustainable Development Goals:

Binnen MIKO hebben we onze inspanningen omtrent deze doelstellingen vertaald naar onderstaande pijlers van ons CSR beleid.

In 2021 heeft Miko eveneens de werknemers van Maas (NL) als collega's mogen verwelkomen in haar groep. Maas hecht – net als Miko – veel belang aan CSR en organiseert in dit kader eveneens verschillende initiatieven.

Maas organiseert haar CSR initiatieven onder de noemers Impact@origin, Impact@social en Impact@footprint.

Meer gedetailleerde informatie hieromtrent kan geraadpleegd worden in de toevoegingen voor Maas die over boekjaar 2021 reeds gedaan werden in het CSR rapport 2021 voor Miko.

Ook de volgende jaren zullen de diverse initiatieven van zowel Miko als Maas verder gerapporteerd en geconsolideerd worden.

Geconsolideerde jaarrekening (IFRS)

1. Algemene informatie

MIKO N.V. en haar dochtervennootschappen (samen de MIKO Groep genoemd) produceren en verdelen koffieproducten aan de professionele gebruiker. De productievestigingen bevinden zich in België..

De maatschappelijke zetel van MIKO N.V. bevindt zich te Steenweg op Mol 177, 2300 Turnhout (België). De Groep stelde per 31 december 2021 1.253 personen te werk, tegenover 1.084 personen eind vorig jaar.

De resultaten werden op 24 maart 2022 publiek gemaakt, na goedkeuring door de Raad van Bestuur op 21 maart 2022. De volledige financiële staten zullen op 22 april 2022 beschikbaar zijn voor de aandeelhouders na goedkeuring door de Raad van Bestuur op 22 april 2022.

De resultaten alsook de dividenduitkering zijn definitief na goedkeuring door de algemene vergadering van MIKO N.V. die zal worden gehouden op 24 mei 2022

De aandelen van MIKO N.V. zijn genoteerd op Euronext Brussel.

2. Alternatieve prestatiemaatstaven

Alternatieve prestatiemaatstaven zijn maatstaven die Miko hanteert om zijn financiële performantie te meten en op te volgen. Miko beschouwt deze als nuttig voor vele investeerders, analisten en andere geïnteresseerde partijen. De maatstaven worden gebruikt in dit jaarverslag maar zijn niet gedefinieerd in een wet of in algemeen aanvaarde boekhoudprincipes (GAAP).

De Groep neemt deze alternatieve prestatiemaatstaven in haar jaarverslag op naast de maatstaven gedefinieerd door IFRS. Deze niet-IFRS-maatstaven kunnen afwijken van gelijkaardige maatstaven gepresenteerd door andere vennootschappen.

Alternatieve prestatiemaatstaven	Definitie	Reconciliatie
EBIT	Winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten en belastingen	Totale opbrengsten en overige exploitatie baten verminderd met de totale kosten
EBITDA	Winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen	EBIT vermeerderd met - Afschrijvingen - Voorzieningen en terugname voorzieningen (onderdeel 'overige exploitatiekosten, zie toelichting 10.2) EBIT 2021 48.980 Keur + Afschrijvingen +13.541 Keur + Voorzieningen + 818 Keur EBITDA 2021 63.339 Keur
Netto financieel resultaat	Financiële baten verminderd met financiële lasten	Zie toelichting 10.5.
Globale brutomarge	Verschil tussen de verkoopprijs en kostprijs van goederen en diensten, uitgedrukt in % van de verkopen	Totale opbrengsten verminderd met kost grond- en hulpstoffen, gedeeld door totale opbrengsten Zie toelichting 10.3
Netto schuldgraad	Netto financiële schuld uitgedrukt in % van het eigen vermogen	Schulden op meer dan één jaar vermeerderd met rentedragende leningen op ten hoogste één jaar verminderd met geldmiddelen en kasequivalenten uitgedrukt in % van eigen vermogen Zie toelichting 11.8
Solvabiliteit	Solvabiliteit geeft de verhouding weer tussen het vreemd vermogen en eigen vermogen op de balans.	Eigen vermogen gedeeld door totaal vermogen (balanstotaal) Eigen vermogen 148.629 Balanstotaal 295.183 Solvabiliteit 50,35%
Netto financiële schuld	Lange en korte termijn financiële schuld verminderd met de totale geldmiddelen	Rentedragende leningen op minder dan één jaar 15.018 (11.9) Rentedragende leningen op meer dan één jaar 48.853 (11.9) Schuld mbt toekomstige overname aandelen - 7.493 (11.9) Liquide middelen -45.760 (11.7) Netto Financiële schuld 10.618
Netto financiële schuld vs EBITDA	Netto financiële schuld gedeeld door EBITDA	Netto Financiële schuld 10.618 EBITDA 63.339 Netto financiële schuld vs EBITDA 0.16
Liquiditeit	De liquiditeit geeft de mate aan waarin een onderneming haar lopende betalingsverplichtingen kan voldoen.	Vlottende activa gedeeld door schulden op ten hoogste één jaar Vlottende activa 123.877 Schulden op ten hoogste één jaar 69.520 Liquiditeit 1,78

	Toelichting	2021 (KEUR)	2020 (*) (KEUR)
Opbrengsten	10.1	146.337	93.841
Opbrengsten uit de verkoop van goederen		137.413	85.195
Huurinkomsten		9.176	8.753
Winst/verlies van verkopen vaste activa		-252	-107
Overige exploitatiebaten	10.2	5.123	4.317
Totale kosten		-144.930	-97.920
Grond- en hulpstoffen	10.3	-66.420	-42.341
Personeelskosten	10.4	-42.364	-28.585
Afschrijving	11.1-11.3	-13.541	-9.807
Overige exploitatiekosten	10.2	-22.605	-17.187
Winst uit operationele activiteiten vóór belasting en financieringskosten (EBIT)		6.530	238
Netto financieel resultaat	10.5	-1.279	-1.188
Financiële baten		305	6
Financiële lasten		-1.584	-1.194
Winst vóór belastingen		5.251	-950
Vennootschapsbelasting	10.6	-830	-43
Nettowinst van de verdergezette activiteiten		4.421	-993
Resultaat niet verdergezette activiteiten	8	42.450	6.749
Nettowinst van de Groep		46.871	5.756
Toerekenbaar aan minderheidsbelangen		-312	216
Toerekenbaar aan aandeelhouders van MIKO		46.559	5.972
Gewone winst per aandeel, Toerekenbaar aan aandeelhouders van MIKO (in euro)	11.15	37,49	4,81
Verwaterde winst per aandeel, Toerekenbaar aan aandeelhouders van MIKO (in euro)	11.15	37,46	4,82
Gewone winst per aandeel, Niet verdergezette activiteiten	11.15	34,18	5,73
Verwaterde winst per aandeel, Niet verdergezette activiteiten	11.15	34,15	5,74

3. Geconsolideerde resultatenrekening volgens IFRS (in KEUR)

(*) de vergelijkbare cijfers 2020 werden aangepast mbt de verkoop van de kunststofafdeling. De resultaten van 2020 van de kunststofafdeling werden gepresenteerd op 1 de lijn 'resultaat niet verdergezette activiteiten'.

Bovenstaande cijfers wijken af van de resultatenrekening opgenomen in de andere delen van het jaarverslag en het persbericht. De wijziging heeft betrekking op de presentatie van het resultaat van niet verdergezette activiteiten. Deze aanpassing werd louter doorgevoerd om de ESEF validatie mogelijk te maken.

De toelichtingen vervat in punt 6 tot punt 12 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening.

Geconsolideerd overzicht van het gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaat:

	Toelichting	2021 (KEUR)	2020 (KEUR)
Nettoresultaat van het boekjaar		46.871	5.756
Valutakoersverschillen (herclasseerbaar naar resultaat)	7.24.1	936	-3.746
Overige baten en lasten na belastingen (niet-reclasseerbaar naar resultaat)		-1	-70
Totaal van gerealiseerd en niet-gerealiseerd resultaat		47.806	1.940
Toerekenbaar aan aandeelhouders Miko		47.494	2.156
Toerekenbaar aan minderheidsbelangen		312	-216

Belastingen werden rechtstreeks opgenomen in het niet gerealiseerde resultaat.

4. Geconsolideerde balans volgens IFRS (in KEUR)

	Toelichting		2021 (KEUR)	2020 (KEUR)
ACTIVA
Vaste activa
Materiële vaste activa	11.1	52.379		58.416
Gebruiksrecht materiële vaste activa	11.1	23.324		10.534
Goodwill	11.2	81.549		41.450
Immateriële vaste activa	11.3	7.490		2.058
Uitgestelde belastingvorderingen	11.12	4.206		556
Handels- en overige vorderingen op meer dan één jaar	11.4	2.358		626
Totaal vaste activa			171.305		113.640
Vlottende activa
Voorraden	11.5	33.488		33.401
Handels- en overige vorderingen op minder dan één jaar	11.6	44.630		37.990
Geldmiddelen en kasequivalenten	11.7	45.760		28.420
Totaal vlottende activa			123.877		99.811
Totaal activa			295.182		213.451
PASSIVA
Eigen vermogen
Geplaatst kapitaal		5.065		5.065
Reserves en overgedragen resultaat		144.138		100.218
Omrekeningsverschillen		-2.506		-7.778
Totaal eigen vermogen voor Miko aandeelhouders		146.697		97.505
Minderheidsbelangen		1.931		5.178
Totaal eigen vermogen			148.629		102.683
Schulden op meer dan één jaar
Financiële schulden op meer dan één jaar	11.9	48.853		48.807
Verplichtingen inzake personeel	11.11	1.114		1.354
Uitgestelde belastingverplichtingen	11.12	1.440		3.926
Handelsschulden en overige schulden op meer dan één jaar	11.10	24.049		775
Langlopende voorzieningen,	11.11	1.578		968
Totaal schulden op méér dan één jaar			77.034		55.830
Schulden op ten hoogste één jaar
Financiële schulden op ten hoogste één jaar	11.9	15.018		22.300
Te betalen belastingen en sociale zekerheidsschulden	11.10	12.570		8.689
Handels- en overige schulden op ten hoogste één jaar	11.10	41.931		23.948
Totaal schulden op ten hoogste één jaar			69.519		54.937
Totaal passiva			295.182		213.451

De toelichtingen vervat in punt 6 tot punt 12 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening.

	Kapitaal	Reserves 1 en over-gedragen resultaat	Om-rekenings verschillen	Minderheids - belangen	Totaal
Balans op 01/01/2020	5.065	95.671	-4.032	5.632	102.336
Winst van het boekjaar		5.972		-216	5.756
Niet-gerealiseerde resultaten		-73	-3.746	3	-3.816
Subtotaal	0	5.899	-3.746	-213	1.940
Inkoop van eigen aandelen
Schuld mbt toekomstige overname van aandelen 2		-1.351			-1.351
Dividend gerelateerd aan 2019				-242	-242
Toename/(afname) aandeel van derden door wijziging deelnameverhouding
Balans op 31/12/2020	5.065	100.218	-7.778	5.178	102.683
Winst van het boekjaar		46.559		312	46.871
Niet-gerealiseerde resultaten		-1	936		935
Subtotaal	0	46.558	936	312	47.806
Inkoop van eigen aandelen
Schuld mbt toekomstige overname van aandelen²		-5.483			-5.483
Dividend gerelateerd aan 2020
Toename/(afname) aandeel van derden door wijziging deelnameverhouding		2.845	4.336	-3.559	3.622
Balans op 31/12/2021	5.065	144.138	-2.506	1.931	148.629

5. Tabel evolutie eigen vermogen (in KEUR)

¹ De reserves bevatten onbeschikbare reserves ten bedrage van 2.582 KEUR in 2021(3.216 KEUR in 2020).

² Deze post bevat de wijziging in de verwachte te betalen uitoefenprijs van de bestaande minderheidsbelangen, gewaardeerd op basis van de reële waarde van de

contractuele verplichtingen.

De toelichtingen vervat in punt 6 tot punt 12 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening.

6. Geconsolideerd kasstroomoverzicht

	Toelichting	2021 (KEUR)		2020 (*) (KEUR)
Operationele activiteiten
Winst uit operationele activiteiten vóór belasting en financieringskosten (EBIT)	3	6.530		238
Vennootschapsbelasting	10.6	-1.250		-584
Financiële baten	10.5	305		6
Niet-kaskosten
Afschrijvingen	11.1-11.3	13.541		9.807
Andere niet-kaskosten		980		2.551
Werkkapitaal
(Toename)/daling handels- en overige vorderingen op meer dan 1 jaar	11.4	-1.049		190
(Toename)/daling voorraden	11.5	-876		338
(Toename)/daling handels- en overige vorderingen minder dan 1 jaar	11.6	-5.129		2.205
Toename/(daling) te betalen belastingen en sociale lasten	11.10	4.117		-740
Toename/(daling) handels- en overige schulden op meer dan 1 jaar	11.10	20		-274
Toename/(daling) handels- en overige schulden op minder dan 1 jaar	11.10	9.778		-3.840
Kasstroom uit operationele activiteiten			26.967		9.897
Investeringsactiviteiten
Verkoop Participatie na aftrek van liquide middelen		88.928		0
Aankopen immateriële vaste activa	11.3	-335		-481
Verwerving participatie na aftrek van liquide middelen	11.2	-56.164		0
Aankopen materiële vaste activa	11.1	-8.525		-4.825
Verkopen materiële vaste activa	11.1-11.3	729		432
Andere	11.1-11.3	-772		-1
Kasstroom uit investeringsactiviteiten			23.861		-4.875
Financiële activiteiten
Dividenden Andere	5 5	0 -30		17.100 0
Opname van leningen	11.9	10.701		8.042
Aflossing van leningen	11.9	-37.573		-22.609
Aflossing leasing schulden (IFRS 16)	11.9	-4.394		-3.848
Beëindiging leasing	11.9	-403
Omrekeningsverschillen	11.9	508		-151
Financiële lasten	10.5	-1.125		-942
Intresten mbt leasing contracten (IFRS 16)	10.5	-458		-253
Kasstroom uit financiële activiteiten			-32.774		-2.661
Totale kasstroom			18.054		2.360
Liquide middelen (kassa en bank) begin boekjaar	11.7		27.232		24.872
Kasstroom uit operationele activiteiten		26.967		9.897
Kasstroom uit investeringsactiviteiten		23.861		-4.875
Kasstroom uit financiële activiteiten		-32.774		-2.661
Liquide middelen (kassa en bank) einde boekjaar	11.7		45.287		27.232

(*) de vergelijkbare cijfers 2020 werden aangepast mbt de verkoop van de kunststofafdeling, zodat de gepresenteerde kasstromen enkel het koffie segment vertegenwoordigen.

De toelichtingen vervat in punt 6 tot punt 12 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening.

7. Waarderingsregels

7.1. Algemeen

Deze geconsolideerde jaarrekening van MIKO N.V. op 31 december 2021 werd opgesteld overeenkomstig de toepasselijke voorschriften onder IFRS ("International Financial Reporting Standards"), zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Deze omvatten alle IFRS-normen, IFRIC-interpretaties ("International Financial Reporting Committee"), International accounting standards en SIC interpretaties uitgegeven en van toepassing of vervroegd toegepast op 31 december 2020. Deze normen en interpretaties, zoals aangenomen door de Europese Unie, komen overeen met de normen en interpretaties uitgegeven door de IASB ("International Accounting Standards Board") en van toepassing op 31 december 2021.

De waarderingsregels in dit rapport werden toegepast conform deze in het vorige boekjaar.

De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2021 en zijn goedgekeurd door de EU en zijn relevant voor de Miko Groep:

• Wijzigingen aan IFRS 16, 'Leaseovereenkomsten' met betrekking tot Covid-19 gerelateerde huurconcessies (effectief vanaf 1 juni 2020, eerdere toepassing toegestaan). Indien aan bepaalde voorwaarden is voldaan, laten deze wijzigingen (als praktisch hulpmiddel) aan huurders toe niet te moeten beoordelen of bepaalde covid-19-gerelateerde huurconcessies 'huuraanpassingen' zijn. In plaats daarvan kunnen huurders, die dit praktisch hulpmiddel toepassen, deze huurconcessies boekhoudkundig verwerken alsof het geen huuraanpassingen zijn.
• Wijzigingen aan IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 en IFRS 16 'Hervorming van rentevoetbenchmark' Fase 2 (effectief vanaf 01/01/2021). Deze wijzigingen hebben betrekking op kwesties die van invloed kunnen zijn op de financiële verslaglegging na de hervorming van een rentebenchmark, inclusief de vervanging ervan door alternatieve rentebenchmarks. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2021, waarbij eerdere toepassing is toegestaan.

De volgende nieuwe standaard en wijzigingen aan de standaarden werden gepubliceerd. Deze zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2021 maar zijn wel goedgekeurd door de EU en zijn relevant voor de Miko Groep:

• Wijzigingen aan IFRS 16 'Leaseovereenkomsten': Covid-19-gerelateerde huurconcessies na juni 2021 (effectief vanaf 1 april 2021). De wijzigingen verlengen met één jaar de wijziging van mei 2020 die huurders een vrijstelling geeft om te beoordelen of een COVID-19-gerelateerde huurconcessie al dan niet een 'huuraanpassing' is. In het bijzonder stelt de wijziging een huurder in staat om de praktische oplossing met betrekking tot COVID-19-gerelateerde huurconcessies toe te passen op huurconcessies waarvoor een verlaging van de leasebetalingen alleen betrekking heeft op betalingen die oorspronkelijk verschuldigd waren op of vóór 30 juni 2022 (in plaats van oorspronkelijk alleen betalingen die op of voor 30 juni 2021 verschuldigd waren). De wijziging is van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 april 2021 (eerdere toepassing toegestaan, inclusief in jaarrekeningen die nog niet zijn goedgekeurd voor publicatie op de datum waarop de wijziging wordt gepubliceerd).
• Wijzigingen aan IFRS 3 'Bedrijfscombinaties'; IAS 16 'Materiële vaste activa'; IAS 37 'Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en activa' en jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden (effectief vanaf 1 januari 2022). Het pakket wijzigingen omvat beperkte aanpassingen van drie standaarden en de jaarlijkse verbeteringen, die de formulering verduidelijken of kleine inconsistenties of tegenstrijdigheden tussen vereisten in deze standaarden corrigeren:
• o Wijzigingen aan IFRS 3, 'Bedrijfscombinaties' brengen een verwijzing in IFRS 3 naar het conceptueel kader voor financiële verslaglegging up-to-date zonder de boekhoudkundige vereisten voor bedrijfscombinaties te wijzigen.
• o Wijzigingen aan IAS 16, 'Materiële vaste activa' verbieden een bedrijf het in mindering brengen van bedragen ontvangen uit de verkoop van geproduceerde artikelen op de kosten van een materiële vast actief, terwijl het bedrijf het actief voorbereidt op het beoogde gebruik. In plaats daarvan zal een bedrijf dergelijke verkoopopbrengsten en gerelateerde kosten in winst of verlies opnemen.
• o Wijzigingen aan IAS 37, 'Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en activa' specificeren welke kosten een bedrijf opneemt in de beoordeling of een contract verliesgevend zal zijn.
• o Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden brengen kleine wijzigingen aan in IFRS 1 'Eerste toepassing van IFRS', IFRS 9 'Financiële Instrumenten', IAS 41 'Landbouwactiviteiten' en de illustratieve voorbeelden bij IFRS 16 'Leaseovereenkomsten'.

De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2021, zijn nog niet goedgekeurd door de EU en zijn relevant voor de Miko Groep:

• Wijzigingen aan IAS 1, 'Presentatie van de jaarrekening: classificatie van verplichten als kortlopend of langlopend' (effectief vanaf 1 januari 2023). Deze betreffen enkel de presentatie van verplichtingen in de balans, niet het bedrag of de timing bij erkenning van een actief, verplichting, inkomst of kost noch de toelichtingsvereisten voor andere elementen van de jaarrekening. Ze verduidelijken dat:
• o de classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend moet worden gebaseerd op bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode en de formulering in alle betrokken paragrafen moet worden aangepast om te verwijzen naar het "recht" om de afwikkeling uit te stellen met ten minste twaalf maanden; en dat alleen bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode de classificatie van een verplichting beïnvloeden;

• o classificatie niet wordt beïnvloed door verwachtingen over de vraag of een entiteit haar recht zal uitoefenen om de afwikkeling van een verplichting uit te stellen; en dat afwikkeling verwijst naar de overdracht aan de tegenpartij van contanten, eigen-vermogensinstrumenten, andere activa of diensten.

• Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de jaarrekening en IFRS Praktijkverklaring 2: Toelichting van waarderingsregels (effectief vanaf 1 januari 2023).' De wijzigingen zijn bedoeld om de toelichtingen met betrekking tot de waarderingsregels te verbeteren en om gebruikers van de jaarrekening te helpen onderscheid te maken tussen schattingswijzigingen en wijzigingen in waarderingsregels. De IAS 1-aanpassing vereist dat ondernemingen hun materiële waarderingsregels vermelden in plaats van hun belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving. Verder verduidelijkt de wijziging van IAS 1 dat waarderingsregels niet hoeven te worden vermeld. Om deze wijziging te ondersteunen, heeft de Raad ook IFRS Praktijkverklaring 2, 'het maken van materialiteitsbeoordelingen', gewijzigd om richtlijnen te geven over hoe het concept van materialiteit moet worden toegepast op de toelichtingen op de grondslagen voor financiële verslaggeving. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2023. Eerdere toepassing is toegestaan (onder voorbehoud van het nationale goedkeuringsproces).

• Wijzigingen aan IAS 8, 'waarderingsregels, schattingswijzigingen en fouten': definitie van schattingen (effectief vanaf 1 januari 2023). De wijziging in IAS 8 verduidelijkt hoe ondernemingen onderscheid moeten maken tussen veranderingen in waarderingsregels en schattingswijzigingen. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2023. Eerdere toepassing is toegestaan (onder voorbehoud van het nationale goedkeuringsproces).
• Aanpassing van IAS 12 'Winstbelastingen': uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie (effectief vanaf 1 januari 2023). De wijzigingen verduidelijken hoe bedrijven uitgestelde belastingen op transacties zoals leases en ontmantelingsverplichtingen boekhoudkundig behandelen. De belangrijkste wijziging is een vrijstelling van de vrijstelling bij eerste opname uit IAS 12.15 (b) en IAS 12.24. Aldus is de vrijstelling bij eerste opname niet van toepassing op transacties waarbij bij de eerste opname gelijke bedragen aan aftrekbare en belastbare tijdelijke verschillen ontstaan. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023. Vervroegde toepassing is toegestaan.

7.2. Consolidatieprincipes

De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële gegevens van MIKO N.V. en haar dochterondernemingen.

Dochterondernemingen

Dochterondernemingen zijn entiteiten die door de moedervennootschap worden gecontroleerd. Er bestaat controle wanneer MIKO bij machte is om het financiële en operationele beleid van een onderneming te sturen teneinde voordelen uit haar activiteiten te verwerven. MIKO oordeelt dat er tevens sprake is van controle indien de Groep minder dan 50% van de stemrechten bezit, maar in staat is om het financiële en operationele beleid te bepalen op grond van de facto zeggenschap. De facto zeggenschap kan zich o.m. voordoen in omstandigheden waarbij de grootte van de stemrechten van de Groep in vergelijking tot de grootte en de spreiding van de stemrechten van andere aandeelhouders de Groep de macht geeft om het financiële en operationele beleid te bepalen.

De deelnemingen in dochterondernemingen worden geconsolideerd vanaf de dag waarop de controle wordt overgedragen aan MIKO en houden op geconsolideerd te zijn vanaf de dag waarop de controle door MIKO wordt overgedragen. Intragroepsbalansen en verrichtingen en aldus niet-gerealiseerde winsten of verliezen tussen ondernemingen van de Groep worden geëlimineerd. Indien nodig worden de grondslagen voor financiële verslaggeving van de dochterondernemingen aangepast om ervoor te zorgen dat de geconsolideerde financiële gegevens uitgewerkt worden volgens uniforme boekhoudregels.

De lijst van de dochterondernemingen van de Miko Groep is opgenomen in punt 11.17.

Schuld met betrekking tot toekomstige overname van aandelen

De Miko Groep heeft putopties toegekend aan derden betreffende minderheidsbelangen in een dochteronderneming, waarbij deze putopties de houders het recht verlenen om een gedeelte van of hun volledige investering in de dochteronderneming te verkopen. Deze financiële verplichting leidt niet tot interestlasten. In overeenstemming met IAS 32, wanneer minderheidsbelangen putopties aanhouden die hen het recht geven hun investering te verkopen, wordt een financiële verplichting opgenomen voor de actuele waarde van de verwachte te betalen uitoefenprijs.

Deze financiële verplichting wordt opgenomen onder de overige langlopende verplichtingen. De tegenhanger van deze verplichting zijn de geconsolideerde reserves, die in het eigen vermogen toewijsbaar aan aandeelhouders zijn opgenomen. In 2021 werden de reserves met KEUR 5.483 verminderd als gevolg van de herwaardering op afsluitdatum van deze financiële verplichtingen en een bijkomende verplichting met betrekking tot MAAS Nederland, waar 8,62% van de aandelen in handen is van het management. De waarde van het minderheidsbelang wordt apart gewaardeerd.

Deze schuld wordt op het einde van elke rapporteringsperiode aangepast om de wijzigingen in de verwachte te betalen uitoefenprijs van de optie te reflecteren. Als de optie afloopt zonder te zijn uitgeoefend, wordt de verplichting geannuleerd ten laste van de geconsolideerde reserves.

Voor onderstaande minderheidsbelangen bestaat er een putoptie en werd een schuld erkend:

Vennootschap	Minderheidsbelang 2021	Minderheidsbelang 2020
Kaffebryggerietr AS	10%	10%
Miko Kaffee GmbH	20%	25%
Freehand Coffee Company A/S	25%	25%
Beverage Marketing Australia (Pty) Ltd	25%	25%
Maas International	8%

7.3. Gebruik van schattingen

Om de jaarrekeningen op te maken in overeenstemming met IFRS dient het management een aantal inschattingen en hypotheses te maken die een weerslag hebben op de bedragen die in de jaarrekening en de bijlagen worden vermeld.

De inschattingen die op elke rapporteringsdatum worden gemaakt weerspiegelen de bestaande voorwaarden op die data (bijvoorbeeld rentevoeten en buitenlandse wisselkoersen). Hoewel deze inschattingen door het management worden uitgevoerd met maximale kennis van de lopende zaken en van de acties die de Groep zou kunnen ondernemen, kunnen de werkelijke resultaten afwijken van die inschattingen.

De belangrijkste inschatting die een risico inhoudt van aanpassingen van de boekwaarden van activa en verplichtingen binnen het volgende boekjaar is het toetsen van goodwill op waardeverminderingen. Deze inschattingen vereisen het toepassen van hypotheses en parameters zoals toekomstige bedrijfsresultaten en disconteringsvoeten.

Andere belangrijke schattingen betreffen de waardering van de verplichting met betrekking tot de putopties van minderheidsaandeelhouders (zie ook 7.2), de economische levensduur en residuele waarde van materiële en immateriële vaste activa en de uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot fiscale verliezen. De geschatte economische levensduur, evenals de resterende boekwaarde van de activa worden jaarlijks geëvalueerd en aangepast indien nodig.

De Raad van Bestuur meent dat voor de veronderstellingen, verwachtingen en prognoses een redelijke basis bestaat, die tot gevolg heeft dat de waardering van de activa en passiva op 31 december 2021 niet significant wordt beïnvloed door deze inschattingen en hypotheses.

7.4. Reële waarde

De financiële activa en schulden worden gewaardeerd aan reële waarde. De reële waardehiërarchie bestaat uit drie niveaus:

• Niveau 1: De reële waarde wordt bepaald op basis van gepubliceerde noteringen in een actieve markt;
• Niveau 2: Waarderingsmethoden met in de markt waarneembare parameters;
• Niveau 3: Waarderingsmethoden die input betrekken die niet-waarneembaar is in de markt en die een meer dan insignificante impact heeft op de reële waarde van het instrument.

7.5. Wisselkoersen en omrekening vreemde valuta

De rapporteringsvaluta voor de Groep is de euro. Transacties in vreemde valuta worden bij een initiële opname omgerekend volgens de wisselkoers die geldt op de transactiedatum.

De omrekeningsverschillen in het eigen vermogen hebben betrekking op de omrekening van buitenlandse activiteiten waarbij de gehele balans aan slotkoers wordt omgerekend en de resultatenrekening aan gemiddelde koers. Het betreft hier dus entiteiten waarvan de functionele valuta niet de euro is.

Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit een monetaire post die deel uitmaakt van de netto-investering van de verslaggevende entiteit in een buitenlandse dochteronderneming, worden opgenomen in de resultatenrekening van de enkelvoudige jaarrekening van de verslaggevende entiteit of in de jaarrekening van de buitenlandse entiteit. In de geconsolideerde jaarrekening worden dergelijke wisselkoersverschillen, die aanvankelijk worden opgenomen in nietgerealiseerde resultaten, in het eigen vermogen verwerkt. Ze worden van het eigen vermogen naar de winst of het verlies geherclassificeerd bij afstoting van de netto-investering.

Alle andere wisselkoersverschillen, waaronder de omrekening van de monetaire activa en passiva, worden in de resultatenrekening opgenomen aan slotkoers op de afsluitdatum.

Volgende wisselkoersen zijn gebruikt om de omrekeningen te doen van de entiteiten die niet in euro rapporteren:

	2021		2020
	Gemiddelde jaarkoers	Slotkoers	Gemiddelde jaarkoers	Slotkoers
GBP	1,1633	1,1901	1,1192	1,1123
PLN	0,2191	0,2175	0,2250	0,2167
CZK	0,0389	0,0402	0,0378	0,0381
DKK	0,1345	0,1345	0,1342	0,1344
SEK	0,0986	0,0976	0,0953	0,0997
AUD	0,6349	0,6404	0,6040	0,6291
IDR1	16.920,72	16.100,42	16.634,06	17.240,76
NOK	0,0984	0,1001	0,0932	0,0955

¹ Uitgedrukt in IDR per EUR

7.6. Goodwill

Goodwill die is ontstaan bij een bedrijfscombinatie wordt bij eerste opname gewaardeerd tegen kostprijs (d.w.z. het positieve verschil tussen de aanschaffingskosten en het verworven belang van de Miko Groep in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen). Na eerste opname wordt de goodwill gewaardeerd tegen kostprijs, na aftrek van eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. MIKO toetst jaarlijks de goodwill op bijzondere waardeverminderingen, of vaker indien gebeurtenissen of veranderende omstandigheden erop wijzen dat de goodwill mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan; dit overeenkomstig IAS 36, "Bijzondere waardevermindering van activa".

Negatieve consolidatieverschillen worden vastgesteld indien de verwervingsprijs van een nieuwe deelneming lager is dan de waarde van het aandeel van MIKO in de netto actiefwaarde van de nieuwe deelneming. Deze consolidatieverschillen worden onmiddellijk opgenomen in het resultaat.

Bijzondere waardeverminderingen op goodwill worden geboekt onder "afschrijvingen" in de resultatenrekening.

7.7. Immateriële vaste activa

Een immaterieel vast actief wordt opgenomen in de balans wanneer er aan de volgende voorwaarden wordt voldaan: (1) het actief is identificeerbaar, d.w.z. ofwel afscheidbaar (als het kan worden verkocht, overgedragen, in licentie gegeven) of voortvloeit uit contractuele of andere juridische rechten; (2) het is waarschijnlijk dat de verwachte toekomstige economische voordelen die kunnen worden toegerekend aan het actief naar de Groep zullen vloeien; (3) de Groep heeft zeggenschap over het actief; en (4) de kostprijs van het actief kan op een betrouwbare wijze worden bepaald.

De immateriële vaste activa bestaan voornamelijk uit kosten voor merken en licenties en van derden verworven cliënteel.

De immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventuele gecumuleerde waardeverminderingen. De restwaarde van de immateriële vaste activa wordt verondersteld nul te zijn.

De immateriële vaste activa worden lineair afgeschreven over de geschatte economische levensduur van de activa. Deze economische levensduur werd als volgt bepaald:

Rubriek	Duur
Ontwikkelingskosten	5 jaar
Merken en licenties	5 jaar
Cliënteel	5 jaar

Er zijn geen immateriële vaste activa met een onbeperkte levensduur.

De afschrijvingen van de immateriële vaste activa worden geboekt onder "afschrijvingen" in de resultatenrekening.

De rentelasten op leningen worden opgenomen in de aankoopprijs van de immateriële vaste activa.

7.8. Materiële vaste activa

Een materieel vast actief wordt opgenomen in de balans wanneer er aan de volgende voorwaarden wordt voldaan: (1) het actief is identificeerbaar, d.w.z. ofwel afscheidbaar (als het kan worden verkocht, overgedragen, in licentie gegeven) of voortvloeit uit contractuele of andere juridische rechten; (2) het is waarschijnlijk dat de verwachte toekomstige economische voordelen die kunnen worden toegerekend aan het actief naar de Miko Groep zullen vloeien; (3) de Miko Groep heeft zeggenschap over het actief; en (4) de kostprijs van het actief kan op een betrouwbare wijze worden bepaald.

De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en de gecumuleerde waardeverminderingen. De kostprijs omvat de aankoopprijs vermeerderd met andere rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief op de locatie en in de staat te krijgen die noodzakelijk is om te functioneren op de door het management beoogde wijze.

Als de verschillende onderdelen van een vast actief een verschillende levensduur hebben, worden zij volgens hun respectievelijke levensduur afgeschreven.

De onderhouds- en herstellingskosten voor de materiele vaste activa worden in de boekwaarde opgenomen wanneer de kost betrouwbaar bepaald kan worden en de kost zal leiden tot toekomstige economische voordelen. Alle andere kosten worden opgenomen als operationele kost wanneer ze zich voordoen.

De afschrijvingen van een actief starten zodra het klaar is voor zijn bestemd gebruik. De afschrijvingen worden lineair berekend op basis van de geraamde economische levensduur van het actief. Het af te schrijven bedrag betreft de aankoopkosten, verminderd met de restwaarde, indien aanwezig.

Deze economische levensduur werd als volgt bepaald:

Rubriek	Duur	Lineair
Gebouwen	40 jaar	2,50%
Installaties en machines	3-10 jaar	33,3% -10%
Uitrustingsgoederen: koffiemachines	5-8 jaar	20% -12,5%
Uitrustingsgoederen: voertuigen	5 jaar	20%
Uitrustingsgoederen: divers materiaal	3-10 jaar	33,3% -10%

De geschatte economische levensduur, evenals de resterende boekwaarde van de activa worden jaarlijks geëvalueerd en aangepast indien nodig. Terreinen hebben een onbepaalde economische levensduur.

De kosten verbonden aan leningen worden, in lijn met IAS 23, opgenomen in de kostprijs van de materiële vaste activa.

7.9. Bijzondere waardeverminderingen van vaste activa

De Miko Groep beoordeelt jaarlijks of vaste activa een bijzondere waardevermindering vereisen. Dit is het geval wanneer de boekwaarde van de activa hoger ligt dan de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde van een actief is de reële waarde min vervreemdingskosten van een actief of, indien hoger, de bedrijfswaarde ervan.

• De reële waarde min vervreemdingskosten van een vast activa is het bedrag dat de vennootschap op verslagdatum zou kunnen verkrijgen uit vervreemding van het activa in een zakelijke, objectieve transactie tussen terzake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn, na aftrek van kosten van de vervreemding.
• Bij de bepaling van de bedrijfswaarde worden de geschatte toekomstige kasstromen contant gemaakt, waarbij een verdisconteringvoet voor belasting wordt toegepast die rekening houdt met de huidige marktbeoordelingen van de tijdwaarde van geld en de specifieke risico's van het actief.

De belangrijkste schattingen die worden gemaakt bij de bepaling van de huidige waarde van toekomstige kasstromen hebben betrekking op de keuze van de juiste verdisconteringsvoet, het aantal jaren dat in de kasstroomprognoses wordt betrokken, en de restwaarde van de activa.

De realiseerbare waarde wordt bepaald voor de individuele activa, behalve indien het actief geen kasstromen genereert die grotendeels onafhankelijk zijn van de kasstromen van andere activa of groepen van activa. In dat geval wordt de realiseerbare waarde bepaald voor de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort.

De Miko Groep beoordeelt in de jaren na een bijzondere waardevermindering of er aanwijzingen bestaan dat een opgenomen bijzondere waardevermindering van een vast actief (met uitzondering van goodwill) mogelijk moet worden teruggenomen. Indien dergelijke aanwijzingen bestaan, dan wordt de realiseerbare waarde van dat actief herberekend en wordt de boekwaarde verhoogd tot de herziene realiseerbare waarde. De toename wordt ten gunste van het bedrijfsresultaat gebracht. Een terugneming wordt alleen verwerkt indien deze voortvloeit uit een wijziging in de veronderstellingen die gebruikt zijn om de realiseerbare waarde te berekenen. De toename van de boekwaarde naar aanleiding van een terugneming van een bijzondere waardevermindering mag niet verder gaan dan tot de boekwaarde van het actief die zou hebben gegolden indien de oorspronkelijke bijzondere waardevermindering zich niet had voorgedaan.

7.10. Leasing

Miko als leasingnemer

Een lease is een contract waarbij het recht op gebruik van een activa voor een bepaalde periode wordt overgedragen aan de huurder in ruil voor een vergoeding. Activa onder lease worden bij aanvang van de lease gewaardeerd tegen de huidige waarde van de toekomstige leasebetalingen. De minimale leasebetalingen worden deels als financieringskosten en deels als aflossing van de uitstaande verplichting opgenomen. De financieringskosten worden zodanig aan elke periode tijdens de leaseperiode toegerekend dat dit resulteert in een constante periodieke rentevoet over het resterende saldo van de verplichting.

De leasingschuld kan je terug vinden in de balans onder de financiële schulden. Een verdere uitsplitsing hiervan vind je onder toelichting 11.9.

Leases waarbij de leasinggever een aanzienlijk deel van de risico's en de voordelen van het eigendom behoudt, worden onder operationele kosten ondergebracht. Betalingen voor deze leases worden geboekt in de resultatenrekening op een lineaire basis over de huurperiode.

Miko als leasinggever

Invorderbare minimale leasingbetalingen waarbij de Groep als leasinggever alle aan het eigendom verbonden risico's en voordelen overdraagt naar de klant worden opgenomen als vordering voor een bedrag gelijk aan de contante waarde van de toekomstige minimale leasebetalingen. Baten uit financiële leaseovereenkomsten worden vervolgens zodanig aan iedere periode van de totale leasetermijn toegerekend dat dit resulteert in een constante periodieke rentevoet.

Opbrengsten uit operationele leaseovereenkomsten worden lineair over de looptijd van de lease opgenomen. Een overeenkomst die niet de juridische vorm van een leasingovereenkomst heeft, wordt toch boekhoudkundig als een leaseovereenkomst verwerkt als deze het gebruik van een bepaald actief of activa betreft en de overeenkomst voorziet in de toekenning van het gebruiksrecht van het actief.

IFRS 16

Miko heeft IFRS 16 voor het eerst toegepast per 1/1/2019. Deze nieuwe standaard vervangt de IAS 17 voor boekjaren startende vanaf 1/1/2019.

De doelstelling van IFRS 16 is om alle leases op te nemen in de balans tenzij de leasetermijn korter is dan 12 maanden of het contracten met een geringe waarde betreft. Als gevolg daarvan moeten lessees niet langer een onderscheid maken tussen financiële – en operationele lease. In de plaats daarvan zal voor alle leases een gebruiksrecht en leasing schuld worden erkend in de balans.

Miko gaat over naar IFRS 16 in overeenstemming met de cumulatieve catch up approach met een berekening vanaf de overgangsdatum en derhalve werden de cijfers van het vorige jaar niet aangepast Het onderdeel "gebruiksrecht (IFRS 16)" kan onderverdeeld worden in de categorieën gebouwen, voertuigen en andere zoals toegelicht in sectie 11.1.

De categorie gebouwen/land omvat naast land voornamelijk kantoorgebouwen en voorraadmagazijnen . De gemiddelde periode van deze huurcontracten is 7,79 jaar, met een resterende gewogen gemiddelde periode van 2,84 jaar. De gemiddelde huurperiode voor de grond is 99,08, met een resterende looptjd van 99 jaar. De aangegane huurcontracten bevatten geen covenanten of restricties.

Er werden tijdens de covid-19 pandemie huur concessies ontvangen die een materiële impact hebben op het gebruiksrecht op activa erkend in de balans..

De categorie voertuigen omvatten zowel personenwagens voor woon-werkverkeer als professionele bedrijfsvoertuigen voor het afleveren en servicen van onze goederen. De gemiddelde periode van deze leasecontracten is 4,51 jaar, met een resterende gemiddelde periode van 1,71 jaar. Bij teruggave aan het einde van het contract, wordt een eindberekening gemaakt volgens het aantal gereden kilometers en kan dit voor een variabele meerkost zorgen.

De categorie overige bevat voornamelijk de huur van hijsvoertuigen en kantoormateriaal. De gemiddelde periode van deze leasecontracten is 11,46 jaar, met een resterende gemiddelde periode van 6,57 jaar.

Een gedetailleerd overzicht van de assets waar Miko het gebruiksrecht over heeft onder IFRS 16 is opgenomen in de bijlagen bij de geconsolideerde balans, m.n. sectie 11.1.

Gebruiksrecht op activa/leasing schuld

Tot en met 2019 werden huurovereenkomsten geclassificeerd als ofwel financiële of operationele leases. Sinds 1 januari 2019, worden voor nagenoeg alle huurovereenkomsten, waarbij Miko leasingnemer is, een gebruiksrecht op activa en een leasingschuld erkend. De leasingschuld wordt gewaardeerd tegen de huidige waarde van de toekomstige leasebetalingen en omvatten:

• Vaste leasebetalingen.
• Variabele leasebetalingen: Miko is in alle landen waarin ze actief is, blootgesteld aan een potentiële toekomstige verhogingen van variabele leasebetalingen op basis van een index die niet zijn opgenomen in de leasingschuld totdat ze van kracht worden; bij aanpassingen aan de leasebetalingen op basis van een index wordt de leasingschuld opnieuw beoordeeld en wordt ook het gebruiksrecht op activa aangepast.
• Bedragen die naar verwachting door de onderneming verschuldigd zullen zijn onder restwaardegaranties.
• De uitoefenprijs van een aankoopoptie als de onderneming redelijk zeker is dat die optie uitgeoefend zal worden.
• Betalingen van boetes voor het beëindigen van de lease, als de leaseperiode de onderneming weerspiegelt die dit uitoefent optie.

De leasingschulden worden verdisconteerd tegen de impliciete rentevoet in de huurovereenkomst. Indien de impliciete rentevoet niet bepaald kan worden, worden leasingschulden verdisconteerd tegen de "incremental borrowing rate". De gewogen gemiddelde interestvoet bedroeg 2,58%. Leasebetalingen worden verdeeld tussen de terugbetaling van de hoofdsom en interestkosten. De interestkosten komen ten laste van het resultaat over de leaseperiode om een constante periodieke rentevoet te produceren over het resterende saldo van de schuld voor elke periode.

Het gebruiksrecht op activa is gelijk aan de leasingschuld en wordt lineair afgeschreven over de termijn van de lease. Het gebruiksrecht wordt in de balans opgenomen onder de materiële vaste activa.

Miko maakt gebruik van een aantal praktische uitzonderingen.

• Gebruik van dezelfde interestvoet voor een groep van leases met dezelfde kenmerken (soort, regio, termijn)

• Leases die initieel voor een periode van minder dan 12 maanden werden aangegaan worden gezien als korte termijn leases en werden niet opgenomen in de berekening. Ook leases die bij de eerste toepassing een resterende periode van minder dan 12 maanden hadden, werden niet opgenomen.

• Geleasde activa die een waarde van minder dan 5.000 euro hebben, werden uit de berekening gelaten.
• De initiële directe kosten worden niet mee geactiveerd op de geactiveerde lease activa.

Een groot aantal van de leases bevat opties tot verlenging of beëindiging. Bij de bepaling van de leasingtermijn wordt rekening gehouden met alle feiten en omstandigheden die tot de economische beslissing tot uitoefenen of niet uitoefenen van de optie bijdragen.

7.11. Voorraden

De voorraden worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs volgens de gewogen-gemiddelde-kostprijs-methode, of tegen netto opbrengstwaarde, indien deze lager is.

De verkrijgingsprijs omvat de inkoopprijs, conversiekosten en andere kosten gemaakt om de voorraden in hun huidige staat en op hun huidige plaats te krijgen. Administratieve kosten die er niet toe bijdragen om de voorraadgoederen op hun huidige locatie of in hun huidige staat te brengen, verkoopkosten, opslagkosten en abnormale kosten in verband met verloren goederen worden niet opgenomen in de voorraad. De allocatie van vaste productiekosten vindt plaats op basis van de normale productiecapaciteit.

De netto opbrengstwaarde wordt bepaald op basis van de normale verkoopprijs verminderd met de kosten om de verkoop te realiseren.

Verouderde en traag roterende voorraden worden systematisch afgeboekt.

7.12. Vorderingen

Vorderingen op lange en korte termijn worden initieel in de balans opgenomen tegen de werkelijke waarde en vervolgens gewaardeerd op basis van de verdisconteerde waarde van de vorderingen. Wanneer de verdiscontering geen materieel effect geeft, wordt echter de nominale waarde opgenomen. Vorderingen worden afgeschreven wanneer de inning of gedeeltelijke inning onzeker of dubieus is. Er wordt een individuele beoordeling gemaakt van de recupereerbaarheid van de vorderingen. De toename of afname van de provisie voor dubieuze vorderingen wordt in de resultatenrekening geboekt onder "overige exploitatiekosten".

IFRS 9 had geen significante impact op de methode voor erkenning van waardeverminderingen op financiële activa gewaardeerd aan kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen, toegepast door de Groep volgens IAS 39. Waardeverminderingen worden erkend indien er een significante stijging is van het krediet risico.

Voor handelsvorderingen past Miko Groep de IFRS 9. Op basis van historische gegevens werd een inschatting gemaakt van het verwachte verlies op handelsvorderingen gebaseerd op de ouderdomsanalyse van de vorderingen. . Er wordt hierbij geen onderscheid gemaakt tussen verschillende categorieën van klanten. De inschatting van de verlies percentages zijn als volgt:

	2021
Niet vervallen	2%
1-30 dagen vervallen	7,5%
31-60 dagen vervallen	15%
61-90 dagen vervallen	30%
>90 dagen vervallen	50%

De toegepaste percentages werden als gevolg van covid eerder conservatief ingeschat.

Ondanks dat geldmiddelen en kasequivalenten en overige te vorderen leningen ook onderdeel uitmaken van de verplichting tot erkenning van waardeverminderingen volgens IFRS 9, werden geen waardeverminderingen vastgesteld, aangezien deze activa worden beschouwd als activa met een laag risico.

7.13. Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten worden initieel in de balans opgenomen aan reële waarde. Na de initiële opname worden de geldmiddelen en kasequivalenten gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs.

Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten alle contanten, tegoeden op bankrekeningen, bankvoorschotten in rekeningcourant en investeringen met een initiële looptijd van minder dan drie maanden.

Negatieve banksaldi worden in de geconsolideerde balans opgenomen onder de rentedragende leningen op minder dan één jaar. Voor het geconsolideerd kasstroomoverzicht worden deze echter opgenomen onder de liquide middelen (zie punt 11.7.).

7.14. Eigen vermogen

De dividenden worden geboekt als schuld in de periode waarin ze worden toegekend. De definitieve toekenning gebeurt op de Algemene Vergadering van aandeelhouders die de resultaten van het betreffende boekjaar goedkeurt.

Eigen aandelen, aangekocht door de moederonderneming of door één van de dochters, worden voor het betaalde bedrag in mindering gebracht van het eigen vermogen.

7.15. Rentedragende leningen

Alle kredieten en leningen worden initieel opgenomen tegen de reële waarde van de ontvangen vergoeding na aftrek van de uitgiftekosten verbonden aan de leningen. Na de initiële opname worden de schulden gewaardeerd volgens de effectieve rentevoet methode.

7.16. Financiële schulden

De financiële schulden gerelateerd aan de toekomstige verwerving van bestaande minderheidsbelangen, worden gewaardeerd op basis van de reële waarde van de contractuele verplichtingen.

De jaarlijkse aanpassing aan de te verwachte te betalen uitoefenprijs van de putopties wordt toegevoegd aan de geconsolideerde reserves, die in het eigen vermogen toewijsbaar aan aandeelhouders zijn opgenomen.

Deze boekhoudkundige verwerking is gebaseerd op volgende redenering:

• Een opname in de winst- en verlies rekening zou voor mogelijke volatiliteit in de resultaten kunnen zorgen gezien de voorwaarde die wordt gesteld om de optie uitoefenbaar te maken.
• Management is van oordeel dat dit een getrouwer beeld geeft van de resultaten van de Miko Groep doordat wanneer de dochtondernemingen minder goed presteren, er een positief effect op het resultaat ontstaat en vice versa.
• Het effect op het resultaat is niet aftrekbaar en kan leiden tot aanzienlijke bewegingen in de effectieve belastingvoet.

Zie ook punt 7.2. voor meer informatie.

7.17. Personeelsvoordelen en pensioenverplichtingen

De kostprijs van alle korte en lange termijn voordelen voor personeelsleden, zoals lonen en salarissen, betaald verlof, bonussen en andere, worden opgenomen gedurende de periode waarin het personeelslid de desbetreffende dienst verleent. De Miko Groep neemt deze kosten enkel op indien zij er wettelijk of feitelijk toe verplicht is een dergelijke betaling uit te voeren en indien er een betrouwbare raming van het passief kan worden gemaakt.

Voor de op aandelen gebaseerde betalingen wordt de waarde van het verloningsplan berekend op basis van de methode van Black & Scholes. Aangezien het om "cash-settled" plannen gaat, wordt de hieruit voortvloeiende waardering ten laste van het resultaat genomen, gespreid over de wachtperiode conform IFRS 2, "share-based payments". In de balans wordt hiervoor een schuld weergegeven.

Volgende criteria zijn weerhouden om de waarden van het verloningsplan te berekenen:

Toekenningsdatum	20181	20191	20201	1 2021
Resterende levensduur optie	3 jaar	4 jaar	5 jaar	6 jaar
Volatiliteit aandelenprijs	20,41%	20,41%	20,41%	20,41%
Risicovrije interestvoet	0,09%	0,09%	0,09%	0,09%

¹ Voor meer details hierover wordt verwezen naar punt 4.7. van het jaarverslag en naar punt 11.15. van de jaarrekening.

De volatiliteit van de aandelenprijs is berekend aan de hand van de dagelijkse noteringen van het aandeel op Euronext Brussel.

De voorzieningen voor brugpensioenen worden opgesteld conform de wettelijke bepalingen die in elk land van toepassing zijn, waarbij wordt gekeken naar het personeelsbestand dat in aanmerking komt om op brugpensioen te gaan, alsook naar de personen die de duidelijke beslissing hebben genomen om op brugpensioen te gaan. Op 31 december 2021 zijn er geen indicaties dat de werknemers die in aanmerking komen voor brugpensioen, maar de beslissing nog niet hebben genomen, in de toekomst gebruik zullen maken van deze regeling. Hiervoor werd bijgevolg geen bijkomende voorziening aangelegd.

Voor bepaalde premies, die bekomen kunnen worden over een tijdspanne van meer dan één jaar, worden bijkomende voorzieningen aangelegd.

7.18. Pensioenplannen

De vorm en de voordelen van de pensioenplannen die bestaan binnen de Miko Groep zijn afhankelijk van de voorwaarden en de gebruiken in de betrokken landen.

Pensioenplannen in België worden wettelijk gestructureerd als toegezegde bijdrageregelingen. Door de wet op de tweede pijler van de pensioenplannen (de zgn. wet-Vandenbroucke), dienen alle Belgische toegezegde bijdrageregelingen aanzien te worden als toegezegde pensioenregelingen.

Voor de toegezegde pensioenregelingen worden de voorzieningen gevormd door de actuariële huidige waarde te berekenen van toekomstige tussenkomsten aan de betrokken werknemers. De actuariële waarderingsmethode is de 'projected unit credit cost method'. Deze methode alloceert toekomstige verplichtingen aan het jaar waarin het pensioen wordt verdiend. De verplichtingen die betrekking hebben op voorgaande jaren vormen de verplichting berekend als de reële waarde van de toegezegde pensioenverplichtingen. De fondsbeleggingen werden gewaardeerd aan reële waarde, rekening houdend met de reële waarde van de verwachte toekomstige kasstromen.

Toegezegde pensioenkosten worden onderverdeeld in 2 categorieën:

• Aan het dienstjaar en vorige dienstjaren toegerekende pensioenkosten, winsten en verliezen op inperkingen en

afwikkelingen;

• Nettorentekosten of –inkomsten.

Aan het dienstjaar en aan vorige dienstjaren toegerekende pensioenkosten, de netto-interestkosten, de herwaardering van overige personeelskosten op lange termijn, administratiekosten en belasting voor het jaar zijn opgenomen onder personeelskosten in de geconsolideerde winst -en verliesrekening. De herwaardering van de netto toegezegde pensioenverplichting als gevolg van actuariële winsten of verliezen is opgenomen in het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten als onderdeel van de niet-gerealiseerde resultaten.

7.19. Voorzieningen

MIKO vormt voorzieningen voor verplichtingen en waarschijnlijke verliezen waarvan de omvang op balansdatum onzeker, maar redelijkerwijze in te schatten is. Er wordt een voorziening opgenomen indien de Groep (a) een bestaande wettelijke of feitelijke verplichting heeft die voortvloeit uit gebeurtenissen uit het verleden, (b) het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van de verplichting een uitstroom van middelen die economische voordelen inhouden, vereist zal zijn en (c) het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Een gebeurtenis uit het verleden wordt geacht aanleiding te geven tot een bestaande verplichting indien, rekening houdend met de beschikbare bewijsstukken, het op balansdatum meer waarschijnlijk lijkt dan niet dat er een bestaande verplichting bestaat.

7.20. Langlopende en kortlopende handelsschulden

Handelsschulden worden in de balans opgenomen tegen de reële waarde, tenzij de impact van verdiscontering materieel is.

7.21. Uitgestelde belasting

Uitgestelde belastingen worden geboekt voor de tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van alle activa en passiva in de geconsolideerde balans en hun respectievelijke belastbare basis. Uitgestelde belasting is niet mogelijk voor verschillen betreffende goodwill waarvan de afschrijving fiscaal niet aftrekbaar is.

Uitgestelde belastingvorderingen verbonden aan verrekenbare tijdelijke verschillen en niet-gebruikte overgedragen belastingverliezen worden opgenomen in zoverre het waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst gerealiseerd zal worden waarmee de verrekenbare tijdelijke verschillen of de niet-gebruikte belastingverliezen kunnen worden gecompenseerd.

Uitgestelde belastingvorderingen en –schulden worden berekend tegen de aanslagvoeten die naar verwachting zullen worden toegepast in de periode waarin het actief zal worden gerealiseerd of het passief zal worden afgewikkeld op basis van de aanslagvoeten (en belastingwetten) die bij wet (substantieel) werden vastgelegd op balansdatum.

7.22. Opbrengsten

IFRS 15 bepaalt dat de verkooprijs moet gealloceerd worden naar alle identificeerbare uitvoeringsverplichtingen in een contract en dat de omzet moet erkend worden op het moment dat aan de uitvoeringsverplichting voldaan is.

De opbrengsten uit de verkoop van goederen worden als gerealiseerd beschouwd op het ogenblik dat de controle over de goederen en diensten overgaat op de klant.

Een deel van de opbrengsten vloeit voort uit de verhuur van goederen (met name koffietoestellen). Aangezien de rechten en verplichtingen verbonden aan de koffietoestellen niet overgedragen worden aan de klant, gaat het om een operationele lease. De huuropbrengsten worden daarom lineair in het resultaat opgenomen over de looptijd van het contract. Het gaat om huurcontracten met een looptijd van drie tot vijf jaar, zonder aankoopoptie ten voordele van de huurder. De huurprijs is maandelijks betaalbaar en kan worden geïndexeerd volgens de evolutie van de consumptieprijzen.

Opbrengsten uit het verlenen van diensten worden erkend a rato van de geleverde prestaties.

Dividenden worden opgenomen op het moment dat de aandeelhouder het recht heeft verkregen om de betaling te ontvangen.

7.23. Segmentrapportering

Conform IFRS 8 heeft MIKO in het verleden de segmenten vastgelegd op basis van de interne rapporteringsstructuur en de wijze waarop de Raad van Bestuur (d.i. de "chief operating decision maker") de resultaten van de bedrijfsactiviteiten beoordeelt en financiële middelen toekent. Op basis hiervan werden voorheen volgende bedrijfssegmenten vastgelegd:

• Koffie: dit segment produceert en verdeelt koffie aan de "Out-of-Home"-markt; waar de koffie wordt verbruikt buiten de huiselijke sfeer, zoals in kantoren, bedrijven en restaurants en aan retail klanten.
• Kunststof: binnen dit segment worden hoogwaardige kunststofverpakkingen geproduceerd, o.a. voor de voedingsnijverheid en de "homecare"-sector (bubbleverpakkingen voor wasmiddel).

Einde mei 2021 werd de volledige kunststofafdeling verkocht aan de Duitse verpakkingsgroep PACCOR. Als gevolg hiervan blijft er in de groep maar 1 segment over, nl Koffie. Elke juridische entiteit (dochteronderneming) van de Groep is onderdeel van dit segment.

7.24. Financieel risicobeheer

Financiële risicofactoren zijn in een internationale Groep zoals MIKO uiteraard aanwezig. De doelstelling is echter om deze tot een minimum te beperken.

7.24.1 Valutarisico's

De geconsolideerde jaarrekening van Miko NV wordt weergegeven in euro. De aankopen binnen de Groep gebeuren in overwegende mate in euro. Ook aan de dochtervennootschappen in niet-eurolanden wordt gefactureerd in euro. Ook langs de verkoopzijde, wordt een zeer belangrijk deel van de omzet in euro afgerekend. De voornaamste vreemde munttransacties met betrekking tot aan-en verkoop gebeuren in GBP, PLN, SEK, DKK, NOK, IDR en AUD.

Er bestaat een valuta risico wanneer de transactie wisselkoers afwijkt van de lokale functionele wisselkoers. Dit is voor de Groep voornamelijk het geval in het Verenigd Koninkrijk (aankopen in EUR en verkopen in GBP). In Polen wordt er zowel aan-als verkocht in EUR, waardoor het valutarisico wordt beperkt. In de andere vennootschappen binnen de Groep die een andere rapporterings currency hebben dan euro, is het aandeel aankopen in euro beperkt.

Daarnaast bestaat er een wisselkoersrisico met betrekking tot de omrekening van financiële positie van elk van de ondernemingen van Miko Group, waarvan de functionele wisselkoers niet de euro is. Een lagere gemiddelde koers van de voor Miko belangrijkste vreemde munten met 5% zou een negatief effect hebben gehad op het netto resultaat van 139 KEUR. Een hogere gemiddelde koers van de door Miko belangrijkste vreemde munten met 5% zou een positief effect hebben gehad op het netto resultaat van 139 KEUR.

7.24.2 Renterisico's

Het overgrote gedeelte van de bestaande leningen werd afgesloten met vaste rentevoet. Het renterisico beperkt zich hier tot een kasstroomrisico. Het overige gedeelte werd afgesloten met een vlottende rentevoet op maximaal drie maanden. Door de bestaande technieken van eventuele overstap naar vaste rentevoet, is het renterisico beperkt, zowel voor wat betreft de omvang als voor wat betreft de duur. Een realistische wijziging in de marktrente zou bijgevolg geen significante impact hebben op het resultaat van de vennootschap.

7.24.3 Kredietrisico's

De Miko Groep kent geen belangrijke concentratie van kredietrisico. Het debiteurenbeheer, dat door het management nauwlettend opgevolgd wordt, houdt het kredietrisico beperkt. Het maximale kredietrisico op balansdatum is de boekwaarde van de vorderingen. Miko heeft een goede klantenportefeuille van een hoge kwaliteit. Het risico is sterk verspreid over een zeer veel klanten. Er is ook geen concentratie van risico's bij een bepaalde klantengroep. Het kredietrisico is ook niet significant anders per land, we verwijzen hiervoor ook naar toelichting 10.2.1,

De omzet binnen het koffiesegment is verspreid over een zeer uitgebreid klantenbestand. De grootste klant vertegenwoordigt 3,91% van de totale geconsolideerde omzet.

Er wordt ook enkel gewerkt met banken met een minimum kredietrating AAA.

7.24.4 Liquiditeitsrisico's

Het liquiditeitsrisico ontstaat uit de mogelijkheid dat de Miko Groep niet in staat zal zijn aan haar financiële verplichtingen te voldoen naarmate deze opeisbaar worden. Dit risico wordt beheerd door een voldoende mate van gespreide financieringsbronnen aan te houden. Verder wordt de liquiditeitspositie dagelijks opgevolgd door het management van de Groep. Deze voortdurende aandacht zorgen er samen met de huidige kasoverschotten voor dat er in de Groep op korte termijn geen liquiditeitsrisico bestaat.

Miko heeft geen factoring of reverse factoring overeenkomsten afgesloten.

7.24.5 Prijsrisico's

In het kader van de normale bedrijfsvoering is MIKO blootgesteld aan risico's als gevolg van schommelende marktprijzen. De Miko Groep voert momenteel geen structurele afdekking uit, wat betekent dat haar resultaten zijn blootgesteld aan schommelingen in de prijzen van ruwe koffie. Het gevaar bestaat dus dat stijgende grondstofprijzen slechts gedeeltelijk of helemaal niet kunnen worden doorgerekend aan onze klanten. Deze situatie kan niet volledig verholen worden aangezien MIKO geen marktleider is, zijn marktaandeel moet beschermen en slechts kan volgen wat de marktleiders doen. Het is daarom vooral belangrijk om goed geïnformeerd te zijn over wat de concurrentie doet in de verschillende markten en om hierop snel te reageren.

Een stijging van de kostprijs van ruwe koffie met 1% heeft een negatieve impact van 1,7 miljoen euro op het resultaat wanneer deze niet kan worden doorgerekend aan de klanten.

Alle aankopen van grondstoffen gebeuren in euro.

Voor een beschrijving van de risico's verwijzen we naar punt 4 van het jaarverslag.

7.24.6 Klimaatverandering

De wereldwijde klimaatveranderingen hebben een aanzienlijke impact op de koffieteelt. Koffieplanten, die van nature een schaduwplant zijn, worden toch in direct zonlicht geplant, waarbij de omliggende bomen gerooid worden en het bestaande ecosysteem verloren gaat.

Miko steunt een heel aantal initiatieven om de koffieteelt en de natuur te beschermen. Denk aan Finca de Puro Café, Fair trade-en bio certificering, World Land Trust. Voor meer informatie hierover verwijzen we naar het CSR rapport op onze website www.miko.eu.

Op dit moment schat het management in dat de klimaatverandering geen significante impact heeft op de bedrijfsvoering.

8. Niet verdergezette activiteiten

Op 31 maart 2021 maakte Miko bekend dat ze haar kunststofverpakkingsafdeling over te dragen aan de Duitse verpakkingsgroep Paccor. De transactie werd afgerond op 1 juni 2021. In de cijfers van 2021 werden de resultaten van de kunststofafdeling tem 31 mei 2021 opgenomen als niet verdergezette activiteiten. Meer informatie hierover vind je hieronder.

De resultatenrekening en kasstromen hieronder geven de cijfers weer op 31 mei 2021 en 31 december 2020.

	31/05/2021 (KEUR)	31/12/2021 (KEUR)
Opbrengsten	49.296	107.273
Overige exploitatiebaten	828	1.564
Grond- en hulpstoffen	-30.330	-60.948
Personeelskosten	-6.215	-15.113
Afschrijving en amortisaties	-3.011	-8.612
Overige exploitatiekosten	-6.330	-14.737
Totale kosten	-45.886	-99.410
Winst uit operationele activiteiten vóór belasting en	4.238	9.427
financieringskosten (EBIT) van niet verdergezette activiteiten
Netto financieel resultaat	-399	-285
Winst vóór belastingen	3.839	9.142
Vennootschapsbelasting	-1.144	-2.392
Nettowinst van niet verdergezette activiteiten	2.695	6.750
Omrekeningsverschillen van niet verdergezette activiteiten	684	-3.358
Totaal van gerealiseerd en niet gerealiseerd resultaat niet verdergezette activiteiten	3.379	3.392
Kasstroom uit operationele activiteiten	9.998	31.676
Kasstroom uit investeringsactiviteiten	-576	-3.410
Kasstroom uit financiële activiteiten	-7.274	-20.998
Totale kasstroom niet verdergezette activiteiten	2.147	7.268

De meerwaarde gerealiseerd op de verkoop van de kunststof afdeling bedraagt 42.450 KEUR en kwam als volgt tot stand:

	31/05/2021 (KEUR)
Overnameprijs	105.545
Netto activa van de niet verdergezette activiteiten	60.934
Kosten verbonden aan de transactie	2.162
Meerwaarde verkoop	42.450

9. Segmentinformatie

9.1. Gesegmenteerde informatie

Met de verkoop van de kunststofafdeling aan de Duitse verpakkingsgroep PACCOR blijft er binnen de Miko groep maar 1 segment over. Elke juridische entiteit (dochteronderneming) van de Groep is onderdeel van dit segment.

9.2. Geografische informatie

9.2.1. Geografische spreiding van de omzet (KEUR)

	BE	FR	NL	UK	DE	SE/DK /NO	PL	1 Andere ( )	Totaal
2020	17.498	11.786	7.432	9.680	5.680	26.146	5.832	9.787	93.841
2021	21.057	16.815	43.215	11.923	6.651	28.322	5.730	12.623	146.337
Evolutie	3.559	5.029	35.783	2.243	971	2.176	-101	2.836	52.496

(1) Australië: 6.276 KEUR

9.2.2. Spreiding van de vaste activa1 (KEUR)

	BE	FR	NL	UK	DE	PL	ID	SE/DK /NO	AUS	Andere	Totaal
2020	27.648	1.037	2.925	6.096	809	15.669	9.156	5.478	2.060	380	71.258
2021	21.140	832	45.648	6.225	763	0	0	6.617	1.769	328	83.322
Evolutie	-6.508	-206	42.723	129	-46	- 15.669	- 9.156	1.138	-291	-52	12.063

1 De vaste activa in de tabel omvatten materieel vast actief, gebruiksrecht materiële vaste activa, immaterieel vast actief excl. goodwill en leasingvorderingen op meer dan een jaar.

De productie wordt bijna uitsluitend uitgevoerd in België. Waar voorheen de belangrijkste activa van de Groep aanwezig waren in België, is hier door de acquisitie van de Nederlandse Maas groep verandering in gekomen. De activa van Maas groep zijn voornamelijk koffietoestellen die bij de klanten worden geplaatst.

10. Bijlagen bij de resultatenrekening

10.1. Opbrengsten

	2021 (KEUR)		2020 (KEUR)
Opbrengsten		146.337		93.841
Opbrengsten uit de verkoop van goederen	137.413		85.195
Huurinkomsten	9.176		8.783
Winst/verlies van verkopen vaste activa	-252		-107

10.2. Overige exploitatiebaten en -lasten

	2021 (KEUR)			2020 (KEUR)
Diensten en andere goederen		21.391		14.599
Verkoopkosten	9.047		5.670
Onderhoudskosten	2.881		2.476
Kosten van nutsvoorzieningen	687		406
Voertuigkosten	1.895		1.282
Verzekeringskosten	644		514
Andere	6.237		4.251
Voorzieningen en terugname voorzieningen		818		2.075
Beweging dubieuze debiteuren	1.236		1.955
Overige	-418		120
Andere bedrijfskosten		396		513
Totaal overige exploitatielasten		22.605		17.187
Andere bedrijfsopbrengsten
Doorberekende kosten	4.808		3.849
Overige exploitatiebaten	314		469
Totaal overige exploitatiebaten		5.122		4.318

10.3. Voorraadwijziging en bruto-bijdrage

	2021 (KEUR)	2020 (KEUR)
Totale opbrengsten	146.337	93.841
Aankopen	67.296	42.012
Voorraadwijziging	-876	328
Totale grond- en hulpstoffen	66.420	42.341
Globale brutomarge	54,61%	54,88%
Verlies op voorraad of afschrijving op voorraad	13	268

10.4. Personeelskosten en overige sociale lasten

	2021 (KEUR)	2020 (KEUR)
Lonen en wedden	28.365	19.274
Sociale zekerheidsbijdragen	5.882	4.470
Opzegvergoedingen	-27	801
Bestuurdersvergoedingen	832	671
Interimkosten	2.244	319
Overige personeelskosten	2.639	1.744
Opleidingskosten	62	56
Bijdragen pensioenplannen	1.769	1.229
Op aandelen gebaseerde betalingen	598	21
Totaal	42.364	28.585
Totaal aantal werknemers op het einde van het boekjaar	1.278	1.084

De sectie lonen en wedden bevat teruggevorderde personeelskosten, waaronder overheidssteun voor covid-19 voor een bedrag van KEUR 2.698.

De bijdragen inzake vergoedingen na uitdiensttreding, waarbij de onderneming vaste bijdragen betaalt aan een fonds, komen in het resultaat onder personeelskosten. De totale bijdrage voor de ganse Groep bedroeg voor 2021 1.769 KEUR (in 2020 was dit 1.229 KEUR).

10.4.1. Toegezegde pensioenregelingen ('defined benefit plans')

Pensioenplannen in België worden wettelijk gestructureerd als toegezegde bijdrageregelingen. Door de wet op de tweede pijler van de pensioenplannen (de zgn. wet-Vandenbroucke), dienen alle Belgische toegezegde bijdrageregelingen aanzien te worden als toegezegde pensioenregelingen.

Voor de toegezegde pensioenregelingen worden de voorzieningen gevormd door de actuariële huidige waarde te berekenen van toekomstige tussenkomsten aan de betrokken werknemers. De actuariële waarderingsmethode is de 'projected unit credit cost method'. Deze methode alloceert toekomstige verplichtingen aan het jaar waarin het pensioen wordt verdiend. De verplichtingen die betrekking hebben op voorgaande jaren vormen de verplichting berekend als de reële waarde van de toegezegde pensioenverplichtingen. De fondsbeleggingen werden gewaardeerd aan reële waarde, rekening houdend met de reële waarde van de verwachte toekomstige kasstromen.

Toegezegde pensioenkosten worden onderverdeeld in 2 categorieën:

• Aan het dienstjaar en vorige dienstjaren toegerekende pensioenkosten, winsten en verliezen op inperkingen en afwikkelingen;

• Netto-rentekosten of –inkomsten.

Aan het dienstjaar en aan vorige dienstjaren toegerekende pensioenkosten, de netto-interestkosten, de herwaardering van overige personeelskosten op lange termijn, administratiekosten en belastingen over het jaar zijn opgenomen onder personeelskosten in de geconsolideerde winst- en verliesrekening. De herwaardering van de netto toegezegde pensioenverplichting als gevolg van actuariële winsten of verliezen is opgenomen in het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten als onderdeel van de niet-gerealiseerde resultaten.

Toegezegde pensioenplannen – bedragen opgenomen in de balans	2021	2020
Contante waarde van de brutoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenplannen	3.414	4.298
Reële waarde van fondsbeleggingen	-3.065	-3.732
Netto verplichtingen	349	565

De actuariële veronderstellingen en de gemiddelde duur van de belangrijkste plannen worden hieronder in detail weergegeven:

Voornaamste actuariële veronderstellingen	2021	2020
Verdisconteringsvoet	0,93%	0,26%
Algemene loonsverhoging (inclusief inflatie)	3%	3%
Pensioenleeftijd	65	65

De sensitiviteit van de brutoverplichtingen uit hoofde van de toegezegde pensioenplannen ('defined benefit obligation' or 'DBO') is als volgt:

Gevoeligheid van de	Bruto verplichting	Effect stijging	Effect daling
brutoverplichtingen		discontovoet 0,5%	discontovoet 0,5%

uit hoofde van de toegezegde pensioenplannen
	3.414	-226	+248

10.4.2.Andere verplichtingen na pensioen

In de Belgische ondernemingen van de Groep bestaat de mogelijkheid om, overeenkomstig de wettelijke bepalingen, vóór de pensioengerechtigde leeftijd het bedrijf te verlaten en toe te treden tot echt brugpensioen. De Groep heeft een verplichting tot betaling van extra premies bovenop de wettelijke vergoeding bij brugpensionering. De voorziening voor brugpensioen bedroeg op 31 december 2021 17 KEUR.

10.4.3.Op aandelen gebaseerde betalingen

Het management heeft de mogelijkheid tot deelname aan een aandelenoptieplan. Dit bestaat erin dat het bedrijf het management de mogelijkheid biedt om een bepaald aantal aandelen te kopen op voorwaarde dat de arbeids- of bestuurdersovereenkomst voor minstens drie jaar wordt voortgezet.

Miko heeft hiervoor een overeenkomst gesloten met een derde partij om haar werknemers die aandelenopties hebben ontvangen, de mogelijkheid te geven om, bij uitoefening, het verschil in de aandelenprijs en uitoefenprijs in cash te ontvangen. Onder deze overeenkomst leent Miko een aantal aandelen van bestaande aandeelhouders zodat ze deze kan verkopen aan haar werknemers wanneer deze hun aandelenopties zouden uitoefenen. Vervolgens verkoopt Miko deze aandelen (aan uitoefenprijs) aan haar werknemers die hun opties hebben uitgeoefend. De werknemer verkoopt deze aandelen en ontvangt dan het verschil in marktwaarde en uitoefenprijs van de aandelen. Gezien het aandelen betreft die mandatorily redeemable zijn, classificeren we deze als 'cash-settled' optieplan.

Er worden geen nieuwe aandelen gecreëerd.

De waarde van de opties, berekend volgens het Black & Scholes-model, wordt ten laste van het resultaat genomen gespreid over de wachtperiode conform IFRS 2.

In 2021 kon het management van Miko ook éénmalig intekenen op aandelenopties in Maas (NL) die werden toegekend als strategische participatie in projecten conform artikel 2.b)(v) van het Remuneratiebeleid van Miko.

10.4.4.Opzegvergoedingen

Opzegvergoedingen zijn vergoedingen die verschuldigd kunnen zijn aan werknemers die de onderneming vóór de wettelijke pensioenleeftijd verlaten. De onderneming neemt deze bedragen definitief in de kosten op, als de beslissing om de onderneming te verlaten onherroepelijk is en als de waarde van de vergoeding correct bepaald is.

10.5. Netto financieel resultaat

	2021 (KEUR)	2020 (KEUR)
Intrestopbrengsten uit investeringsactiviteiten	22	5
Intrestopbrengsten uit leasingactiviteiten	1	1
Ontvangen dividenden niet-geconsolideerde ondernemingen
Intrestkosten bankleningen	-325	-251
Intrestkosten financiële leasing	-644	-290
Andere intrestkosten	-252	-339
Overige financiële opbrengsten en kosten	-363	-104
Netto wisselkoerswinsten/(verliezen)	282	-194
Netto meerwaarde/(minwaarde) op realisatie financiële vaste activa	0	-16
Totaal	-1.279	-1.188

10.6. Vennootschapsbelasting

	2021 (KEUR)	2020 (KEUR)
Courante belastingen op het resultaat
Huidig boekjaar	1.262	662
Regularisering van belasting en terugname van belastingvoorziening	-12	-78
Totaal betaalde belasting	1.250	584
Latente belastingen
Ontstaan en terugname van tijdelijke verschillen	-429	-541
Wijziging in belastingtarieven of nieuwe belastingen	9	0
Verliezen van huidig boekjaar	0	0
Latente belastingen op verliezen huidig boekjaar	0	0
Totaal latente belastingen	-420	-541
Totale belastingkost in de resultatenrekening	830	43
Winst voor belastingen	47.703	6.168
Effectief belastingpercentage	1,74%	0,69%

De effectieve belastingvoet van de Miko Groep wijkt af van het wettelijk belastingtarief in België (25%) omwille van de volgende redenen:

Aansluiting tussen toepasselijk en effectief belastingtarief	2021 (KEUR)	2020 (KEUR)
Belastingen op basis van het belastingtarief van 25%	11.926	1.542
Impact van tarieven van andere rechtsgebieden	-119	57
Impact van niet-belastbare inkomsten	-11.208	-81
Impact van niet-aftrekbare kosten	498	151
Impact van teruggenomen (aangewende) fiscale verliezen	-286	324
Impact van wijzigingen in de belastingtarieven	12	2
Impact van over– en onderschattingen voorgaande perioden	-12	-167
Overige toename (afnames)	20	-1.785
Notionele intrestaftrek en andere lokale fiscale maatregelen		0
Belasting op basis van effectief belastingtarief	830	43

11. Bijlagen bij de geconsolideerde balans

11.1. Staat van de materiële vaste activa

2020 (KEUR)	Gronden en gebouwen	Installaties en machines	Uitrustings goederen	Gebruiksrecht (IFRS 16)	Totaal
a) Aanschaffingswaarde
Per einde vorig boekjaar	28.343	125.376	46.459	15.623	215.801
Eerste toepassing IFRS 16
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	161	4.452	3.295	4.047	11.956
Overdrachten en buitengebruikstellingen	-560	-2.597	-3.449	-1.302	-7.909
Bijzondere waardeverminderingen
Overboekingen	0,00	1.577	-1.577		0,00
Omrekeningsverschillen	-1.552	-3.283	-987	-156	-5.977
Verworven door overname
Per einde van het boekjaar	26.392	125.525	43.739	18.213	213.869
b) Afschrijvingen en waardeverminderingen
Per einde vorig boekjaar	5.939	96.507	29.581	3.879	135.906
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	694	8.669	4.002	3.784	17.148
Verworven van derden
Afgeboekt na overdracht en buitengebruikstelling	-68	-2.079	-2.890		-5.038
Bijzondere waardeverminderingen
Overboekingen
Omrekeningsverschillen	-211	-2.295	-605	16	-3.095
Verworven door overname
Per einde van het boekjaar	6.353	100.801	30.087	7.679	144.920
Nettoboekwaarde per einde boekjaar	20.039	24.724	13.653	10.534	68.950

2021 (KEUR)	Gronden en gebouwen	Installaties en machines	Uitrustings goederen	Gebruiksrecht (IFRS 16)	Totaal
a) Aanschaffingswaarde
Per einde vorig boekjaar	26.392	125.525	43.739	18.213	213.869
Eerste toepassing IFRS 16
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	201	174	7.480	7.632	15.486
Overdrachten en buitengebruikstellingen	-16	-28	-2.082	-436	-2.562
Niet verdergezette activiteiten	-23.178	-106.100	-2.166	-574	-132.019
Overboekingen		47	-47		0
Omrekeningsverschillen	52	28	933	938	1.952
Verworven door overname	204	4.391	29.065	10.094	43.755
Per einde van het boekjaar	3.655	24.037	76.923	35.867	140.481
b) Afschrijvingen en waardeverminderingen
Per einde vorig boekjaar	6.353	100.801	30.087	7.679	144.920
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	93	1.150	6.431	4.690	12.364
Verworven van derden
Afgeboekt na overdracht en buitengebruikstelling	-21	-24	-1.536		-1.581
Niet verdergezette activiteiten	-4.764	-85.497	-1.574	-270	-92.105
Overboekingen
Omrekeningsverschillen	14	19	705	443	1.181
Verworven door overname
Per einde van het boekjaar	1.675	16.449	34.112	12.543	64.779
Nettoboekwaarde per einde boekjaar	1.980	7.588	42.810	23.324	75.703

De post uitrustingsgoederen bevat activa in aanbouw voor een bedrag van 958 KEUR (in 2020 89 KEUR).

Miko past de "cumulative catch-up" methode toe met ingang vanaf 1 januari 2019. Het onderdeel "gebruiksrecht (IFRS 16)" kan onderverdeeld worden in de categorieën gebouwen, voertuigen en andere zoals toegelicht in onderstaande tabel.

IFRS 16 – 2020 (KEUR)	Gebouwen	Voertuigen	Andere	Totaal
a) Aanschaffingswaarde
Openingsbalans	9.063	6.300	260	15.623
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	2.376	1.489	183	4.048
Waardeverminderingen	-1.096	-204	-2	-1.303
Aanpassing openingsbalans
Omrekeningsverschillen	-121	-36	1	-156
Per einde van het boekjaar	10.222	7.549	442	18.213
b) Afschrijvingen en waardeverminderingen
Openingsbalans	1.840	1.941	97	3.878
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	1.803	1.869	112	3.784
Afgeboekt na overdracht en buitengebruikstelling
Omrekeningsverschillen	6	6	4	16
Per einde van het boekjaar	3.650	3.816	213	7.679
Nettoboekwaarde per einde boekjaar	6.572	3.733	229	10.534

IFRS 16 – 2021 (KEUR)	Gebouwen	Voertuigen	Andere	Totaal
a) Aanschaffingswaarde
Openingsbalans	10.222	7.549	442	18.213
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	4.931	2.665	36	7.632
Buitengebruikstellingen	-42	-390	-4	-436
Verworven door overname	5.247	3.156	1.691	10.094
Omrekeningsverschillen	812	115	11	938
Niet verdergezette activiteiten	-196	-361	-17	-574
Per einde van het boekjaar	20.973	12.734	2.159	35.867
b) Afschrijvingen en waardeverminderingen
Openingsbalans	3.650	3.816	213	7.679
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	2.245	2.226	220	4.690
Niet verdergezette activiteiten	-81	-172	-17	-270
Omrekeningsverschillen	339	94	10	443
Verworven door overname			0	0
Per einde van het boekjaar	6.152	5.964	426	12.543
Nettoboekwaarde per einde boekjaar	14.821	6.770	1.733	23.324

11.2. Goodwill

Uitsplitsing goodwill	2021 (KEUR)	2020 (KEUR)
Koffie	81.549	38.328
Kunststof		3.122
Totaal	81.549	41.450

De stijging van de goodwill is een gevolg van de overnames gedaan in 2021. Daarboven steeg de goodwill als gevolg van wijzigingen in wisselkoersen (+665 KEUR).

Hieronder een uitsplitsing van de elementen die hebben bijgedragen tot de bepaling van de goodwill.

Maas International Holding BV

In maart 2021 verwierf Miko 25% van de aandelen van het Nederland Maas. Vervolgens op 28 juli verhoogde ze haar aandeel naar 92%. De resterende 8% van de aandelen kwamen in handen van het management.

Het in Son gevestigde Maas haalde pre-COVID een omzet van circa 70 miljoen euro met ruim 500 medewerkers. MAAS plaatst bij haar cliënten middelgrote en grote koffie- en vendingtoestellen, vooral bij grote bedrijven, openbare instellingen en universiteiten. Verder neemt het ook de technische ondersteuning ter harte, en zorgt het voor de levering van alle nodige ingrediënten, naast koffie ook melk, thee en warme chocolade. Buiten warme dranken voorziet MAAS eveneens in een ruim assortiment van frisdranken, snacks, en gezonde tussendoortjes. Onder het motto "Treat Yourself Well" staat MAAS bekend om het aanbod van op maat gemaakte drankoplossingen. De afgelopen jaren is er volop gefocust op duurzaamheid, met initiatieven als impact@origin en impact@footprint.

Met deze participatie versterkt Miko haar positie op de Nederlandse markt. Gezien de taal, de korte geografische en culturele afstand tussen Miko en MAAS, zijn er op termijn ongetwijfeld opbouwende synergiën mogelijk.Beide bedrijven hebben ook een ver doorgedreven aandacht voor kwaliteit, service, en ook duurzaamheid. Hierdoor sluiten de visies van Miko en Maas zeer nauw aan bij mekaar. Door de krachten te bundelen kunnen we de klanten nog beter ontzorgen en telkens weer laten genieten van de lekkerste koffie.

De overnameprijs bedroeg 43.440 KEUR. Op 1 augustus 2021 werd de reële waarde van de overgenomen activa en schulden bepaald om zo de goodwill verbonden aan deze transactie te kunnen bepalen. De goodwill verbonden aan deze transactie bedraagt 40.550 KEUR. De bepaling van de goodwill kan in het volgende boekjaar nog wijzigen.

De resultaten van Maas International Holding BV werden voor 5 maanden opgenomen in de consolidatie, vanaf 1 augustus 2021. De omzet in deze 5 maanden bedroeg 30.434 KEUR, het resultaat voor belastingen 92 KEUR

KEUR	Reële waarde 01/08/2021
Overnameprijs	43.440
Kapitaalverhoging
Materiële vaste activa	37.119
Immateriële vaste activa (klantenportefeuille)	5.428
Uitgestelde belastingvordering	4.729
Handels-en overige vorderingen op meer dan één jaar	410
Voorraden	5.409
Handels-en overige vorderingen op minder dan één jaar	8.131
Geldmiddelen	6.560
Financiële schulden op meer dan één jaar	-27.005
Pensioenverplichtingen	-565
Handels- en overige schulden op meer dan één jaar	-23.255
Uitgestelde belastingverplichtingen	-1.263
Financiële schulden op minder dan één jaar	-2.419
Te betalen belastingen en sociale zekerheidsschulden	-331
Handels- en overige schulden op ten hoogste één jaar	-9.789
Totaal netto activa	3.161
Aandeel in netto activa	2.889
Goodwill	40.551

Overigen

In november nam Miko het in Beerse gevestigde SAS over. Met een 100-tal werknemers behaalt deze koffiebrander een omzet van circa 35 miljoen euro. Waar Miko Koffie zich vooral focust op de buitenhuismarkt, zoals bedrijven, instellingen en horeca, versterkt SAS onze aanwezigheid op de private label markt gericht naar de retail met onder meer een breder productassortiment.

SAS is een koffie brander waarmee Miko al vele jaren samenwerkt voor bepaalde gespecialiseerde koffie producten. Het is een zeer gerespecteerde speler in de retail markt. Waar Miko zich historisch vooral richt naar de buitenhuismarkt, bedrijven, horeca en instellingen, heeft SAS van oudsher een sterke positie in de retail. Op deze manier creëert Miko dus een mooie complementariteit.

Daarnaast werden er ook nog een aantal kleinere overnames gedaan in Nederland en Noorwegen om onze marktpositie in deze thuislanden te versterken. Het gaat om EMPE (januari 2021) en Miko Koffie west (april 2021), 2 Nederlandse vennootschappen. Op 10 september 2021 volgde Kaffebrygg in Noorwegen.

De resultaten werden opgenomen in de geconsolideerde cijfers vanaf het moment dat controle werd verworven. De goodwill werd bepaald op hetzelfde moment.

De overnames in Nederland en Noorwegen werden reeds gefuseerd met de bestaande vestigingen in deze landen. De omzet van SAS die voor 2 maanden werd opgenomen in de geconsolideerde cijfers bedroeg 8.315 KEUR. Het resultaat voor deze periode kwam uit op een break-even.

KEUR	Reële waarde
Som van overnameprijzen	23.229
Kapitaalverhoging
Materiële vaste activa	5.863
Immateriële vaste activa (klantenportefeuille)	782
Uitgestelde belastingvordering	426
Handels-en overige vorderingen op meer dan één jaar	52
Voorraden	9.108
Handels-en overige vorderingen op minder dan één jaar	16.380
Geldmiddelen	3.945
Financiële schulden op meer dan één jaar	-1.490
Pensioenverplichtingen	-58
Uitgestelde belastingverplichtingen	-716
Provisies	-800
Financiële schulden op minder dan één jaar	-1.297
Te betalen belastingen en sociale zekerheidsschulden	-1.388
Handels- en overige schulden op ten hoogste één jaar	-9.579
Totaal netto activa	21.226
Goodwill	2.003

Het management toetst de goodwill jaarlijks op waardeverminderingen. De waarde van de goodwill wordt berekend door middel van een "discounted free cashflow"-model op grond van het operationele budget van de Groep voor de volgende boekjaren. De belangrijkste veronderstellingen in de impairment analyse worden hieronder weergegeven:

Veronderstellingen

De kasstroomprognose werd uitgevoerd voor een periode van vier jaar en berust op een aantal kritische beoordelingen, veronderstellingen en inschattingen.

• Opbrengsten en brutowinstmarge: de opbrengsten en de brutowinstmarge reflecteren de verwachtingen van het management gebaseerd op ervaringen uit het verleden en rekening houdend met risico's specifiek voor de te rapporteren business unit.
• Het eerste jaar van het model is gebaseerd op het budget van het jaar; het budget houdt rekening met de impact van COVID 19 in de eerste drie maanden van 2022.
• In het tweede jaar wordt er vanuit gegaan de omzet zich terug herstelt tot bijna het niveau van voor de pandemie.
• In het derde en vierde jaar van het model zijn vrije kasstromen gebaseerd op het lange termijnplan van Miko. De opbrengsten stijgen met gemiddeld 3,0% per jaar. De bruto marge werd in het licht van de marktsituatie neerwaarts aangepast.
• Kasstromen na de periode van de eerste vier jaar worden geëxtrapoleerd door gebruik te maken van een groeivoet van 1,5% van de vrije kasstromen.
• De investeringen bedragen gemiddeld ongeveer 15 mio euro per jaar.
• Het aantal dagen klanten- en leverancierskrediet werd constant gehouden op respectievelijk 54 en 75 dagen.
• Het aantal dagen voorraad ligt voor heel de periode van de kasstroomprognose op 100.
• Bovenstaande assumpties resulteren in een EBIT die rond de 4,5% van de omzet schommelt.

Projecties worden verdisconteerd aan een discontovoet van 5,88% . De disconteringsvoet voor belastingen wordt berekend door deling van de disconteringsvoet na belastingen door één minus het toepasselijk belastingtarief. Deze uitkomst wijkt niet materieel af van een iteratieve berekeningswijze zoals beschreven in IAS36.

Onderstaande elementen werd gebruikt voor de bepaling van de WACC:

Risicovrije rente	0,62%
Risico premie	6,40%
Bèta	1
Verhouding eigen vermogen/vreemd vermogen	58/42
Premie minder liquide markt + Covid19 premie	2,50%

De resultaten van deze test hebben uitgewezen dat de bedrijfswaarde de boekwaarde van de Miko groep overstijgt met € 46,7 mio euro ('headroom'). Hierdoor kunnen we concluderen dat er geen bijzondere waardevermindering vereist is. Miko gelooft dat al haar inschattingen redelijk zijn: ze zijn consistent met de interne rapportering en weerspiegelen de beste inschatting van het management.

Als deel van de waarderingstest heeft Miko een gevoeligheidsanalyse uitgevoerd voor belangrijke veronderstellingen die gehanteerd werden, waaronder de discontovoet, de vrije kasstroom en het lange termijn groeipercentage. Hierbij werd een daling van het lange termijn groeipercentage met 100 basispunten, een stijging van discontovoet voor belastingen met 100 basispunten en een vrije kasstroom tussen 80% en 100% van het lange termijnplan toegepast om rekening te houden met mogelijke fluctuaties in volumes en marges. Een verandering in de gebruikte inschattingen, zoals hierboven opgenomen, leidt niet tot een mogelijke materiële bijzondere waardevermindering.

Hoewel Miko gelooft dat haar beoordelingen, veronderstellingen en inschattingen geschikt zijn, kunnen werkelijke resultaten afwijken van deze inschattingen in geval van andere veronderstellingen en voorwaarden.

11.3. Staat van de immateriële vaste activa

2020 (KEUR)	Patenten, merken en cliënteel	Software	Totaal
a) Aanschaffingswaarde
Per einde vorig boekjaar	11.084	1.860	12.944
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	343	145	488
Overdrachten en buitengebruikstellingen		-54	-54
Bijzondere waardevermindering
Overboekingen
Omrekeningsverschillen	-289	-9	-298
Andere wijzigingen
Per einde van het boekjaar	11.138	1.942	13.080
b) Afschrijvingen en waardeverminderingen
Per einde vorig boekjaar	8.360	1.640	10.000
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	796	131	927
Verworven van derden
Afgeboekt na overdracht en buitengebruikstelling		-54	-54
Bijzondere waardeverminderingen	344		344
Overboekingen
Omrekeningsverschillen	-185	-9	-194
Andere wijzigingen
Per einde van het boekjaar	9.315	1.708	11.023
Nettoboekwaarde per einde boekjaar	1.823	234	2.058

De post patenten, merken en cliënteel omvat het van derden verworven cliënteel.

2021 (KEUR)	Patenten, merken en cliënteel	Software	Totaal
a) Aanschaffingswaarde
Per einde vorig boekjaar	11.138	1.942	13.080
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	6.064	89	6.153
Overdrachten en buitengebruikstellingen		-298	-298
Bijzondere waardevermindering		-94	-94
Overboekingen
Omrekeningsverschillen	355	3	358
Andere wijzigingen
Per einde van het boekjaar	17.566	2.024	19.590
b) Afschrijvingen en waardeverminderingen
Per einde vorig boekjaar	9.315	1.708	11.023
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	985	192	1.177
Verworven van derden
Afgeboekt na overdracht en buitengebruikstelling		-298	-298
Bijzondere waardeverminderingen		-85	-85
Overboekingen
Omrekeningsverschillen	281	3	284
Andere wijzigingen
Per einde van het boekjaar	10.581	1.519	12.100
Nettoboekwaarde per einde boekjaar	6.986	504	7.490

11.4. Handels- en overige vorderingen op meer dan één jaar

2020 (KEUR)	Nettovorderingen leases	Handelsvorderingen op meer dan één jaar	Andere	Totaal
1. Beginsaldo	264	24	529	817
2. Bewegingen	-23	-14	-154	-191
3. Ander wijzigingen
4. Eindsaldo	241	10	375	626
2021 (KEUR)	Nettovorderingen leases	Handelsvorderingen op meer dan één jaar	Andere	Totaal
1. Beginsaldo	241	10	375	626
2. Bewegingen	-137	15	1.039	917
3. Ander wijzigingen			815	815

De beweging in de overige vorderingen op meer dan één jaar omvat voornamelijk een uitgestelde betaling met betrekking tot de verkoop van de kunststof afdeling.

Alle vorderingen op lange termijn hebben een looptijd van minder dan vijf jaar. De toegepaste rentevoeten zijn voor 2021 marktconform (idem voor 2020).

Er zijn geen leningen toegestaan aan bestuurders of aanverwante partijen.

Er zijn op einde 2021 geen indicatoren, zoals verlies van marktaandeel of technologische achterstand, die wijzen op de noodzaak bepaalde vorderingen op meer dan één jaar af te waarderen.

De boekwaarde van de handelsvorderingen op meer dan één jaar benadert goed de reële waarde op de balansdatum.

11.5. Voorraden

Voorraden	2021 (KEUR)	2020 (KEUR)
1. Grond- en hulpstoffen	8.474	10.130
2. Goederen in bewerking	583	1.363
3. Gereed product	7.007	9.899
4. Handelsgoederen	17.424	12.010
Totaal	33.488	33.401

De voorraad wordt gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs volgens de gewogen-gemiddelde-kostprijsmethode of tegen de netto opbrengstwaarde, indien deze lager is.

De grond- en hulpstoffen bestaan uit ruwe koffie en verpakkingsmaterieel.

Het gereed product en de handelsgoederen bestaan voornamelijk uit koffieproducten en nevenproducten zoals melk, suiker en koekjes alsook koffiemachines.

11.6. Handels- en overige vorderingen op minder dan één jaar

Handels- en overige vorderingen	2021 (KEUR)	2020 (KEUR)
1. Handelsvorderingen	36.850	35.048
2. Financiële leasevorderingen	127	333
3. Dubieuze vorderingen	-4.334	-2.915
Totaal handelsvorderingen	32.643	32.880
4. Leningen aan bestuursleden en/of verbonden partijen	0	0
5. Andere te ontvangen bedragen (waaronder belastingvorderingen)	7.938	3.020
6. Overgedragen kosten	4.049	2.504
Totaal overige vorderingen	11.987	5.524
Totaal handels- en overige vorderingen	44.630	38.404

Aangezien de handelsvorderingen op korte termijn zijn, benadert de reële waarde de actuele waarde deze activa.

Een extra voorziening van 1.236 KEUR voor dubieuze debiteuren werd aangelegd. Er werd in lijn met IFRS 9 een inschatting gemaakt van het te verwachten verlies op handelsvorderingen op basis van historische gegevens en ouderdomsanalyse van de openstaande facturen. Er wordt hierbij geen onderscheid gemaakt tussen verschillende categorieën van klanten. De inschatting van de verlies percentages zijn als volgt:

	2021
Niet vervallen	2%
1-30 dagen vervallen	7,5%
31-60 dagen vervallen	15%
61-90 dagen vervallen	30%
>90 dagen vervallen	50%

De toegepaste percentages werden als gevolg van covid eerder conservatief ingeschat.

11.6.1.Leasing vorderingen

Leasingovereenkomsten waarbij de tegenpartij, de leasingnemer, als economische eigenaar van het actief wordt beschouwd, worden opgenomen als vordering voor een bedrag gelijk aan de constante waarde van de toekomstige minimale leasebehandelingen. De contante waarden van de toekomstige minimale leasebetalingen bedroegen 232 KEUR per 31 december 2021 (2020: 574 KEUR).

De invorderbare, minimale lease betalingen zijn als volgt:

2020 (KEUR)	Hoogstens 1 jaar	1 tot 5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal
Toekomstige minimale lease betalingen	333	243	0	576
Financieringsbaten		2	0	2

Contante waarde van de toekomstige minimale lease betalingen	333	241	0	574
2021 (KEUR)	Hoogstens 1 jaar	1 tot 5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal
Toekomstige minimale lease betalingen	127	104	0	231
Financieringsbaten		1	0	1
Contante waarde van de toekomstige minimale lease betalingen	127	105	0	232

11.6.2.Kredietrisico op openstaande vorderingen

Kredietrisico verwijst naar het risico dat een tegenpartij zijn contractuele verplichtingen niet zou nakomen, hetgeen zou resulteren in een financieel verlies voor de Groep. Om dit risico te beperken worden kredietanalyses uitgevoerd voor klanten die een bepaalde kredietbehoefte dreigen te overschrijden. Klanten waarvoor een kredietoverschrijding wordt toegestaan worden continu opgevolgd. Het management evalueert voortdurend het volledige klantenbestand op zijn kredietwaardigheid. Hierdoor benadert de boekwaarde van de commerciële vorderingen goed de reële waarde op de balansdatum en dekken de voorzieningen voor dubieuze debiteuren voldoende het risico van de MIKO Groep. Op 31 december 2021 werd er een voorziening voor dubieuze debiteuren in de balans opgenomen voor een bedrag van 4.334 KEUR (2.915 KEUR in 2020).

De handelsvorderingen in het koffiesegment hebben betrekking op een uitgebreid klantenbestand, verspreid over verschillende geografische gebieden. Op balansdatum vertegenwoordigde de klant met het grootste openstaande saldo 3,40% van de totale openstaande vorderingen in dit segment.

De gemiddelde kredietperiode voor verkochte producten bedraagt 53 dagen (2020: 50 dagen). Intresten worden niet systematisch aangerekend op vervallen vorderingen.

In de post handelsvorderingen zijn debiteuren inbegrepen met een boekwaarde van 8.081 KEUR die vervallen waren op datum van dit verslag en waarvoor een extra waardevermindering werd geboekt uit voorzichtigheid voor het effect van covid-19 in 2021 (ref. 11.6) voor een bedrag van 4.334 KEUR. De meerderheid van deze vervallen vorderingen kaderen immers in het exportbeleid dat gevoerd wordt door de Miko Groep, waar de facto langere betalingstermijnen gelden.

11.6.3.Vervaldagenbalans van vervallen, doch inbaar geachte handelsvorderingen

	2021 (KEUR)	2020 (KEUR)
1-30 dagen	4.942	2.579
31-60 dagen	1.423	579
61-90 dagen	308	299
>90 dagen	1.408	1.787
Totaal	8.081	5.245

11.6.4.Bewegingen in de voorziening voor dubieuze debiteuren

	2021 (KEUR)	2020 (KEUR)
Balans bij het begin van het boekjaar	2.915	992
Gebruik van provisie	-271	-180
Aanleg nieuwe provisie	1.670	2.110
Omrekeningsverschillen	20	-7
Saldo	4.334	2.915

11.6.5.Marktrisico: wisselkoersrisico

Er bestaat een valuta risico wanneer de transactie wisselkoers afwijkt van de lokale functionele wisselkoers. Dit is voor de Groep voornamelijk het geval in het Verenigd Koninkrijk (aankopen in EUR en verkopen in GBP). In de andere vennootschappen binnen de Groep die een andere functionele munt hebben dan euro, is het aandeel aankopen in euro beperkt.

Op basis van de gemiddelde volatiliteit van het Britse pond schatte de Groep de mogelijke verandering van de wisselkoers van deze munteenheid ten opzichte van de euro:

	EUR/GBP	Mogelijke volatiliteit
Slotkoers 31/12/2020	0,8990		8,63%
Slotkoers 31/12/2021	0,8403		7,49%
Netto boekwaarde in KGBP		2021	2020
Handelsschulden		-667	-438
Handelsvorderingen		1.376	983
Voorraden		1.452	1.324
Liquide middelen		813	2.408
Financiële schuld KT		-223	-344
Netto boekwaarde		2.751	3.932

Als de Britse Pond in 2021 ten opzichte van de euro resp. verzwakte of verstevigde volgens de bovenstaande geschatte wijzigingen, dan zou het nettoresultaat van de Groep in 2021 met 240 KEUR resp. afnemen of toenemen.

De gemiddelde volatiliteit wordt bepaald op basis van de dagelijks GBP/EUR wisselkoers zoals gepubliceerd door de NBB. Eerst wordt de standaarddeviatie berekend van de dagelijkse % wijzigingen in de GBP/EUR wisselkoers. Deze wordt dan vermenigvuldigd met de vierkantswortel van het aantal elementen in de berekening van de standaarddeviatie.

11.6.6.Andere

Er zijn per einde 2021 geen indicatoren, zoals verlies van marktaandeel of technologische achterstand, die wijzen op de noodzaak bepaalde vorderingen op minder dan één jaar af te waarderen.

11.7. Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen	2021 (KEUR)	2020 (KEUR)
Kas	35	38
Bankgelden	44.727	28.382
Termijndeposito's op minder dan 3 maanden	997	0
Negatieve banksaldi bij kredietinstellingen	-473	-1.188
Totaal geldmiddelen	45.286	27.232

11.8. Kapitaalbeheer

Miko bepaalt het bedrag van het kapitaal in verhouding tot het risico. De Groep beheert de kapitaalstructuur en corrigeert deze bij wijzigende economische omstandigheden en financieringsbehoeften.

De doelstellingen van de Groep in verband met het beheren van het kapitaal zijn onveranderd gebleven. Zo wordt aan de verschillende entiteiten de mogelijkheid gegarandeerd om te kunnen opereren als een "going concern", waarbij ook steeds de nodige aandacht wordt geschonken aan de verhouding tussen het risiconiveau enerzijds en de ingezette middelen en de prijzen anderzijds.

De kapitaalstructuur van de Groep bestaat uit schulden op meer dan één jaar, liquide middelen, reserves, overgedragen resultaat en minderheidsbelangen.

De netto schuldgraad op jaareinde bedroeg:

	2021 (KEUR)	2020 (KEUR)
Schulden op meer dan één jaar	77.034	55.830
Rentedragende lening op ten hoogste één jaar	15.018	22.300
Liquide middelen	-45.760	-28.420
Netto	46.292	49.710
Eigen vermogen	148.629	102.683
Netto schuldgraad	31,15%	48,41%

De Groep is niet onderhevig aan extern opgelegde kapitaalvereisten.

11.9. Financiële en overige schulden

Financiële schulden	2021 (KEUR)	2020 (KEUR)
I. Financiële schulden op minder dan één jaar
Kortetermijnschulden bij financiële instellingen
Financiële leaseverplichtingen	6.628	4.291
Negatieve banksaldi bij financiële instellingen	473	1.188
Overige	0	0
Binnen 12 maanden verschuldigde bedragen
Leningen bij financiële instellingen	7.467	13.984
Andere kortetermijnschulden
Rentedragende leningen bij derden	0	0
Rentedragende leningen bij aanverwante partijen	450	2.837
Totale financiële schulden op minder dan één jaar	15.018	22.300
II. Financiële schulden op meer dan één jaar
Langetermijnschulden bij financiële instellingen
Financiële leaseverplichtingen	17.523	9.427
Leningen bij financiële instellingen	23.137	33.752
Andere langetermijnschulden
Overige rentedragende leningen bij derden	698	0
Overige langetermijnschulden 1	7.493	5.629
Totale financiële schulden op meer dan één jaar	48.853	48.807

¹ Deze post heeft onder andere betrekking op de reële waarde van de toekomstige verplichting om een minderheidsbelang in een van de groepsvennootschappen over te nemen van derden. Deze reële waarde is berekend op basis van reële waardehiërarchie niveau 3 en betreft een multiple van EBITDA of PBT zoals contractueel bepaald.

De overige lange en korte termijn financiële schulden bevatten verplichtingen met betrekking tot de toekomstige verwerving van aandelen voor een bedrag van 7.493 KEUR. Daarnaast werd een overheidsfinanciering bekomen in Frankrijk voor een bedrag van 698 KEUR. De stijging in deze post heeft betrekking op de overname van Maas International Holding BV waarbij het management een minderheidsbelang van 8,62% aanhoudt. Anderzijds, daalde de schuld door de verkoop van kunststofafdeling.

De langlopende rentedragende verplichtingen met een initiële looptijd van meer dan 1 jaar daalden met 17.132 KEUR. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de evolutie van de leningen bij financiële instellingen. Er werden geen aanpassingen gedaan aan de reële waarde van de leningen.

Schulden bij financiële instellingen 31/12/2020	47.736
Aflossing leningen	-7.738
Nieuwe leningen	10.700
Omrekeningsverschillen	13
Overige	-20.108
Schulden bij financiële instellingen 31/12/2021	30.604

De post overige bestaat uit 2 delen. Enerzijds zijn de leningen van het kunststofsegment door de verkoop van die afdeling verdwenen (een effect van -22.879 KEUR) en anderzijds het verwerven van leningen bij de overnames van de Miko groep in 2021 (2.771 KEUR).

Alle leningen werden aangegaan in EUR, NOK of GBP. De leningen zijn aangegaan om de investeringen van de Groep in gebouwen, uitrustingsgoederen en overnames te financieren. De leningen hebben een vervaldag tot en met uiterlijk 2026 en zijn aangegaan tegen een gemiddelde rentevoet van 0,66%. De Groep beschikt over niet opgenomen kredietlijnen ten bedrage van 3.250 KEUR. Er zijn geen covenanten van toepassing.

De stijging van de leasingschulden wordt in onderstaande tabel samengevat.

Leasing schuld 31/12/2020	13.718
Aflossing leasing	-4.394
Nieuwe leasing	6.961
Omrekeningsverschillen	520
Beëindiging leasings	-403
Overige	7.749
Leasing schuld 31/12/2021	24.151

De post overige bestaat uit 2 delen. Enerzijds zijn de leasingverplichtingen van het kunststofsegment door de verkoop van die afdeling verdwenen (een effect van -2.485 KEUR) en anderzijds het verwerven van leasingverplichtingen bij de overnames van de Miko groep in 2021 (10.234 KEUR).

Voor leningen aan aanverwante partijen wordt verwezen naar punt 11.16.

De uitsplitsing van de leningen bij financiële instellingen naar vervaldatum geeft volgende situatie:

2020 (KEUR)	Hoogstens 1 jaar	1 tot 5 jaar	Meer dan 5 jaar
Langetermijnschulden bij financiële instellingen	13.984	28.979	4.773
Overige rentedragende leningen	2.837	5.629	0
Financiële leaseverplichtingen (totaal)	4.291	7.803	1.624
Totale rentedragende leningen	21.112	43.427	5.380
2021 (KEUR)	Hoogstens 1 jaar	1 tot 5 jaar	Meer dan 5 jaar
Langetermijnschulden bij financiële instellingen	7.467	23.137	0
Overige rentedragende leningen	450	8.193	0
Financiële leaseverplichtingen (totaal)	6.628	12.372	5.151

De bovenvermelde bedragen zijn exclusief toekomstige intrestlasten, voor een bedrag van 11.252 KEUR, berekend op basis van de geldende intrestvoet op balansdatum (eind 2020 was dit 2.339 KEUR).

Overzicht van de gebruikte effectieve rentevoeten (%)	2021	2020
Leningen	0,41 – 1,09	0,41-2,90
Andere schulden	0,5- 0,73	0,73-6,5
Financiële leaseverplichtingen	2,62 – 4,50	2,62-4,50

In onderstaande maturiteitstabel worden de contractuele niet-verdisconteerde kasstromen weergegeven per 31 december 2021.

2021 (KEUR)	Hoogstens 1 jaar	1 tot 5 jaar	Meer dan 5 jaar
Langetermijnschulden bij financiële instellingen	7.683	23.646	0
Overige rentedragende leningen	451	8.220	0
Financiële leaseverplichtingen (totaal)	6.700	13.116	14.841
Totale rentedragende leningen	14.834	44.982	14.841

Alle leningen werden afgesloten in EUR, NOK of GBP. De leningen bij financiële instellingen betreffen zowel leningen met vaste als met vlottende rentevoet. De overige financiële schulden zijn aangegaan tegen een vaste rentevoet.

11.9.1. Reële waarde financiële verplichtingen

Voor de verschillende rubrieken aan financiële verplichtingen worden de boekwaarden en de reële waarden geanalyseerd. Onderstaande tabel omvat enkel de financiële verplichtingen voor dewelke de reële waarde materieel afwijkt van de boekwaarde. Voor de niet opgenomen financiële verplichtingen gaan we ervan uit dat de boekwaarde de reële waarde benadert. De reële waarde van de bankleningen wordt berekend als de contante waarde van toekomstige kasstromen (niveau 2 input).

Financiële verplichting	Netto boekwaarde 31/12/2021 KEUR	Reële waarde 31/12/2021 KEUR
Lening KBC (Miko Koffie)	10.000	9.858

11.10. Handels- en overige schulden

	2021 (KEUR)	2020 (KEUR)
Langlopende handelsschulden en overige schulden
Langlopende handelsschulden	0	0
Overige schulden	24.049	775
Totaal handels- en overige schulden op meer dan één jaar	24.049	775
Handels- en overige schulden
Handelsschulden	27.990	16.970
Overige schulden	7.957	929
Overlopende rekeningen	5.984	6.049
Totaal handels- en overige schulden op minder dan één jaar	41.931	23.948
Te betalen belastingen en sociale zekerheidsschulden
Belastingschulden	3.346	3.028
Sociale zekerheidsschulden	9.225	5.661
Totaal belastings- en sociale zekerheidsschulden op minder dan één jaar	12.570	8.689

De boekwaarde van de handels- en overige schulden benadert goed de reële waarde op balansdatum, gezien het korte termijn karakter.

De overige schulden op lange termijn hebben betrekking op BTW en loonheffing waarvoor uitstel van betaling werd ontvangen in Nederland naar aanleiding van de COVID-19 pandemie.

11.11. Voorzieningen

(KEUR)	Personeels beloningen	Milieu-voorzieningen	Overige voorzieningen	Totaal
Op 1 januari boekjaar	1.354	0	968	2.322
Bijkomende provisies	93		1.122	1.215
Terugname van niet-gebruikte provisies	-130		-397	-527
Opname van provisies (gebruik)	-13		-2	-15
Wisselkoersverschillen	0		1	1
Andere wijzigingen	-190		-114	-304
Op 31 december boekjaar	1.114	0	1.578	2.691

De voorziening ter financiering van de personeelsbeloningen bedraagt 1.114 KEUR (2020:1.354 KEUR). Deze voorziening werd opgezet met het oog op de wettelijke regeling in verband met brugpensioen, groepsverzekering en anciënniteitsgeschenken . Voor meer informatie met betrekking tot de voorziening inzake groepsverzekering in België, verwijzen we naar toelichting 10.4.1.

De overige voorzieningen hebben voornamelijk betrekking op de waardering van het aandelenoptieplan Miko en Maas. De "fair value" van de aandelenopties bedroeg op balansdatum 1.542 KEUR.

11.12. Uitgestelde belasting op het actief

Uitgestelde belastingvorderingen worden in de balans opgenomen voor de tijdelijke verschillen. De beweging van de belastinglatenties gedurende de verslagperiode is als volgt:

	2020 (KEUR)	Debet/credit resultaten Rekening	Discontinued operations	Debet/credit acquisitie	Overboeking uitgestelde belastingen passief	2021 (KEUR)
1. Afschrijvingen	100	13			-552	-439
2. Immateriële vaste activa	289	43		-1.263		-931
3. Voorzieningen	0	244			502	746
4. Valutavoorzieningen	0					0
5. Verplichtingen uit hoofde van vergoedingen na uitdiensttreding	15	-15				0
6. Fiscale verliezen	30	48		4.729		4.807
7. Voorraad	103	-47			-89	-33
8. Overige	19	-2			38	55
Totaal	556	284		3.466	-101	4.206

Het management schat de recupereerbaarheid van de fiscale verliezen in op basis van het operationele budget van de Miko Groep voor de volgende boekjaren.

Er werd een uitgestelde belastingvordering uitgedrukt voor fiscale verliezen bij Freehand in Denemarken, SAS NV en Maas International Holding BV. De inschatting van de invorderbaarheid van de fiscale verliezen is gebaseerd op verwachte winst voor belastingen in de komende 10 jaren. Hierbij werd rekening gehouden met een groei van de winst voor belastingen met 5% per jaar en een waarschijnlijkheid die afneemt over de jaren. De waarschijnlijkheid bedraagt 95% in jaar 1 van het model en 55% in jaar 10.

11.13. Uitgestelde belastingen op het passief

Uitgestelde belastingverplichtingen worden in de balans opgenomen voor tijdelijke verschillen. De beweging van de belastinglatenties gedurende de verslagperiode is als volgt:

	2020 (KEUR)	Debet/credit resultaten Rekening	Discontinued operations	Debet/credit Acquisitie	Overboeking uitgestelde belastingen passief	Omrekening Verschillen	2021 (KEUR)
1. Afschrijvingen	-4.205	42	2.669	-649	552	-92	-1.683
2. Immateriële vaste activa	-233	118				-47	-162
3. Voorzieningen	665	-33	-162		-502	32	0
4. Valutavoorzieningen	0	0					0
5. Verplichtingen uit hoofde van vergoedingen na uitdiensttreding	0	0					0
6. Fiscale verliezen	0	0		420			420
7. Voorraad	-270	-9	190	-67	89	-5	-72
8. Overige	118	17	-45		-38	5	57
Totaal	-3.925	136	2.652	-296	101	-107	-1.440

Het verschil tussen de belastinglatentie op de balans en de berekening op basis van het Belgische tarief van 25% bedraagt -193 KEUR in 2021 (in 2020: -415 KEUR) en is te wijten aan de verschillende belastingtarieven in onze thuislanden.

11.14. Voorwaardelijke verplichtingen en verbintenissen

Er zijn geen verplichtingen aangegaan om materiële en immateriële vaste activa te verwerven.

Vanaf 1 januari 2019 werd IFRS 16 toegepast. Hierbij werden alle operationele leaseovereenkomsten in de balans opgenomen. We verwijzen naar toelichting 11.1 voor een overzicht van de gebruiksrechten op activa. Daarnaast heeft Miko reeds een verplichting aangegaan voor het gebruiksrecht van materiële vaste activa die pas ingaan in de loop van 2022 voor een bedrag van 33 KEUR (niet-verdisconteerd). In onderstaande maturiteitstabel worden de contractuele niet-verdisconteerde kasstromen weergegeven per 31 december 2021.

2021 (KEUR)	Hoogstens 1 jaar	1 tot 5 jaar	Meer dan 5 jaar
Operationele leaseverplichtingen (startend vanaf 2021)	5	22	6

De Groep heeft solidaire borgstellingen ten aanzien van financiële instellingen voor een bedrag van 20.896 KEUR (in 2020: 22.533 KEUR).

Binnen de Miko Groep zijn geen materiële claims of geschillen lopende.

11.15. Overzicht van de aandelen

	2021	2020
I. Beweging in het aantal aandelen
Aandelen begin verslagperiode	1.242.000	1.242.000
Aantal uitgegeven aandelen
Aandelen einde verslagperiode	1.242.000	1.242.000
Aantal ingekochte aandelen netto in verslagperiode
II. Overige informatie
1. Nominale waarde van de aandelen	N.v.t.	N.v.t.
2. Aantal aandelen in bezit van onderneming of aanverwante partijen	687.000	687.000
III. Berekening van de winst per aandeel
1.1. Aantal aandelen	1.242.000	1.242.000
1.2. Gemiddeld aantal aandelen in bezit van de Miko Groep
1.3. Aantal aandelen voor berekening gewone winst per aandeel	1.242.000	1.242.000
1.4. Aantal gemiddeld uitstaande aandelenopties op het einde van de periode	54.850	54.825
1.5. Aantal aandelen voor de berekening verwaterde winst per aandeel	1.242.957	1.239.676
1.6 Berekening winst per aandeel (nettowinst toerekenbaar aan de aandeelhouders van MIKO / 1.242.000)	37,49	4,81
2. Winst/(verlies) toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij (in KEUR)	46.559	5.972

Er zijn geen verschillende categorieën van aandelen.

Op het einde van 2021 had de Groep geen eigen aandelen in zijn bezit.

De toekenning van rechten om aandelen aan een vooraf bepaalde prijs aan te kopen is in de loop van de jaren als volgt samengesteld:

	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Begin verslagperiode	500	500	3.500	7.350	6.750	7.650	10.750	12.150	8.650
Uitoefenprijs	€46,00	€50,51	€66,30	€69,00	€100,30	€109,20	€117,7	€106,00	€107,00	€100,00
Toegekende resp. uitgeoefende rechten om aandelen aan vooraf bepaalde prijs aan te kopen	-500		-3.500	-7.350	-1.900	-300	-50			8.250
Vervallen rechten						-1.250
(Nog) niet uitgeoefende rechten	0	500	0	0	4.850	6.100	10.700	12.150	8.650	8.250
Vestingsperiode		3 jaar	3 jaar	3 jaar	3 jaar	3 jaar	3 jaar	3 jaar	3 jaar	3 jaar
Uitoefenperiode		10 jr.	7 jr. 1	7 jr. 2	7 jr. 3	7 jr.4	7 jr.5	7 jr.6	7 jr. 7	7 jr. 7

³Van de rechten uitgegeven in 2016 hebben er 4.850 een looptijd van 7 jaar ⁴Van de rechten uitgegeven in 2017 hebben er 6.100 een looptijd van 7 jaar

⁵Van de rechten uitgegeven in 2018 hebben er 7.400 een looptijd van 7 jaar, de overige 3.300 hebben een looptijd van 5 jaar.

⁶Van de rechten uitgegeven in 2019 hebben er 8.500 een looptijd van 7 jaar, de overige 3.650 hebben een looptijd van 5 jaar.

⁷Van de rechten uitgegeven in 2020 hebben er 4.900 een looptijd van 7 jaar, de overige 3.750 hebben een looptijd van 5 jaar.

⁷Van de rechten uitgegeven in 2021hebben er 8.000 een looptijd van 7 jaar, de overige 250 hebben een looptijd van 5 jaar.

De waarde van de op aandelen gebaseerde vergoeding wordt in de kosten opgenomen, gespreid over de wachtperiode. De berekening van de waarde gebeurt met behulp van het model van Black & Scholes.

De volgende criteria zijn gebruikt om de berekening te maken:

	1 2019	2020²	2021³
Optieprijs	106,00	107,00	100,00
Huidige aandelenprijs	102	102	102
Verwachte levensduur optie	2,00-4,00	3,00-5,00	4,00-6,00
Volatiliteit aandelenprijs	20,41%	20,41%	20,41%
Risicovrije interestvoet	0,09%	0,09%	0,09%
Dividend	1,92%	0,00%	0,00%

¹ Van de rechten uitgegeven in 2019 hebben er 8.500 een looptijd van 7 jaar, de overige 3.650 hebben een looptijd van 5 jaar

² Van de rechten uitgegeven in 2020 hebben er 4.900 een looptijd van 7 jaar, de overige 3.750 hebben een looptijd van 5 jaar.

³ Van de rechten uitgegeven in 2021 hebben er 8.000 een looptijd van 7 jaar, de overige 250 hebben een looptijd van 5 jaar.

De "fair value" van de aandelenopties bedroeg op balansdatum 435 KEUR. Hiervan is 187 KEUR gerelateerd aan aandelenopties toegekend aan de leden van het exploitatie comité.

11.16. Aanverwante partijen

	2021 (KEUR)	2020 (KEUR)
I. ACTIVA AANVERWANTE PARTIJEN
II. VERPLICHTINGEN AAN AANVERWANTE PARTIJEN
1. Rentedragende verplichtingen	450	2.650
2. Schulden
3. Overige verplichtingen
III. TRANSACTIES MET AANVERWANTE PARTIJEN
1. Verkoop van goederen
2. Aankoop van goederen
3. Verrichtingen
4. Aankoop van diensten
5. Transfers m.b.t. financieringsvoorwaarden
6. Vergoedingen van directiepersoneel en bestuurders 1	1.745	1.703
7. Leningen toegekend aan directiepersoneel en bestuurders	0	187
8. Betaalde intresten	0	52

1 De bestuurders ontvingen in 2021 een forfaitaire vergoeding van 13.000 euro

De voorzitter van de Raad van Bestuur ontving een bijkomende vergoeding van 2.000 euro.

Het vaste basissalaris van de CEO in 2021 bedroeg 278.995,58 EUR. Het variabele gedeelte betaald in 2021 op basis van doelstellingen 2020 en resultaten periode 2016 – 2020, bedroegen respectievelijk 24.549,48 EUR en 10.235,95 EUR. De bijdrage voor de pensioenregeling en invaliditeitsverzekering bedroeg 90.130,16 EUR en de voordelen in natura (wagen, etc) bedroegen 15.302,43 EUR

Voor 2021 zijn de gezamenlijke vergoedingen voor het EXCO (met uitsluiting van de vergoeding van de CEO) als volgt. Het vaste basissalaris in 2021 bedroeg 1.032.014,52 EUR. Het variabele gedeelte bedraagt 243.886,47 EUR. De bijdragen voor pensioenopbouw en invaliditeitsverzekering bedroeg 35.171,09 EUR. De voordelen in natura over 2021 (wagen etc), bedroegen gezamenlijk 14.545,69 EUR.

Voor meer informatie met betrekking tot de vergoeding van directiepersoneel en bestuurders, wordt verwezen naar het remuneratieverslag (punt 5 van het jaarverslag).

De rentedragende verplichtingen betreft een lening bij Imko Holding N.V.. Deze lening werd aangegaan voor een duur van maximum één jaar, tegen een rentevoet gelijk aan 0,5%. Zie hierover tevens punt 5.2. van het jaarverslag.

11.17. Lijst van de opgenomen vennootschappen

Naam	Land	Belang 2021	Belang 2020	Ondernemings -nummer	Maatschappelijke zetel	Aantal werk nemers
Miko Koffie NV	België	100,00%	100,00%	0869.777.422	Steenweg op Mol 177, 2300 Turnhout	50
Miko Coffee Service NV	België	100,00%	100,00%	0429.197.383	Steenweg op Mol 177, 2300 Turnhout	85
Helfinco NV	België	100,00%	0,00%
SAS NV	België	100,00%	0,00%
Sapro NV	België	100,00%	0,00%
Savepa NV	België	100,00%	0,00%
Smart Trade Group B.V.	Nederland	100,00%	0,00%
Miko Kaffee GmbH	Duitsland	80,00%	75,00%
Miko Koffie Service BV	Nederland	100,00%	100,00%
Miko Café Service SAS	Frankrijk	100,00%	100,00%
Miko Kava s.r.o.	Tsjechië	100,00%	100,00%
Miko Kava s.r.o.	Slowakije	75,00%	75,00%
Miko Coffee Ltd	Groot Brittannië	100,00%	100,00%
Cornish Coffee Company Ltd	Groot Brittannië	100,00%	100,00%
Miko Coffee South West Ltd	Groot Brittannië	100,00%	100,00%
Miko Scotland Ltd	Groot Brittannië	100,00%	100,00%
Ethical Direct Ltd	Groot Brittannië	100,00%	100,00%
The Office Coffee Company Ltd	Groot Brittannië	100,00%	100,00%
Kaffekompaniet AB	Zweden	100,00%	100,00%
AT Vending AB	Zweden	100,00%	100,00%
Miko Coffee Danmark ApS	Denemarken	100,00%	100,00%
Freehand Coffee Company A/S	Denemarken	75,00%	75,00%
Freehand International II A/S	Denemarken	75,00%	75,00%
Maas International Holding B.V.	Nederland	92,00 %	0,00 %
Maas Europe B.V.	Nederland	92,00 %	0,00 %
Maas International B.V.	Nederland	92,00 %	0,00 %
Maas Deutschland B.V.	Duitsland	92,00 %	0,00 %
Smiling Faces AB	Zweden	100,00%	100,00%
Beverage Marketing Australia Pty Ltd	Australië	75,00%	75,00%
Miko Coffee USA Inc.	USA	100,00%	100,00%
Kaffebryggeriet AS	Noorwegen	90,00%	90,00%

Alle bovenvermelde ondernemingen worden geconsolideerd volgens de integrale methode.

11.18. Aandeelhoudersstructuur

Situatie op 31 december 2021, zoals bekend aan de vennootschap:

Aandeelhouder	Aantal aandelen	Percentage aandelen
Stichting Administratiekantoor OKIM	391.857	31,55%
Imko Holding N.V.	295.143	23,76%
De Wilg Comm.V.	53.361	4,30%
Fidelity Management & Research Company LLC	54.996	4,43%
Publiek	446.643	35,96%
TOTAAL	1.242.000	100,00%

1 De participatie van FMR Co. Inc is gekend aan de Vennootschap op basis van de door MIKO N.V. ontvangen transparantiekennisgeving.

Voor meer informatie, zie sectie 6 (kapitaal en aandelen) van het jaarverslag.

11.19. Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum

Op 10 april werd Miko getroffen door een cyber aanval. Een uitgebreid team van interne en externe professionals heeft snel gehandeld en heeft alles in het werk gesteld om terug volledig operationeel te worden. Op datum van dit verslag (22 april 2022) ziet het er naar uit dat de financiële impact beperkt blijft.

Ondanks het feit dat Miko geen operationele activiteiten heeft in Oekraïne of Rusland, kan de impact van de nieuwe geopolitieke spanningen vooralsnog moeilijk ingeschat worden.

12. Verantwoordelijkheidsverklaring

We verklaren dat, voor zover ons bekend, de jaarrekening, opgesteld in overeenstemming met de IFRS-richtlijnen zoals goedgekeurd door de EU,

• een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst van MIKO N.V. en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; en
• het jaarverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar van MIKO N.V. en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen en dat in het jaarverslag de wezenlijke risico's waarmee MIKO N.V. wordt geconfronteerd, zijn beschreven.

In naam en voor rekening van de Raad van Bestuur,

Karl Hermans Bestuurder

Frans Van Tilborg Gedelegeerd bestuurder CEO

13. Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap MIKO N.V. over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN MIKO NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2021

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Miko NV (de "Vennootschap") en haar filialen (samen "de Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Het vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 21 mei 2019, overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende 24 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die de geconsolideerde balans op 31 december 2021 omvat, alsook de geconsolideerde resultatenrekening en het geconsolideerd overzicht van het gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaat, de tabel evolutie van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

Deze geconsolideerde jaarrekening vertoont een geconsolideerd balanstotaal van EUR'000 295.182 en de geconsolideerde resultatenrekening sluit af met een winst van het boekjaar van EUR'000 46.871.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep per 31 december 2021, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door de IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van de raad van bestuur en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Boekhoudkundige verwerking van bedrijfscombinaties - Toerekening van aankoopprijs

Beschrijving van het kernpunt van de controle

Zoals uiteengezet in toelichting 10.2 heeft de Miko Groep in maart en juli 2021 respectievelijk 25% en 67% van de aandelen van Maas International Holding BV gekocht en controle verworven over deze entiteit. De boekhoudkundige verwerking bij overnames (IFRS 3 – business combinations) vereist dat management een beoordeling maakt en veronderstellingen gebruikt bij het bepalen van de reële waarde van geïdentificeerde activa en passiva en de resterende goodwill.

De belangrijkste geïdentificeerde activa bij de overname van Maas International Holding BV bestaan uit klantenportefeuilles en uitgestelde belastingen voor overgedragen verliezen voor respectievelijk EUR 5,0 miljoen en EUR 4,7 miljoen en resterende goodwill ten belope van EUR 40,6 miljoen.

Omwille van de complexiteit van de boekhoudkundige verwerking van bedrijfscombinaties en het niveau van inschattingen door het management met betrekking tot de waardering van de overgenomen activa en passiva, evenals de relatieve grootte en de belangrijkheid van de overname van Maas International Holding BV voor de financiële positie van de groep, beschouwen wij de verwerking van deze transactie als een kernpunt bij onze controle.

Onze auditbenadering met betrekking tot het kernpunt van de controle

Onze controlewerkzaamheden omvatten het volgende:

• We hebben de aankoopovereenkomsten, de bijbehorende due diligence-rapporten en de historische financiële gegevens van Maas International Holding NV verkregen en geïnspecteerd.
• We hebben controlewerkzaamheden uitgevoerd op de beginsaldi per overnamedatum.
• We hebben de toerekening van de aankoopprijs verkregen zoals opgesteld door het management, inclusief onderliggende berekeningen en ondersteunende documentatie, en we hebben de geschiktheid van de waarderingsmetholodogie beoordeeld;
• We controleerden de accuraatheid en nauwkeurigheid van het model en de ondersteunende berekeningen voor het bepalen van de waarde van de klantenportefeuilles en de uitgestelde belastingen;
• We voerden een sensitiviteitsanalyse uit en identificeerden de belangrijkste assumpties van het management, namelijk de verdisconteringsvoet en de inschattingen van het budget 2022.
• We evalueerden de redelijkheid van de belangrijkste veronderstellingen van het management op basis van (i) de consistentie met externe markt- en sectorgegevens, (ii) of deze veronderstellingen consistent zijn met bewijsmateriaal verkregen in andere gebieden van de controle en (iii) analyse van gevoeligheden in het verdisconteerde kasstroommodel.
• We hebben interne waarderingsspecialisten ingeschakeld om onze procedures te ondersteunen.
• We hebben de geschiktheid en toereikendheid van de gerelateerde toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening nagekeken.

Op basis van de informatie verkregen uit onze controle beschouwen we de gebruikte waarderingsmethode en de onderliggende veronderstellingen als een geschikte basis voor het bepalen van de reële waarde van de geïdentificeerde activa en passiva uit de bedrijfscombinatie naar aanleiding van de overname van Maas International Holding NV.

Waardering van goodwill

Beschrijving van het kernpunt van de controle

De geconsolideerde balans van Miko Groep toont EUR 81,5 miljoen aan goodwill (31 december 2020 – EUR 41,450 miljoen) (toelichting 10.2). De boekwaarde van deze goodwill is afhankelijk van toekomstige kasstromen en wanneer deze kasstromen niet voldoen aan de verwachtingen van de Groep, bestaat het risico dat deze goodwill een bijzondere waardevermindering moet ondergaan. Binnen de Miko Groep werden tot vorig jaar de segmenten koffie en kunststof als kasstroomgenererende eenheden ("KGE") beschouwd voor het testen van de goodwill op bijzondere waardeverminderingen. Nu is er enkel nog het segment koffie (één KGE). De analyse die door het management in dit kader is uitgevoerd bevat een aantal belangrijke beoordelingen en veronderstellingen, onder meer over omzetgroei (inclusief herstel na Covid), grondstoffenprijzen en winstmarges, eindwaarden en disconteringsvoeten. Wijzigingen in deze veronderstellingen kunnen leiden tot een wijziging in de boekwaarde van de goodwill.

Omwille van de bovenvermelde redenen en de relatieve grootte van het goodwill bedrag (voornamelijk na de overname van Maas International Holding BV) wordt de waardering van de goodwill als een kernpunt beschouwd bij onze controle.

Onze auditbenadering met betrekking tot het kernpunt van de controle

We hebben de analyse verkregen zoals voorbereid door het management van Miko Groep en de redelijkheid van de methodologie en de belangrijkste veronderstellingen getest, inclusief winst- en kasstroomgroei, eindwaarden, en de selectie van disconteringsvoeten. We hebben de onderbouw van de veronderstellingen van het management beoordeeld en de relevante veronderstellingen met de industrie-specifieke en economische voorspellingen vergeleken. Daarbij werkten we samen met onze interne waarderingsspecialisten. We hebben eveneens de historische accuraatheid nagekeken van de budgetten in vergelijking met werkelijke resultaten om te bepalen of de hierop gebaseerde kasstroomvooruitzichten een voldoende betrouwbare basis vormen voor de analyse. We hebben de gevoeligheidsanalyses van het management verkregen en geëvalueerd om de impact van mogelijke wijzigingen in de belangrijkste veronderstellingen vast te stellen en we hebben onze eigen onafhankelijke sensitiviteitsberekeningen uitgevoerd om de neerwaartse wijzigingen in de modellen te kwantificeren die vereist zouden zijn om te resulteren in een bijzondere waardevermindering.

Op basis van onze werkzaamheden hebben wij vastgesteld dat de beoordelingen van het management, waarbij het management bepaalde dat er geen bijkomende waardevermindering moet worden opgenomen voor de goodwill, werden onderbouwd door redelijke veronderstellingen die onredelijke negatieve veranderingen zouden vereisen voordat een materiële waardevermindering noodzakelijk zou zijn.

Met betrekking tot de KGE koffie hebben we vastgesteld dat dit het laagste niveau is waarop van elkaar onafhankelijke kasstromen bestaan en waarop het management goodwill voor interne doeleinden controleert, hetgeen consistent is met de manier waarop de resultaten en de financiële positie van de Groep worden gerapporteerd aan het directiecomité en de raad van bestuur.

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de raad van bestuur het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee de raad van bestuur de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling worden hieronder beschreven.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controleinformatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het omzeilen van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;

• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;

• het concluderen of de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;

• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met de raad van bestuur en met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan de raad van bestuur en aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met de raad van bestuur en met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van niet-financiële informatie gehecht aan het jaarverslag, en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van niet-financiële informatie gehecht aan het jaarverslag, en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

De op grond van artikel 3:32, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste niet-financiële informatie werd opgenomen in een afzonderlijk verslag gevoegd bij het jaarverslag dat deel uitmaakt van sectie 'Corporate Social Responsibility' van het jaarrapport. Dit verslag van nietfinanciële informatie bevat de op grond van artikel 3:32, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste inlichtingen en is in overeenstemming met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar. De Vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op de Sustainable Development Goals (SDG). Overeenkomstig artikel 3:80, §1, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen spreken wij ons evenwel niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met het vermelde Sustainable Development Goals zoals opgenomen in het afzonderlijk verslag toegevoegd aan het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep.

Europees uniform elektronisch formaat (ESEF)

Overeenkomstig de ontwerpnorm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna "ESEF"), dienen wij na te gaan of het ESEF-formaat in overeenstemming is met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: "Gedelegeerde Verordening").

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna "geconsolideerde financiële overzichten") opgenomen in het jaarlijks financieel verslag.

Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

De digitale geconsolideerde financiële overzichten werden ons op de datum van onderhavig verslag nog niet overhandigd.

Indien wij bij de controle van de digitale geconsolideerde financiële overzichten concluderen dat er een afwijking van materieel belang bestaat, zullen wij ertoe gehouden zijn het probleem te melden aan het bestuursorgaan en deze laatste te verzoeken de nodige wijzigingen aan te brengen. Gebeurt dit niet, dan zullen wij genoodzaakt zijn tot aanpassing van onderhavig verslag in verband met het feit dat het formaat van en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van Miko NV in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Andere vermeldingen

Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Antwerpen, 22 april 2022

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door

Filip Lozie Bedrijfsrevisor

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS, IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 4 VAN DE TRANSPARANTIERICHTLIJN, AANGAANDE DE OVEREENSTEMMING VAN DE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE OVERZICHTEN IN DE VORM VAN EEN ELEKTRONISCH BESTAND VAN MIKO NV PER 31 DECEMBER 2021 MET DE ESEF-VEREISTEN KRACHTENS DE GEDELEGEERDE VERORDENING (EU) 2019/815.

_________________________________________________________________________________

Opdracht

Overeenkomstig artikel 4 van de Transparantierichtlijn, bestaat de opdracht van de commissarissen eruit verslag uit te brengen over de naleving van het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in de neergelegde talen, zijnde Nederlandstalig voor Miko NV (hierna "digitale geconsolideerde financiële overzichten") in overeenstemming met de ESEF-vereisten en de ESEF technische reguleringsnormen (ESEF Regulatory Technical Standard, "RTS") vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 van toepassing op de digitale geconsolideerde financiële overzichten per 31 december 2021.

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag in overeenstemming met de ESEF-vereisten van toepassing op de digitale geconsolideerde financiële overzichten per 31 december 2021.

Deze verantwoordelijkheid bevat de selectie en toepassing van de meest gepaste methodes om de digitale geconsolideerde financiële overzichten op te stellen. Bovendien bevat de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur het ontwerpen, het implementeren en het onderhouden van systemen en processen die relevant zijn bij het opstellen van de digitale geconsolideerde financiële overzichten, die geen afwijkingen van materieel belang die het gevolg zijn van fraude of fouten bevatten. De Raad van Bestuur dient na te gaan of de digitale geconsolideerde financiële overzichten in overeenstemming zijn met de door de gebruiker leesbare geconsolideerde financiële overzichten.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden, is het onze verantwoordelijkheid een conclusie te formuleren over het feit of het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten van Miko NV per 31 december 2021 in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming is met de ESEF-vereisten krachtens de gedelegeerde Verordening.

We hebben onze werkzaamheden verricht in overeenstemming met de International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 (Revised) "Assurance-opdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie". Deze standaard schrijft voor dat we voldoen aan de ethische vereisten en dat we de opdracht plannen en uitvoeren om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen of er niets onder onze aandacht is gekomen dat ons doet aannemen dat de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten niet opgesteld zou zijn overeenkomstig de door de emittent toegepaste ESEF-vereisten.

De keuze van de uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van de door ons toegepaste oordeelsvorming en van de inschatting van het risico op materiële afwijkingen in de digitale geconsolideerde financiële overzichten en in de verklaringen van de Raad van Bestuur. Het geheel van de door ons uitgevoerde werkzaamheden bestond onder meer uit de volgende procedures:

• Na te gaan of de digitale geconsolideerde financiële overzichten in XHTML-formaat zijn opgesteld overeenkomstig artikel 3 van de Gedelegeerde Verordening;
• Bekomen van een inzicht van de processen van de door de emittent gevolgde werkwijze bij de markeertaal XBRL van haar digitale geconsolideerde financiële overzichten en van de interne beheersingsmaatregelen die relevant zijn voor de certificering, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersingsmaatregelen die een redelijke mate van zekerheid dienen te verschaffen over het feit dat de markeertaal XBRL van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle materiële opzichten in overeenstemming is met de ESEF technische reguleringsnormen;
• Het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie over de effectieve werking van de controles die relevant zijn voor de markeertaal XBRL van de digitale geconsolideerde financiële overzichten van Miko NV per 31 december 2021;
• Het afstemmen van de gemarkeerde gegevens met de gecontroleerde geconsolideerde financiële overzichten van Miko NV per 31 december 2021;
• Het beoordelen van de volledigheid en getrouwheid van de door de emittent opgestelde markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten;
• Het beoordelen van het geschikt zijn van het gebruik door de emittent van de XBRL- elementen van de ESEF-taxonomie en het beoordelen van de creatie van de extensie taxonomie.

Onze onafhankelijkheid en interne kwaliteitscontrole

We hebben de onafhankelijkheidsvoorschriften en andere ethische vereisten van de in België van kracht zijnde wetgeving en regelgeving nageleefd die van toepassing is in het kader van onze opdracht. Deze zijn gebaseerd op de fundamentele principes van integriteit, objectiviteit, vakbekwaamheid en waakzaamheid, confidentialiteit en professioneel gedrag.

Ons bedrijfsrevisorenkantoor past de International Standard on Quality Control (ISQC) 1 toe en onderhoudt een uitgebreid systeem van interne kwaliteitscontrole met inbegrip van gedocumenteerde beleidslijnen en procedures met betrekking tot ethische vereisten, professionele standaarden, en van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire vereisten.

Conclusie

Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van de en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van Miko NV per 31 december 2021 in alle van materieel belang zijnde opzichten werden opgesteld in overeenstemming met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Wij drukken in dit verslag noch een auditoordeel, een beoordelingsconclusie, noch enige andere assuranceconclusie uit over de geconsolideerde financiële overzichten zelf. Ons auditoordeel met betrekking tot de geconsolideerde financiële overzichten wordt uiteengezet in het commissarisverslag gedateerd op 22 april 2022.

Overige aangelegenheid

De geconsolideerde financiële overzichten van Miko NV werden opgesteld door de Raad van Bestuur van de emittent op 22 april 2022 en heeft het voorwerp uitgemaakt van een wettelijke controle. Dit verslag is geen heruitgave van ons commissarisverslag. Ons commissarisverslag (ondertekend op 22 april 2022) omvat een oordeel zonder voorbehoud over het getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand per 31 december 2021, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Antwerpen, 9 mei 2022

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door

Filip Lozie Bedrijfsrevisor

Statutaire jaarrekening Miko N.V.

1. Balans

Verkorte balansen na winstverdeling per 31 december 2021 en 2020 ¹ :

		2021 (KEUR)		2020 (KEUR)
	ACTIVA
II.	Immateriële vaste activa	112		226
III.	Materiële vaste activa	271		452
IV.	Financiële vaste activa	125.181		85.943
	VASTE ACTIVA		125.564		86.620
V.	Overige vorderingen op meer dan één jaar	1.280		1.280
VII.	Vorderingen op ten hoogste één jaar	3.047		2.230
VIII.	Geldbeleggingen
IX.	Liquide middelen	22.241		751
X.	Overlopende rekeningen	151		83
	VLOTTENDE ACTIVA		26.719		4.344
	TOTAAL DER ACTIVA		152.283		90.964
	PASSIVA
I.	Kapitaal	5.065		5.065
IV.	Reserves	143.510		76.820
V.	Overgedragen winst	1		1
	EIGEN VERMOGEN		148.576		81.886
VII.	Voorzieningen voor risico's en kosten	1.621		948
	VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN		1.621		948
VIII.	Schulden op meer dan 1 jaar
IX.	Schulden op ten hoogste 1 jaar	2.073		8.094
X.	Overlopende rekeningen	13		36
	SCHULDEN		2.086		8.130
	TOTAAL DER PASSIVA		152.283		90.964

¹ De volledige individuele jaarrekening van MIKO N.V. is gratis verkrijgbaar op de zetel van de vennootschap en kan tevens worden aangevraagd via info@miko.be.

2. Resultatenrekening

Verkorte resultatenrekening na winstverdeling per 31 december 2021 en 2020:

		2021 (KEUR)			2020 (KEUR)
I.	Bedrijfsopbrengsten		4.445		4.707
	Omzet
	Andere bedrijfsopbrengsten	4.445		4.481
	Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	0		226
II.	Bedrijfskosten		6.267		4.488
	Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen
	Diensten en diverse goederen	3.158		1.770
	Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	2.124		2.322
	Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa	312		386
	Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen (toevoegingen +, terugnemingen -)
	Voorzieningen voor risico's en kosten (toevoegingen +, bestedingen en terugneming -)	672		7
	Andere bedrijfskosten	1		3
	Niet-recurrente bedrijfskosten
III.	Bedrijfswinst/(verlies)		-1.822		219
IV.	Financiële opbrengsten	69.331		17.330
V.	Financiële kosten	-821		-237
IX.	Winst van het boekjaar vóór belastingen		66.688		17.312
X.	Belastingen op het resultaat	-2		20
XI.	Winst van het boekjaar		66.690		17.292
XIII.	Te bestemmen winst van het boekjaar		66.690		17.292

Voorstel van resultaatsbestemming	2021 (KEUR)		2020 (KEUR)
Te bestemmen winstsaldo		66.691		17.292
Te bestemmen winst van het boekjaar	66.690		17.292
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	1
Onttrekkingen aan het eigen vermogen
Aan de reserves
Toevoegingen aan het eigen vermogen				17.292
Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies
Aan de wettelijke reserve
Aan de overige reserves	66.690		17.292
Over te dragen resultaat
Over te dragen winst	1
Uit te keren winst
Vergoeding van het kapitaal				17.292

3. Verslag van de raad van bestuur over de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021

Hiervoor wordt verwezen naar het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening van de Miko-Groep over het boekjaar 2021.

4. Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders van Miko N.V. over de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021

Type verklaring:

Oordeel zonder voorbehoud

ADRESSEN

B Miko NV (BE 0404.175.739) Steenweg op Mol 177, B-2300 Turnhout T +32 (0)14 - 46 27 70 F +32 (0)14 - 46 27 99 M info@miko.be • www.mikogroup.be

Miko Koffie NV Steenweg op Mol 177 B-2300 Turnhout

Miko Coffee Service NV Steenweg op Mol 177 B-2300 Turnhout

Helfinco NV Dennelaan 10 B-2300 Beerse

SAS NV Dennelaan 10 B-2300 Beerse

Sapro NV Beersebaan 50 B-2275 Gierle

Savepa NV Dennelaan 10 B-2300 Beerse

• FR Miko Café Service SAS Zone Industrielle du Chemin Vert rue de l'Angoumois 8 F-95815 Argenteuil - Cedex
• NL Miko Koffie Service BV Industrieterrein De Schaapsloop Korte Voren 3 NL-5555 XS Valkenswaard

Smart Trade Group B.V. Dorpstraat 57 NL-5504HB Veldhoven

Maas International Holding B.V. Science Park Eindhoven 5051 NL-5692 EB Son

• DE Miko Kaffee GmbH Im Erlet 13 D-90518 Altdorf b. Nürnberg
• CZ Miko Kava s.r.o. Jinonická 80 CZ-15800 Praha 5

UK Miko Coffee Ltd Unit 4, Barncoose Industrial Estate Redruth UK-Cornwall TR15 3RQ

Miko Coffee South West Ltd 3 Newbery Commercial Centre Fair Oak Close, Exeter Airport Business Park Clyst Honiton UK-Exeter EX5 2UL

The Cornish Coffee Company Ltd Unit 4, Barncoose Industrial Estate Redruth UK-Cornwall TR15 3RQ

Miko Coffee (Scotland) Ltd 14 Flakefield College Milton East Kilbride G74 1FP UK-Lanarkshire, Scotland

Ethical Direct Ltd Churchill Road Cheltenham UK-Gloucestershire GL53 7EG

• SK Miko Kava s.r.o. Cesta pol'nohospodarov 30 SK-97101 Prievidza-Priemyselny obvod
• AUS Beverage Marketing Australia (Pty) Ltd 7 Page Street, Kunda Park, AU-Queensland 4556
• SE Kaffekompaniet Din Pauspartner AB Datavägen 20 SE-436 32 Askim

AT Vending AB Datavägen 20 SE-436 32 Askim

Smiling Faces AB Kungsbron 19 SE-111 22 Stockholm

DK ABC Mokka ApS Horskaetten 18 13 DK-2630 Taastrup

Freehand Coffee Company A/S Klokkestobervej 3 DK-5230 Odense

NO Kaffebryggeriet AS Jogstadveien 21 N-2007 Kjeller

FINANCIELE KALENDER 2022/2023

• Algemene vergadering 2021	24 mei 2022
• Bekendmaking van de halfjaarresultaten	15 september 2022
• Einde boekjaar	31 december 2022
• Bekendmaking van de jaarresultaten 2022	maart 2023
• Algemene vergadering 2022	mei 2023

•••

Voor meer informatie, gelieve contact op te nemen met: Miko NV, Frans Van Tilborg, T +32 (0)14 - 46 27 70

•••

Alle informatie die gedurende het jaar 2021 aan het publiek werd bekend gemaakt, is terug te vinden op de website van de vennootschap: www.miko.eu Relevante wijzigingen die zich hebben voorgedaan sinds het afsluiten van het boekjaar, zijn in dit verslag opgenomen, d.w.z. een weergave van relevante feiten daterend van voor de bestuursvergadering van maart 2022. Ondanks onze poging om zo actueel mogelijke informatie te verstrekken, is het niet uit te sluiten dat een deel van de informatie toch reeds achterhaald is. Gelieve voor de recentste info steeds de website te willen raadplegen. Deze informatie kadert in de voorschriften van artikel 66 van de Prospectuswet.