Miko N.V.

Share Issue/Capital Change • Apr 21, 2023

MIKO NV

Steenweg op Mol 177 2300 Turnhout KBO 0404.175.739 RPR Turnhout

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN MIKO NV

OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:199 VAN HET WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN ("WVV")

Geachte aandeelhouders

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:199 WVV , heeft de Raad van Bestuur van Miko NV (hierna de "Vennootschap" of "MIKO") de eer om in dit bijzonder verslag, verslag uit te brengen over het voorstel dat zal worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering dd. 23 mei 2023 ter verlenging van de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal van MIKO te verhogen met ten hoogste het bedrag van het geplaatst maatschappelijk kapitaal.

In dit bijzonder verslag worden de bijzondere omstandigheden binnen dewelke de Raad van Bestuur van de Vennootschap van deze machtiging gebruik kan maken, en de daarbij na te streven doelstellingen uiteengezet.

1. Achtergrond

Bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap dd. 22 mei 2012, werd aan de Raad van Bestuur de machtiging verleend om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen door invoeging van artikel 6bis (Toegestaan Kapitaal) in de statuten van de Vennootschap.

Vermeld artikel 6bis luid als volgt:

"Toegestaan kapitaal. – De raad van bestuur is bevoegd om, in een of meer malen, het geplaatst maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan dat maatschappelijk kapitaal, of om onder dezelfde voorwaarden converteerbare obligaties of warrants uit te geven. Deze bevoegdheid mag eveneens gebruikt worden voor kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties of van warrants waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten, de kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het

voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, en kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van de reserves."

Deze machtiging werd door de Buitengewone Algemene Vergadering verleend voor een periode van 5 jaar.

In het kader van de beoogde statutenwijziging per buitengewone algemene vergadering dd. 23 mei 2023, wordt het voorstel gedaan om vernoemde machtiging aan te passen en aansluitend verder te hernieuwen voor voormelde periode zoals hieronder verder omschreven.

2. Aanpassing van de statuten van de Vennootschap

In het kader van de beoogde wijziging van de statuten van de Vennootschap zal aan de buitengewone algemene vergadering dd. 23 mei 2023 het voorstel gedaan worden om bovenvermeld artikel 6bis van de statuten van de Vennootschap te wijzigen en als volgt aan te passen:

"Artikel 6 bis – Toegestaan kapitaal.

A/ Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om het geplaatste kapitaal in één of meer maal te verhogen met een bedrag gelijk aan dat maatschappelijk kapitaal.

Die bevoegdheid die slechts toegestaan wordt gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 23 mei 2023 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, kan worden hernieuwd door een besluit van de algemene vergadering, aangenomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.

De verhoging van het kapitaal welke krachtens die bevoegdheid wordt besloten kan geschieden bij wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of door omzetting van reserves. De raad van bestuur kan binnen het kader van dit toegestane kapitaal overgaan tot de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten.

Het bestuursorgaan is uitdrukkelijk gemachtigd om het toegestane kapitaal te gebruiken voor (i) de kapitaalverhoging of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten en (ii) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel.

B/ Bij toepassing van dit toegestane kapitaal is de raad van bestuur tevens gemachtigd om, binnen een periode van drie jaar te rekenen vanaf de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 23 mei 2023, in geval van ontvangst door de vennootschap van een mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, het kapitaal van de vennootschap – bij toepassing van het toegestane kapitaal – te verhogen voor zover:

- de aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, vanaf hun uitgifte volledig zijn volgestort;

- de uitgifteprijs van deze aandelen niet minder bedraagt dan de prijs van het bod; en

- het aantal aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, niet meer bedraagt dan tien procent van de vóór de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen (in welk geval artikel 7:200, 2°, tweede zin, niet van toepassing is). Dit alles onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."

3. Bijzondere omstandigheden – na te streven doelstellingen

De techniek van de bijzondere machtiging die wordt verleend aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal, biedt aan de Raad van Bestuur de nodige flexibiliteit en snelheid van uitvoering die nodig zouden kunnen zijn voor het optimale beheer van de Vennootschap in overeenstemming met haar maatschappelijk doel.

Deze machtiging biedt de Raad van Bestuur de gelegenheid om, indien noodzakelijk, het maatschappelijk kapitaal veel sneller te verhogen dan door middel van het organiseren van een algemene vergadering.

De Raad van Bestuur van de Vennootschap wenst haar machtiging met betrekking tot het toegestaan kapitaal te kunnen gebruiken:

• indien het bedrag van het maatschappelijk kapitaal haar ontoereikend voorkomt met het oog op het naleven van wettelijke verplichtingen of het naleven van wettelijke voorwaarden waaraan de Vennootschap dient te voldoen, al dan niet om van bepaalde voordelen te kunnen genieten; of
• indien zou blijken dat een snelle reactie noodzakelijk is opdat de Vennootschap adequaat zou kunnen reageren om samenwerkingsverbanden aan te gaan, overnames (geheel of gedeeltelijk) te kunnen financieren dan wel activa (geheel of gedeeltelijk) te kunnen financieren, dit ter vrijwaring en/of versterking van de concurrentiële positie van de Vennootschap, doch louter voor zover alle overige mogelijkheden ter financiering van een dergelijke transactie zoals hierboven vermeld grondig onderzocht werden, maar echter niet tot het gewenste resultaat zouden leiden; of
• indien zich een onevenwicht voordoet tussen het eigen vermogen van de Vennootschap en het vreemd vermogen, met het oogpunt om de reputatie van de Vennootschap als een financieel gezonde entiteit in stand te houden of te verbeteren, en – in het bijzonder – in de omstandigheden zoals bedoeld in de artikelen 7:228 en 7:229 WVV, inclusief het vermijden dat dergelijke omstandigheden zich mogelijks zouden kunnen voordoen; of
• om zich te verzetten tegen een openbaar overnamebod dat naar mening van de Raad van Bestuur indruist tegen het vennootschapsbelang, inclusief het bemoeilijken van dergelijk openbaar overnamebod; of
• om de continuïteit van de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap te vrijwaren.

De Raad van Bestuur vertrouwt erop dat zij de aandeelhouders van MIKO hierbij voldoende heeft geïnformeerd, en verzoekt aan de Buitengewone Algemene Vergadering om de machtiging aan de Raad van Bestuur inzake het toegestaan kapitaal, zoals opgenomen in het (in het kader van de beoogde statutenwijziging) te herziene artikel 6bis A van de statuten van de Vennootschap, te verlengen en dit voor een periode van 5 jaar.

* * *

Datum 20 april 2023

Karl Hermans Frans Van Tilborg Bestuurder Gedelegeerd Bestuurder CEO