Miko N.V.

AGM Information • Apr 21, 2023

MIKO NV Steenweg op Mol 177 2300 Turnhout BTW BE 0404.175.739 RPR Turnhout

OPROEPING TOT DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 23 MEI 2023 OM 15.00 UUR, EN TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS DIE AANSLUITEND GEHOUDEN ZAL WORDEN

De Raad van Bestuur van Miko NV wenst hierbij de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap samen te roepen die zal gehouden worden op dinsdag 23 mei 2023 om 15.00 uur op de zetel van de Vennootschap alsook de buitengewone algemene vergadering die aansluitend gehouden zal worden.

De gewone algemene vergadering heeft volgende agenda:

• 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van Miko-groep over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022;
• 1. Bespreking van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022;
• 1. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en bestemming van het resultaat;

Voorstel tot Besluit:

Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 en van het voorstel tot bestemming van het resultaat.

1. Kwijting aan de bestuurders;

Voorstel tot Besluit:

Kwijting wordt verleend aan Frans Van Tilborg, Kristof Michielsen, Karl Hermans, Patrick Michielsen, Bart Wauters, S-More3P BV (vast vertegenwoordigd door Dhr. Mark Stulens), Cynthia Van Hulle, Beau Noir BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Demeyere) en Martha1966 BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Bruynooghe) voor de uitoefening van hun mandaat in boekjaar 2022.

1. Kwijting aan de commissaris;

Voorstellen tot Besluit:

• (a) Kwijting wordt verleend aan PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de Heer Filip Lozie, voor de werkzaamheden als commissaris van de Vennootschap in boekjaar 2022. Het mandaat van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren CVBA nam een einde bij de Algemene Vergadering van de Vennootschap gehouden op 24 mei 2022.
• (b) Kwijting wordt verleend aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de Heer Ronald Van den Ecker voor de werkzaamheden als commissaris van de Vennootschap in

boekjaar 2022. Het mandaat van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV nam aanvang bij de Algemene Vergadering van de Vennootschap gehouden op 24 mei 2022.

• 1. Corporate Governance Verslag;
• 1. Remuneratieverslag

Voorstel tot Besluit:

De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag van de Vennootschap goed.

1. Diversen

De buitengewone algemene vergadering heeft volgende agenda:

1. Opname van de website en e-mailadres van de vennootschap in de statuten;

Voorstel tot Besluit:

De vergadering besluit de website en e-mailadres van de vennootschap expliciet te vermelden in de statuten van de vennootschap.

De vergadering besluit aldus volgende alinea aan het slot van artikel 1 van de statuten toe te voegen: "De website van de vennootschap is "https://www.mikogroup.be". Het e-mailadres van de vennootschap is "investorrelations@miko.be"."

1. Wijziging van het voorwerp van de vennootschap; met kennisname van het verslag van de raad van bestuur de dato 20 april 2023, opgemaakt overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;

Voorstel tot Besluit:

De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur de dato 20 april 2023, dat aan de akte gehecht blijft om er samen mee te worden geregistreerd. Ze ontslaat de voorzitter van voorlezing van dit verslag en ze besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, zodat dit voortaan zal luiden als volgt:

"Artikel 3. – Voorwerp .

De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:

• a) het oprichten van, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen;
• b) het beleggen in, het onderschrijven van, het kopen en verkopen van aandelen en andere effecten van ondernemingen en vennootschappen;
• c) de productie, verpakking, handel, invoer en uitvoer van koffie, koffiefilters, koffieapparaten en koffiemachines, en in het algemeen van alle koffie gerelateerde producten en – toebehoren en allerhande voedings-, dranken genotswaren, alsmede van alle grondstoffen, bijproducten en half afgewerkte producten hiervan; en

d) het lenen en uitlenen van gelden, inclusief het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren. In verband met het voorgaande kan de vennootschap octrooien, merken, licentieovereenkomsten, tekeningen en patenten kopen, verwerven, verkopen en beheren.

Zij mag alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende, industriële of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar doel.

Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken dewelke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks dan wel onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.

De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen dan wel andere zakelijke zekerheden stellen in het voordeel van derden."

1. Hernieuwing van de machtiging inzake het toegestane kapitaal;

Voorstel tot Besluit:

De vergadering besluit een machtiging toe te kennen aan de raad van bestuur om het geplaatste kapitaal in één of meer maal te verhogen met een bedrag gelijk aan dat maatschappelijk kapitaal. De vergadering besluit aldus het artikel 6bis van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"Artikel 6 bis – Toegestaan kapitaal.

A/ Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om het geplaatste kapitaal in één of meer maal te verhogen met een bedrag gelijk aan dat maatschappelijk kapitaal.

Die bevoegdheid die slechts toegestaan wordt gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 23 mei 2023 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, kan worden hernieuwd door een besluit van de algemene vergadering, aangenomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.

De verhoging van het kapitaal welke krachtens die bevoegdheid wordt besloten kan geschieden bij wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of door omzetting van reserves. De raad van bestuur kan binnen het kader van dit toegestane kapitaal overgaan tot de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten.

Het bestuursorgaan is uitdrukkelijk gemachtigd om het toegestane kapitaal te gebruiken voor (i) de kapitaalverhoging of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten en (ii) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel.

B/ Bij toepassing van dit toegestane kapitaal is de raad van bestuur tevens gemachtigd om, binnen een periode van drie jaar te rekenen vanaf de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 23 mei 2023, in geval van ontvangst door de vennootschap van een mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, het kapitaal van de vennootschap – bij toepassing van het toegestane kapitaal – te verhogen voor zover:

- de aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, vanaf hun uitgifte volledig zijn volgestort;

- de uitgifteprijs van deze aandelen niet minder bedraagt dan de prijs van het bod; en

- het aantal aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, niet meer bedraagt dan tien procent van de vóór de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen (in welk geval artikel 7:200, 2°, tweede zin, niet van toepassing is).

Dit alles onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."

1. Toekenning van de instemming met de verkrijging van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben;

Voorstel tot Besluit:

De vergadering besluit haar instemming toe te kennen met betrekking tot de verkrijging van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben.

De vergadering besluit aldus het artikel 12 van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"Artikel 12. – Verwerving door de vennootschap van en beschikking over eigen aandelen.

A/ Ingevolge besluit van de algemene vergadering van 23 mei 2023 werd machtiging verleend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar die ingaat op de datum van de bekendmaking van de statutenwijziging, om binnen de wettelijk bepaalde grenzen, ongeacht op of buiten de beurs, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, aandelen van de vennootschap, winstbewijzen van de vennootschap of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is, met als vergoeding de gemiddelde slotkoers van het effect van de vennootschap over de laatste 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de inkoop verminderd met 20 procent als minimumvergoeding en verhoogd met 10 procent als maximumvergoeding.

Het maximumaantal aandelen, winstbewijzen of certificaten dat op basis van deze machtiging kan worden verkregen, wordt bepaald op twintig procent (20%) van het totale aantal aandelen dat de vennootschap heeft uitgegeven op het moment van de verkrijging van de eigen aandelen.

Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden uitgevoerd door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen zijn eveneens uitdrukkelijk gemachtigd om de door de vennootschap verkregen aandelen, winstbewijzen of certificaten op of buiten de beurs te vervreemden door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder bezwarende titel), aan te bieden aan het personeel, hierover anderzijds te beschikken, steeds in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, of deze aandelen of winstbewijzen te vernietigen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is en zonder beperking in de tijd.

B/ Daarnaast is de raad van bestuur gemachtigd om, ongeacht op of buiten de beurs, rechtstreeks of onrechtstreeks, effecten van de vennootschap te verkrijgen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng, of om het even welke andere wijze van verkrijging) of te vervreemden (door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder bezwarende titel)) voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te vermijden dat de vennootschap een ernstig dreigend nadeel zou lijden. Deze machtiging is toegekend voor een periode van 3 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 23 mei 2023. Deze machtiging kan voor periodes van 3 jaar verlengd worden. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de verkrijging of vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

C/ Bovendien is de raad van bestuur gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, aandelen van de vennootschap te vervreemden (door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder bezwarende titel)) door middel van een aanbod tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."

1. Invoering van het "loyauteitsstemrecht", met name het dubbel stemrecht voor aandelen die ten minste twee (2) jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven;

Voorstel tot Besluit:

De vergadering besluit over te gaan tot de invoering van een "loyauteitsstemrecht", met name het dubbel stemrecht voor aandelen die ten minste twee (2) jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven.

De vergadering besluit aldus artikel 33 van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"Artikel 33. – Aantal Stemmen – Uitoefening van het stemrecht.

Overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen zullen de volgestorte aandelen die ten minste twee (2) jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven recht geven op twee (2) stemmen. Alle andere aandelen geven recht op één (1) stem. De houders van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem."

1. Aanpassing van de statuten aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, diverse aanpassingen aan de statuten, alsook hernummering van bepaalde artikelen van de statuten;

Voorstel tot Besluit:

De vergadering besluit de statuten aan te passen aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en besluit daarnaast diverse aanpassingen en hernummeringen in de statuten door te voeren.

De vergadering besluit aldus volgende wijzigingen aan te brengen aan de statuten:

• Artikel 1 zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 1. Vorm en naam.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en heeft de hoedanigheid van genoteerde vennootschap; zij draagt de naam "MIKO".

Deze naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" worden voorafgegaan of gevolgd.

De website van de vennootschap is "https://www.mikogroup.be". Het e-mailadres van de vennootschap is "investorrelations@miko.be"."

• Artikel 2 zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 2. – Zetel.

De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest .

De zetel mag naar iedere andere plaats in België overgebracht worden door een eenvoudig besluit van de raad van bestuur, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van de raad van bestuur vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dit laatste geval is de raad van bestuur bevoegd om tot de betrokken statutenwijziging te beslissen. Indien evenwel ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten gewijzigd dient te worden, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.

De vennootschap mag bovendien, door eenvoudig besluit van de raad van bestuur, kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland oprichten."

• Artikel 5 zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 5. – Kapitaal.

Het kapitaal bedraagt vijf miljoen vierenzestigduizend vierhonderd vijftien euro dertien cent (EUR 5.064.415,13) en is volledig geplaatst en volstort.

Het kapitaal is vertegenwoordigd door één miljoen tweehonderd tweeënveertigduizend (1.242.000) aandelen met stemrecht zonder vermelding van nominale waarde die elk één/één miljoen twee honderd tweeënveertigduizendste van het kapitaal vertegenwoordigen."

• Artikel 6 zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 6. – Wijziging van het kapitaal.

De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een wijziging van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend. Indien de eigendomsrechten op aandelen opgesplitst zijn in vruchtgebruik en blote eigendom, komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar van de aandelen.

Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze volledig volgestort te worden bij de onderschrijving en op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.

Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in artikel 7:208 tot en met 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden geëerbiedigd.

- Artikel 7 zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 7. – Opvraging van storting.

De raad van bestuur besluit soeverein over het opdragen van stortingen op aandelen.

Hij informeert de aandeelhouders over een besluit tot volstorting overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in verband met de bijeenroeping van een algemene vergadering. De minimumtermijn voor stortingen zal niet minder dan dertig dagen bedragen, te rekenen vanaf de datum van de tweede publiciteit van de opvraging in de kranten of vanaf de datum van het aangetekend schrijven aan de houders van aandelen, indien deze later valt. Indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de door de raad van bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de betrokken aandelen van rechtswege geschorst zolang deze storting niet is verricht. Bovendien zal de aandeelhouder van rechtswege aan de vennootschap een nalatigheidsinterest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interest vermeerderd met twee procent.

Indien de aandeelhouder geen gevolg geeft aan de ingebrekestelling die door de raad van bestuur wordt verzonden bij aangetekend schrijven na verloop van de door de raad van bestuur bepaalde termijn, kan deze laatste de betrokken aandelen laten verkopen op de meest aangepaste wijze, onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen - Artikel 9 zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 9. – Aard van de aandelen.

De volgestorte aandelen en andere effecten van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, binnen de beperkingen voorzien door de wet. De niet volgestorte aandelen zijn op naam. De titularis kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn effecten in effecten op naam of in gedematerialiseerde effecten. Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Op de vennootschapszetel wordt voor elke categorie effecten op naam een register bijgehouden, al dan niet in elektronische vorm. Elke titularis van effecten kan kennisnemen van het register met betrekking tot zijn effecten."

• Artikel 13 zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 13. – Obligaties.

De raad van bestuur is bevoegd obligaties op naam of in gedematerialiseerde vorm, uit te geven ongeacht of die obligaties door een hypotheek of anderszins zijn gewaarborgd.

De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants op naam, of in gedematerialiseerde vorm, in overeenstemming met het wetboek van vennootschappen en verenigingen. Binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal is de raad van bestuur bevoegd warrants of een in aandelen converteerbare obligatielening uit te geven."

• Artikel 14 zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 14.

De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, met name de raad van bestuur, samengesteld uit ten minste zes leden, die geen aandeelhouder dienen te zijn.

De duur van hun opdracht mag zes jaar niet overschrijden. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. De opdracht van uittredende bestuurders eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering. De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan. Het mandaat van een bestuurder eindigt van rechtswege bij de algemene vergadering van het jaar nadat hij de leeftijd van zeventig jaar heeft bereikt. De Stichting Administratiekantoor naar Nederlands recht OKIM, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 30150459 ("de Stichting"), of haar rechtsopvolger, heeft het exclusieve recht om kandidaatbestuurders voor te dragen, zodanig dat op elk moment de bestuurders die werden benoemd op voordracht of met goedkeuring van de Stichting of haar rechtsopvolger in de meerderheid zijn in de Raad van Bestuur. Dit recht kan slechts worden uitgeoefend indien zowel op het ogenblik van de voordracht als op het ogenblik van de benoeming door de algemene vergadering de Stichting of haar rechtsopvolger, samen met alle rechtspersonen die rechtstreeks of onrechtstreeks door haar worden gecontroleerd in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, houder is van minstens 25,1% van de stemrechten van de vennootschap. De uitoefening van dit recht mag de toepassing van dwingende wettelijke bepalingen, waaronder de regels met betrekking tot de samenstelling van het audit- en het remuneratiecomité, niet onmogelijk maken. Onder de hierboven opgesomde voorwaarden is de voordracht bindend voor de algemene vergadering.

In geval van voortijdige vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuw benoemde bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.

• Artikel 15 wordt integraal geschrapt, en de tekst van dit artikel wordt opgenomen in artikel 14 zoals hierboven bepaald.
• Ingevolge het schrappen van artikel 15 worden de artikelen 16 tot en met 32bis hernummerd naar 15 tot en met 32.
• Artikel 15 (nieuwe nummering) zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 15. – Voorzitter.

De raad van bestuur kiest elk jaar onder zijn leden een voorzitter. Het kiezen van de voorzitter gebeurt op de eerste vergadering van de raad van bestuur volgend op de jaarlijkse algemene vergadering. Het mandaat van de voorzitter wordt toegewezen tot de eerste vergadering van de raad van bestuur volgend op de algemene vergadering van het volgend kalenderjaar. De uittredende voorzitter mag zich herverkiesbaar stellen. Bij staking van stemmen wordt beslist in voordeel van de kandidaat voorgedragen door de bestuurders die voorgedragen zijn door de Stichting. Ingeval de voorzitter onbeschikbaar is, wordt de functie uitgeoefend door de oudste bestuurder voorgedragen door de Stichting.

• Artikel 16 (nieuwe nummering) zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 16. – Vergaderingen van de raad van bestuur.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder telkens de belangen van de vennootschap het vereisen. De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering.

De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.

Iedere bestuurder die verhinderd is kan door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven een andere bestuurder machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. In dat geval wordt de volmachtgever, voor wat de stemming betreft, geacht aanwezig te zijn.

Elke bestuurder kan deelnemen aan de vergadering van de raad van bestuur door middel van telefoon, videoconferentie of ieder gelijkaardig telecommunicatiemiddel waardoor al de personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen. De bestuurders die door zulke technische middelen deelnemen aan de vergadering worden beschouwd als zijnde personen aanwezig op die vergadering.

• Artikel 17 (nieuwe nummering) zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 17. – Beraadslaging.

Behoudens overmacht kan de raad van bestuur slechts geldig een besluit nemen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig zijn.

De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van doorslaggevende aard.

De besluiten van de raad van bestuur eveneens worden genomen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders.

De bestuurders dienen de bepalingen en formaliteiten voorzien in artikel 7:96 en 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.

Bij de berekening van het quorum waarvan sprake in voorgaande paragraaf zal geen rekening gehouden worden met de leden van de raad van bestuur die niet aan de beraadslaging en stemming mogen deelnemen wegens toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op voorwaarde dat op deze vergadering de meerderheid van de overige bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Indien op deze vergadering de overige leden niet in voldoende aantal aanwezig of vertegenwoordigd zijn, mag de raad van bestuur tijdens een tweede vergadering, gehouden ten laatste 15 dagen na de eerste, beraadslagen en besluiten over de onderwerpen die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde leden."

• Artikel 18 (nieuwe nummering) zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 18. – Notulen.

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen worden de beraadslagingen van de raad van bestuur vastgelegd in notulen ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken. De volmachten worden aan de notulen gehecht.

De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber."

• Artikel 19 (nieuwe nummering) zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 19. – Bevoegdheden van de raad van bestuur.

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.

Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden."

• Artikel 22 (nieuwe nummering) zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 22. – Dagelijks bestuur.

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat vermeld dagelijks bestuur betreft, toevertrouwen aan (i) één of meer bestuurders, die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder (ook "CEO" genoemd) zullen voeren; en/of aan (ii) één of meerdere personen die geen bestuurder zijn, en die alsdan de titel van algemeen directeur zullen voeren. Iedere persoon aan wie het dagelijks bestuur werd opgedragen kan alleenhandelend de vennootschap vertegenwoordigen voor wat betreft handelingen dewelke onder dagelijks bestuur vallen.

De raad ben bestuur richt in zijn midden adviserende comités op in de zin van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."

• Artikel 23 (nieuwe nummering) zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 23. – Controle.

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van de Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren.

De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.

De commissarissen worden benoemt voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Zij kunnen tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden opgezegd,.

Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien."

• Artikel 24 (nieuwe nummering) zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 24. – Taak van de commissarissen.

De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. Tenminste halfjaarlijks wordt hen door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat. De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan."

• Artikel 25 (nieuwe nummering) zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 25. – Samenstelling en bevoegdheden.

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. Alle door haar regelmatig aangenomen besluiten van de zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden."

• Artikel 27 (nieuwe nummering) zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 27. – Bijeenroeping.

De raad van bestuur of de commissarissen roepen de algemene vergadering bijeen. Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering en geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Elk jaar wordt een algemene vergadering gehouden waarvan de agenda tenminste de volgende punten vermeldt: de bespreking van het jaarverslag en, in voorkomend geval, het verslag van de commissarissen, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de nettowinst, de kwijting aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen, en, in voorkomend geval, de benoeming van bestuurders en commissarissen. De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn."

- Artikel 28 (nieuwe nummering) zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 28. – Toelating.

De aandeelhouders worden toegelaten tot de algemene vergadering onder de voorwaarden en volgens de modaliteiten vermeld in artikel 7:134, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun volmachtdrager ondertekend alvorens de zitting wordt geopend."

• Artikel 29 (nieuwe nummering) zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 29. – Vertegenwoordiging.

Iedere aandeelhouder kan zich door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen overeenkomstig de artikelen 7:142 en 7:142bis van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."

• Artikel 32 (nieuwe nummering) zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 32. – Recht van aandeelhouders om vragen te stellen.

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. De commissarissen hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak. Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de commissarissen daarop één antwoord geven. De aandeelhouders kunnen hun vragen schriftelijk stellen onder de voorwaarden en volgens de modaliteiten bepaald in artikel 7:139, vierde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."

• Artikel 33 zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 33. – Aantal Stemmen – Uitoefening van het stemrecht.

Overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen zullen de volgestorte aandelen die ten minste twee (2) jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven recht geven op twee (2) stemmen. Alle andere aandelen geven recht op één (1) stem.

De houders van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem." - Artikel 35 zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 35. – Notulen.

De notulen van de algemene vergadering worden opgesteld en ondertekend overeenkomstig artikel 7:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Afschriften voor derden worden door de voorzitter van de raad van bestuur of door twee bestuurders ondertekend."

• Artikel 36 zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 36. – Jaarrekening.

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de jaarrekening. In de mate waarin vereist door de wet, stellen de bestuurders tevens een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap, evenals de informatie voorgeschreven door de artikels 3:5, 3:6, 7:203, 7:212 en 7:220 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."

• Artikel 37 zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 37. – Goedkeuring van de jaarrekening.

De jaarvergadering hoort het jaarverslag en desgevallend het verslag van de commissarissen en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke stemming, over de kwijting aan de bestuurders en desgevallend de commissarissen. Deze kwijting is slechts geldig indien de balans noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de statuten, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid. De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening, het jaarverslag en de overige in artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde documenten binnen dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.

• Artikel 38 zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 38. – Uitkering.

Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt. Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst, mits eerbiediging van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen." - Artikel 39 zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 39. – Interimdividenden.

De raad van bestuur kan interimdividenden uitkeren, mits eerbiediging van de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter zake.

• Artikel 41 zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 41. – Vervroegde ontbinding.

Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het geplaatst kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de vennootschap en eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het geplaatst kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren."

• Artikel 42 zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 42. – Vereffening.

In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de raad van bestuur handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

• Artikel 45 zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 45. – Wettelijke bepalingen opgenomen in deze statuten.

De statutaire bepalingen die de inhoud van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen letterlijk weergeven, worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het karakter van statutaire bepalingen in de zin van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."

Informatie voor de Aandeelhouders

I. Documentatie

De jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag, het verslag van de commissaris, het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur en de overige documenten die relevant zijn voor de Algemene Vergadering kunnen worden geraadpleegd op http://mikogroup.be/investor-relations/shareholders-guide/general-meeting.

II. Toelatingsvoorwaarden

Om te kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering, dienen de aandeelhouders overeenkomstig artikel 29 van de statuten van de Vennootschap en artikel 7:134, §2 WVV het bewijs te leveren dat zij op de registratiedatum, dit is dinsdag 9 mei 2023 om 24u, in het bezit zijn van het aantal aandelen waarvoor zij aan de vergadering wensen deel te nemen.

Dit bewijs wordt geleverd:

• voor de aandelen op naam, door de inschrijving van de aandelen in het aandelenregister van de Vennootschap;
• voor de gedematerialiseerde aandelen, door een attest van een erkend rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit de inschrijving van de aandelen op een rekening op naam van de aandeelhouder blijkt.

Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, hebben het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering in overeenstemming met de modaliteiten daartoe zoals vermeld in deze oproeping.

Bovendien dienen de aandeelhouders uiterlijk op woensdag 17 mei 2023 aan de Vennootschap te melden, dat zij willen deelnemen aan de Algemene Vergadering. Een eenvoudige kennisgeving aan de Vennootschap (dit kan enkel via e-mail (av@miko.be)) volstaat voor alle soorten aandeelhouders om aan deze meldingsplicht te voldoen.

III. Bijzondere rechten van de aandeelhouders

Een of meerdere aandeelhouders die samen minstens 3% van de aandelen bezitten, kunnen overeenkomstig artikel 7:130 WVV bijkomende onderwerpen op de agenda laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen. Dergelijke verzoeken dienen schriftelijk (en enkel via av@miko.be) te worden ingediend, uiterlijk op maandag 1 mei 2023, en vergezeld te zijn van de tekst van de te behandelen onderwerpen of van de voorstellen tot besluit, alsmede van de bewijsstukken waaruit blijkt dat de indieners samen minstens 3% van de aandelen bezitten. Dit bewijs kan worden geleverd overeenkomstig punt II, tweede alinea. In voorkomend geval zal uiterlijk op maandag 8 mei 2023 een aangevulde agenda worden bekendgemaakt.

De aandeelhouders kunnen overeenkomstig artikel 32bis van de statuten en artikel 7:139 WVV vooraf schriftelijk (enkel via av@miko.be) vragen stellen die door de Vennootschap zullen worden beantwoord, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden, en voor zover de vraagsteller heeft voldaan aan de verplichtingen inzake registratie en aanmelding, zoals hierboven vermeld. Dergelijke vragen dienen de Vennootschap uiterlijk op woensdag 17 mei 2023 te bereiken.

De aandeelhouders kunnen zich overeenkomstig artikel 30 van de statuten van de Vennootschap en de desbetreffende bepalingen van het WVV laten vertegenwoordigen door de secretaris van de Vennootschap als volmachthouder. Zij dienen hiervoor het volmachtformulier te gebruiken dat ter beschikking is op de zetel van de Vennootschap en op http://mikogroup.be/investor-relations/shareholders-guide/general-meeting. De volmachten dienen de vennootschap ten laatste op woensdag 17 mei 2023 te bereiken (via av@miko.be).

De Raad van Bestuur