Miko N.V.

Annual Report • Apr 25, 2024

www.mikogroup.be

INHOUDSTAFEL

Boodschap van de CEO Miko in 2023 Jaarverslag Heritage Mission Statement Strategie Miko Groepsstructuur Analyse van de Resultaten Activiteiten Highlights 2023 Human Resources – Onze Mensen Miko Aandeel – Beursinformatie Corporate Governance Verklaring Resultaten en voorstel tot resultaatsbestemming Corporate Social Responsibility Geconsolideerde Cijfers

BOODSCHAP VAN DE CEO

Op 20 februari 2022 reden de Russische tanks richting Kiev, met de bedoeling om met een Blitz Krieg Oekraïne te koloniseren tot Russische provincie. Meer dan 2 jaar later duurt de brutale strijd onverminderd voort.

Globale onzekerheid

Dit alles bracht ook een wereldwijde polarisatie met zich mee. En ondertussen woedt er een destructieve strijd in Palestina. Politieke turbulentie in overschot. Deze is meteen ook een zorgwekkende cocktail voor economische onzekerheid.

Miko boekt vooruitgang

Binnen deze turbulente context kende de groep een omzetgroei van 8,4% tot 289,8 miljoen euro. De volumes toonden een double digit groei. De EBITDA steeg met 15% en overschreed voor de eerste keer de grens van 30 miljoen euro. We blijven inderdaad investeren. De EBIT bedroeg 6,6 miljoen euro en ging met 107% vooruit. Na een verlieslatend 2022, knoopten we in 2023 terug aan met een nettowinst van 2,2 miljoen euro. Het dividend dat we voorstellen bedraagt 1,87 euro bruto, dit is hetzelfde niveau als in 2019.

Sinds 2021 een strategische transformatie

De Miko-groep richtte in het verleden haar pijlen op 2 kernactiviteiten: koffieservice en kunststofverwerking voor de verpakkingsindustrie. Omdat er in de sector van de kunststofverwerking een enorme consolidatietendens ontstond werd besloten deze afdeling te verkopen aan het 6 keer grotere Duitse Paccor. In het kader van dezelfde consolidatie en de nood aan kritische massa, werd deze laatste ondertussen opgeslorpt door het Deense miljardenbedrijf Faerch.

De Miko-groep focust zich nu volledig op koffie. Onze strategische pijlen gaan richting:

Benelux:

In 2021 werd de Nederlandse mastodont MAAS, die zich specialiseert in vending, aan de groep toegevoegd. In 2022 kocht Miko de Belgische buitenhuisactiviteiten van Beyers koffie.

En in november 2023 mocht Miko Capriole Coffee Service in de groep verwelkomen. Het betreft een koffieserviceoperator die gevestigd is in Den Haag (Nederland), met ook een dochteronderneming in Kampenhout (België). Het bedrijf behaalt met een 60-tal werknemers een omzet van ruim 12 miljoen euro. De focus ligt op de kantorenmarkt. Onder het motto "Care for People, Care for Planet en Care for Product" draagt Capriole alles wat met duurzaamheid te maken heeft zeer hoog in het vaandel. Dit plaatje past perfect bij de strategie van Miko.

Overnames in de thuislanden:

Tegelijkertijd blijven wij overnames bekijken in onze 12 thuislanden. Dit leidde begin dit jaar tot de overname van het Duitse PROCON dat met 10 medewerkers een omzet haalt van 1,5 miljoen euro.

Naast out-of-home, nu ook retail:

In 2021 werd SAS koffie opgenomen in de groep. Historisch gezien was Miko enkel actief in de buitenhuismarkt, in kantoren, bedrijven, horeca en instellingen. Wegens het toegenomen thuiswerk, besloten we om naast de buitenhuismarkt ook actief te worden in de thuismarkt, supermarkten en de detailhandel, het segment waarop SAS zich focust. Tevens heeft Miko de intentie om een nieuwbouw te realiseren met state-of-the-art techniek, ideaal om de verouderde fabrieken van Miko en SAS samen te voegen. De overname van SAS koffie, dat op 15 minuten rijden ligt van Miko, was op dat moment dus een erg logische vervolgstap.

Retailsector "onder vuur"

Deze logica werd sterk overschaduwd door het feit dat Putin nog géén 4 maanden later Oekraïne binnenviel. Ook de hele retailsector kwam daardoor onder spervuur te liggen. De inflatoire explosie van kosten kon binnen het moeilijke private label segment waarin SAS zich specialiseert zeer moeizaam doorgerekend worden. Dat leidde tot flinterdunne marges. Ook de loonindex die in België 10% bedroeg was pijnlijk. Ga dat maar eens aan een buitenlandse aankoper van een supermarkt uitleggen. In het buitenland bedroeg de gemiddelde looninflatie slechts 4%.

"Scherp geschut" in het out-of-home segment

Over bijna heel de lijn van deze afdeling werden puike resultaten neergelegd. In Scandinavië lagen de resultaten enigszins onder de verwachtingen wegens de aanzienlijke daling van de Noorse en Zweedse kroon. Maar operationeel werd er goed gepresteerd. In het Verenigd Koninkrijk bleef de Brexit een storende factor in de groei.

Over CSRD

"Corporate Social Responsibility Directive"… binnen het bredere kader van de "Green Deal", waarbij Europa tegen 2050 klimaatneutraal wil zijn, verplicht deze regelgeving beursgenoteerde bedrijven om volgens strikte regels te rapporteren over hun duurzaamheid. Het is een lang en moeizaam proces om deze rapportering tot stand te brengen. Wij zijn er in elk geval volop mee bezig.

Belangrijker is dat wij al vele jaren voorloper willen zijn op het vlak van duurzaamheid. Ondertussen bestaat 40% van onze koffieomzet in het out-of-home segment uit Puro koffie. Deze koffie draagt het fairtrade certificaat, een bewijs dat de kleine koffieboeren een prijs ontvangen die hoger ligt dan de marktprijs, zodat zij financieel kunnen overleven.

En een stukje van de verkoop van Puro wordt aangewend voor de aankoop van regenwoud, ondertussen al meer dan 600 miljoen m2. Wij zijn er erg trots op dat in onze regenwouden al 4 nieuwe species zijn ontdekt, 3 bloemen en 1 kikker. Allen zijn ze geregistreerd met een referentie naar Puro. Zo is de Teaguia Puroana een orchidee, de Pristimantis Puruscafeum een kikker.

Wij zijn er ook bijzonder trots op dat wij in een flagshiponderzoeksproject stappen met het in Duitsland gevestigde PROBAT, de wereldmarktleider in de ontwikkeling van koffiebranderijen. Het doel is koffie elektrisch te branden met onze nieuwe windturbine. Het zal wereldwijd de eerste in zijn soort zijn. Op lange termijn zal de brander compatibel zijn met waterstoftechnologie.

Beurskoers in vrije val?

Van een hoogtepunt van gemiddeld 120 euro volgend op de verkoop van de kunststofverwerkingsafdeling zakte de koers van ons aandeel recent tot een bodem van 47 euro. Ondertussen schommelt de koers rond de 60 euro.

Dit is ontgoochelend voor onze aandeelhouders.

In zijn recente artikel "Kantoorkoffie bij de reünie van de klas van 1998" in De Tijd van 6 april, berekende Kurt Van Steeland dat vanaf 1998 de BEL20 aandelen een jaarlijkse return neerlegden van 4%, en dat die van Miko 3,8% bedroeg. Het kan dus beter. Reflecteert de huidige beurskoers de waarde van ons bedrijf? Volgens ons uiteraard niet.

Onze werknemers, het kloppende hart

Beste medewerkers, dankzij jullie hebben wij in de huidige turbulente tijden behoorlijk standgehouden. Jullie enthousiasme, energie, toewijding en veerkracht zijn cruciale pilaren van ons succes. Hiervoor zijn wij oprecht dankbaar.

MIKO IN 2023

Omzet

in miljoen Euro

JAARVERSLAG

Miko NV

Steenweg op Mol 177 2300 Turnhout KBO nr. 0404.175.739 RPR Turnhout

(de "Vennootschap")

Geachte aandeelhouders

De Raad van Bestuur van Miko NV heeft het genoegen u verslag te doen over de activiteiten en de resultaten van de Vennootschap over het boekjaar 2023. De geconsolideerde jaarrekening, de enkelvoudige jaarrekening en dit jaarverslag werden goedgekeurd op de vergadering van de Raad van Bestuur van 15 april 2024 en zullen worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van de Vennootschap van 28 mei 2024.

Meer dan 200 jaar traditie samengevat in een aantal mijlpalen. Dit is ons erfgoed … onze heritage. De rijke geschiedenis van MIKO toont aan hoe innovatie aan de basis kan staan van groei op lange termijn.

1998 IPO van de aandelen van Miko NV op Euronext (Brussel) 2003 Miko ontvangt de prestigieuze prijs "Onderneming van het Jaar", een initiatief van Ernst & Young, De Tijd en BNP Paribas Fortis. 2005 Sustainability "avant la lettre'… de Koffiedivisie lanceert PURO koffie… en start de aankoop en bescherming op van regenwouden in koffieproducerende landen in samenwerking met het World Land Trust. Zowel de kunststofdivisie als de koffiedivisie bouwen onder een dedicated management aan verdere groei..

2014

Miko Pac breidt haar activiteiten uit naar Indonesië door een 50/50 partnership met PT Innoware nabij Jakarta

2010 - 2020 Een versnelde expansie door gerichte overnames in Europa met focus op Scandinavië. Een recordomzet komt uit het buitenland, meer dan één derde uit Scandinavië vanuit dochters in Denemarken, Zweden en

Noorwegen.

2015 – 2020

De kunststofdivisie breidt uit door middel van nieuwe technologieën en uitbreiding van de productiefaciliteiten.

2021

Miko besluit Miko Pac over te dragen aan de Duitse verpakkingsgroep Paccor.

2021

Nadat Miko in het voorjaar reeds 25% van de aandelen in het Nederlandse Maas had overgenomen, vergroot Miko haar belang tot 92% in juli 2021

2021

In november 2021 neemt Miko de lokale koffiebranderij Sas te Beerse over. Naast bijkomende productiecapaciteit versterkt Miko zich door deze overname in de retail en private label markt.

Miko versterkt zich verder in zowel Nederland als België met de overname van Capriole Coffee Service

MISSION STATEMENT

Miko wil dé duurzame partner van de Out-of-Home klant zijn door het leveren van zorgeloze koffieconcepten gebaseerd op producten en services van hoge kwaliteit.

- Uw koffie, onze zorg -

De pijlers van onze strategie

1. Kernactiviteit: Koffieservice

De basis van MIKO ligt in de verdere uitbouw van haar kernactiviteit, dit zowel door interne als externe groei. Marktpositie verstevigen in onze thuislanden blijft van primordiaal belang, maar ook verdere internationalisatie blijft onze ambitie.

2. Vermijd myopia… denk lange termijn

MIKO bestaat meer dan 200 jaar… we laten ons niet verleiden door opportunisme of korte termijn denken. MIKO zal de moed blijven hebben om investeringen te beoordelen op basis van hun strategische bijdrage op lange termijn, ook al gebeurt dit soms ten koste van het resultaat op korte termijn.

3. Think Big… Act Small – Think Global .. Act Local

Onze troef van flexibiliteit blijven we uitspelen. Maatwerk, snelle reactietijden en specialisatie blijven cruciaal om te groeien in de zeer veeleisende markten waar we actief zijn.

4. Streven naar uitmuntendheid

Door volgehouden inspanningen op vlak van onderzoek en ontwikkeling zullen we continu trachten om de hoge standaard van onze producten nog te verbeteren.

5. Mensen … de belangrijkste succesfactor van onze Groep

Uitmuntendheid is slechts te verwezenlijken als onze mensen bereid zijn zich daarvoor in te zetten. Motivatie en kennis zijn de sleutelwoorden …. MIKO streeft ernaar haar medewerkers te motiveren door hen de kans te geven hun creativiteit en energie aan bod te laten komen door hun kwaliteiten te erkennen. Doorgroeimogelijkheden zijn er voor wie dit nastreeft en verdient.

6. Sustainability

Reeds sinds 2005 heeft MIKO aandacht voor duurzaam ondernemen, onder andere door de lancering van haar PURO koffie. De kernwaarden die MIKO hanteert zijn Planet, People, Profit … en Pleasure.

Groepsstructuur (per 15 April 2024)

Analyse van de Resultaten

(*) de cijfers 2021 werden aangepast mbt de verkoop van de kunststofafdeling. Het resultaat van niet verdergezette activiteiten werd niet opgenomen in de hierboven gepresenteerde cijjfers.

Resultatenrekening

In duizenden euro	2023		2022 Verschil 2023/2022
	(KEUR)	(KEUR)
Omzet	289.797	267.309	22.488
Overige exploitatiebaten	8.316	4.399	3.917
Winst uit voordelige koop	1.554	0	1.554
Totale kosten	-293.109	-268.536	-24.573
Winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten en belastingen (EBIT)	6.558	3.172	3.386
Winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen (EBITDA)	30.031	26.101	3.930
Netto financieel resultaat	-2.695	-1.874	-821
Winst vóór belastingen	3.863	1.299	2.564
Vennootschapsbelasting	-1.416	-1.603	187
Nettowinst van de Groep	2.447	-305	2.752
Toerekenbaar aan minderheidsbelangen	-247	-280	33
Toerekenbaar aan aandeelhouders van MIKO	2.200	-585	2.785
Aantal aandelen (basis, in stuks)	1.242.000	1.242.000
Gewone winst per aandeel, toerekenbaar aan aandeelhouders van MIKO (euro)	1,77	-0,47
Verwaterde winst per aandeel, toerekenbaar aan aandeelhouders van MIKO (euro)	1,80	-0,47
Bruto dividend	1,87	2,62
Netto dividend	1,31	1,83

De omzet nam toe met 22,5 miljoen of 8,4%. 4,4 miljoen EUR kwam hier van de overnames Procon en Capriole die in 2023 werden gerealiseerd. Daarnaast was er ook een groei van de traditionele kernactiviteit over quasi heel de lijn van de dochterondernemingen, zowel in binnen – als in buitenland.

De kosten namen toe met 24,6 miljoen EUR. De kostenstijging is enerzijds gerelateerd aan de omzetstijging en de acquisities. Anderzijds hebben we in 2023 net zoals in 2022 te maken gekregen met stijgende grondstofprijzen en kosteninflatie. De kosteninflatie was vooral voelbaar in de loonkosten. Deze stijgingen konden niet volledig worden doorgerekend naar de klanten in de private label koffies voor de retailmarkt en in de contracten die via tenderprocedures werden toegekend.

Dit alles resulteerde een globale brutomarge van 48,77% (49,16% in 2022).

De EBIT (winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten en belastingen) steeg met 3,4 miljoen EUR tot 6,6 miljoen EUR.

De EBITDA (winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen) steeg met 3,9 miljoen EUR tot 30,0 MEUR

Het financieel resultaat bedroeg -2,7 miljoen EUR. De stijging ten opzichte van 2022 is te verklaren door de stijgende rente op de financiële markt en de gestegen schuld.

De belastinglast met betrekking tot 2023 bedroeg 1,4 miljoen EUR. De hoge relatieve belastinglast is te verklaren door het netto verlies dat werd geleden in een aantal vestigingen van de groep waarvoor geen uitgestelde belastingen werden geboekt.

De nettowinst van het jaar bedroeg 2,5 miljoen EUR. In 2022 werd er een nettoverlies gerealiseerd van 0,3 miljoen EUR. Hoewel de resultaten van 2023 onder druk stonden, stelt de Raad van Bestuur aan de algemene vergadering voor om een dividend uit te keren van 1,87 euro bruto per aandeel. Dit is in lijn met de periode voor COVID en voor de invasie in Oekraïne.

Balans

In duizenden euro	2023	2022

ACTIVA	312.138	287.233
Vaste Activa	203.325	175.465
Materiële vaste activa	69.925	56.224
Gebruiksrecht materiële vaste activa	28.910	22.308
Goodwill	90.466	79.862
Immateriële vaste activa	7.934	9.282
Uitgestelde belastingvorderingen	5.361	5.530
Handels- en overige vorderingen op meer dan één jaar	729	2.259
Vlottende activa	108.813	111.768
Voorraden	42.455	40.381
Handels- en overige vorderingen op minder dan één jaar	48.679	43.449
Geldmiddelen en kasequivalenten	17.679	27.938

PASSIVA	312.138	287.233
Eigen vermogen	144.903	145.090
Totaal eigen vermogen voor Miko-aandeelhouders	142.487	142.878
Geplaatst kapitaal	5.065	5.065
Reserves en overgedragen resultaat	143.005	142.916
Omrekeningsverschillen	-5.583	-5.103
Minderheidsbelangen	2.416	2.212
Schulden op meer dan één jaar	89.395	75.036
Rentedragende leningen op meer dan één jaar	60.855	47.127
Verplichtingen inzake personeel	1.009	1.327
Uitgestelde belastingverplichtingen	1.767	1.652
Handelsschulden en overige schulden op meer dan één jaar	24.589	23.767
Langlopende voorzieningen,	1.175	1.163
Schulden op ten hoogste één jaar	77.840	67.107
Rentedragende leningen op ten hoogste één jaar	18.080	12.524
Te betalen belastingen en sociale zekerheidsschulden	13.523	12.288
Handels- en overige schulden op ten hoogste één jaar	46.237	42.295

De materiële vaste activa stijgen met ca. 13,7 miljoen EUR. Deze stijging is te verklaren door de investeringen in 2023 voor een bedrag van 26,3 miljoen EUR, gecompenseerd door afschrijvingen van 14,0 miljoen EUR en buitengebruikstellingen voor een bedrag van 0,7 miljoen EUR. De investeringen hebben voor het grootste deel (68%) betrekking op koffiemachines. Daarnaast werd er in 2023 ook een voorafbetaling gedaan van 4,0 miljoen EUR voor de ontwikkeling van een elektrische brander in het kader van het nieuwbouwproject. Voor de ontwikkeling van deze elektrische brander werd een overeenkomst gesloten met Probat. De windmolen waarin in 2022 4,2 miljoen EUR werd geïnvesteerd werd in de loop van 2023 in gebruikt genomen.

De buitengebruikstellingen hebben voornamelijk betrekking op koffiemachines.

Het gebruiksrecht op activa betreft voornamelijk land en gebouwen (16,2 miljoen EUR) en voertuigen (12,4 miljoen EUR) die volgens de IFRS 16 regel op de balans moeten worden gepresenteerd. De investeringen in 2023 bedroegen 16,7 miljoen EUR, waarvan het grootste gedeelte betrekking heeft op gebouwen (7,6 miljoen EUR) en voertuigen (9,1 miljoen EUR).

De afschrijvingen bedroegen 7,7 miljoen EUR (7,0 miljoen EUR in 2022) en de buitengebruikstellingen bedroegen 1,7 miljoen EUR.

De goodwill steeg in 2023 met 10,6 miljoen EUR als gevolg van de acquisities Procon (2,5 miljoen EUR) en Capriole (8,6 miljoen EUR). De omrekening aan slotkoers compenseerde deze stijging met 0,5 miljoen EUR.

De immateriële vaste activa zijn gedaald met 1,4 miljoen EUR, hoofdzakelijk door de afschrijvingen.

De vorderingen op meer dan een jaar bedragen 0,7 miljoen EUR.

De voorraad steeg in 2023 van 40,4 miljoen EUR naar 42,5 miljoen EUR. Deze stijging is het gevolg van de stijging van de omzet.

De vorderingen op minder dan een jaar stegen met 5,2 miljoen EUR. Het gemiddelde aantal dagen klantenkrediet steeg van 49 in 2022 naar 52 in 2023.

De beschikbare middelen (cash) daalden met 10,3 miljoen EUR in vergelijking met 2022. Voor meer informatie, zie het kasstroomoverzicht hieronder.

Het eigen vermogen daalde met 0,2 miljoen EUR. Deze daling is te wijten aan de uitbetaling van het dividend over boekjaar 2022 (-3,3 miljoen EUR) en de omrekeningsverschillen (-0,5 miljoen EUR). Deze 2 negatieve invloeden op het eigen vermogen werden gecompenseerd door de nettowinst van het boekjaar (2,5 miljoen EUR) en de herwaardering op balansdatum van de toekomstige verplichting om het resterende minderheidsbelang in de overgenomen vennootschappen te verwerven (1,1 miljoen EUR). De negatieve impact van de omrekeningsverschillen wordt verklaard door de verzwakking van de Noorse Kroon en Australische Dollar.

De financiële schulden op meer dan een jaar en op ten hoogste 1 jaar stegen met 19,3 miljoen EUR. In 2023 werden nieuwe leningen bij financiële instellingen aangegaan voor een bedrag van 20,5 miljoen EUR en werden er voor 6,6 miljoen EUR kapitalen afgelost. IFRS 16 zorgde voor een stijging van de financiële schulden ten bedrage van 15,1 miljoen EUR ten gevolge van de investeringen in 2023. Deze werden

De verplichtingen inzake toekomstige uitkoop van minderheidsaandeelhouders daalden met 1,1 miljoen EUR.

De verplichtingen inzake personeel hebben betrekking op de voorziening inzake minimum rendementsgarantie op de Belgische groepsverzekering volgens IAS 19, brugpensioenverplichtingen in België en op aanvullende pensioenverplichtingen in Frankrijk.

De uitgestelde belastingverplichtingen vloeien voornamelijk voort uit de verschillende afschrijvingsperiodes die vanuit economisch oogpunt enerzijds en vanuit fiscaal oogpunt anderzijds worden gehanteerd. De daling van deze balanspost hangt samen met de investeringen in materiële vaste activa.

De handels- en overige schulden op meer dan een jaar hebben betrekking op waarborgen die door klanten van de koffieafdeling betaald worden en die dienen te worden terugbetaald wanneer de klant het in huur of bruikleen gegeven toestel weer inlevert. Daarnaast bevat deze post voor een bedrag van 23 miljoen EUR uitgestelde betalingen inzake BTW en loonheffing in Nederland.

De langlopende voorzieningen hebben voornamelijk betrekking op een voorziening voor het aandelenoptieplan voor het management.

De te betalen belastingen en sociale schulden bleven in lijn met 2022.

gecompenseerd door terugbetalingen voor een bedrag van 7,5 miljoen EUR.

De handelsschulden en overige schulden op minder dan een jaar stegen met 3,9 miljoen EUR, Het aantal dagen leverancierskrediet bedraagt 66 dagen.

Kasstroomoverzicht

In duizenden euro	2023	2022
Nettoresultaat van de Groep	2.447	-305
Aanpassingen voor:
Resultaat niet-verdergezette activiteiten	0	0
Afschrijvingen	23.617	21.782
Andere niet-kaskosten	2.963	-357
Wijzigingen in werkkapitaal	-1.213	-5.835
Kasstroom uit operationele activiteiten	27.814	15.285
Kasstroom uit investeringsactiviteiten	-37.391	-20.226
Kasstroom uit financiële activiteiten	-552	-12.787
Totale kasstroom	-10.129	-17.728

De kasstroom uit operationele activiteiten bedroeg 27,8 miljoen EUR, wat een stijging is met is met 12,5 miljoen EUR ten opzichte van 2022. Hiervan is 4,6 miljoen EUR te verklaren door een kleinere stijging van het werkkapitaal in 2023 (1,2 miljoen EUR) ten opzichte van 2022 (5,8 miljoen EUR). De andere 7,9 MEUR is te verklaren door betere operationele resultaten voor niet-kaskosten.

De negatieve kasstroom uit investeringsactiviteiten is een gevolg van de investeringen die in 2023 plaatsvonden, voornamelijk in materiële vaste activa en daarnaast ook de aankoop van Procon GmbH en Capriole België en Nederland.

De kasstroom uit financiële activiteiten bedroeg -0,6 miljoen EUR. Er werden er voor 20,5 miljoen EUR nieuwe leningen opgenomen en er werden bestaande leningen terug betaald voor een bedrag van 6,6 miljoen EUR. De betalingen met betrekking tot leasing bedroegen 7,6 miljoen EUR en financiële lasten bedroegen -2,8 miljoen EUR.

De liquide middelen (zie toelichting 10.7 van het financieel verslag) daalden door deze effecten met ca. 10,1 miljoen EUR. De vennootschap beschikt op 31 december 2023 over een cashpositie van 17,7 miljoen EUR.

20

19

De kofffiedivisie van Miko heeft een aanwezigheid in 12 verschillende landen. De verschillende koffies die door de diverse dochtervennootschappen binnen de groep worden verkocht aan hun klanten worden voornamelijk in de eigen branderij(en) van Miko geproduceerd.

De centrale branderij van Miko Koffie bevindt zich sinds oudsher in Turnhout (BE), en wordt sinds eind 2021 aangevuld met de bijkomende capaciteit en productgamma van de branderij van de groep Sas te Beerse (BE).

Daarnaast beschikken een aantal lokale dochtervennootschappen eveneens over een kleine koffiebrander met een beperkte capaciteit om op lokaal niveau the produceren ter ondersteuning van het promoten van local en artisanaal roasting.

De verschillende nationale dochtervennootschappen binnen de groep focussen zich allen voornamelijk op de marktsegmenten office coffee, public, horeca en health care. Daarnaast vormt de marktzetting van de groep Sas een aanvulling door haar aanwezigheid in private label en retail.

Naast de traditionele focus van MIKO's koffiedivisie op de consumptie van koffie in het out-of-home segment, biedt MIKO haar koffies in een aantal landen ook aan de particuliere consumentenmarkt.

In 2020 werden daartoe binnen de koffiedivisie inspanningen geleverd om een compleet geïntegreerde online-portal te voorzien waarmee Miko zich – met de diverse merken binnen haar gamma – rechtstreeks kan wenden tot de eindconsument, en in het verlengde daarvan eveneens tot de werknemers van haar B2B klanten die telewerk verrichten.

Dit platform www.coffeeathome.be werd in 2021 publiek gelanceerd en biedt zowel bonen als gemalen koffie aan, naast Nespresso® compatibele capsules, pads, een selectie van thee en bijproducten.

Voor elke koffie wordt eveneens een duidelijk smaakprofiel voorzien.

Gebruikers kunnen via de site eveneens hun eigen individueel koffieprofiel samenstellen op basis waarvan ze suggesties krijgen welke koffie(s) normaliter bij hen in de smaak zullen vallen.

Overname Procon GmbH

In mei 2023 kondigde Miko aan dat het – via haar Duitse dochtervennootschap Miko Kaffee GmbH – 100% van de aandelen in het Duitse Procon GmbH overgenomen heeft.

Procon, gevestigd in Maagdenburg (DE), realiseert met een 10-tal werknemers een omzet van ongeveer 1,5 miljoen euro. Reeds lange tijd was het bedrijf een verdeler van Miko koffie. Het plaatst bij haar cliënten kleine en middelgrote koffieen vendingtoestellen in bruikleen of huur.

Procon richt zijn pijlen vooral naar de kantorenmarkt. Het bedrijf neemt ook de technische ondersteuning ter harte, en zorgt voor de levering van alle nodige ingrediënten, naast koffie, ook melk, thee en warme chocolade.

"Door de toevoeging van het in Maagdenburg gevestigde Procon aan de activiteiten van Miko Kaffee GmbH (gevestigd te Nürnberg), zet Miko een eerste stap in de uitbreiding van haar territoriale aanwezigheid in Duitsland.

Dit past perfect in onze strategie om door middel van externe groei verder te bouwen aan de uitrol van een internationale koffieservice organisatie."

Frans Van Tilborg

24

23

Rebranding thee activiteiten

Sinds 2021 beschikt de groep eveneens over een dochtervennootschap die zich specifiek richt op het importeren van thee. Hier werd in 2023 een rebranding doorgevoerd naar "TIN" (Tea Import Network).

Oprichting Miko Coffee Poland

In november 2023 vond de oprichting plaats van Miko Coffee Poland, gelegen te Bydgoszcz.

Dadelijk aansluitend mochten we onze Poolse koffiemedewerkers terug verwelkomen in onze groep.

Historisch gezien werden de Miko koffie activiteiten in Polen georganiseerd via de Poolse divisie van haar (toenmalige) kunststofverwerkingstak (Miko Pac).

In het kader van de verkoop van Miko Pac in 2021 aan het Duitse Paccor werd een periode overeengekomen binnen de welke onze koffieactiviteiten in Polen terug "thuis" zouden komen binnen de groep, wat ondertussen doorgevoerd werd.

Miko Locatie Polen

25

24

Micro brander voor Kaffebryggeriet (Noorwegen)

Integratie out-of-home activiteiten Beyers Koffie

in de MIKO organisatie.

klantenrelaties.

dochtervennootschap van MIKO.

verkoop, logistiek, techniek en customer care.

Binnen Miko Coffee Service België stond 2023 onder andere in het teken van de integratie van de out-of-home activiteiten in het koffiesegment van Beyers

MIKO nam deze activiteiten (cliënteel en activa) over eind december 2022 goed voor een bijkomende omzet van ongeveer 2M EUR voor de Belgische

In het kader van de transactie, mocht Miko Coffee Service NV eveneens 3 commerciële medewerkers van deze business unit verwelkomen in haar team om zal bijdragen aan de verdere continuïteit van de desbetreffende

Miko ziet hierdoor haar aanwezigheid in de buitenhuismarkt in België nog verder verstevigd. Met nagenoeg 100 servicegerichte medewerkers in de Belgische markt beschikt MIKO over een erg brede infrastructuur op vlak van

September 2023 - Nieuwe locatie voor Miko Koffie Service Nederland

Overname Capriole Coffee Service

In November 2023 realiseerde Miko de overname van het koffieservicebedrijf Capriole Coffee Service. Deze nieuwe dochtervennootschap, met een rijke geschiedenis die teruggaat tot 1975, realiseert met een team van een 60-tal medewerkers een omzet van ruim 12 miljoen Euro.

Het hoofdkwartier van Capriole Coffee Service is gevestigd in Den Haag (NL). Daarnaast worden de Belgische activiteiten georganiseerd vanuit de centraal gelegen vestiging te Kampenhout.

Net als Miko legt Capriole zich toe op koffieservice aan de "out-of-home-markt", het marktsegment waar koffie wordt verbruikt buiten de eigen huiselijke sfeer zoals in kantoren, horeca en instellingen.

Capriole Coffee Services focust dan ook op de kantorenmarkt. Bij die klanten worden kleine en middelgrote vendingmachines in huur of bruikleen geplaatst, dan wel verkocht. Het bedrijf levert de ingrediënten zoals koffie, melk, thee, soep en warme chocolade, en staat ook garant voor een sterke dienstverlening die de klant een zorgeloze en aangename koffiepauze garandeert.

Voor de acquisitie van Capriole Coffee Service was Miko reeds aanwezig in Nederland met haar de dochterondernemingen Miko Koffie Service, dat zich vooral focust op de horeca– en sportsector, en MAAS koffie, dat zich richt naar grote ondernemingen en instellingen.

Gezien de activiteiten van Capriole Coffee Service in Nederland meer aanleunen bij deze laatste, werd de overname van de Nederlandse activiteiten gestructureerd via MAAS. De Belgische vestiging zal de rangen van Miko Coffee Service NV in België verder versterken, dat reeds nationaal actief is vanuit haar vestigingen in Turnhout, Kuurne en Mechelen.

ESG - Duurzaamheid – hoogtepunten 2023

Miko kent al vele jaren een business model dat ESG en duurzaamheid centraal zet in de dagdagelijkse bedrijfsvoering van de groep. Reeds sinds 2005 is duurzaamheid daarom één van de strategische pijlers van de groep. Ook in 2023 kende het aspect duurzaamheid opnieuw verschillende hoogtepunten, waaronder:

ESG Governance

Het Exploitatiecomité (EXCO) binnen MIKO draagt de verantwoordelijkheid over de duurzaamheidsstrategie van de groepen de doelstellingen die MIKO in dit kader wenst te implementeren in haar bedrijfsvoering. Het EXCO rapporteert hierover periodiek aan de Raad van Bestuur van MIKO.

Het EXCO dient de duurzaamheidsstrategie geleidelijk verder ontwikkelen en toezien op de naleving van de nieuwe initiatieven inzake duurzaamheid op vlak van (huidige en toekomstige) regelgeving.

Naast deze centrale aansturing zal de Miko duurzaamheidsstrategie verder concreet uitgewerkt en geïmplementeerd worden via diverse werkgroepen doorheen de organisatie met ondersteuning van de dagelijkse business of de relevante afdelingen binnen de groep.

De uiteindelijke doelstelling is dat alle medewerkers binnen de groep actief bijdragen aan de duurzaamheidsdoelstellingen die vooropgesteld worden, ieder op zijn of haar eigen manier.

MIKO - Materialiteit

MIKO heeft sinds lange tijd een geschiedenis van verschillende duurzaamheidsinitiatieven. Het initiatief van Puro koffie, waarmee - in samenwerking met World Land Trust – regenwouden beschermd worden gaat reeds terug tot 2005, en verder publiceert MIKO reeds geruime tijd een jaarlijks CSR verslag naast haar standaard financiële rapportering.

Om de prioriteiten van MIKO inzake duurzaamheid te bepalen werd daarom in het verleden reeds materialiteitsbeoordeling doorgevoerd.

Gezien het voor MIKO van groot belang is om de impact van onze activiteiten op milieu en maatschappij goed te begrijpen, werd in 2023 een uitgebreide en diepgaande beoordeling doorgevoerd van wat de prioriteiten in ons duurzaamheidsprogramma zouden moeten zijn. Dit door middel van het doorvoeren van een dubbele materialiteitsanalyse waarbij een lijst van mogelijke onderwerpen werd beoordeeld en dit zowel op basis van een financiële materialiteit voor de groep als vanuit een impactsmaterialiteit.

Het resultaat van deze verregaande analyse dient enerzijds om onze huidige duurzaamheidsinitiatieven te evalueren alsook zal deze analyse het uitgangspunt vormen voor de ESRS-normen waarover MIKO zal dienen te rapporteren in het kader van haar CSRD-rapportering.

FINANCIËLE MATERIALITEIT

OUTSIDE-IN Impact van het milieu of maatschappij op Miko

ESG thema's belangrijk vanuit financieel materialiteitsperspectief ESG thema's belangrijk vanuit impact materialiteitsperspectief

IMPACT MATERIALITEIT INSIDE-OUT Impact van Miko op milieu of maatschappij

DUBBELE MATERIALITEIT

Verdere groei PURO koffie

Puro – Amazon River Dolphin Reservaat

Onder impuls van haar Puro koffie, beschermt Miko reeds sinds 2005 regenwouden in een samenwerking met World Land Trust (UK).

Door deze continue ondersteuning worden ondertussen reeds 22 Puro regenwoud reservaten beschermd in 13 koffieproducerende landen, in totaal goed voor 2.026 voetbalvelden.

In 2023 werd het Amazon River Dolphin Reservaat, gelegen in het Ecuadoriaanse Amazonegebied, toegevoegd aan de reservaten die dankzij Puro beschermd worden.

Een volledig overzicht en achtergrondinformatie omtrent de reservaten die ondertussen beschermd worden door de samenwerking tussen World Land Trust en PURO is terug te vinden op volgende website: www.purocoffee.com

Frontrunners Fairtrade Award

In oktober 2023 ontving Miko de Fairtrade Frontrunner Award ontvangen in de categorie Fairtrade Premium. Miko Coffee Service haalde de hoogste Fairtrade premie op in de internationale markt als Belgisch bedrijf. Meer concreet verwijst dit naar de additionele som die per ton Fairtrade grondstoffen aan de coöperatie wordt betaald. Daarnaast behaalden we een 7 de plaats (als eerste koffiebrander) binnen de Fairtrade premie die binnen België werd gegenereerd. Een verwezenlijking waar we zeker even trots op zijn.

Dit bevestigt onze vooraanstaande positie op de Fairtrade wereldmarkt met onze Puro Fairtrade Coffee. Het is bovendien een mooie erkenning voor onze jarenlange inspanningen om Fairtrade en Puro op de kaart te zetten. Vandaag is het Puro merk één van de trekkers van het Fairtrade label en daar zijn we heel erg trots op.

Maas (NL) sluit zich aan bij het UNGC

Maas (NL) kon in december 2023 met trots aankondigen dat het zich heeft aangesloten bij de United Nations Global Compact (UNGC), een initiatief van de Verenigde Naties dat duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen bevordert. Het UNGC is s 'werelds grootste netwerk van duurzame organisaties dat zich focust op mensenrechten, arbeid, milieu en corruptiebestrijding.

Door dit initiatief ook formeel te onderschrijven committeert MAAS zich aan de principes van het ondersteunen van de UN Sustainable Development Goals. Met de MAAS programma's IMPACT@ORIGIN, IMPACT@SOCIAL en IMPACT@FOOTPRINT wil MAAS elke dag verder blijven bijdragen en een impact maken.

ECOVADIS – ERKENNING

Zowel MAAS (NL) als MIKO Coffee Service NV (BE) werd positief geëvalueerd in het kader van een ECOVADIS sustainability rating, en dit met een Platinum score voor MAAS (NL) en een Silver score voor Miko Coffee Service (BE).

Opstart windturbine

September 2023 stond in het teken van een uitzonderlijke gebeurtenis in de geschiedenis van onze groep…

Duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen staan al jaren bovenaan op onze strategische prioriteitenlijst… en de opstart van een eigen MIKO windturbine op de site waar de toekomstige koffiebranderij van MIKO gelokaliseerd zal zijn is dan ook een mooi hoogtepunt van deze groene visie.

Technische details NORDEX N117

Tiphoogte:	192 meter
Maximale diameter wieken:	117 meter
Maximale hubhoogte:	134 meter
Vermogen:	3,7 Megawatt

Miko koffie gebrand door wind – "best practice in duurzaam branden"

Miko Koffie stapt in een flagship onderzoeksproject met het in Duitsland gevestigde PROBAT, wereldwijd marktleider voor koffiebranderijen en machines. Het doel is om koffie elektrisch te branden met de windturbine van Miko. Het zal wereldwijd de eerste in zijn soort zijn. De brander wordt ook compatibel met waterstoftechnologie.

Expertteams van PROBAT en Miko bundelen hun krachten om te komen tot best practice op het gebied van duurzaam branden. Duitse engineering en Belgische gastronomische verfijning zullen de gouden combinatie zijn om het perfecte kopje koffie te creëren uit een branderij die wordt aangedreven door een windturbine in de nieuwe fabriek van Miko. In tegenstelling tot de bestaande elektrisch aangedreven specialty koffiebranders zal dit vlaggenschip meerdere tonnen koffie per uur kunnen branden, waarbij gebruik wordt gemaakt van 100% groene windenergie.

Miko Koffie heeft er altijd naar gestreefd een koploper te zijn op het gebied van duurzame ontwikkeling. CO2-reductie was altijd de kern van haar strategie. Uit de inkomsten van haar duurzame koffiemerk Puro kocht Miko zo'n 750.000.000 m2 regenwoud aan, en dit aantal blijft groeien. Regenwouden staan bekend als 'de longen van de aarde' en absorberen talloze tonnen CO2.

PROBAT is niet alleen koploper op het gebied van engineering, duurzaam bedrijfsbeheer in al zijn aspecten is ook een integraal onderdeel van de bedrijfsstrategie. Het kan al jaren volledig elektrisch aangedreven modellen aanbieden. Nu wil Probat nog een flinke stap verder zetten en de uitdaging aangaan om een koffiebranderij te creëren die door wind kan worden aangedreven. Erg complex, omdat het research team een uitgebreid multifactorieel AI-gebaseerd Energy Management System (energiebeheersysteem) zal moeten ontwikkelen.

PROBAT werkt al jaren aan het vervangen van fossiele brandstoffen. Na de introductie van elektrisch aangedreven specialty branders, ontwikkelde het bedrijf zijn gepatenteerde waterstofcompatibele brandertechnologie. Het goede nieuws is dat de nieuwe brander van Miko op waterstof kan worden aangepast, een belangrijke troef zodra de aanvoerroutes van waterstof efficiënter worden.

"We zijn bijzonder trots om de krachten te bundelen met PROBAT aan dit zeer boeiende project. Als een meer dan 200 jaar oud bedrijf willen we voorop blijven lopen, ons voorbereiden op de volgende generaties en ons steentje bijdragen aan alle uitdagingen waarmee Moeder Aarde te maken zal krijgen."

Frans Van Tilborg

MIKO AANDEEL – BEURSINFORMATIE

GEGEVENS MIKO AANDEEL (IN EURO)	02-04-2024	2023	2022	2021	2020	2019
Hoogste Koers t/m 31/12 (t/m 02/04 in 2024)	59,60	91,60	109,00	124,00	110,00	122,00
Laagste Koers t/m 31/12 (t/m 02/04 in 2024)	47,00	52,00	84,20	94,50	88,00	103,00
Koers op 31/12 (per 02/04 in 2024)	59,60	56,00	90,00	102,50	98,50	107,00
Beurskapitalisatie per 31/12 (per 02/04 in 2024	74M EUR	70M EUR	112M EUR	127M EUR	122M EUR	132M EUR
Aantal aandelen per 31/12		1.242.000	1.242.000	1.242.000	1.242.000	1.242.000

Beursnotering

De aandelen van MIKO NV zijn sinds 1998 genoteerd op Euronext (Brussels), met dubbele fixing. De code van het aandeel is MIKO (ISIN CODE: BE0003731453).

MIKO Corporate Website

De MIKO Corporate Website (www.mikogroup.be) omvat een omvangrijke investor relations sectie. In die zin speelt deze website een belangrijke rol op het vlak van communicatie vanwege MIKO omtrent financiële informatie en corporate governance gegevens naar haar stakeholders toe.

Beurskapitalisatie

Op 31 december 2023 bedroeg de beurskapitalisatie van MIKO 69.552.000 EUR.

Evolutie van het MIKO aandeel

De grafiek op de volgende pagina geeft een beeld van de evolutie van de koers van het MIKO aandeel over de periode 01/01/2023 tot 31/12/2023 in vergelijking met de prestaties van de BEL 20 index over diezelfde periode.

Evolutie van de koers van het aandeel Miko NV vergeleken met de prestaties van de BEL20 Price Index over 2023.

Corporate Governance Charter

MIKO past de Corporate Governance Code 2020 toe als referentiecode, overeenkomstig artikel 3:6 §2 WVV en het Koninklijk Besluit van 12 mei 2019 houdende de aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen.

In de loop van 2020 heeft de Raad van Bestuur, na grondige evaluatie, het Corporate Governance Charter van MIKO herwerkt om het in lijn te brengen met de bepalingen van de herziene Corporate Governance Code 2020.

Het (herwerkte) Charter is integraal beschikbaar op de corporate website van de groep via www.mikogroup.be en beschrijft de krijtlijnen van het corporate governance beleid van MIKO, alsook de interne reglementen van de Raad van Bestuur, het Auditcomité, het Benoemings- & Remuneratiecomité en het Exploitatiecomité (EXCO).

In dit onderdeel van het jaarverslag wordt een uiteenzetting gegeven van de feitelijke toepassingen van het (herziene) MIKO Corporate Governance Charter gedurende boekjaar 2023.

Governance structuur

Bij de herwerking van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap naar aanleiding van de inwerkingtreding van de Corporate Governance Code 2020, heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap – na evaluatie – geconcludeerd dat de monistische governance structuur in de zin van artikel 7:85 en volgende WVV het meest aangewezen blijft voor de verdere werking van de Vennootschap.

Vermelde monistische governancestructuur bestaat uit:

• (i) de Raad van Bestuur van de Vennootschap, die bevoegd is om alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap behoudens diegene waarvoor volgens de wettelijke bepalingen de algemene vergadering bevoegd is;
• (i) het uitvoerend management van de Vennootschap zoals verder in het Corporate Governance Charter van MIKO en dit jaarverslag toegelicht onder de term "EXCO".

Minstens éénmaal om de 5 jaar zal de Raad van Bestuur de gekozen governance structuur (her)evalueren, en dit aldus voor het eerst in 2025.

Indien naar aanleiding van dergelijke (her)evaluatie zou blijken dat de gekozen governance structuur niet langer het meest geschikt is voor de werking van de Vennootschap, dan zal de Raad van Bestuur aan de algemene vergadering van de Vennootschap een alternatieve governance structuur voorstellen

Kapitaal & Aandelen

Algemeen

Het kapitaal van MIKO NV is verdeeld in 1.242.000 aandelen zonder vermelding van waarde, en is volledig volstort. Er bestaan geen statutaire beperkingen op de overdracht van de aandelen. De Vennootschap heeft geen winstbewijzen, obligaties, converteerbare obligaties of warrants uitgegeven.

Door de de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap dd. 23 mei 2023, werd besloten om een loyauteitsstemrecht in te voeren in de statuten van de vennootschap, met name het toewijzen van een dubbel stemrecht voor die aandelen die ten minste 2 jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap zijn ingeschreven.

Transparantiekennisgevingen

Overeenkomstig artikel 6 en volgende van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten op een gereglementeerde markt, en overeenkomstig artikel 8 van de statuten van Miko NV, is iedere aandeelhouder wiens deelneming de drempelwaarden van 3%, 5% of een veelvoud van 5% over- of onderschrijdt, verplicht hiervan kennis te geven aan de Vennootschap en aan de FSMA.

De Vennootschap ontving in 2023 transparantiekennisgevingen vanwege FMR LLC Fidelity, Stichting Administratiekantoor OKIM, Imko Holding NV en De Wilg GCV, allen als gevolg van aanpassing in stemrechten als gevolg van de opname van de loyauteitsstem in de statuten van de Vennootschap door de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap per 23 mei 2024.

Referentieaandeelhouder

De referentieaandeelhouder van de Vennootschap is nog steeds de familie Michielsen, die in 1801 begon met het branden en verkopen van koffie. Na de beursgang in 1998 heeft de familie Michielsen nog 55% van de aandelen in bezit gehouden, dewelke onder invloed van de loyauteitsstem 68% van de stemrechten in de Vennootschap vertegenwoordigen. Deze aandelen zijn ondergebracht in de Stichting Administratiekantoor (STAK) naar Nederlands recht OKIM en Imko Holding, een NV naar Belgisch recht. Op balansdatum bezaten STAK OKIM en Imko Holding NV gezamenlijk 687.000 aandelen, zoals blijkt uit de aandeelhouderstructuur hieronder.

De Vennootschap staat krachtens een overeenkomst met STAK OKIM en Imko Holding NV in voor de betaling van de beheers- en werkingskosten van STAK OKIM. Bovendien verzorgt de Vennootschap de boekhouding van Imko Holding NV. De kosten die hieraan verbonden zijn bedragen ca. 5.000 EUR per jaar. Gelet op het geringe belang van deze overeenkomst in verhouding tot het netto-actief van de Vennootschap, is artikel 7:97 WVV niet van toepassing. De Vennootschap heeft een leningovereenkomst afgesloten met Imko Holding NV Het totale ontleende bedrag bedroeg op balansdatum 675.000 EUR. In 2014 werd de procedure van (toenmalig) artikel 524 Wetboek van Vennootschappen toegepast in het kader van de toenmalige verlenging van de lening.

Aandeelhouderstructuur

Situatie op 15 april 2024 zoals gekend aan de Vennootschap:

Aandeelhouder	% aandelen	% stemrechten
STAK OKIM	31,55%	39,56%
Imko Holding NV De Wilg GCV	23,76% 4,30%	28,79% 5,39%

Het totaal aantal stemrechtverlenende aandelen uitgegeven door de Vennootschap bedraagt 1.242.000. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedraagt ten gevolge van de loyauteitsstem 1.980.980.

Inkoop Eigen Aandelen

Op de Buitengewone Algemene Vergadering van 23 mei 2023 werd besloten om over te gaan tot hernieuwde toekenning van de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur van MIKO NV om, onder onvermelde modaliteiten over te gaan tot verwerving van eigen aandelen overeenkomstig artikel 7:215 WVV.

• a) om, voor een termijn van 5 jaar die ingaat op de datum van de bekendmaking van de statutenwijziging, binnen de wettelijk bepaalde grenzen, ongeacht op of buiten de beurs, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, aandelen van de vennootschap, winstbewijzen van de vennootschap of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is, met als vergoeding de gemiddelde slotkoers van het effect van de vennootschap over de laatste 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de inkoop verminderd met 20 procent als minimumvergoeding en verhoogd met 10 procent als maximumvergoeding;
• b) om, voor een termijn van 3 jaar die ingaat op de datum van de bekendmaking van de statutenwijziging, ongeacht op of buiten de beurs, rechtstreeks of onrechtstreeks, effecten van de vennootschap te verkrijgen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng, of om het even welke andere wijze van verkrijging) of te vervreemden (door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder bezwarende titel)) voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te vermijden dat de vennootschap een ernstig dreigend nadeel zou lijden. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de verkrijging of vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
• c) om, rechtstreeks of onrechtstreeks, aandelen van de vennootschap te vervreemden (door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder bezwarende titel)) door middel van een aanbod tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

MIKO NV heeft in de loop van het boekjaar 2023 geen eigen aandelen ingekocht, en bezat aldus op 31 december 2023 dan ook geen eigen aandelen. 35

Vermeldingen in het kader van artikel 34 van het KB dd. 14 november 2007

Kapitaalstructuur

Er zijn geen verschillende categorieën aandelen. Voor meer informatie en voor de aandeelhoudersstructuur, zie eerder in dit hoofdstuk.

Overdrachtsbeperkingen

Er bestaan geen statutaire beperkingen op de overdracht van de aandelen.

Bijzondere zeggenschapsrechten

Volgens artikel 14 van de statuten van MIKO NV heeft de Stichting Administratiekantoor OKIM een exclusief recht tot voordracht van kandidaten voor de meerderheid van de bestuursmandaten, zolang zij rechtstreeks of onrechtstreeks 25,1% van de aandelen van de Vennootschap bezit. Voor het overige zijn aan de effecten geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden.

Aandelenplan werknemers

Er bestaan geen aandelenplannen voor werknemers waarvan de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend.

Aandeelhoudersovereenkomsten

Voor zover aan de Vennootschap bekend, bestaan er geen aandeelhoudersovereenkomsten die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten of van de uitoefening van het stemrecht.

Bevoegdheden van het bestuursorgaan

De Raad van Bestuur heeft in het algemeen de taken en bevoegdheden die hem door of krachtens het WVV zijn toegekend.

In de statuten en door diverse besluiten van de Algemene Vergadering zijn aan Raad van Bestuur uitgebreide bevoegdheden toegekend inzake inkoop van eigen aandelen zoals eerder vermeld in dit hoofdstuk. Verder werden aan de Raad van Bestuur nog volgende bevoegdheden toegekend in het kader van beschermingsconstructies. De Raad van Bestuur van MIKO NV maakte in 2023 van geen van beide machtigingen gebruik.

a) De Raad van Bestuur van MIKO NV werd gemachtigd door de Buitengewone Algemene Vergadering dd. 23 mei 2023 om, in geval van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, bij toepassing van het toegestane kapitaal, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen onder de voorwaarden zoals bepaald in artikel 7:202 WVV.

Contractuele bepalingen inzake controlewijziging

Voor zover de Vennootschap partij zou zijn bij overeenkomsten die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle na een openbaar overnamebod, is de Raad van Bestuur van oordeel dat deze overeenkomsten ofwel van ondergeschikt belang zijn ofwel van zodanige aard zijn dat de openbaarmaking ervan de Vennootschap ernstig zou schaden.

36

Beperkingen aan het stemrecht

Overeenkomstig artikel 7:24 WVV, verleent artikel 10 van de statuten de Raad van Bestuur het recht om de uitoefening van de rechten verbonden aan een aandeel te schorsen indien het aandeel aan meerdere eigenaars toebehoort, totdat één persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen.

Voor het overige bestaan geen statutaire beperkingen aan de uitoefening van het stemrecht. Voor de regels met betrekking tot het uitoefenen van het stemrecht, verwijzen wij graag naar het publieke Corporate Governance Charter van MIKO NV.

Regels voor benoeming van bestuurders en statutenwijzigingen

Voor de benoeming en vervanging van bestuurders: zie het luik Benoemings – en remuneratiecomité van dit verslag. De statuten bevatten geen bijzondere regels met betrekking tot de wijziging ervan. De wettelijke regels zoals vastgelegd in artikel 7:153 WVV en volgende zijn van toepassing.

Vergoedingen ingeval van afvloeiing n.a.v. een openbaar overnamebod

Er zijn tussen de Vennootschap en haar dochtervennootschappen enerzijds, en de bestuurders of werknemers van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen anderzijds, geen overeenkomsten afgesloten die in specifieke vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt. De normale regels voor de beëindiging van de bestuurders- resp. arbeidsovereenkomsten zullen in voorkomend geval van toepassing zijn. Zie hiervoor de specifieke secties hieromtrent in het remuneratieverslag.

b) In overeenstemming met artikel 7:198 WVV en volgende, heeft de Buitengewone Algemene Vergadering dd. 23 mei 2023 besloten om over te gaan tot verlenging van de bevoegdheid toegekend aan de Raad van Bestuur, gerelateerd aan artikel 6bis van de statuten van de Vennootschap, om, in één of meerdere malen, het geplaatst maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan dat maatschappelijk kapitaal, of om onder dezelfde voorwaarden converteerbare obligaties uit te geven. Deze bevoegdheid mag eveneens gebruikt worden voor kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties of van warrants waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen, en kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van de reserves.

2. Raad van Bestuur en haar comités

2.1 Samenstelling van de Raad van Bestuur

Voorzitter (niet-uitvoerend) Gedelegeerd Bestuurder

Niet- Uitvoerende Bestuurders Uitvoerende Bestuurders Kristof Michielsen Karl Hermans

Bart Wauters Frans Van Tilborg

Onafhankelijke Bestuurders Cynthia Van Hulle

Martha1966 BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Bruynooghe) Beau Noir BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Demeyere)

De Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap is Dhr. Bart Wauters.

De hierboven vermelde onafhankelijke bestuurders beantwoorden aan de onafhankelijkheidscriteria zoals voorgeschreven door de desbetreffende bepalingen van het WVV. Bestuurders Frans Van Tilborg, Karl Hermans, Kristof Michielsen en Bart Wauters hebben familiale banden.

De samenstelling van de Raad van Bestuur van Miko NV voldoet aan de verplichtingen inzake genderdiversiteit zoals vervat in artikel 7:86 WVV.

MIKO NV benoemt de leden van haar Raad van Bestuur gebruikelijk voor een termijn van 6 jaar, waardoor zij afwijkt van de bepalingen van artikel 5.6 van de Corporate Governance Code waar een maximumtermijn van 4 jaar voorgeschreven wordt.

MIKO NV is van mening dat deze afwijking verantwoord blijft gezien dit de leden van de Raad van Bestuur toelaat om de werkwijze van MIKO grondiger te leren kennen en – daardoor – hun mandaat op de meest doeltreffende wijze uit te kunnen voeren. De achterliggende intentie van de Code wordt door MIKO NV wel gerealiseerd door ervoor te zorgen dat de helft van de mandaten iedere 3 jaar ten einde komt.

De secretaris van de Raad van Bestuur is Dhr. Philip Wouters.

2.2 Werking van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur vergaderde in 2023 7 keer.

Hieronder wordt een overzicht gegeven van de aanwezigheden van de respectievelijke leden van de Raad van Bestuur:

	20/03	20/04	23/05	19/06	18/09	23/10	11/12
Bart Wauters	V	V	V	V	V	V	V
Frans Van Tilborg	V	V	V	V	V	V	V
Kristof Michielsen	V	V	V	V	V	V	V
Karl Hermans	V	V	V	V	V	V	V
Cynthia Van Hulle	V	V	0	V	V	V	V
Martha1966 BV	V	V	V	V	V	V	V
Beau Noir BV	V	V	0	V	V	V	V

Gedurende de verschillende sessies van de Raad van Bestuur tijdens 2023 werden volgende onderwerpen behandeld:

• vaststelling jaarrekening 2022, goedkeuring jaarverslag 2022, voorstel persbericht en voorstel tot winstverdeling;
• halfjaarcijfers per 30/06, voorstel persbericht;
• tussentijdse verkoop en financiële resultaten;
• bespreking investeringsprojecten;
• bespreking overnameopportuniteiten;
• Bespreking project nieuwe branderij
• bespreking en goedkeuring van het budget en de strategie.

Verder brachten de voorzitters van de adviserende comités na elke vergadering verslag uit aan de voltallige Raad van Bestuur en deden zij de nodige aanbevelingen.

Er waren in 2023 geen ongebruikelijke transacties tussen de bestuurders en MIKO NV, noch lopende rekeningen of zekerheidsstellingen van MIKO NV aan of ten voordele van deze personen. Er deden zich geen belangenconflicten voor in de zin van artikelen 7:96 of 7:97 WVV.

2.2 Auditcomité & Benoemings- en Remuneratiecomité

Auditcomité

Het Auditcomité van MIKO is per 15 april 2024 samengesteld als volgt:

Voorzitter Auditcomité (onafhankelijk) Cynthia Van Hulle

Lid Auditcomité (onafhankelijk) Beau Noir BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Demeyere)

Lid Auditcomité (onafhankelijk)

Martha1966 BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Bruynooghe)

Alle leden van het Auditcomité hebben voldoende ervaring op vlak van finance, boekhouding en audit.

Het Auditcomité vergaderde 4 maal in 2023. Alle leden van het Auditcomité waren telkens aanwezig. Volgende onderwerpen werden besproken:

• Bespreking jaar- en halfjaarresultaten;
• Risk management en interne controlesystemen;
• Risicomatrix;
• Voorstelling auditplan van de commissaris voor 2023;
• Externe leningen Miko Group;

Benoemings- en Remuneratiecomité

MIKO opteert om gebruik te maken van de mogelijkheid om het benoemingscomité en het remuneratiecomité samen te voegen in één gezamenlijk Benoemings- en Remuneratiecomité ("Remco").

Het Benoemings- en Remuneratiecomité van MIKO is per 20 april 2023 samengesteld als volgt:

Voorzitter Remco (onafhankelijk)

Martha1966 BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Bruynooghe)

Lid Remco (onafhankelijk)

Beau Noir BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Demeyere)

Lid Remco (niet-uitvoerend)

Bart Wauters

Alle leden van het Remco hebben voldoende ervaring op vlak van HR, personeelszaken en remuneratie.

Het Remco vergaderde 2 maal in 2023. Alle leden waren steeds aanwezig.

Volgende onderwerpen werden besproken:

• Bespreking functieverhogingen en uitbreidingen, alsook verhoging van de vergoeding van directie/EXCO, kaderleden en staffuncties in België;
• Bespreking verloning international management;
• Toekenning van aandelenopties;
• Samenstelling van het EXCO;
• Evaluatie en samenstelling Raad van Bestuur

Evaluatie

De werkwijze van de evaluatie van de bestuursorganen en de individuele leden van de Raad van Bestuur wordt door MIKO vastgelegd in het intern reglement van het Remco.

De werking van de Raad van Bestuur wordt driejaarlijks geëvalueerd met het oog op haar doeltreffendheid. Deze evaluatie werd voor het laatste in 2021 doorgevoerd.

Volgende thema's komen hierbij aan bod: de omvang van de Raad van Bestuur, de algemene werking van de Raad van Bestuur, de manier waarop vergaderingen worden voorbereid, de bijdrage van ieder individueel lid van de Raad van Bestuur aan haar werkzaamheden, de aanwezigheid en betrokkenheid van iedere individuele bestuurder bij vergaderingen en besluitvorming, de samenstelling op vlak van noodzakelijke expertise op de diverse terreinen die relevant zijn voor MIKO. Deze evaluatie laat verdere optimalisatie toe van de Raad van Bestuur van MIKO. Het Remco brengt van deze evaluatie een gemotiveerd verslag uit aan de Raad van Bestuur.

De werking en prestaties van de CEO van MIKO worden minstens éénmaal per jaar door het Remco besproken. De CEO is hier zelf niet bij aanwezig.

Periodiek evalueren de Raad van Bestuur, het Auditcomité en het Remco hun eigen interne reglementen. Eventuele voorstellen tot verbetering kunnen vervolgens voorgelegd worden aan de Raad van Bestuur.

3. Uitvoerend Management

Exploitatiecomité ("EXCO")

Het dagelijks bestuur van de groep wordt waargenomen door de CEO, Frans van Tilborg, die hierbij wordt bijgestaan door het uitvoerend management (EXCO) dat frequent samenkomt.

Het EXCO tekent de strategie uit, bepaalt de doelstellingen en legt deze voor ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur. Daarnaast volgt het EXCO de resultaten van de activiteiten van de diverse dochtervennootschappen nauwgezet op, stelt het de budgetten op en bereidt het de jaarrekening voor.

Er waren in 2023 geen ongebruikelijke transacties tussen de leden van het EXCO en MIKO NV of een andere vennootschap van de groep, noch lopende rekeningen of zekerheidsstellingen van MIKO NV of een andere vennootschap van de groep aan of ten voordele van (één van) deze personen.

Verder beschikken de grootste dochtervennootschappen binnen de groep over eigen managementteams die regelmatig vergaderen omtrent de dagelijkse werking van de lokale organisatie en over de concrete uitwerking van de beslissingen van het EXCO.

Dagelijkse leiding dochtervennootschappen

Situatie per 15 april 2024:

Het EXCO van MIKO is per 15 april 2024 samengesteld als volgt:

Frans Van Tilborg, CEO

Karl Hermans, Managing Director SAS Groep

Evy Verhulst, CFO

Dirk Hermans, Director Purchase

Stijn Michielsen, Director Export – Green Coffee

Katelijne Vos, HR Director

Herman Braeken, ICT Director

Philip Wouters, General Counsel

Land	Entiteit	Dagelijkse leiding
BE	Miko Coffee Service NV	Frans Van Tilborg
BE	SAS NV	Karl Hermans
NL	Miko Koffie Service BV	Koen van Zon
NL	Maas International Holding BV	Wouter Fijnaut
NL	TIN Tea Import Network BV	Maikel Cornelissen
FR	Miko Café Services SAS	Olivier Plot
UK	Miko Coffee Ltd	Adrian Stagg
DE	Miko Kaffee GmbH	Frank Schellenberger
DK	Miko Coffee ApS	Michael Schiedel
DK	Freehand Coffee Company	Michael Schiedel
SE	Kaffekompaniet Din Pauspartner AB	Anders Sjogren
SE	Smiling Faces AB	Anders Sjogren
NO	Kaffebryggeriet A/B	Bard Aune
AU	Beverage Marketing Autstralia Pty Ltd	Gary Newcome
CZ	Miko Kava s.r.o.	Martin Fikota
SK	Miko Kava s.r.o.	Radko Reseta

4. Interne Controle & Risicobeheer

1. Algemeen

In het kader van de normale bedrijfsvoering is de Groep blootgesteld aan een aantal risico's die ertoe kunnen leiden dat de doelstellingen niet of slechts gedeeltelijk worden behaald. Het beheersen van deze risico's is een kerntaak van ieder lid van het management op zijn of haar terrein.

Om het management hierin bij te staan heeft de Groep een geheel van risicobeheers- en interne controlesystemen opgezet. Deze systemen zijn qua opzet gebaseerd op de principes van het COSO II-model.

Hierna worden in het kort de belangrijkste componenten van deze systemen en de meest relevante risico's besproken.

2. Controleomgeving

De controleomgeving wordt voornamelijk beheerst door de bedrijfscultuur en de managementstijl. Het op elkaar afstemmen van de organisatiestructuur, de risicobereidheid en het vastleggen van verantwoordelijkheden moet ertoe bijdragen dat bewust met risico's en risicobeheer wordt omgegaan.

3. Toezichtsorganen

De Raad van Bestuur houdt toezicht op de goede werking van de risicobeheer- en interne controlesystemen via het Auditcomité. Het Auditcomité steunt hierbij op informatie die enerzijds door de externe auditor en anderzijds door het management wordt verstrekt. Zesmaandelijks worden de uitgevoerde werkzaamheden en hun resultaten met het Auditcomité besproken.

4 Risicobeheer binnen MIKO

Om tot een gestructureerde en systematische beheersing van de bedrijfsrisico's te komen, heeft de Groep sinds 2010 een op Enterprise Risk Management (ERM) gebaseerde aanpak en methodologie ontwikkeld en ingevoerd.

Doelstelling

Het is de bedoeling om enerzijds de risico's waaraan de Groep is blootgesteld te inventariseren, op te volgen en te beheersen en anderzijds het risicobewustzijn te vergroten, in de eerste plaats bij de leidinggevenden van de Groep. Geleidelijk aan dienen zij deze attitude verder uit te rollen naar de rest van de organisatie.

Proces en methodologie

De belangrijkste risico's verbonden aan de activiteiten van de Groep worden weergegeven in vijf categorieën:

• strategische risico's, zoals klant- en leveranciersrisico's, acquisities en besteding van beschikbare middelen
• operationele risico's, zoals mensen en organisatie, IT, productie, knowhow, capaciteit en fraude
• financiële risico's, zoals kapitaalstructuur, financiële markten (rente, grondstoffen, valuta) en financiële rapportering
• juridische risico's, zoals veranderende wetgeving, contracten en soft law
• externe risico's, zoals natuurrampen, politieke situaties, brand en terreurdaden

Om de geïdentificeerde risico's op een consistente wijze van een risicoscore te voorzien, werden schalen uitgewerkt voor "waarschijnlijkheid" enerzijds en "impact" anderzijds. Aan de hand van deze twee schalen wordt een risicomatrix opgesteld, waarin de risico's opgedeeld worden volgens hun ernst (hoog, middelmatig en laag).

De hoge risico's worden van een risicorespons voorzien, dit is een actieplan om de risicoscore beneden de toelaatbare tolerantiegrens te brengen. De middelmatige en lage risico's worden verder gemonitord. Alle risico's worden opgenomen in een risicoregister en worden driemaandelijks besproken door het EXCO.

Belangrijkste risico's van de Miko Groep

Strategische risico's

Risico's inzake prijzen op onze grondstoffenmarkten

Voor de operationele activiteiten bestaat het gevaar dat stijgende grondstofprijzen slechts gedeeltelijk of helemaal niet kunnen worden doorgerekend aan onze klanten. Binnen de koffiedivisie kan aan deze situatie niet volledig verholpen worden, aangezien MIKO geen marktleider is, zijn marktaandeel moet beschermen en slechts kan volgen wat de marktleiders doen. Het is daarom vooral belangrijk om goed geïnformeerd te zijn over wat de concurrentie doet in de verschillende markten en om hierop snel te reageren. Verder kan een structurele toename van thuiswerk – in de nasleep van de COVID-19 pandemie – een risico betekenen voor de groep.

Risico's met betrekking tot klanten en leveranciers

Het economisch klimaat zorgt voor een verhoogd kredietrisico. De Groep beperkt dit risico door een veelvuldige screening van alle belangrijke klanten en leveranciers, in combinatie met het toepassen van kredietlimieten.

Financiële risico's

Risico's inzake financiële rapportering

Onjuiste rapportering kan een impact hebben op het aandeel van MIKO. Aangezien het resultaat van de Groep bepaald wordt door de resultaten van de groepsvennootschappen, besteedt de Groep veel aandacht aan de interne rapportering. Voor elke juridische entiteit worden jaarlijks budgetten opgemaakt inzake te verwachten resultaat, te verwachten cash flow en investeringsbehoeften. Maandelijks rapporteren de lokale verantwoordelijken aan het Exploitatiecomité op groepsniveau, waarbij steeds de vergelijking wordt gemaakt met de budgetten op het vlak van resultaat, cashpositie en gerealiseerde investeringen. Op regelmatige basis worden de buitenlandse entiteiten bezocht teneinde de door hen aangeleverde gegevens te controleren. De aangeleverde resultaten worden op elke vergadering van de Raad van Bestuur door het management gepresenteerd en toegelicht.

Valutarisico

Een beperkt deel van de transacties gebeurt in andere valuta dan EURO. Het betreft hier voornamelijk transacties in PLN en GBP. Gezien de geringe omvang en impact maakt de Groep geen gebruik van afgeleide financiële producten om dit risico in te dekken.

Liquiditeits- en renterisico's

De liquiditeitspositie van de Groep wordt dagelijks opgevolgd door het management. Daarnaast wordt dit risico in voldoende mate beheerst door gebruik te maken van gespreide financieringsbronnen. De aangetrokken externe financieringen worden centraal beheerd en in de mate van het mogelijke afgesloten voor een termijn die gelijk is aan de duur van het project waarvoor de financiering wordt aangegaan.

Operationele risico's

Risico's inzake mensen en organisatie

Het plots wegvallen van mensen in sleutelfuncties vormt voor de Groep een risico. Dit wordt opgevangen door het up-to-date houden van de individuele functiekaarten, waarin de verschillende taken van elk personeelslid beschreven staan en waarin wordt aangegeven wie binnen de organisatie kan instaan voor vervanging op korte termijn.

Risico's inzake IT

Storingen in de IT-systemen (cybersecurity) kunnen voor MIKO ernstige gevolgen hebben. Om de continuïteit van de gegevensverwerking veilig te stellen zijn backupsystemen voorzien.

Juridische risico's

Risico's verbonden aan productaansprakelijkheid

MIKO verzekert zich tegen risico's van productaansprakelijkheid en recalls. Daarnaast worden uitgebreide kwaliteitscontroles uitgevoerd op producten bestemd voor de verkoop.

Externe risico's

Risico's verbonden aan brand, natuurrampen, …

De Groep sluit hiervoor verzekeringspolissen af en besteedt bovendien veel aandacht aan interne opleidingen inzake brandveiligheid en preventie.

Risico's verbonden aan stroomuitval

Het al dan niet aangekondigd uitvallen van de stroomvoorziening houdt voornamelijk risico's in voor de productievestigingen van de Groep. Het management neemt maatregelen om de impact ervan te beperken, onder meer door de installatie van noodgeneratoren.

5 Controleactiviteiten

Analyses door het uitvoerend management

Maandelijks worden de gerealiseerde resultaten vergeleken met de door de Raad van Bestuur goedgekeurde budgetten. Naast de financiële indicatoren wordt hierbij tevens de situatie inzake personeelsbeleid en -opleiding geëvalueerd en worden de veranderende marktsituaties besproken, evenals nieuwe opportuniteiten en bedreigingen.

Gegevensverwerking

Om in de hele organisatie een coherente en doorzichtige gegevensverwerking te bekomen, behoort het tot de strategie van MIKO om op termijn al haar vestigingen op eenzelfde IT-platform te brengen.

Fysieke controles

Op regelmatige tijdstippen worden fysieke controles gedaan. Zo worden gedurende het jaar meerdere voorraadcontroletellingen georganiseerd. Tevens worden de buitenlandse entiteiten meermaals bezocht om na te gaan of de door hen verstrekte informatie overeenstemt met de werkelijke situatie.

6 Informatie en communicatie

Bij elke vergadering wordt de nodige aandacht besteed aan verslaggeving, alsmede aan de vraag aan wie deze verslaggeving moet worden bezorgd. Hierdoor kan de juiste informatie of de afgesproken actie op een efficiënte manier door de Groep stromen. Tevens maakt de Groep gebruik van grote TV-schermen waarop naast de missie en de waarden van de Groep ook operationele en financiële gegevens worden bekendgemaakt.

7 Sturing

Het Auditcomité van MIKO voert besprekingen met het uitvoerend management met betrekking tot de financiële verslaggeving en gaat na in welke mate het uitvoerend management tegemoet komt aan de aanbevelingen van de externe auditor.

3. Remuneratiebeleid

De Vennootschap hanteert een remuneratiebeleid (het "Remuneratiebeleid") in overeenstemming met artikel 7:89/1 WVV (zijnde de implementatie in Belgisch recht van EU RL 2017/828 dd. 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2m007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft ("SRDII").

In overeenstemming met SRDII werd vermeld Remuneratiebeleid door de Algemene Vergadering van de Vennootschap goedgekeurd op 25 mei 2021.

Het Remuneratiebeleid zal (minstens) om de 4 jaar opnieuw ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering worden voorgelegd, dan wel eerder in geval van materiële wijzigingen.

Het goedgekeurde Remuneratiebeleid van de Vennootschap is integraal beschikbaar op haar corporate website.

4. Remuneratie leden Raad van Bestuur

De remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur van Vennootschap gebeurt in overeenstemming met de relevante bepalingen zoals opgenomen in het Remuneratiebeleid.

Voor wat betreft boekjaar 2023 ontving elk lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap een forfaitaire vergoeding van 13.000 EUR. Aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap wordt een bijkomende vergoeding van 2.000 EUR toegekend.

5. Remuneratie van de CEO

Dhr. Frans Van Tilborg, CEO van de Miko Groep, heeft een zelfstandig statuut. De remuneratie van de CEO over boekjaar 2023 is in overeenstemming met de relevante bepalingen zoals opgenomen in het Remuneratiebeleid en bestaat uit volgende onderdelen:

	Dhr. Frans van Tilborg (CEO)
(i)	Vaste Vergoeding	327.904,12 EUR	Inclusief sociale bijdrage
(ii)	Variabele vergoeding	78.027,80 EUR
	(waaronder 2023 doelst. EBITDA en resultaat na bel. – 15%)
(iii)	Variabel (5Y CAGR)	0 EUR
(iv)	Bijdrage inzake Pensioen - & Invaliditeitsverzekering	111.031,85 EUR
(v)	Voordelen in Natura	21.684,85 EUR	Gebruik wagen, gsm, etc

Bijkomende nota's:

• (1) De variabele vergoedingen onder punt (ii) en (iii) van bovenstaand overzicht zijn lager dan één vierde van de totale remuneratie en dienen bijgevolg niet gespreid te worden in de tijd zoals bepaald in artikel 7:91 WVV;
• (2) De overeenkomst met de CEO voorziet, ingeval het mandaat beëindigd wordt op initiatief van de Vennootschap, in de uitbetaling van een beëindigingsvergoeding gelijk aan 4 maanden loon per schijf van 5 jaar in dienst van MIKO, met een maximum van 18 maanden loon. Dergelijke beëindigingsvergoeding was reeds voorzien in de zelfstandige samenwerkingsovereenkomst met Frans Van Tilborg vóór diens benoeming tot CEO.

6. Remuneratie van Uitvoerende Bestuurders

Dhr. Karl Hermans is lid van de Raad van Bestuur van Miko NV, doch is daarnaast eveneens operationeel actief binnen de Vennootschap (uitvoerende bestuurder) en lid van het EXCO van de Vennootschap.

In overeenstemming met de bepalingen van artikel 7:89/1 WVV wordt hieronder dan ook een overzicht gegeven van de remuneratie op individueel niveau. Dhr. Karl Hermans heeft een zelfstandig statuut, en zijn respectievelijke remuneratie over boekjaar 2023 is in overeenstemming met de relevante bepalingen zoals opgenomen in het Remuneratiebeleid en bestaat uit volgende onderdelen:

	Dhr. Karl Hermans
(i)	Vaste Vergoeding	204.251,13 EUR	Inclusief sociale bijdrage
(ii)	Variabele vergoeding (2023 doelst. EBITDA en resultaat na bel. – 15%)	46.522,40 EUR
(iii)	Bijdrage inzake Pensioen - & Invaliditeitsverzekering	32.083,00 EUR
(iv)	Voordelen in Natura	11.936,89 EUR	Gebruik wagen, gsm, etc

Bijkomende nota's:

(1) De variabele vergoeding onder punt (ii) van bovenstaand overzicht is lager dan één vierde van de totale remuneratie en dienen bijgevolg niet gespreid te worden in de tijd zoals bepaald in artikel 7:91 WVV;

(2) De overeenkomst met de Dhr. Karl Hermans voorziet, ingeval het mandaat beëindigd wordt op initiatief van de Vennootschap, in de uitbetaling van een beëindigingsvergoeding gelijk aan 4 maanden loon per schijf van 5 jaar in dienst van MIKO, met een maximum van 18 maanden loon. Dergelijke beëindigingsvergoeding was reeds voorzien in de zelfstandige samenwerkingsovereenkomst met Dhr. Karl Hermans vóór diens benoeming.

7. Remuneratie van de leden van het uitvoerend management (EXCO)

De leden van het EXCO hebben een zelfstandig statuut of leveren hun prestaties via een managementvennootschap. De respectievelijke remuneratie van de leden van het EXCO over boekjaar 2023 is in overeenstemming met de relevante bepalingen zoals opgenomen in het Remuneratiebeleid en bestaat uit de onderdelen zoals hiernaast opgelijst (gezamenlijk, en met uitsluiting van de vergoedingen toegekend aan Dhr. Frans Van Tilborg (CEO) en Dhr. Karl Hermans (Uitvoerend Bestuurder) van de Vennootschap).

	EXCO
(i)	Vaste Vergoeding	1.139.740,96 EUR	Inclusief sociale bijdrage
(ii)	Variabele vergoeding (waaronder 2023 doelst. EBITDA en resultaat na bel. Tss 9% – 15%)	154.817,02 EUR
(iii)	Bijdrage inzake Pensioen - & Invaliditeitsverzekering	44.276,14 EUR
(iv)	Voordelen in Natura	13.294,85 EUR	Gebruik wagen, gsm, etc

Bijkomende nota's:

• (1) De variabele vergoedingen onder punt (ii) van bovenstaand overzichten zijn lager dan één vierde van de totale remuneratie en dient bijgevolg niet gespreid te worden in de tijd zoals bepaald in artikel 7:91 WVV;
• (2) De overeenkomsten met de betrokken personen voorziet, ingeval het mandaat beëindigd wordt op initiatief van de Vennootschap, in de uitbetaling van een beëindigingsvergoeding gelijk aan 4 maanden loon per schijf van 5 jaar in dienst van MIKO, met een maximum van 18 maanden loon. Dergelijke beëindigingsvergoeding was reeds voorzien in de zelfstandige samenwerkingsovereenkomsten met de respectievelijke personen voor hun respectievelijke benoemingen.

8. Aandelenopties

(i) Uitoefeningen in 2023

Tijdens boekjaar 2023 werden geen aandeelopties uitgeoefend door leden van het EXCO.

Onderstaande niet-uitgeoefende aandelenopties waarop ingetekend werd door leden van het EXCO zijn in 2023 komen te vervallen:

Lid EXCO	Aantal
Frans Van Tilborg	1.000
Dirk Hermans	1.000
Karl Hermans	1.000
Katelijne Vos	500

(ii) Toekenningen in 2023

In boekjaar 2023 werden op volgende aandeelopties ingetekend door de leden van het EXCO:

Toekenning aandeelopties Miko NV	12/2023	12/2023
Uitoefenperiode	2027-2028	2027-2030
Uitoefenprijs	55,5 EUR	55,5 EUR
Frans Van Tilborg		0	1.000
Dirk Hermans		0	1.000
Karl Hermans		0	1.000
Stijn Michielsen		0	0
Katelijne Vos		0	1.000
Herman Braeken		0	0
Philip Wouters		0	1.000
Evy Verhulst		0	1.000

EVOLUTIE REMUNERATIE VERSUS BEDRIJFSRESULTATEN
MIKO GROEP FINANCIELE RESULTATEN	2019	2020	2021	2022	2023
TURNOVER	224.608.641.46	195.136.104.77	146.336.964.00	267.309.645,17	289.797.134.24
verschil jaar/jaar (%)	7,01%	-13,12%	-25,01%	82,67%	8,41%
EBITDA	29.988.336,00	30.534.539,83	63.339.085,00	26.101.173,14	30.030.724,62
verschil jaar/jaar (%)	17,27%	1,82%	107,43%	-58,79%	15,06%
NETTO	7.097.240,01	5.972.116,29	46.558.980,00	-584.858,06	2.200.382,09
verschil jaar/jaar (%)	-23,24%	-15,85%	679,61%	-101,26%	476,22%
REMUNERATIE VAN NIET-UITVOERENDE BESTUURDE	2019	2020	2021	2022	2023
Totale remuneratie	89.750,00	72.500,00	93.000,00	80.000,00	80.000,00
verschil jaar/jaar (%)	6,42%	-19,22%	28,28%	-13,98%	0,00%
Aantal niet-uitvoerende bestuurders	9	1	1	6	б
REMUNERATIE CEO	2019	2020	2021	2022	2023
Totale jaarlijkse remuneratie (EUR)	426.941,96	460.187,05	419.213,59	456.541,18	538.648,62
verschil jaar/jaar (%)	-6,58%	7,79%	-8,90%	8,90%	17,98%
REMUNERATIE BESTUURSCOMITE	2019	2020	2021	2022	2023
Totale jaarlijkse remuneratie (EUR)		479.936,07		249.059,09	294.793.43
verschil jaar/jaar (%)					18,36%
Aantal uitvoerende bestuurders		2		1	1
REMUNERATIE EXCO	2019	2020	2021	2022	2023
Totale jaarlijkse remuneratie (EUR)	1.348.296,52	690.189,62	1.325.617,78	1.117.855,81	1.352.128,97
verschil jaar/jaar (%)	-12,49%	-48,81%	92,07%	-15,67%	20,96%
Aantal leden EXCO	6	3	б	6	б
GEMIDDELDE REMUNERATIE /FTE WERKNEMER (1)	2019	2020	2021	2022	2023
Gemiddelde werknemerskost per FTE (EURO)	43.610,26	40.886,65	32.543,54	52.439.99	53.536,99
verschil jaar/jaar (%)	13,44%	-6,25%	-20,41%	61,14%	2,09%

(1) De gemiddelde beloning van werknemers wordt berekend op basis van "lonen en directe sociale voordelen", inclusief voordelen in natura, gedeeld door het aantal werknemers per jaar.

(2) Conform Belgische vennootschapsrecht, communiceert Miko NV de beloningsratio van de CEO-vergoeding versus de laagste FTE werknemersvergoeding bij Miko NV. De loonverhouding voor 2023 bedraagt 10,82.

Visie & Beleid

Eén van de pijlers van de strategie van MIKO heeft betrekking op haar werknemers, die beschouwd worden als de belangrijkste succesfactor voor de Groep. De achterliggende visie in het beleid dat MIKO voert inzake diversiteit is te herleiden naar het principe dat elke medewerker beschikt over een eigen unieke combinatie van kenmerken en talenten, sommige zichtbaar, andere minder zichtbaar.

Omgaan met die verscheidenheid betekent het optimaal benutten van dergelijk individuele kenmerken, talenten, achtergronden en ervaring binnen de Groep, met het verder ontplooien ervan als doel.

Voor wat betreft de Raad van Bestuur, het EXCO en de managementteams van de grootste dochterondernemingen binnen de MIKO Groep, wordt toegezien op een evenwichtige samenstelling van deze organen opdat deze voldoende diversiteit kennen inzake opvattingen, specifieke deskundigheid, ervaring en kennis nodig ter evaluatie van de operationele en financiële werking van de vennootschappen binnen de Groep, de mogelijke lange termijn risico's en de opportuniteiten die zich voordoen binnen de Groep. Daarnaast wordt eveneens aandacht geschonken door MIKO inzake diversiteit op gebied van gender en leeftijd.

MIKO baseert zich in het kader van de hieraan gerelateerde aanstellingen enkel op objectieve criteria gerelateerd aan specifieke kennis, verwezenlijkingen en ervaring van de desbetreffende betrokken personen. In die zin worden aanwerving – en/of benoemingsprocedures binnen MIKO enkel gebaseerd op vermelde objectieve criteria, zonder enige vorm van discriminatie op het gebied van geslacht, leeftijd, ras, burgerlijke staat, handicap, seksuele voorkeur, geloofsovertuigingen of politieke meningen.

Resultaat van het Beleid (per 15 april 2024)

Raad van Bestuur

Conform de bepalingen van artikel 7:86 WVV is ten minste één derde van de leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap van een ander geslacht dan de overige leden.

EXCO

Management Teams

Diversiteit inzake de managementteams van de grootste dochtervennootschappen binnen de groep, zijnde Miko Koffie NV, Miko Coffee Service NV, Maas International Holding BV en Sas NV.

8. Onderzoek & Ontwikkeling 10. Commissaris

MIKO deed in 2023 slechts beperkte uitgaven in onderzoek en ontwikkeling.

9. Belangrijke gebeurtenissen na

einde boekjaar

Er deden zich geen noemenswaardige belangrijke gebeurtenissen voor na het einde van het boekjaar 2023.

11. Garanties

MIKO NV heeft een garantie verleend aan de volgende entiteiten teneinde hen toe te laten gebruik te maken van de vrijstelling om hun jaarlijks financieel verslag te laten auditeren, zoals toegelaten onder

Secties 479A en 479C van de Companies Act 2006 in het Verenigd Koninkrijk:

• Miko Coffee Ltd
• Miko Coffee South West Ltd
• Cornish Coffee Company Ltd
• Miko Coffee (Scotland) Ltd
• Ethical Direct Ltd

Artikel 2:403 Nederlands Burgerlijk Wetboek:

• Miko Koffie Service BV

12. Bijkantoren

De Vennootschap heeft geen bijkantoren.

Op de Algemene Vergadering van 24 mei 2022 werd Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de Heer Ronald Van den Ecker, benoemd tot commissaris van de Vennootschap voor een periode van 3 jaar, lopende tot de Algemene Vergadering van 2025.

Voor de controle van de jaarrekening van MIKO NV werd aan de commissaris een ereloon van 31.800 euro betaald.

Voor de controle van de jaarrekeningen van de dochtervennootschappen werd aan de commissaris een ereloon van in totaal 138.560 euro betaald.

Er werden geen uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is.

13. Waarderingsregels

De Raad van Bestuur bevestigt dat de waarderingsregels die in de toelichting bij de jaarrekening zijn opgenomen, correct en verantwoord zijn. In de huidige omstandigheden zal de onderneming met de bestaande relevante factoren vermoedelijk een winst blijven realiseren, waardoor de continuïteit van de onderneming gewaarborgd is.

14. Financiële instrumenten

De Vennootschap maakt geen gebruik van financiële instrumenten in een mate die van betekenis is voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat.

RESULTATEN EN VOORSTEL TOT RESULSTAATSBESTEMMING

De Raad van Bestuur van MIKO NV stelt aan de Algemene Vergadering volgende resultaatsbestemming voor:

Statutair resultaat 2023	2.698.018,22 EUR
Overgedragen resultaat 2022	342,11 EUR
Toevoeging aan de beschikbare reserves	375.000,00 EUR
Vergoeding van het kapitaal	2.322.540,00 EUR
Brutodividend per aandeel	1,87 EUR
Nettodividend per aandeel	1,31 EUR
Over te dragen saldo	320,33 EUR

De Raad van Bestuur stelt voor aan de Algemene Vergadering om over het jaar 2023 een dividend te betalen van EUR 1,87 bruto per aandeel.

Wij verzoeken de Algemene Vergadering van MIKO NV dit jaarverslag en de jaarrekening over het boekjaar 2023 goed te keuren en de bestuurders en de commissaris kwijting te verlenen.

Opgesteld te Turnhout op 15 april 2024

Karl Hermans Frans Van Tilborg Bestuurder Gedelegeerd Bestuurder

CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY Verklaring Niet Financiële Informatie

MIKO NV's geconsolideerde verklaring met betrekking tot de vereiste openbaarmakingen toepasselijk op Miko NV op basis van artikel 3:6, §4 WVV werd opgenomen in een apart Corporate Social Responsibility Rapport ("CSR Rapport").

Vermeld CSR Rapport wordt tegelijkertijd met de openbaarmaking van dit jaarverslag, aan het publiek ter beschikking gesteld via de Corporate Social Responsibilty sectie van MIKO's corporate website (www.mikogroup.be), en bevat een overzicht van het beleid gevoerd door MIKO met betrekking tot de impact van de activiteiten van haar activiteiten inzake werkgelegenheid, sociale en milieu aangelegenheden, respect voor mensenrechten, anti-corruptie en omkoping.

MIKO's beleid inzake dit onderwerp kan als volgt samengevat worden:

a) MIKO is geëngageerd om haar activiteiten op dergelijke wijze te ontplooien dat deze een positieve invloed hebben op werknemerschap, sociale en milieu aangelegenheden. Met dit doel, en als resultaat van dit beleid heeft MIKO verschillende projecten geïdentificeerd die het wenst te steunen met betrekking tot deze topics.

De kernprojecten in dit kader zijn:

• Planet Bescherming van Regenwoud;
• Planet Energieconsumptie;
• Society positieve ondersteuning van diverse projecten;
• People het creëren van een veilige werkomgeving

De inhoud van dit rapport bevat een overzicht van dergelijke projecten en de huidige status ervan.

b) MIKO is geëngageerd om haar activiteiten op een ethische wijze te ontplooien, hoewel we erkennen dat er zich in het kader van onze bedrijfsuitvoering bepaalde risico's kunnen voordoen inzake mensenrechten, corruptie, omkoping en andere daaraan gerelateerde aspecten. Om onze werknemers en partners duidelijk te informeren omtrent deze risico's, heeft MIKO een overzicht of ethische code gepubliceerd met duiding aangaande de voornaamste elementen omtrent deze problematiek en de mogelijke risico's waarmee men geconfronteerd zou kunnen worden in het kader van onze bedrijfsactiviteiten. Deze code is eveneens publiek beschikbaar op de corporate social responsibility sectie van onze corporate website via www. mikogroup.be.

Een integraal overzicht van de inspanningen geleverd door MIKO in het kader van haar CSR programma gedurende boekjaar 2023, alsook de key prestatie indicatoren die MIKO zichzelf heeft vooropgesteld na te streven gedurende de volgende jaren, zijn integraal terug vinden in het MIKO's CSR Rapport 2023 zoals beschikbaar via de corporate social responsibility sectie van MIKO's corporate website op www.mikogroup.be

In het kader van haar CSR programma heeft MIKO een aantal doelstellingen geselecteerd uit de 17 Sustainable Development Goals zoals vastgelegd onder de supervisie van de Verenigde Naties in 2015. De reeds bestaande initiatieven binnen MIKO inzake duurzaamheid en maatschappelijke verantwoordelijkheid werden gestructureerd en gehergroepeerd rond dergelijke UN Sustainable Development Goals:

Binnen MIKO hebben we onze inspanningen omtrent deze doelstellingen vertaald naar onderstaande pijlers van ons CSR beleid.

OVERZICHT EU TAXONOMIE

Juridische basis

Dit onderdeel van dit jaarverslag over boekjaar 2023 heeft betrekking op de rapportering van Miko in het kader van Verordening (EU) 2020/852 van het Europese Parlement en de Raad van 18 juni 2020 betreffende de totstandbrenging van een kader ter bevordering van duurzame beleggingen en tot wijziging van Verordening (EU) 2019/2088 (de "Taxonomie Verordening"); en (ii) gedelegeerde verordeningen van de Commissie tot verdere aanvulling en invulling van de Taxonomie Verordening (de "Gedelegeerde Verordeningen").

In Artikel 9 van de Taxonomieverordening worden de volgende zes milieudoelstellingen vastgelegd:

• 1. Mitigatie van klimaatverandering
• 1. Adaptatie aan klimaatverandering
• 1. Het duurzaam gebruik en de bescherming van water en mariene hulpbronnen
• 1. De transitie naar een circulaire economie
• 1. De preventie en bestrijding van verontreiniging
• 1. De bescherming en het herstel van de biodiversiteit en ecosystemen

In het kader van de Gedelegeerde Verordeningen heeft de EU verder een catalogus gepubliceerd van economische activiteiten die in aanmerking komen voor deze doelstellingen.

Indien een specifieke economische activiteit valt onder de respectievelijke voorwaarden zoals opgenomen in een Gelegeerde Verordening wordt deze beschouwd als "Taxonomy-Eligible", zoniet als "Taxonomy non-eligible".

Voor rapportering in 2023 moet voor de eerste twee milieudoelstellingen het aandeel van de economische activiteiten die in aanmerking komen voor de Taxonomie en die zijn afgestemd op de Taxonomie in omzet, kapitaaluitgaven (CapEx) en operationele uitgaven (OpEx) worden vermeld. Bovendien moet voor de overige vier milieudoelstellingen het aandeel van de voor de Taxonomie in aanmerking komende economische activiteiten in de omzet, kapitaaluitgaven (CapEx) en operationele uitgaven (OpEx) worden vermeld.

Taxonomie & MIKO

Op basis van de Taxonomie Verordening, en meer specifiek op basis van artikel 8 van de Taxonomie Verordening, alsook op basis van de Gedelegeerde Verordeningen, heeft MIKO haar activiteiten als koffiegroep gescreend om na te gaan in welke mate haar activiteiten op basis van de Gedelegeerde Verordening dienen beschouwd te worden als "Taxonomy Eligible" dan wel als "Taxonomy non-eligble".

Vermelde screening is gebeurd met het oog op de core business en economische activiteiten van MIKO als koffiegroep, zijnde het leveren van goederen en diensten aan haar cliënteel op basis waarvan omzet wordt gegenereerd voor MIKO als groep. In die zin werd in vermelde screening abstractie gemaakt van onderliggende activiteiten zoals bv. transport naar klanten, gezien deze volledig accessoir zijn aan de core activiteiten van MIKO en aldus geen aparte omzet genereren.

Conclusie

Als conclusie van bovenstaande analyse overheen onze groep, dient te worden geconcludeerd dat de activiteiten van MIKO dienen te worden beschouwd als Taxonomy non-eligible activiteiten.

Als gevolg van bovenvermelde conclusie en gezien de economische activiteiten van onze groep niet beschouwd worden als Taxonomy-Eligible onder de Gedelegeerde Verordening, is het deel van de omzet binnen onze groep gerelateerd aan Taxonomy Eligible activiteiten aldus nul. Hetzelfde geldt in die zin dan eveneens voor OPEX en CAPEX.

Taxonomie KPI Definiëring

De definitie van de kritische prestatie-indicatoren ("KPI") wordt bepaald in overeenstemming met de bepalingen opgenomen in bijlage I van de Gedelegeerde Verordening ter aanvulling van de Taxonomie Verordening.

Omzet KPI

De omzet-KPI wordt gedefinieerd als het aandeel van economische activiteiten die voor de taxonomie in aanmerking komen, in onze totale omzet (teller) gedeeld door de netto-omzet (noemer). De noemer van de omzet-KPI is gebaseerd op onze geconsolideerde omzet zoals gepresenteerd in onze geconsolideerde resultatenrekening.

Met betrekking tot de teller hebben we geen activiteiten geïdentificeerd die in aanmerking komen voor taxonomie, zoals hierboven uitgelegd.

CapEx-KPI

De CapEx-KPI is gedefinieerd als de voor de taxonomie in aanmerking komende CapEx gedeeld door onze totale CapEx. De totale CapEx (noemer) bestaat uit toevoegingen aan materiële en immateriële activa tijdens het boekjaar vóór waardeverminderingen, afschrijvingen en eventuele herwaarderingen, met inbegrip van die welke voortvloeien uit opwaarderingen en bijzondere waardeverminderingen, voor het desbetreffende boekjaar en exclusief veranderingen in de reële waarde. De noemer omvat ook toevoegingen aan materiële en immateriële activa die voortvloeien uit bedrijfscombinaties en leaseovereenkomsten.

Aangezien we geen economische activiteiten hebben geïdentificeerd die in aanmerking komen voor taxonomie, registreren we voor de teller geen CapEx met betrekking tot activa of processen die verband houden dergelijke economische activiteiten.

OpEx-KPI

De OpEx-KPI wordt gedefinieerd als de voor de taxonomie in aanmerking komende OpEx gedeeld door onze totale OpEx. De totale OpEx (noemer) omvat directe niet-geactiveerde kosten in verband met onderzoek en ontwikkeling, maatregelen voor de renovatie van gebouwen, leaseovereenkomsten van korte duur, onderhoud en reparatie, en alle andere directe uitgaven in verband met het dagelijkse onderhoud van materiële vaste activa door de onderneming of door derden waaraan activiteiten zijn uitbesteed die nodig zijn voor een continu en doeltreffend functioneren van dergelijke activa.

Aangezien we geen economische activiteiten hebben geïdentificeerd die in aanmerking komen voor taxonomie, registreren we voor de noemer geen OpEx met betrekking tot activa of processen die verband houden dergelijke economische activiteiten.

Taxonomie KPI's voor de periode eindigend per 31 december 2023

Aangezien geen van onze omzetgenererende activiteiten onder de Gedelegeerde Verordeningen vallen, is het aandeel van de omzet die in aanmerking komt voor de Taxonomie in onze totale omzet 0%.

Bijgevolg zijn de gerelateerde CapEx en OpEx ook 0%.

Wij erkennen dat de Gedelegeerde Verordening (EU) 2021/2178 van de Commissie van 6 juli 2021 (hierna de Verordening genoemd) tevens vereist dat de in artikel 8, leden 1 en 2, van Verordening (EU) 2020/852 bedoelde informatie, zoals gespecificeerd in bijlage I bij de Verordening, in tabelvorm wordt bekendgemaakt aan de hand van de modellen zoals in bijlage II van de Verordening is bepaald. Gezien het feit dat de meeste velden echter leeg of nul zouden zijn, presenteren we voor de duidelijkheid voor onze lezers alle vereiste informatie zoals in de vereenvoudigde tabelvorm hieronder.

De gedetailleerde informatie en gegevenstabellen zoals opgelegd door de Taxonomie Verordening worden toegevoegd als bijlage bij dit jaarverslag.

M EUR	Totaal	Aandeel van voor Taxonomie in aanmerking komende (niet-afgestemde) economische activiteiten (in %)	Aandeel van op de Taxonomise afgestemde economische activiteiten (in %)	Aandeel van niet voor de Taxonomie in aanmerking komende activiteiten (in %)
OMZET	289,8	0%	0%	100%
CAPEX	40,3	0%	0%	100%
OPEX	26,3	0%	0%	100%

Bovenstaand overzicht neemt niet weg dat de groep in 2023 CAPEX investeringen heeft gedaan die gerelateerd zijn aan de mitigatie van klimaatverandering voor een totaalbedrag van 4M EUR gerelateerd aan voorafbetalingen gedaan in het kader van de ontwikkeling van de toekomstige koffiebrander dewelke elektrisch aangedreven zal zijn door de windturbine van Miko.

De Vennootschap verricht geen activiteiten in verband met kernenergie of fossiel gas.

	Geconsolideerde jaarrekening (IFRS) 57
1.	Algemene informatie 58
2.	Alternatieve prestatiemaatstaven 59
3.	Geconsolideerde resultatenrekening 61
4.	Geconsolideerde balans 63
5.	Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen 64
6.	Geconsolideerd kasstroomoverzicht 65
7.	Waarderingsregels 66
8.	Segmentinformatie 83
9.	Bijlagen bij de geconsolideerde resultatenrekening 84
10.	Bijlagen bij de geconsolideerde balans 90
11.	Verantwoordelijkheidsverklaring 116
12.	Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap MIKO N.V. over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 117
	Statutaire jaarrekening Miko N.V 124
	Bijlagen Taxonomie	129
	Notities 132
	Adressen 134
	Financiële kalender 2024/2025 136

1. Algemene informatie

MIKO N.V. en haar dochtervennootschappen (samen de MIKO Groep genoemd) produceren en verdelen koffieproducten aan de professionele gebruiker. De productievestigingen bevinden zich in België.

De maatschappelijke zetel van MIKO N.V. bevindt zich te Steenweg op Mol 177, 2300 Turnhout (België). De Groep stelde per 31 december 2023 1.421 personen te werk, tegenover 1.311 personen eind vorig jaar.

De resultaten werden op 29 maart 2024 publiek gemaakt, na goedkeuring door de Raad van Bestuur op 18 maart 2024. De volledige financiële staten zullen op 25 april 2024 beschikbaar zijn voor de aandeelhouders na goedkeuring door de Raad van Bestuur op 15 april 2024.

De resultaten alsook de dividenduitkering zijn definitief na goedkeuring door de algemene vergadering van MIKO N.V. die zal worden gehouden op 28 mei 2024.

De aandelen van MIKO N.V. zijn genoteerd op Euronext Brussel.

2. Alternatieve prestatiemaatstaven

Alternatieve prestatiemaatstaven zijn maatstaven die Miko hanteert om zijn financiële performantie te meten en op te volgen. Miko beschouwt deze als nuttig voor vele investeerders, analisten en andere geïnteresseerde partijen. De maatstaven worden gebruikt in dit jaarverslag maar zijn niet gedefinieerd in een wet of in algemeen aanvaarde boekhoudprincipes (GAAP).

De Groep neemt deze alternatieve prestatiemaatstaven in haar jaarverslag op naast de maatstaven gedefinieerd door IFRS. Deze niet-IFRS-maatstaven kunnen afwijken van gelijkaardige maatstaven gepresenteerd door andere vennootschappen.

EBIT	Winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten en belastingen
EBITDA	Winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten, belastingen,
	afschrijvingen en waardeverminderingen
Netto financieel	Financiële baten verminderd met financiële lasten
resultaat
Globale brutomarge	Verschil tussen de verkoopprijs en kostprijs van goederen en diensten,
	uitgedrukt in % van de verkopen
Netto schuldgraad	Netto financiële schuld uitgedrukt in % van het eigen vermogen
Solvabiliteit	Solvabiliteit geeft de verhouding weer tussen het vreemd vermogen en
	eigen vermogen op de balans.
Netto financiële schuld	Lange en korte termijn financiële schuld verminderd met de totale
	geldmiddelen
Netto financiële schuld	Netto financiële schuld gedeeld door EBITDA
vs EBITDA
Liquiditeit	De liquiditeit geeft de mate aan waarin een onderneming haar lopende
	betalingsverplichtingen kan voldoen.

Maatstaf	Berekeningswijze	2023	2022
EBIT	Totale opbrengsten + Overige exploitatiebaten + Netto winst op voordelige koop - Totale kosten	289.797 +8.316 +1.554 -293.109 = 6.558	267.309 +4.399 +0 -268.536 = 3.172
EBITDA	EBIT + Afschrijvingen + Voorzieningen en terugname voorzieningen	6.558 +23.617 -144 = 30.031	3.172 +21.782 +1.147 = 26.101
Netto financieel resultaat	Zie 9.5	-2.695	-1.874
Globale brutomarge	(Totale opbrengsten - Kost grond- en hulpstoffen) / Totale opbrengsten	(289.797 - 148.470) / 289.797 =48,77%	(267.309 - 135.911) / 267.309 =49,16%
Netto schuldgraad	(Schulden > 1 jaar + Rentedragende leningen < 1 jaar - Geldmiddelen en kasequivalenten) / Eigen vermogen Zie 1 0.8	(89.395 + 18.080 - 17.679) / 144.903 = 61,97%	(75.036 + 12.524 - 27.938) / 145.090 = 41,09%
Solvabiliteit	Eigen vermogen / Totaal vermogen (balanstotaal)	144.903 / 312.138 =46,42%	145.090 / 287.234 =50,51%
Netto financiële schuld	Rentedragende leningen < 1 jaar + Rentedragende leningen > 1 jaar - Schuld m.b.t. toekomstige overname aandelen - Liquide middelen Zie 10.7 en 1 0.9	18.080 + 60.855 -5.887 -17.679 = 5 5.369	12.524 + 47.127 -8.129 -27.938 = 23.584
Netto financiële schuld vs. EBITDA	Netto financiële schuld / EBITDA	5 5.369 / 30.031 =1,8 4	23.584 / 26.101 =0,90
Liquiditeit	Vlottende activa / Schulden < 1 jaar	108.813 / 77.840 = 1,40	111.768 / 67.108 = 1,67

3. Geconsolideerde resultatenrekening

In duizenden euro	Toelichting	2023	2022
Opbrengsten	9.1	289.797	267.309
Opbrengsten uit de verkoop van goederen		279.729	253.057
Huurinkomsten		9.540	12.744
Winst/verlies van verkopen vaste activa		528	1.508
Overige exploitatiebaten	9.2	8.316	4.399
Winst uit voordelige koop		1.554	0
Totale kosten		-293.109	-268.536
Grond- en hulpstoffen	9.3	-148.470	-135.911
Personeelskosten	9.4	-80.691	-71.599
Afschrijvingen	10.1 - 10.3	-23.617	-21.782
Overige exploitatiekosten	9.2	-40.331	-39.244
Winst uit operationele activiteiten vóór belasting en financieringskosten (EBIT)		6.558	3.172
Netto financieel resultaat	9.5	-2.695	-1.874
Financiële baten		91	40
Financiële lasten		-2.786	-1.914
Winst vóór belastingen		3.863	1.298
Vennootschapsbelasting	9.6	-1.416	-1.603
Nettowinst van de verdergezette activiteiten		2.447	-305
Resultaat niet-verdergezette activiteiten
Nettowinst van de Groep		2.447	-305
Toerekenbaar aan minderheidsbelangen		-247	-280
Toerekenbaar aan aandeelhouders van MIKO		2.200	-585
Gewone winst per aandeel, Toerekenbaar aan aandeelhouders van MIKO (in euro)	10.15	1,77	-0,47
Verwaterde winst per aandeel, toerekenbaar aan aandeelhouders van MIKO (in euro)	10.15	1,80	-0,47
Gewone winst per aandeel, niet-verdergezette activiteiten	10.15
Verwaterde winst per aandeel, niet-verdergezette activiteiten	10.15

Geconsolideerde staat van het totaalresultaat

In duizenden euro	Toelichting	2023	2022
Nettoresultaat van de Groep van het boekjaar		2.447	-305
Overige elementen van het totaalresultaat die naar de resultatenrekening kunnen worden overgeboekt in volgende periodes
Omrekeningsverschillen	7.24.1	-479	-2.597
Overige elementen van het totaalresultaat die niet naar de resultatenrekening kunnen worden overgeboekt in volgende periodes
Overige baten en lasten na belastingen (niet reclasseerbaar naar resultaat)		0	0
Totaalresultaat voor de periode		1.968	-2.902
Toerekenbaar aan aandeelhouders Miko		1.721	-3.182
Toerekenbaar aan minderheidsbelangen		247	280

Belastingen werden rechtstreeks opgenomen in het niet gerealiseerde resultaat, dit was geen materieel bedrag.

4. Geconsolideerde balans

In duizenden euro	Toelichting	2023	2022
ACTIVA		312.138	287.233
Vaste Activa		203.325	175.465
Materiële vaste activa	10.1	69.925	56.224
Gebruiksrecht materiële vaste activa	10.1	28.910	22.308
Goodwill	10.2	90.466	79.862
Immateriële vaste activa	10.3	7.934	9.282
Uitgestelde belastingvorderingen	10.12	5.361	5.530
Handels- en overige vorderingen op meer dan één jaar	10.4	729	2.259
Vlottende activa		108.813	111.768
Voorraden	10.5	42.455	40.381
Handels- en overige vorderingen op minder dan één jaar	10.6	48.679	43.449
Geldmiddelen en kasequivalenten	10.7	17.679	27.938

PASSIVA		312.138	287.233
Eigen vermogen		144.903	145.089
Totaal eigen vermogen voor Miko-aandeelhouders		142.487	142.878
Geplaatst kapitaal		5.065	5.065
Reserves en overgedragen resultaat		143.004	142.916
Omrekeningsverschillen		-5.582	-5.103
Minderheidsbelangen		2.416	2.211
Schulden op meer dan één jaar		89.395	75.036
Rentedragende leningen op meer dan één jaar	10.9	60.855	47.127
Verplichtingen inzake personeel	10.11	1.009	1.327
Uitgestelde belastingverplichtingen	10.13	1.767	1.652
Handelsschulden en overige schulden op meer dan één jaar	10.10	24.589	23.767
Langlopende voorzieningen,	10.11	1.175	1.163
Schulden op ten hoogste één jaar		77.840	67.108
Rentedragende leningen op ten hoogste één jaar	10.9	18.080	12.524
Te betalen belastingen en sociale zekerheidsschulden	10.10	13.523	12.288
Handels- en overige schulden op ten hoogste één jaar	10.10	46.237	42.296

5. Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

In duizenden euro	Kapitaal	Reserves1 en overgedragen resultaten	Omrekenings verschillen	Minderheids belangen	Totaal
Balans op 01/01/2023	5.065	142.916	-5.103	2.211	145.089
Resultaat van de periode	0	2.200	-479	247	1.968
Winst van het boekjaar		2.200		247	2.447
Niet-gerealiseerde resultaten			-479		-479
Waardering opties					0
Schuld mbt toekomstige overname van aandelen²		1.135			1.135
Dividend gerelateerd aan 2022		-3.254		-35	-3.289
Toename/(afname) aandeel van derden door wijziging deelnameverhouding		7		-7	0
Balans op 31/12/2023	5.065	143.004	-5.582	2.416	144.903
Balans op 01/01/2022	5.065	144.138	-2.506	1.931	148.628
Resultaat van de periode	0	-585	-2.597	280	-2.902
Winst van het boekjaar		-585		280	-305
Niet-gerealiseerde resultaten			-2.597		-2.597
Waardering opties					0
Schuld mbt toekomstige overname van aandelen²		-637			-637
Dividend gerelateerd aan 2021					0
Toename/(afname) aandeel van derden door wijziging deelnameverhouding					0
Balans op 31/12/2022	5.065	142.916	-5.103	2.211	145.089

¹ De reserves bevatten onbeschikbare reserves ten bedrage van 2.996 KEUR in 2023 (2.729 KEUR in 2022).

² Deze post bevat de wijziging in de verwachte te betalen uitoefenprijs van de bestaande minderheidsbelangen, gewaardeerd op basis van de reële waarde van de contractuele verplichtingen.

6. Geconsolideerd kasstroomoverzicht

In duizenden euro	Toelichting	2023	2022
Nettoresultaat van de Groep	3	2.447	-305
Aanpassingen voor:
Resultaat niet-verdergezette activiteiten		0	0
Afschrijvingen	10.1-10.3	23.617	21.782
Andere niet-kaskosten		2.963	-357
Kasstroom uit operationele activiteiten voor wijzigingen in het werkkapitaal		29.027	21.120
Werkkapitaal:
(Toename)/daling handels- en overige vorderingen op meer dan 1 jaar	10.4	1.529	102
(Toename)/daling voorraden	10.5	-779	-6.840
(Toename)/daling handels- en overige vorderingen op minder dan 1 jaar	10.6	-3.772	1.231
Toename/(daling) te betalen belastingen en sociale lasten	10.10	585	-348
Toename/(daling) handels- en overige schulden op meer dan 1 jaar	10.10	248	-283
Toename/(daling) handels- en overige schulden op minder dan 1 jaar	10.10	976	303
Kasstroom uit operationele activiteiten		27.814	15.285
Investeringsactiviteiten: Verwerving participatie na aftrek van liquide middelen	10.2	-12.065	-360
Verkoop participatie na aftrek van liquide middelen		0	0
Aankopen immateriële vaste activa	10.3	-355	-3.884
Aankopen materiële vaste activa	10.1	-26.284	-19.407
Verkopen (im)materiële vaste activa	10.1-10.3	1.313	3.473
Andere	10.1-10.3	0	-48
Kasstroom uit investeringsactiviteiten		-37.391	-20.226
Financiële activiteiten:
Dividenden	5	-3.289	0
Opname van leningen	10.9	20.484	7.764
Aflossing van leningen Omrekeningsverschillen leningen	10.9 10.9	-6.639 -775	-11.283 -118
Aflossing leasing schulden (IFRS 16)	10.9	-7.547	-7.236
Interesten m.b.t. leasing contracten (IFRS 16)	9.5	-960	-675
Financiële baten	9.5
Financiële lasten	9.5	-1.826	-1.239
Kasstroom uit financiële activiteiten		-552	-12.787
Totale kasstroom		-10.129	-17.728
Liquide middelen (kas en bank) begin boekjaar	10.7	27.559	45.287
Kasstroom uit operationele activiteiten		27.814	15.285
Kasstroom uit investeringsactiviteiten		-37.391	-20.226
Kasstroom uit financiële activiteiten		-552	-12.787
Liquide middelen (kas en bank) einde boekjaar	10.7	17.430	27.559

7. Waarderingsregels

7.1.Algemeen

Deze geconsolideerde jaarrekening van MIKO N.V. op 31 december 2023 werd opgesteld overeenkomstig de toepasselijke voorschriften onder IFRS ("International Financial Reporting Standards"), zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Deze normen en interpretaties, zoals aangenomen door de Europese Unie, komen overeen met de normen en interpretaties uitgegeven door de IASB ("International Accounting Standards Board") en van toepassing op 31 december 2023.

De waarderingsregels in dit rapport werden toegepast conform deze in het vorige boekjaar.

De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2023 en zijn goedgekeurd door de EU:

• Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening en IFRS Praktijkverklaring 2: Toelichting van grondslagen voor financiële verslaggeving, van toepassing per 1 januari 2023
• Wijzigingen aan IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: Definitie van schattingen, van toepassing per 1 januari 2023
• Wijzigingen aan IAS 12 Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie, van toepassing per 1 januari 2023
• Wijzigingen aan IAS 12 Internationale belastinghervorming Pillar 2 Modelregels. Deze Pillar 2 modelregels zijn van kracht in bepaalde rechtsgebieden waar de Groep actief is. Echter deze is niet van toepassing op de Groep aangezien de geconsolideerde omzet lager is dan € 750 miljoen.
• Wijzigingen aan IFRS 17 verzekeringscontracten: initiële toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 vergelijkende informatie, van toepassing per 1 januari 2023 (geen invloed voor de Group)
• IFRS 17 verzekeringscontracten, van toepassing per 1 januari 2023 (geen invloed voor de Group)

De nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties die op de datum van publicatie van de jaarrekening van de Groep wel waren gepubliceerd maar nog niet van toepassing waren, worden hieronder toegelicht. De Groep is van plan deze standaarden en interpretaties toe te passen wanneer deze van toepassing worden.

• Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening Classificatie van schulden op korte of lange termijn, van toepassing (de 2020 en 2022 wijzigingen) per 1 januari 2024
• Wijzigingen aan IAS 7 Het Kasstroomoverzicht en IFRS 7 Financiële Instrumenten: Toelichtingen, van toepassing per 1 januari 2024
• Wijzigingen aan IAS 21 De gevolgen van wisselkoerswijzigingen: Gebrek aan inwisselbaarheid, van toepassing per 1 januari 2025 Wijziging aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten: Leaseverplichting in een Sale and Leaseback, van toepassing per 1 januari 2024

7.2.Consolidatieprincipes

De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële gegevens van MIKO N.V. en haar dochterondernemingen.

Dochterondernemingen

Dochterondernemingen zijn entiteiten die door de moedervennootschap worden gecontroleerd. Er bestaat controle wanneer MIKO bij machte is om het financiële en operationele beleid van een onderneming te sturen teneinde voordelen uit haar activiteiten te verwerven.

De Miko Groep zal opnieuw beoordelen of er al dan niet sprake is van zeggenschap over een deelneming als de feiten en omstandigheden aangeven dat een of meer van de zeggenschapselementen zijn gewijzigd.

Daar waar het belang van de Miko Groep minder dan 100 procent bedraagt, wordt het resultaat en elk element van het totaalresultaat toegewezen aan de houders van eigen vermogensinstrumenten van de Groep en de minderheidsbelangen, zelfs wanneer deze laatste een negatief saldo vertonen. Indien nodig worden de grondslagen voor financiële verslaggeving van de dochterondernemingen aangepast om ervoor te zorgen dat de geconsolideerde financiële gegevens uitgewerkt worden volgens uniforme boekhoudregels.

De lijst van de dochterondernemingen van de Miko Groep is opgenomen in punt 10.17.

Schuld met betrekking tot toekomstige overname van aandelen

De Miko Groep heeft putopties toegekend aan derden betreffende minderheidsbelangen in een dochteronderneming, waarbij deze putopties de houders het recht verlenen om een gedeelte van of hun volledige investering in de dochteronderneming te verkopen. Deze financiële verplichting leidt niet tot interestlasten. In overeenstemming met IAS 32 en IFRS 9, wanneer minderheidsbelangen putopties aanhouden die hen het recht geven hun investering te verkopen, wordt een financiële verplichting opgenomen voor de actuele waarde van de verwachte te betalen uitoefenprijs.

Deze financiële verplichting wordt opgenomen onder de overige langlopende verplichtingen. De tegenhanger van deze verplichting zijn de geconsolideerde reserves, die in het eigen vermogen toewijsbaar aan aandeelhouders zijn opgenomen. In 2023 werden de reserves met KEUR 1.135 verhoogd als gevolg van de herwaardering op afsluitdatum van deze financiële verplichtingen. De waarde van het minderheidsbelang wordt apart gewaardeerd.

Deze schuld wordt op het einde van elke rapporteringsperiode aangepast om de wijzigingen in de verwachte te betalen uitoefenprijs van de optie te reflecteren. Als de optie afloopt zonder te zijn uitgeoefend, wordt de verplichting geannuleerd ten laste van de geconsolideerde reserves.

Voor onderstaande minderheidsbelangen bestaat er een putoptie en werd een schuld erkend:

Vennootschap	Minderheidsbelang 2023	Minderheidsbelang 2022
Kaffebryggeriet AS	10%	10%
Miko Kaffee GmbH	20%	20%
Freehand Coffee Company AS	25%	25%
Beverage Marketing Australia (Pty) Ltd	25%	25%
Maas International	8,12%	8,12%
Miko Kava s.r.o. Slovakije	25%	25%

7.3.Gebruik van schattingen

Om de jaarrekeningen op te maken in overeenstemming met IFRS dient het management een aantal inschattingen en hypotheses te maken die een weerslag hebben op de bedragen die in de jaarrekening en de bijlagen worden vermeld.

De inschattingen die op elke rapporteringsdatum worden gemaakt weerspiegelen de bestaande voorwaarden op die data (bijvoorbeeld rentevoeten en buitenlandse wisselkoersen). Hoewel deze inschattingen door het management worden uitgevoerd met maximale kennis van de lopende zaken en van de acties die de Groep zou kunnen ondernemen, kunnen de werkelijke resultaten afwijken van die inschattingen.

De belangrijkste inschatting die een risico inhoudt van aanpassingen van de boekwaarden van activa en verplichtingen binnen het volgende boekjaar is het toetsen van goodwill op waardeverminderingen. Deze inschattingen vereisen het toepassen van hypotheses en parameters zoals toekomstige bedrijfsresultaten en disconteringsvoeten. Zie note 10.2 voor meer info omtrent de toegepaste parameters bij deze toets op bijzondere waardevermindering.

Andere belangrijke schattingen betreffen:

• de waardering van de verplichting met betrekking tot de putopties van minderheidsaandeelhouders (zie ook 7.2)
• de economische levensduur van materiële en immateriële vaste activa. De geschatte economische levensduur, van de activa worden jaarlijks geëvalueerd en aangepast indien nodig.
• De recupereerbaarheid van de fiscale verliezen bij het opzetten van uitgestelde belastingvorderingen. Zie note 10.12 voor meer info omtrent de gehanteerde parameters.

De Raad van Bestuur meent dat voor de veronderstellingen, verwachtingen en prognoses een redelijke basis bestaat, die tot gevolg heeft dat de waardering van de activa en passiva op 31 december 2023 niet significant wordt beïnvloed door deze inschattingen en hypotheses.

7.4.Reële waarde

De financiële activa en schulden worden bij de eerste opname gewaardeerd aan reële waarde. Reële waarde wordt gedefinieerd als het bedrag waarvoor een actief kan worden verkocht in een reguliere transactie tussen marktpartijen op de betreffende waarderingsdatum. De reële waardehiërarchie bestaat uit drie niveaus:

• Niveau 1: De reële waarde wordt bepaald op basis van gepubliceerde noteringen in een actieve markt;
• Niveau 2: Waarderingsmethoden met in de markt waarneembare parameters;
• Niveau 3: Waarderingsmethoden die input betrekken die niet-waarneembaar is in de markt en die een meer dan insignificante impact heeft op de reële waarde van het instrument.

7.5.Wisselkoersen en omrekening vreemde valuta

De rapporteringsvaluta voor de Groep is de euro. Transacties in vreemde valuta worden bij een initiële opname omgerekend volgens de wisselkoers die geldt op de transactiedatum.

De omrekeningsverschillen in het eigen vermogen hebben betrekking op de omrekening van buitenlandse activiteiten waarbij de gehele balans aan slotkoers wordt omgerekend en de resultatenrekening aan gemiddelde koers. Het betreft hier dus entiteiten waarvan de functionele valuta niet de euro is.

Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit een monetaire post die deel uitmaakt van de nettoinvestering van de verslaggevende entiteit in een buitenlandse dochteronderneming, worden opgenomen in de resultatenrekening van de enkelvoudige jaarrekening van de verslaggevende entiteit of in de jaarrekening van de buitenlandse entiteit. In de geconsolideerde jaarrekening worden dergelijke wisselkoersverschillen, die aanvankelijk worden opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten, in het eigen vermogen verwerkt. Ze worden van het eigen vermogen naar de winst of het verlies geherclassificeerd bij afstoting van de netto-investering.

Alle andere wisselkoersverschillen, waaronder de omrekening van de monetaire activa en passiva, worden in de resultatenrekening opgenomen aan slotkoers op de afsluitdatum.

Volgende wisselkoersen zijn gebruikt om de omrekeningen te doen van de entiteiten die niet in euro rapporteren:

	2023		2022
	Gemiddelde jaarkoers	Slotkoers	Gemiddelde jaarkoers	Slotkoers
GBP	1,1497	1,1507	1,1729	1,1275
PLN	0,2201	0,2304	0,2134	0,2136
CZK	0,0417	0,0404	0,0407	0,0415
DKK	0,1342	0,1342	0,1344	0,1345
SEK	0,0871	0,0901	0,0941	0,0899
AUD	0,6139	0,6149	0,6595	0,6372
NOK	0,0875	0,0890	0,0990	0,0951

De fluctuatie in de omrekeningsverschillen als onderdeel van het eigen vermogen, wordt voornamelijk verklaard door de wijziging in de Britse Pond.

7.6.Bedrijfscombinaties en goodwill

Bedrijfscombinaties worden gewaardeerd volgens de overnamemethode op de overnamedatum, zijde de datum waarop de zeggenschap wordt overgedragen naar Miko Groep.

MIKO bepaalt goodwill op de overnamedatum als volgt:

• De reële waarde van de overgedragen vergoeding; plus
• Het opgenomen bedrag voor minderheidsbelangen in de overgenomen onderneming (voor iedere bedrijfscombinatie kiest de Miko Groep of ze de minderheidsbelangen in de overgenomen onderneming waardeert volgens de reële waarde of volgens haar aandeel in de identificeerbare netto activa van de overgenomen onderneming).

Aan de overname gerelateerde kosten die MIKO oploopt in het kader van een bedrijfscombinatie worden in het resultaat genomen in de periode waarin ze zijn gemaakt.

Badwill wordt vastgesteld indien de verwervingsprijs van een nieuwe deelneming lager is dan de waarde van het aandeel van MIKO in de netto actiefwaarde van de nieuwe deelneming. Deze badwill wordt onmiddellijk opgenomen in het resultaat.

7.7.Immateriële vaste activa

De immateriële vaste activa bestaan voornamelijk uit kosten voor merken en licenties en van derden verworven cliënteel.

De immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventuele gecumuleerde waardeverminderingen. De restwaarde van de immateriële vaste activa wordt verondersteld nul te zijn.

De immateriële vaste activa worden lineair afgeschreven over de geschatte economische levensduur van de activa. Deze economische levensduur werd als volgt bepaald:

Rubriek	Duur
Patenten, merken en cliënteel	5-8 jaar
Software	5 jaar

Er zijn geen immateriële vaste activa met een onbeperkte levensduur.

De afschrijvingen van de immateriële vaste activa worden geboekt onder "afschrijvingen" in de resultatenrekening.

7.8.Materiële vaste activa

De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en de gecumuleerde waardeverminderingen. De kostprijs omvat de aankoopprijs vermeerderd met andere rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief op de locatie en in de staat te krijgen die noodzakelijk is om te functioneren op de door het management beoogde wijze.

Als de verschillende onderdelen van een vast actief een verschillende levensduur hebben, worden zij volgens hun respectievelijke levensduur afgeschreven.

De afschrijvingen van een actief starten zodra het klaar is voor zijn bestemd gebruik. De afschrijvingen worden lineair berekend op basis van de geraamde economische levensduur van het actief. Het af te schrijven bedrag betreft de aankoopkosten, verminderd met de restwaarde, indien aanwezig.

Deze economische levensduur werd als volgt bepaald:

Rubriek	Duur	Lineair
Gebouwen	40 jaar	2,50%
Installaties en machines	3 - 10 jaar	33,3% - 10%
Uitrustingsgoederen: koffiemachines	5 - 8 jaar	20% - 12,5%
Uitrustingsgoederen: voertuigen	5 jaar	20%
Uitrustingsgoederen: divers materiaal	3 - 10 jaar	33,3% - 10%

De geschatte economische levensduur, evenals de resterende boekwaarde van de activa worden jaarlijks geëvalueerd en aangepast indien nodig. Terreinen hebben een onbepaalde economische levensduur.

De kosten verbonden aan leningen worden, in lijn met IAS 23, opgenomen in de kostprijs van de materiële vaste activa.

7.9.Bijzondere waardeverminderingen van vaste activa

De Miko Groep beoordeelt jaarlijks of vaste activa een bijzondere waardevermindering vereisen. Dit is het geval wanneer de boekwaarde van de activa hoger ligt dan de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde van een actief is de reële waarde min vervreemdingskosten van een actief of, indien hoger, de bedrijfswaarde ervan.

Bij de bepaling van de bedrijfswaarde worden de geschatte toekomstige kasstromen contant gemaakt, waarbij een verdisconteringvoet voor belasting wordt toegepast die rekening houdt met de huidige marktbeoordelingen van de tijdwaarde van geld en de specifieke risico's van het actief.

De belangrijkste schattingen die worden gemaakt bij de bepaling van de huidige waarde van toekomstige kasstromen hebben betrekking op de keuze van de juiste verdisconteringsvoet, het aantal jaren dat in de kasstroomprognoses wordt betrokken, en de restwaarde van de activa.

MIKO toetst jaarlijks de goodwill op bijzondere waardeverminderingen, of vaker indien gebeurtenissen of veranderende omstandigheden erop wijzen dat de goodwill mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan; dit overeenkomstig IAS 36, "Bijzondere waardevermindering van activa".

7.10. Leasing

Bij het aangaan van een contract moet MIKO beoordelen of het contract een leaseovereenkomst is of bevat. Een contract is of bevat een leaseovereenkomst indien het contract in ruil voor een vergoeding het recht verleent gedurende een bepaalde periode de zeggenschap over het gebruik van een geïdentificeerd actief uit te oefenen.

Miko als leasingnemer

Een lease is een overeenkomst waarbij de controle van het activum naar Miko, als gebruiker, wordt overgedragen. MIKO erkent een gebruiksrecht op materiele vaste activa op het moment van de aanvang van de lease, zijnde de datum waarop het activa beschikbaar is voor gebruik. De gebruiksrechten op

materiële vaste activa worden gewaardeerd aan kostprijs, in mindering van de gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen en worden aangepast aan de herwaarderingen van de lease verplichting. De kostprijs omvat het bedrag van de leaseverplichting, initiële directe kosten en betaalde verplichtingen voorafgaand aan de ingebruikname.

Er werd een lease actief in de balans van 2023 opgenomen voor een bedrag van 28.910 KEUR.

In duizenden euro	Huidige waarde lease activa
Gebouwen/Land	16.182
Wagens	12.382
Overige	346
Totaal	28.910

De categorie gebouwen/land omvat naast land voornamelijk kantoorgebouwen en voorraadmagazijnen. De gemiddelde periode van deze huurcontracten is 10,40 jaar, met een resterende gewogen gemiddelde periode van 3,38 jaar.

De gemiddelde huurperiode voor de grond is 99,08, met een resterende looptijd van 96 jaar. De aangegane huurcontracten bevatten geen convenanten of restricties.

De categorie voertuigen omvatten zowel personenwagens voor woon-werkverkeer als professionele bedrijfsvoertuigen voor het afleveren en servicen van onze goederen. De gemiddelde periode van deze leasecontracten is 5,14 jaar, met een resterende gemiddelde periode van 2,97 jaar. Bij teruggave aan het einde van het contract, wordt een eindberekening gemaakt volgens het aantal gereden kilometers en kan dit voor een variabele meerkost zorgen.

De categorie overige bevat voornamelijk de huur van hijsvoertuigen en kantoormateriaal. De gemiddelde periode van deze leasecontracten is 10,88 jaar, met een resterende gemiddelde periode van 4,21 jaar.

Een gedetailleerd overzicht van de assets waar Miko het gebruiksrecht over heeft onder IFRS 16 is opgenomen in de bijlagen bij de geconsolideerde balans, m.n. sectie 10.1.

Gebruiksrecht op activa/leasing schuld

De leasingschuld wordt gewaardeerd tegen de huidige waarde van de toekomstige leasebetalingen en omvatten:

• Vaste leasebetalingen.
• Variabele leasebetalingen: Miko is in alle landen waarin ze actief is, blootgesteld aan een potentiële toekomstige verhogingen van variabele leasebetalingen op basis van een index die niet zijn opgenomen in de leasingschuld totdat ze van kracht worden; bij aanpassingen aan de

leasebetalingen op basis van een index wordt de leasingschuld opnieuw beoordeeld en wordt ook het gebruiksrecht op activa aangepast.

• Bedragen die naar verwachting door de onderneming verschuldigd zullen zijn onder restwaardegaranties.
• De uitoefenprijs van een aankoopoptie als de onderneming redelijk zeker is dat die optie uitgeoefend zal worden.
• Betalingen van boetes voor het beëindigen van de lease, als het redelijk zeker is dat de onderneming de optie tot beëindiging van de overeenkomst zal uitoefenen.

De leasingschulden worden verdisconteerd tegen de impliciete rentevoet in de huurovereenkomst. Indien de impliciete rentevoet niet bepaald kan worden, worden leasingschulden verdisconteerd tegen de marginale rentevoet. De gewogen gemiddelde interestvoet bedroeg 3,64%. Leasebetalingen worden verdeeld tussen de terugbetaling van de hoofdsom en interestkosten. De interestkosten komen ten laste van het resultaat over de leaseperiode om een constante periodieke rentevoet te produceren over het resterende saldo van de schuld voor elke periode.

Het gebruiksrecht op activa is bij de eerste opname gelijk aan de leasingschuld en wordt lineair afgeschreven over de termijn van de lease. Het gebruiksrecht wordt in de balans opgenomen onder een aparte rubriek van de vaste activa.

Miko maakt gebruik van een aantal praktische uitzonderingen.

• Leases die initieel voor een periode van minder dan 12 maanden werden aangegaan worden gezien als korte termijn leases en werden niet opgenomen in de berekening
• Geleasde activa die een waarde van minder dan 5.000 euro hebben, werden uit de berekening gelaten.

Een groot aantal van de leases bevat opties tot verlenging of beëindiging. Bij de bepaling van de leasingtermijn wordt rekening gehouden met alle feiten en omstandigheden die tot de economische beslissing tot uitoefenen of niet uitoefenen van de optie bijdragen.

7.11. Voorraden

De voorraden worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs volgens de gewogen-gemiddelde-kostprijsmethode, of tegen netto opbrengstwaarde, indien deze lager is.

De verkrijgingsprijs omvat de inkoopprijs, conversiekosten en andere kosten gemaakt om de voorraden in hun huidige staat en op hun huidige plaats te krijgen. Administratieve kosten die er niet toe bijdragen om de voorraadgoederen op hun huidige locatie of in hun huidige staat te brengen, verkoopkosten, opslagkosten en abnormale kosten in verband met verloren goederen worden niet opgenomen in de

voorraad. De allocatie van vaste productiekosten vindt plaats op basis van de normale productiecapaciteit.

De netto opbrengstwaarde wordt bepaald op basis van de normale verkoopprijs verminderd met de kosten om de verkoop te realiseren.

7.12. Vorderingen

Vorderingen op lange en korte termijn worden initieel in de balans opgenomen tegen de werkelijke waarde en vervolgens gewaardeerd op basis van de verdisconteerde waarde van de vorderingen. Wanneer de verdiscontering geen materieel effect geeft, wordt echter de nominale waarde opgenomen. Vorderingen worden afgeschreven wanneer de inning of gedeeltelijke inning onzeker of dubieus is.. Er wordt een provisie voor dubieuze debiteuren aangelegd aan de hand van een provisiematrix. De toename of afname van de provisie voor dubieuze vorderingen wordt in de resultatenrekening geboekt onder "overige exploitatiekosten".

IFRS 9 had geen significante impact op de methode voor erkenning van waardeverminderingen op financiële activa gewaardeerd aan kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen, toegepast door de Groep volgens IAS 39.

Voor handelsvorderingen past Miko Groep de IFRS 9 vereenvoudigde methodiek toe. Op basis van historische gegevens werd een inschatting gemaakt van het verwachte verlies op handelsvorderingen gebaseerd op de ouderdomsanalyse van de vorderingen. Er wordt hierbij geen onderscheid gemaakt tussen verschillende categorieën van klanten.

De inschatting van de verlies percentages zijn als volgt:

	2023	2022
Niet vervallen	2,0%	2,0%
1 - 30 dagen vervallen	7,5%	7,5%
31 - 60 dagen vervallen	15,0%	15,0%
61 - 90 dagen vervallen	30,0%	30,0%
> 90 dagen vervallen	50,0%	50,0%

De toegepaste percentages werden bepaald op basis van vergaarde kennis eerder conservatief ingeschat.

7.13. Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten worden initieel in de balans opgenomen aan reële waarde. Na de initiële opname worden de geldmiddelen en kasequivalenten gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs.

Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten alle contanten, tegoeden op bankrekeningen, bankvoorschotten in rekening-courant en investeringen met een initiële looptijd van minder dan drie maanden.

Negatieve banksaldi worden in de geconsolideerde balans opgenomen onder de rentedragende leningen op minder dan één jaar. Voor het geconsolideerd kasstroomoverzicht worden deze echter opgenomen onder de liquide middelen (zie punt 10.7).

7.14. Eigen vermogen

De dividenden worden geboekt als schuld in de periode waarin ze definitief worden toegekend. De definitieve toekenning gebeurt op de Algemene Vergadering van aandeelhouders die de resultaten van het betreffende boekjaar goedkeurt.

Eigen aandelen, aangekocht door de moederonderneming of door één van de dochters, worden voor het betaalde bedrag in mindering gebracht van het eigen vermogen.

7.15. Rentedragende leningen

Alle kredieten en leningen worden initieel opgenomen tegen de reële waarde van de ontvangen vergoeding na aftrek van de uitgiftekosten verbonden aan de leningen. Na de initiële opname worden de schulden gewaardeerd volgens de effectieve rentevoet methode.

7.16. Financiële schulden

De financiële schulden gerelateerd aan de toekomstige verwerving van bestaande minderheidsbelangen, worden gewaardeerd op basis van de reële waarde van de contractuele verplichtingen. Deze reële waarde is berekend op basis van reële waardehiërarchie niveau 3 en betreft een multiple van EBITDA of PBT zoals contractueel bepaald (zie note 10.9).

De jaarlijkse aanpassing aan de te verwachte te betalen uitoefenprijs van de putopties wordt toegevoegd aan de geconsolideerde reserves, die in het eigen vermogen toewijsbaar aan aandeelhouders zijn opgenomen.

Deze boekhoudkundige verwerking is gebaseerd op volgende redenering:

• Een opname in de winst- en verlies rekening zou voor mogelijke volatiliteit in de resultaten kunnen zorgen gezien de voorwaarde die wordt gesteld om de optie uitoefenbaar te maken.
• Management is van oordeel dat dit een getrouwer beeld geeft van de resultaten van de Miko Groep doordat wanneer de dochtondernemingen minder goed presteren, er een positief effect op het resultaat ontstaat en vice versa.
• Het effect op het resultaat is niet aftrekbaar en kan leiden tot aanzienlijke bewegingen in de effectieve belastingvoet.

Zie ook punt 7.2 voor meer informatie.

7.17. Personeelsvoordelen en pensioenverplichtingen

De kostprijs van alle voordelen voor personeelsleden, zoals lonen en salarissen, betaald verlof, bonussen en andere, worden opgenomen gedurende de periode waarin het personeelslid de desbetreffende dienst verleent. De Miko Groep neemt deze kosten enkel op indien zij er wettelijk of feitelijk toe verplicht is een dergelijke betaling uit te voeren en indien er een betrouwbare raming van het passief kan worden gemaakt.

Voor de op aandelen gebaseerde betalingen wordt de waarde van het verloningsplan berekend op basis van de methode van Black & Scholes. Aangezien het om "cash-settled" plannen gaat, wordt de hieruit voortvloeiende jaarlijkse waardering aan de reële waarde ten laste van het resultaat genomen, gespreid over de wachtperiode conform IFRS 2, "share-based payments". In de balans wordt hiervoor een schuld weergegeven.

	20231	20221	20211	20201	20191	20181
Resterende levensduur optie	7 jaar	6 jaar	5 jaar	4 jaar	3 jaar	2 jaar
Volatiliteit aandelenprijs	17,09%	17,09%	17,09%	17,09%	17,09%	17,09%
Risicovrije interestvoet	2,62%	2,62%	2,62%	2,62%	2,62%	2,62%

Volgende criteria zijn weerhouden om de waarden van het verloningsplan te berekenen:

¹ Voor meer details hierover wordt verwezen naar punt 8. van het remuneratieverslag en naar punt 10.15 van de jaarrekening.

De volatiliteit van de aandelenprijs is berekend aan de hand van de dagelijkse noteringen van het aandeel op Euronext Brussel.

De voorzieningen voor brugpensioenen worden opgesteld conform de wettelijke bepalingen die in elk land van toepassing zijn, waarbij wordt gekeken naar het personeelsbestand dat in aanmerking komt om op brugpensioen te gaan, alsook naar de personen die de duidelijke beslissing hebben genomen om op brugpensioen te gaan. Op 31 december 2023 zijn er geen indicaties dat de werknemers die in aanmerking komen voor brugpensioen, maar de beslissing nog niet hebben genomen, in de toekomst gebruik zullen maken van deze regeling. Hiervoor werd bijgevolg geen bijkomende voorziening aangelegd.

7.18. Pensioenplannen

Pensioenplannen in België worden wettelijk gestructureerd als toegezegde bijdrageregelingen. Door de wet op de tweede pijler van de pensioenplannen (de zgn. wet-Vandenbroucke), dienen alle Belgische toegezegde bijdrageregelingen aanzien te worden als toegezegde pensioenregelingen.

Voor de toegezegde pensioenregelingen worden de voorzieningen gevormd door de actuariële huidige waarde te berekenen van toekomstige tussenkomsten aan de betrokken werknemers. De actuariële waarderingsmethode is de 'projected unit credit cost method'. Deze methode alloceert toekomstige verplichtingen aan het jaar waarin het pensioen wordt verdiend.

Toegezegde pensioenkosten worden onderverdeeld in 2 categorieën:

• Aan het dienstjaar en vorige dienstjaren toegerekende pensioenkosten, winsten en verliezen op inperkingen en afwikkelingen;
• Netto rentekosten of –inkomsten.

Aan het dienstjaar en aan vorige dienstjaren toegerekende pensioenkosten, de netto-interestkosten, de herwaardering van overige personeelskosten op lange termijn, administratiekosten en belasting voor het jaar zijn opgenomen onder personeelskosten in de geconsolideerde winst -en verliesrekening. De herwaardering van de netto toegezegde pensioenverplichting als gevolg van actuariële winsten of verliezen is opgenomen in het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten als onderdeel van de niet-gerealiseerde resultaten.

7.19. Voorzieningen

MIKO vormt voorzieningen voor verplichtingen en waarschijnlijke verliezen waarvan de omvang op balansdatum onzeker, maar redelijkerwijze in te schatten is. Een gebeurtenis uit het verleden wordt geacht aanleiding te geven tot een bestaande verplichting indien, rekening houdend met de beschikbare bewijsstukken, het op balansdatum meer waarschijnlijk lijkt dan niet dat er een bestaande verplichting bestaat.

7.20. Langlopende en kortlopende handelsschulden

Handelsschulden worden in de balans opgenomen tegen de reële waarde, tenzij de impact van verdiscontering materieel is.

7.21. Uitgestelde belasting

Uitgestelde belastingen worden geboekt voor de tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van alle activa en passiva in de geconsolideerde balans en hun respectievelijke belastbare basis.

Uitgestelde belastingvorderingen verbonden aan verrekenbare tijdelijke verschillen en niet-gebruikte overgedragen belastingverliezen worden opgenomen in zoverre het waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst gerealiseerd zal worden waarmee de verrekenbare tijdelijke verschillen of de nietgebruikte belastingverliezen kunnen worden gecompenseerd. Vervolgens wordt de boekwaarde van uitgestelde belastingvorderingen op het einde van elke rapporteringsperiode beoordeeld en verlaagd in zoverre het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn om de volledige uitgestelde belastingvordering of een deel ervan te kunnen aanwenden.

Uitgestelde belastingen die betrekking hebben op componenten van het niet-gerealiseerd resultaat worden verwerkt buiten de resultatenrekening. Ze worden opgenomen in het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat of rechtstreeks in het eigen vermogen.

7.22. Opbrengsten

IFRS 15 bepaalt dat de verkooprijs moet gealloceerd worden naar alle identificeerbare uitvoeringsverplichtingen in een contract en dat de omzet moet erkend worden op het moment dat aan de uitvoeringsverplichting voldaan is.

De opbrengsten uit de verkoop van goederen worden als gerealiseerd beschouwd op het ogenblik dat de controle over de goederen en diensten overgaat op de klant.

Een deel van de opbrengsten vloeit voort uit de verhuur van goederen (met name koffietoestellen). Aangezien de rechten en verplichtingen verbonden aan de koffietoestellen niet overgedragen worden aan de klant, gaat het om een operationele lease. De huuropbrengsten worden daarom lineair in het resultaat opgenomen over de looptijd van het contract. Het gaat om huurcontracten met een looptijd van drie tot vijf jaar, zonder aankoopoptie ten voordele van de huurder. De huurprijs is maandelijks betaalbaar en kan worden geïndexeerd volgens de evolutie van de consumptieprijzen.

Opbrengsten uit het verlenen van diensten zoals bijvoorbeeld onderhoud en schoonmaken van machines, worden erkend a rato van de geleverde prestaties.

7.23. Segmentrapportering

Conform IFRS 8 heeft MIKO in het verleden de segmenten vastgelegd op basis van de interne rapporteringsstructuur en de wijze waarop de Raad van Bestuur (d.i. de "chief operating decision maker") de resultaten van de bedrijfsactiviteiten beoordeelt en financiële middelen toekent. Op basis hiervan werd geoordeeld dat er slechts 1 bedrijfssegment is, nl:

• Koffie: dit segment levert koffie aan de "Out-of-Home"-markt, waarbij de koffie wordt verbruikt buiten de huiselijke sfeer, zoals in kantoren, bedrijven en restaurants en aan 'retail'..

Elke juridische entiteit (dochteronderneming) van de Groep is onderdeel van dit segment.

7.24. Financieel risicobeheer

Financiële risicofactoren zijn in een internationale Groep zoals MIKO uiteraard aanwezig. De doelstelling is echter om deze tot een minimum te beperken.

7.24.1. Valutarisico's

De geconsolideerde jaarrekening van Miko NV wordt weergegeven in euro. De aankopen binnen de Groep gebeuren in overwegende mate in euro. Ook aan de dochtervennootschappen in niet-eurolanden wordt gefactureerd in euro. Ook langs de verkoopzijde, wordt een zeer belangrijk deel van de omzet in euro afgerekend. De voornaamste vreemde munttransacties met betrekking tot aan-en verkoop gebeuren in GBP, SEK, DKK, NOK, PLN en AUD.

Er bestaat een valuta risico wanneer de transactie wisselkoers afwijkt van de lokale functionele wisselkoers. Dit is voor de Groep voornamelijk het geval in het Verenigd Koninkrijk waar zowel de aankopen als verkopen in GBP zijn. In mindere mate is dit ook van toepassing voor de Scandinavische landen (aankopen in EUR en verkopen in lokale munt). In de andere vennootschappen binnen de Groep die een andere rapporterings munteenheid hebben dan euro, is het aandeel aankopen in euro beperkt.

Daarnaast bestaat er een wisselkoersrisico met betrekking tot de omrekening van financiële positie van elk van de ondernemingen van Miko Groep, waarvan de functionele wisselkoers niet de euro is. Een lagere gemiddelde koers van de voor Miko belangrijkste vreemde munten met 5% zou een negatief effect hebben gehad op het netto resultaat van 134 KEUR. Een hogere gemiddelde koers van de door Miko belangrijkste vreemde munten met 5% zou een positief effect hebben gehad op het netto resultaat van 134 KEUR.

7.24.2. Renterisico's

Het overgrote gedeelte van de bestaande leningen werd afgesloten met vaste rentevoet. Het renterisico beperkt zich hier tot een kasstroomrisico. Het overige gedeelte werd afgesloten met een vlottende rentevoet op maximaal drie maanden. Door de bestaande technieken van eventuele overstap naar vaste rentevoet, is het renterisico beperkt, zowel voor wat betreft de omvang als voor wat betreft de duur. Een realistische wijziging in de marktrente zou bijgevolg geen significante impact hebben op het resultaat van de vennootschap.

7.24.3. Kredietrisico's

De Miko Groep kent geen belangrijke concentratie van kredietrisico. Het debiteurenbeheer, dat door het management nauwlettend opgevolgd wordt, houdt het kredietrisico beperkt. Het maximale kredietrisico op balansdatum is de boekwaarde van de vorderingen. Miko heeft een goede klantenportefeuille van een hoge kwaliteit. Het risico is sterk verspreid over een zeer veel klanten. Er is ook geen concentratie van risico's bij een bepaalde klantengroep. Het kredietrisico is ook niet significant anders per land, we verwijzen hiervoor ook naar toelichting 10.2.1.

De omzet binnen het koffiesegment is verspreid over een zeer uitgebreid klantenbestand. De grootste klant vertegenwoordigt 3,15% van de totale geconsolideerde omzet.

Er wordt ook enkel gewerkt met banken met een minimum kredietrating AAA.

7.24.4. Liquiditeitsrisico's

Het liquiditeitsrisico ontstaat uit de mogelijkheid dat de Miko Groep niet in staat zal zijn aan haar financiële verplichtingen te voldoen naarmate deze opeisbaar worden. Dit risico wordt beheerd door een voldoende mate van gespreide financieringsbronnen aan te houden. Verder wordt de liquiditeitspositie dagelijks opgevolgd door het management van de Groep. Deze voortdurende aandacht zorgen er samen met de huidige kasoverschotten voor dat er in de Groep op korte termijn geen liquiditeitsrisico bestaat.

Miko heeft geen factoring of reverse factoring overeenkomsten afgesloten.

7.24.5. Prijsrisico's

In het kader van de normale bedrijfsvoering is MIKO blootgesteld aan risico's als gevolg van schommelende marktprijzen. De Miko Groep voert momenteel geen structurele afdekking uit, wat betekent dat haar resultaten zijn blootgesteld aan schommelingen in de prijzen van ruwe koffie. Het gevaar bestaat dus dat stijgende grondstofprijzen slechts gedeeltelijk of helemaal niet kunnen worden doorgerekend aan onze klanten. Deze situatie kan niet volledig verholen worden aangezien MIKO geen marktleider is, zijn marktaandeel moet beschermen en slechts kan volgen wat de marktleiders doen. Het is daarom vooral belangrijk om goed geïnformeerd te zijn over wat de concurrentie doet in de verschillende markten en om hierop snel te reageren.

Een stijging van de kostprijs van ruwe koffie met 1% heeft een negatieve impact van 1.460 KEUR op het resultaat wanneer deze niet kan worden doorgerekend aan de klanten.

Alle aankopen van grondstoffen gebeuren in euro.

Voor een beschrijving van de risico's verwijzen we naar punt 4 van het jaarverslag.

7.24.6. Klimaatverandering

De wereldwijde klimaatveranderingen hebben een aanzienlijke impact op de koffieteelt. Koffieplanten, die van nature een schaduwplant zijn, worden toch in direct zonlicht geplant, waarbij de omliggende bomen gerooid worden en het bestaande ecosysteem verloren gaat.

Miko steunt een heel aantal initiatieven om de koffieteelt en de natuur te beschermen. Denk aan Finca de Puro Café, Fair trade-en bio certificering, World Land Trust. Voor meer informatie hierover verwijzen we naar het CSR rapport op onze website www.miko.eu.

Op dit moment schat het management in dat de klimaatverandering geen significante impact heeft op de bedrijfsvoering.

8. Segmentinformatie

8.1.Gesegmenteerde informatie

De Miko groep bestaat uit slechts 1 segment: het koffiesegment. Elke juridische entiteit (dochteronderneming) van de Groep is onderdeel van dit segment.

8.2.Geografische informatie

8.2.1. Geografische spreiding van de omzet

In duizenden euro	BE	FR	NL	UK	DE	SE - DK - NO	PL	Andere1	Totaal
2023	39.816	32.047	125.169	18.083	12.034	33.674	11.351	17.622	289.797
2022	35.809	31.537	109.346	17.279	8.821	39.038	8.515	16.965	267.310
Evolutie	4.007	510	15.823	804	3.213	-5.364	2.836	657	22.487

¹ Australië: 8.300 KEUR in 2023 en 8.184 KEUR in 2022

8.2.2. Geografische spreiding van de vaste activa¹

In duizenden euro	BE	FR	NL	UK	DE	SE - DK - NO	AUS	Andere	Totaal
2023	33.616	1.760	55.131	6.695	1.238	5.808	1.731	791	106.769
2022	26.137	873	45.893	5.948	800	6.115	1.733	345	87.846
Evolutie	7.479	887	9.238	746	438	-308	-2	445	18.923

¹ De vaste activa in de tabel omvatten materieel vast actief, gebruiksrecht materiële vaste activa, immaterieel vast actief excl. goodwill en leasingvorderingen op meer dan één jaar.

De belangrijkste assets situeren zicht in België en Nederland. Reden hiervoor is dat de belangrijkste productiesite zich in België bevindt en In Nederland zijn de activa hoofdzakelijk koffietoestellen die bij klanten worden geplaatst.

9. Bijlagen bij de geconsolideerde resultatenrekening

Een deel van de fluctuaties in de resultatenrekening van 2023 tegenover deze van 2022 worden verklaard door de gerealiseerde acquisities van Capriole Groep, Procon Gmbh en de oprichting van Miko Coffee Poland. Zie eveneens deel 10.2 Goodwill

9.1.Opbrengsten

In duizenden euro	2023	2022
Opbrengsten	289.797	267.311
Opbrengsten uit de verkoop van goederen	279.729	253.058
Huurinkomsten	9.540	12.745
Winst/verlies van verkopen vaste activa	528	1.508

In de waarderingsregels (sectie 7.22) worden voor zowel de opbrengsten uit verkoop van goederen als de huurinkomsten beschreven welke de uitvoeringsverplichtingen zijn en wanneer deze worden voldaan en bijgevolg de opbrengsten worden erkend.

De stijging in opbrengsten is veroorzaakt door een combinatie van volgende redenen

• de nieuwe overnames (zie punt 10.2)
• groei van de traditionele kernactiviteit over quasi heel de lijn van de dochterondernemingen, zowel in binnen – als in buitenland.

9.2.Overige exploitatiebaten en -lasten

In duizenden euro	2023	2022
Overige exploitatiebaten	8.316	4.399
Doorberekende kosten	7.961	4.013
Overige exploitatielasten	355	386
Overige exploitatielasten	40.331	39.244
Diensten en andere goederen	39.641	37.043
Verkoopkosten	17.153	16.188
Onderhoudskosten	4.740	4.436
Kosten van nutsvoorzieningen	1.647	2.069
Voertuigkosten	3.851	3.518
Verzekeringskosten	934	870
Andere	11.316	9.962
Voorzieningen en terugname voorzieningen	-144	1.147
Beweging dubieuze debiteuren	-193	554
Overige	49	593
Andere bedrijfskosten	834	1.054

De andere diensten en diverse goederen omvatten kosten gerelateerd aan ICT, managementvergoedingen, administratie - en kantoorkosten, consultants (audit, juridisch, …).

9.3.Voorraadwijziging en bruto-bijdrage

In duizenden euro	2023	2022
Opbrengsten	289.797	267.311
Aankopen	146.017	140.285
Voorraadwijziging	2.453	-4.373
Grond- en hulpstoffen	148.470	135.912
Globale brutomarge	48,77%	49,16%
Verlies op voorraad of afschrijving op voorraad	40	-243

9.4.Personeelskosten en overige sociale lasten

In duizenden euro	2023	2022
Personeelskosten	80.691	71.599
Lonen en wedden	53.658	48.305
Sociale zekerheidsbijdragen	10.205	9.634
Opzegvergoedingen	115	176
Bestuurdersvergoedingen	1.457	917
Interimkosten	7.616	5.534
Overige personeelskosten	4.352	4.104
Opleidingskosten	151	130
Bijdragen pensioenplannen	3.137	2.765
Op aandelen gebaseerde betalingen	0	34
Totaal aantal werknemers op het einde van het boekjaar	1.421	1.311

De stijging in personeelskost is het gevolg van een stijging van het aantal personeelsleden (zowel organisch als door overnames) en door de stijging van de lonen en wedden voornamelijk door de indexatie.

De bijdragen inzake vergoedingen na uitdiensttreding, waarbij de onderneming vaste bijdragen betaalt aan een fonds, komen in het resultaat onder personeelskosten. De totale bijdrage voor de ganse Groep bedroeg voor 2023 3.137 KEUR (in 2022 was dit 2.765 KEUR). Dit betreft, naast de in punt 9.4.1 toegezegde pensioenregelingen, alleen toegezegde bijdrageregelingen gesitueerd in de diverse landen waar de groep aanwezig is.

9.4.1. Toegezegde pensioenregelingen ('defined benefit plans')

Door de wetgeving in België zijn de pensioenplannen van Miko NV, Miko Koffie NV en Miko Coffee Service NV gestructureerd als toegezegde pensioenregelingen (zie punt 7.18)

Netto verplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenrechten

In duizenden euro	2023	2022
Netto verplichtingen	227	380
Contante waarde van de bruto verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenplannen	2.995	2.768
Reële waarde van fondsbeleggingen	-2.768	-2.388

Mutaties in de bruto verplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenrechten

In duizenden euro	2023	2022
Verplichtingen begin boekjaar	2.768	3.414
Servicekosten	391	379
Interestkosten	90	32
Bijdragen van de deelnemers	59	51
Actuariële (winsten)/verliezen	-122	-1.017
als gevolg van ervaringsaanpassingen	-168	30
als gevolg van wijzigingen in de waardering	46	-1.047
Betaalde uitkeringen	-191	-92
Verplichtingen einde boekjaar	2.995	2.768

Mutaties van de fondsbeleggingen

In duizenden euro	2023	2022
Fondsbeleggingen begin boekjaar	2.388	3.065
Rendement van de fondsbeleggingen	135	-1.011
Bijdragen van de werkgever	377	375
Bijdragen van de werknemers	59	51
Betaalde uitkeringen	-191	-92
Fondsbeleggingen einde boekjaar	2.768	2.388

De verwachtte bijdragen van de werkgever voor 2024 bedragen 326 KEUR.

Voornaamste actuariële veronderstellingen

De actuariële veronderstellingen en de gemiddelde duur van de belangrijkste plannen worden hieronder in detail weergegeven:

	2023	2022
Verdisconteringsvoet	3,26%	3,30%
Algemene loonsverhoging (incl. inflatie)	3,00%	11,00%
Pensioenleeftijd	65	65

De verdisconteringsvoet is gestegen ten gevolge van de verhoogde inflatie. De algemene loonsverhoging betreft de indexatie van de lonen in België.

Sensitiviteitsanalyse

De sensitiviteit van de brutoverplichtingen uit hoofde van de toegezegde pensioenplannen ('defined benefit obligation' of 'DBO') is als volgt voor een variantie in de discontovoet:

In duizenden euro	2023		2022
	Effect stijging 0,5%	Effect daling 0,5%	Effect stijging 0,5%	Effect daling 0,5%
Effect op de toegezegde pensioenverplichtingen
Discontovoet	-160	174	-155	169

Een verhoging van de pensioenleeftijd met 2 jaar tot 67 jaar, heeft een daling van de contante waarde van de bruto verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenplannen tot gevolg voor een bedrag van 162 KEUR in 2023.

9.4.2. Andere verplichtingen na pensioen

In de Belgische ondernemingen van de Groep bestaat de mogelijkheid om, overeenkomstig de wettelijke bepalingen, vóór de pensioengerechtigde leeftijd het bedrijf te verlaten en toe te treden tot het SWT stelsel. De Groep heeft een verplichting tot betaling van extra premies bovenop de wettelijke vergoeding bij brugpensionering. De voorziening voor brugpensioen bedroeg op 31 december 2023 14 KEUR.

9.4.3. Op aandelen gebaseerde betalingen

Het management heeft de mogelijkheid tot deelname aan een aandelenoptieplan (zie note 10.15 voor meer uitleg). Dit bestaat erin dat het bedrijf het management de mogelijkheid biedt om een bepaald aantal aandelen te kopen op voorwaarde dat de arbeids- of bestuurdersovereenkomst voor minstens drie jaar wordt voortgezet.

Miko heeft hiervoor een overeenkomst gesloten met een derde partij om haar werknemers die aandelenopties hebben ontvangen, de mogelijkheid te geven om, bij uitoefening, het verschil in de aandelenprijs en uitoefenprijs in cash te ontvangen. Onder deze overeenkomst leent Miko een aantal aandelen van bestaande aandeelhouders zodat ze deze kan verkopen aan haar werknemers wanneer deze hun aandelenopties zouden uitoefenen. Vervolgens verkoopt Miko deze aandelen (aan uitoefenprijs) aan haar werknemers die hun opties hebben uitgeoefend. De werknemer verkoopt deze aandelen en ontvangt dan het verschil in marktwaarde en uitoefenprijs van de aandelen. Gezien het aandelen betreft die "mandatorily redeemable" zijn, classificeren we deze als 'cash-settled' optieplan.

Er worden geen nieuwe aandelen gecreëerd.

9.4.4. .Opzegvergoedingen

Opzegvergoedingen zijn vergoedingen die verschuldigd kunnen zijn aan werknemers die de onderneming vóór de wettelijke pensioenleeftijd verlaten. De onderneming neemt deze bedragen definitief in de kosten op, als de beslissing om de onderneming te verlaten onherroepelijk is en als de waarde van de vergoeding accuraat bepaald kan worden.

9.5.Netto financieel resultaat

In duizenden euro	2023	2022
Netto financieel resultaat	-2.695	-1.874
Financiële baten	91	40
Interestopbrengsten uit investeringsactiviteiten	91	40
Interestopbrengsten uit leasingactiviteiten	0	0
Ontvangen dividenden van niet-geconsolideerde ondernemingen
Overige financiële opbrengsten
Netto meerwaarde op de realisatie van financiële vaste activa
Netto wisselkoerswinsten
Financiële lasten	-2.786	-1.914
Interestkosten bankleningen	-829	-349
Interestkosten leasing	-960	-675
Andere interestkosten	-491	-126
Overige financiële kosten	-251	-118
Netto minderwaarde op de realisatie van financiële vaste activa
Netto wisselkoersverliezen	-255	-646

9.6.Vennootschapsbelasting

In duizenden euro	2023	2022
Vennootschapsbelasting	1.416	1.603
Betaalde belastingen (Courante belastingen op het resultaat)	1.174	2.096
Huidig boekjaar	1.174	2.097
Regularisering van belasting en terugname van belastingvoorziening	0	-1
Latente belastingen	242	-493
Ontstaan en terugname van tijdelijke verschillen	224	-188
Wijzigingen in belastingtarieven of nieuwe belastingen	18	240
Latente belastingen op verliezen van huidig boekjaar	0	-545
Winst vóór belastingen	3.863	1.298
Effectief belastingpercentage	36,66%	123,50%

De effectieve belastingvoet van de Miko Groep wijkt af van het wettelijk belastingtarief in België (25%) omwille van de volgende redenen:

In duizenden euro	2023	2022
Winst vóór belastingen	3.863	1.298
Belastingen op het resultaat o.b.v. het belastingtarief van 25%	966	325
Impact van tarieven van andere rechtsgebieden	-123	-127
Impact van wijzigingen in de belastingtarieven	18	240
Impact van niet-belastbare inkomsten	-555	-203
Impact van niet-aftrekbare kosten	212	348
Impact van verliezen waarvoor geen uitgestelde belastingen werd opgezet	966	1.071
Impact van tekort/(overschot) voorziening vorige boekjaren	84	-14
Impact van verhoogde investeringsaftrek	-162	0
Overige	10	-37
Vennootschapsbelasting	1.416	1.603

10.Bijlagen bij de geconsolideerde balans

10.1. Staat van de materiële vaste activa

In duizenden euro	Gronden en gebouwen	Installaties en machines	Uitrustings goederen	Gebruiksrecht (IFRS 16)	Totaal
Aanschaffingswaarde
Saldo op het einde van de vorige
periode	5.030	22.819	86.312	41.977	156.137
- per 31/12/2022
Aanschaffingen	992	2.106	23.186	16.727	43.011
Overdrachten en buitengebruikstellingen	-603	-219	-3.330	-6.508	-10.660
Bijzondere waardeverminderingen					0
Overboekingen	4.131	642	-4.038		735
Omrekeningsverschillen	15	-25	55	-1.345	-1.300
Verworven door overname	561	1.427	3.604		5.592
Saldo op het einde van de periode - per 31/12/2023	10.126	26.750	105.789	50.851	193.515
Afschrijvingen en waardeverminderingen Saldo op het einde van de vorige periode - per 31/12/2022	1.771	17.261	38.905	19.669	77.606
Geboekt	200	1.739	12.134	7.678	21.751
Verworven van derden					0
Afgeboekt na overdracht en buitengebruikstelling	-168	-215	-2.984	-4.807	-8.174
Bijzondere waardeverminderingen					0
Overboekingen		642	93		735
Omrekeningsverschillen	5	-10	29	-599	-575
Verworven door overname	126	1.068	2.143		3.337
Saldo op het einde van de periode - per 31/12/2023	1.934	20.485	50.320	21.941	94.680
Nettoboekwaarde op het einde van de periode - per 31/12/2023	8.192	6.265	55.469	28.910	98.835

De investeringen in de post uitrustingsgoederen bevat investeringen op koffiemachines voor een bedrag 17.882 KEUR en activa in aanbouw voor een bedrag van 4.274 KEUR (in 2022 4.131 KEUR). Deze activa in aanbouw betreft voornamelijk een voorafbetaling voor de ontwikkeling van een elektrische brander (zie punt 10.14). De investeringen in gebruiksrecht betreffen een huur van een nieuw gebouw in Nederland en verlengingen van bestaande huurcontracten. Daarnaast betreffen het ook nieuwe voertuigen. Zie verder in dit punt voor een uitsplitsing van gebruiksrecht over gebouwen, voertuigen en andere.

De buitengebruikstellingen bij gebruiksrecht zijn lease en huurcontracten die beëindigd zijn en waarvoor de asset bijgevolg niet meer door de groep in gebruik is.

In duizenden euro	Gronden en gebouwen	Installaties en machines	Uitrustings goederen	Gebruiksrecht (IFRS 16)	Totaal
Aanschaffingswaarde
Saldo op het einde van de vorige
periode - per 31/12/2021	3.655	24.037	76.923	35.867	140.481
Aanschaffingen	1.484	120	17.803	6.678	26.085
Overdrachten en buitengebruikstellingen	-67	-1.324	-7.071	-568	-9.030
Bijzondere waardeverminderingen					0
Overboekingen			-805		-805
Omrekeningsverschillen	-42	-18	-772		-832
Verworven door overname		4	234		238
Saldo op het einde van de periode - per 31/12/2022	5.030	22.819	86.312	41.977	156.137
Afschrijvingen en waardeverminderingen Saldo op het einde van de vorige periode - per 31/12/2021	1.675	16.449	34.112	12.543	64.779
Geboekt	127	1.969	10.582	7.025	19.703
Verworven van derden					0
Afgeboekt na overdracht en buitengebruikstelling		-1.145	-5.351		-6.496
Niet-verdergezette activiteiten					0
Overboekingen	-17		17		0
Omrekeningsverschillen	-14	-14	-597	101	-524
Verworven door overname		2	142		144
Saldo op het einde van de periode - per 31/12/2022	1.771	17.261	38.905	19.669	77.606
Nettoboekwaarde op het einde van de periode - per 31/12/2022	3.259	5.558	47.407	22.308	78.531

Het onderdeel "Gebruiksrecht (IFRS 16)" kan onderverdeeld worden in de categorieën gebouwen, voertuigen en andere zoals toegelicht in onderstaande tabel.

In duizenden euro	Gebouwen	Voertuigen	Andere	Totaal
IFRS 16 - Aanschaffingswaarde
Saldo op het einde van de vorige
periode - per 31/12/2022	23.026	16.525	2.425	41.977
Aanschaffingen	7.614	9.054	59	16.727
Buitengebruikstellingen	-1.567	-3.711	-1.230	-6.508
Verworven door overname
Omrekeningsverschillen	-1.120	-207	-18	-1.345
Niet-verdergezette activiteiten
Saldo op het einde van de periode - per 31/12/2023	27.953	21.661	1.236	50.851
IFRS 16 - Afschrijvingen en waardeverminderingen
Saldo op het einde van de vorige
periode	9.630	9.237	801	19.669
- per 31/12/2022
Geboekt	3.697	3.685	296	7.678
Afgeboekt na overdracht en	-1.071	-3.538	-198	-4.807
buitengebruikstelling
Verworven door overname Omrekeningsverschillen	-485	-105	-9	-599
Niet-verdergezette activiteiten
Saldo op het einde van de periode - per 31/12/2023	11.771	9.279	890	21.941
Nettoboekwaarde op het einde van de periode - per 31/12/2023	16.182	12.382	346	28.910
In duizenden euro	Gebouwen	Voertuigen	Andere	Totaal
IFRS 16 - Aanschaffingswaarde
Saldo op het einde van de vorige
periode	20.973	12.734	2.159	35.867
- per 31/12/2021
Aanschaffingen	2.214	4.116	348	6.678
Buitengebruikstellingen	-161	-325	-82	-568
Verworven door overname
Omrekeningsverschillen
Niet-verdergezette activiteiten
Saldo op het einde van de periode - per 31/12/2022	23.026	16.525	2.425	41.977
IFRS 16 - Afschrijvingen en waardeverminderingen
Saldo op het einde van de vorige
periode - per 31/12/2021	6.152	5.964	426	12.543
Geboekt	3.389	3.261	375	7.025
Verworven door overname
Omrekeningsverschillen	89	12	0	101
Niet-verdergezette activiteiten
Saldo op het einde van de periode - per 31/12/2022	9.630	9.237	801	19.669

Leasekosten

In duizenden euro	2023	2022
Totaal bedrag opgenomen in winst of verlies	8.638	7.700
Afschrijvingskost van gebruiksrecht activa (IFRS 16)	7.678	7.025
Rentelasten op leaseverplichtingen	960	675
10.2. Goodwill

In duizenden euro	2023	2022
Goodwill	90.466	79.862

De stijging van de goodwill in 2023 is voornamelijk het gevolg van de aankoop van Procon GmbH (2.485 KEUR) en Capriole Coffe Service Nederland en België (8.564 KEUR). Deze stijging werd deels gecompenseerd door de wijzigingen in wisselkoersen. Het effect hiervan was een daling van de goodwill van 445 KEUR.

Procon GmbH

In 2023 verwierf Miko 100% van de aandelen van het Duitse Procon GmbH via haar dochter Miko Kaffee GmbH waarin de groep een belang heeft van 80%. Reeds lange tijd was het bedrijf een verdeler van Miko koffie. Het plaatst bij haar cliënten kleine en middelgrote koffie- en vendingtoestellen in bruikleen of huur. PROCON richt zijn pijlen vooral naar de kantorenmarkt. Het bedrijf neemt ook de technische ondersteuning ter harte, en zorgt voor de levering van alle nodige ingrediënten, naast koffie, ook melk, thee en warme chocolade.

Door de overname van PROCON zetten wij er vandaag een eerste stap in de uitbreiding van onze territoriale aanwezigheid in Duitsland. Dit past in onze strategie om door middel van externe groei verder te bouwen aan de uitrol van een internationale koffieservice organisatie

De overnameprijs bedroeg 2.700 KEUR in cash en er zijn geen toekomstige verplichtingen of betalingen. Aangezien de controle de facto werd verworven op 1 januari 2023 werd de reële waarde van de overgenomen activa en schulden bepaald op deze datum om zo de goodwill verbonden aan deze transactie te kunnen bepalen. De goodwill verbonden aan deze transactie bedraagt 2.485 KEUR. De purchase price allocation (PPA) oefening voor deze overname moet nog worden afgerond.

De resultaten van Procon GmbH werden voor 12 maanden opgenomen in de consolidatie, vanaf 1 januari 2023. De omzet in deze 12 maanden bedroeg 2.190 KEUR.

KEUR	Reële waarde
Overnameprijs	2.700
Kapitaalverhoging
Materiële vaste activa	806
Immateriële vaste activa	3
Uitgestelde belastingvordering
Handels-en overige vorderingen op meer dan één
jaar
Voorraden	62
Handels-en overige vorderingen op minder dan één	53
jaar
Geldmiddelen	369
Financiële schulden op meer dan één jaar
Pensioenverplichtingen
Handels- en overige schulden op meer dan één jaar
Uitgestelde belastingverplichtingen
Financiële schulden op minder dan één jaar
Te betalen belastingen en sociale
zekerheidsschulden
Handels- en overige schulden op ten hoogste één	-1.078
jaar
Totaal in netto activa	215
Goodwill	2.485

Capriole Coffee Service Nederland en België

In November 2023 nam Miko 100% van de aandelen in het Nederlandse en Belgische koffieservicebedrijf Capriole Coffee Service over. Capriole Coffee Service is een koffieserviceoperator waarvan het hoofdkwartier gevestigd is in Den Haag, Nederland. Capriole heeft ook een dochteronderneming in Kampenhout, België.

Net als Miko legt Capriole zich toe op koffieservice aan de "out-of-home-markt", het marktsegment waar koffie wordt verbruikt buiten de eigen huiselijke sfeer zoals in kantoren, horeca en instellingen. Bij Capriole ligt de focus op de kantorenmarkt. Bij die klanten worden kleine en middelgrote vendingmachines in huur of bruikleen geplaatst, dan wel verkocht. Het bedrijf levert de ingrediënten zoals koffie, melk, thee, soep en warme chocolade, en staat ook garant voor een sterke dienstverlening die de klant een zorgeloze en aangename koffiepauze garandeert.

Deze overname past volledig in de strategie om de marktpositie in de kantorenmarkt van de Benelux aanzienlijk te verstevigen.

De overname van Capriole in Nederland gebeurt via dochteronderneming MAAS waarin de groep een belang heeft van 91,88% heeft, omdat hun activiteiten meer aanleunen bij die van Capriole. De

Belgische vestiging zal de rangen van Miko Coffee Service vervoegen, dat in België nationaal actief is vanuit Turnhout, Mechelen en Kuurne.

De overnameprijs bedroeg 11.651 KEUR in cash en er zijn geen toekomstige verplichtingen of betalingen. Op 1 November 2023 werd de reële waarde van de overgenomen activa en schulden bepaald om zo de goodwill verbonden aan deze transactie te kunnen bepalen. De goodwill verbonden aan deze transactie bedraagt 8.564 KEUR. De purchase price allocation (PPA) oefening voor deze overname moet nog worden afgerond.

De resultaten van Capriole Coffee Service Nederland en België werden voor 2 maanden opgenomen in de consolidatie, vanaf 1 November 2023. De omzet in deze 2 maanden bedroeg 2.176 KEUR.

KEUR	Reële waarde
Som van overnameprijzen	11.651
Kapitaalverhoging
Materiële vaste activa	1.449
Immateriële vaste activa	194
Uitgestelde belastingvordering
Handels-en overige vorderingen op meer dan één
jaar
Voorraden	1.233
Handels-en overige vorderingen op minder dan één	1.404
jaar
Geldmiddelen	1.917
Financiële schulden op meer dan één jaar
Pensioenverplichtingen
Uitgestelde belastingverplichtingen
Provisies
Financiële schulden op minder dan één jaar
Te betalen belastingen en sociale zekerheidsschulden	-1.233
Handels- en overige schulden op ten hoogste één	-1.877
jaar
Totaal netto activa	3.087
Goodwill	8.564

Overigen

Per 1 Oktober 2023 heeft Miko via zijn dochteronderneming Miko Coffee Poland de assets verworven van de koffieservice activiteiten van Paccor in Polen. Deze transactie is nog een uitwerking van de In 2021 gesloten overeenkomst omtrent de verkoop van de aandelen van de kunststofverwerkingsafdeling Miko Pac aan Paccor. Om bedrijfseconomische redenen gebeurde dit inclusief de koffieservice activiteiten in Polen. Deze bedrijfstak werd nu volgens een terugkoopregeling voordelig terug aangekocht.

Hiermee was rekening gehouden bij het bepalen van het resultaat van de verkoop van de kunststofafdeling in 2021.

De winst gerelateerd aan deze transactie bedroeg 1.554 KEUR. Dit bedrag staat in de geconsolideerde jaarrekening vermeld op het item "Winst uit voordelige koop" (Note 3) Deze winst is ontstaan doordat de reële waarde van de verworven activa per 1 Oktober 2023 hoger was dan de betaalde prijs. Daarnaast ontving Miko Group ook nog een vergoeding voor de gerealiseerde kas stromen van deze koffieservice activiteiten in 2021 en 2022.

KEUR	Reële waarde
Som van aankoopprijs	1.108
Materiële vaste activa	278
Immateriële vaste activa
Uitgestelde belastingvordering
Handels-en overige vorderingen op meer dan één
jaar
Voorraden	627
Handels-en overige vorderingen op minder dan één	2.919
jaar
Geldmiddelen
Financiële schulden op meer dan één jaar
Uitgestelde belastingverplichtingen
Provisies
Financiële schulden op minder dan één jaar
Te betalen belastingen en sociale
zekerheidsschulden
Handels- en overige schulden op ten hoogste één	-1.172
jaar
Totaal netto activa	2.652
Winst uit voordelige koop	1.544

Informatie omtrent toets op bijzondere waardevermindering

Het management toetst de goodwill jaarlijks op waardeverminderingen. De waarde van de goodwill wordt berekend door middel van een "discounted free cashflow"-model op grond van het operationele budget van de Groep voor de volgende boekjaren.

De belangrijkste veronderstellingen in de impairment analyse worden hieronder weergegeven:

De kasstroomprognose werd uitgevoerd voor een periode van zeven jaar en berust op een aantal kritische beoordelingen, veronderstellingen en inschattingen.

• Opbrengsten en brutowinstmarge: de opbrengsten en de brutowinstmarge reflecteren de verwachtingen van het management gebaseerd op ervaringen uit het verleden en rekening houdend met risico's specifiek voor de te rapporteren business unit.
• Het eerste jaar van het model is gebaseerd op het budget van 2024.
• In de latere jaren van het model zijn vrije kasstromen gebaseerd op het lange termijnplan van Miko. Volgende assumpties werden hierbij in acht genomen
• o De opbrengsten stijgen met gemiddeld 6,0% per jaar in de periode van 2025 tot en met 2028. Nadien met 5%.
• o De brutomarge wordt gelijk gehouden op 49% over alle jaren heen.
• Kasstromen na de periode van de eerste zeven jaar worden geëxtrapoleerd door gebruik te maken van een groeivoet van 2% van de vrije kasstromen.
• De operationele investeringen bedragen gemiddeld ongeveer 22 mio euro per jaar. Daarnaast werd een investering voorzien in een nieuwe productie site.
• Het aantal dagen klanten- en leverancierskrediet werd constant gehouden op respectievelijk 48 en 74 dagen.
• Het aantal dagen voorraad ligt voor heel de periode van de kasstroomprognose op 95.
• Bovenstaande assumpties resulteren in een EBITDA die rond de 12,5% van de omzet schommelt.

Projecties worden verdisconteerd aan een discontovoet van 7,0%. De disconteringsvoet voor belastingen wordt berekend door deling van de disconteringsvoet na belastingen door één minus het toepasselijk belastingtarief. Deze uitkomst wijkt niet materieel af van een iteratieve berekeningswijze zoals beschreven in IAS36.

Onderstaande elementen werd gebruikt voor de bepaling van de WACC:

Risicovrije rente	3,10%
Risicopremie	6,40%
Bèta	1,00
Verhouding eigen vermogen/vreemd vermogen	50/50
Premie minder liquide markt	2,00%

De resultaten van deze test hebben uitgewezen dat de bedrijfswaarde de boekwaarde van de Miko groep ruim overstijgt ('headroom'). Hierdoor kunnen we concluderen dat er geen bijzondere waardevermindering vereist is. Miko gelooft dat al haar inschattingen redelijk zijn: ze zijn consistent met de interne rapportering en weerspiegelen de beste inschatting van het management.

Als deel van de waarderingstest heeft Miko een gevoeligheidsanalyse uitgevoerd voor belangrijke veronderstellingen die gehanteerd werden, waaronder de discontovoet, de vrije kasstroom en het lange termijn groeipercentage. Hierbij werd een daling van het lange termijn groeipercentage met 100 basispunten, een stijging van discontovoet voor belastingen met 300 basispunten en een vrije kasstroom tussen 80% en 100% van het lange termijnplan toegepast om rekening te houden met mogelijke fluctuaties in volumes en marges. Een verandering in de gebruikte inschattingen, zoals hierboven opgenomen, leidt niet tot een mogelijke materiële bijzondere waardevermindering.

Hoewel Miko gelooft dat haar beoordelingen, veronderstellingen en inschattingen geschikt zijn, kunnen werkelijke resultaten afwijken van deze inschattingen in geval van andere veronderstellingen en voorwaarden

10.3. Staat van de immateriële vaste activa

De aanschaffingen in de post patenten, merken en cliënteel omvat het van derden verworven cliënteel.

In duizenden euro	Patenten, merken en cliënteel	Software	Totaal
Aanschaffingswaarde
Saldo op het einde van de vorige periode - per 31/12/2022	20.363	2.855	23.218
Aanschaffingen	81	274	355
Overdrachten en buitengebruikstellingen		-295	-295
Bijzondere waardeverminderingen
Overboekingen
Omrekeningsverschillen	-31	1	-30
Andere wijzigingen		375	375
Saldo op het einde van de periode - per 31/12/2023	20.413	3.210	23.623
Afschrijvingen en waardeverminderingen
Saldo op het einde van de vorige periode - per 31/12/2022	11.777	2.159	13.936
Geboekt	1.633	232	1.865
Verworven van derden
Afgeboekt na overdracht en		-295	-295
buitengebruikstelling
Bijzondere waardeverminderingen
Overboekingen
Omrekeningsverschillen	4	1	5
Andere wijzigingen		178	178
Saldo op het einde van de periode - per 31/12/2023	13.414	2.275	15.689
Nettoboekwaarde op het einde van de periode - per 31/12/2023	6.999	935	7.934
In duizenden euro	Patenten, merken en cliënteel	Software	Totaal
Aanschaffingswaarde
Saldo op het einde van de vorige periode - per 31/12/2021	17.566	2.024	19.590
Aanschaffingen	3.100	783	3.883
Overdrachten en buitengebruikstellingen
Bijzondere waardeverminderingen
Overboekingen		805	805
Omrekeningsverschillen	-303	-757	-1.060
Andere wijzigingen
Saldo op het einde van de periode - per 31/12/2022	20.363	2.855	23.218

Afschrijvingen en waardeverminderingen

Saldo op het einde van de vorige periode - per 31/12/2021	10.581	1.519	12.100
Geboekt	1.437	642	2.079
Verworven van derden
Afgeboekt na overdracht en buitengebruikstelling
Bijzondere waardeverminderingen
Overboekingen
Omrekeningsverschillen	-241	-2	-243
Andere wijzigingen
Saldo op het einde van de periode - per 31/12/2022	11.777	2.159	13.936
Nettoboekwaarde op het einde van de periode - per 31/12/2022	8.586	696	9.282

10.4. Handels- en overige vorderingen op meer dan één jaar

In duizenden euro	Nettovorderingen leases	Handels vorderingen op meer dan één jaar	Andere	Totaal
Beginsaldo - per 01/01/2023	32	0	2.227	2.259
Bewegingen	-32		-1.498	-1.530
Andere wijzigingen
Eindsaldo - per 31/12/2023	0	0	729	729
In duizenden euro	Nettovorderingen leases	Handels vorderingen op meer dan één jaar	Andere	Totaal
Beginsaldo - per 01/01/2022	104	25	2.229	2.358
Bewegingen	-72	-25	-2	-99
Andere wijzigingen
Eindsaldo - per 31/12/2022	32	0	2.227	2.259

De daling in overige vorderingen op meer dan één jaar omvatte voornamelijk een uitgestelde betaling (zie punt 10.2). Alle vorderingen op lange termijn hebben een looptijd van minder dan vijf jaar. De toegepaste rentevoeten zijn voor 2023 marktconform (idem voor 2022).

Er zijn geen leningen toegestaan aan bestuurders of aanverwante partijen.

De boekwaarde van de handelsvorderingen op meer dan één jaar benadert goed de reële waarde op de balansdatum.

10.5. Voorraden

In duizenden euro	2023	2022
Voorraden	42.455	40.381
Grond- en hulpstoffen	10.477	11.326
Goederen in bewerking	94	213
Gereed product	7.198	7.492
Handelsgoederen	24.686	21.350

De grond- en hulpstoffen bestaan uit ruwe koffie en verpakkingsmaterieel.

Het gereed product en de handelsgoederen bestaan voornamelijk uit koffieproducten en nevenproducten zoals melk, suiker en koekjes alsook koffiemachines.

De stijging van de voorraden is het gevolg van de toegenomen kostprijs van de voorraad.

10.6. Handels- en overige vorderingen op minder dan één jaar

In duizenden euro	2023	2022
Handels- en overige vorderingen op minder dan één jaar	48.679	43.449
Handelsvorderingen	41.601	36.114
Handelsvorderingen	46.466	41.378
Financiële leasevorderingen	32	72
Dubieuze vorderingen	-4.897	-5.336
Overige vorderingen	7.078	7.335
Leningen aan bestuursleden en/of verbonden partijen
Andere te ontvangen bedragen (waaronder belastingvorderingen)	2.878	3.524
Overgedragen kosten	4.200	3.811

Zoals vermeld in de tabel zijn in de overige vorderingen bepaalde vorderingen opgenomen gerelateerd aan belastingen voor een bedrag van 717 KEUR.

Aangezien de handelsvorderingen op korte termijn zijn, benadert de reële waarde de nominale waarde deze activa.

Netto werd een voorziening teruggenomen voor een bedrag van 439 KEUR voor dubieuze debiteuren. Er werd in lijn met IFRS 9 een inschatting gemaakt van het te verwachten verlies op handelsvorderingen op basis van historische gegevens en ouderdomsanalyse van de openstaande facturen.

Er wordt hierbij geen onderscheid gemaakt tussen verschillende categorieën van klanten.

De inschatting van de verlies percentages zijn als volgt:

In duizenden euro		2023		2022
	Percentage	Bedrag	Provisie	Percentage	Bedrag	Provisie
Niet vervallen	2,0%	34.534	691	2,0%	31.001	620
1 - 30 dagen vervallen	7,5%	6.015	451	7,5%	3.725	279
31 - 60 dagen vervallen	15,0%	770	116	15,0%	833	125
61 - 90 dagen vervallen	30,0%	333	100	30,0%	363	109
> 90 dagen vervallen	50,0%	2.316	1.158	50,0%	2.756	1.378
Totaal		43.968	2.515		38.678	2.511

Het verschil met de totale provisie vermeldt in punt 10.6.2 zijn individuele voorzieningen voor oninbare vorderingen.

10.6.1. Leasing vorderingen

Leasingovereenkomsten waarbij de tegenpartij, de leasingnemer, als economische eigenaar van het actief wordt beschouwd, worden opgenomen als vordering voor een bedrag gelijk aan de constante waarde van de toekomstige minimale leasebehandelingen. De contante waarden van de toekomstige minimale leasebetalingen bedroegen 32 KEUR per 31 december 2023 (2022: 105 KEUR).

De invorderbare, minimale lease betalingen zijn als volgt:

In duizenden euro	Hoogstens 1 jaar	1 tot 5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal
2023
Toekomstige minimale lease betalingen	32	0		32
Financieringsbaten				0
Contante waarde van de toekomstige minimale lease betalingen	32	0	0	32
2022
Toekomstige minimale lease betalingen	72	32		104
Financieringsbaten	1			1
Contante waarde van de toekomstige minimale lease betalingen	73	32	0	105

10.6.2. Kredietrisico op openstaande vorderingen

Kredietrisico verwijst naar het risico dat een tegenpartij zijn contractuele verplichtingen niet zou nakomen, hetgeen zou resulteren in een financieel verlies voor de Groep. Om dit risico te beperken worden kredietanalyses uitgevoerd voor klanten die een bepaalde kredietbehoefte dreigen te overschrijden. Klanten waarvoor een kredietoverschrijding wordt toegestaan worden continu opgevolgd. Het management evalueert voortdurend het volledige klantenbestand op zijn kredietwaardigheid. Hierdoor benadert de boekwaarde van de commerciële vorderingen goed de reële waarde op de balansdatum en dekken de voorzieningen voor dubieuze debiteuren voldoende het risico van de MIKO Groep. Op 31 december 2023 werd er een voorziening voor dubieuze debiteuren in de balans opgenomen voor een bedrag van 4.897 KEUR (5.336 KEUR in 2022).

De handelsvorderingen in het koffiesegment hebben betrekking op een uitgebreid klantenbestand, verspreid over verschillende geografische gebieden. Op balansdatum vertegenwoordigde de klant met het grootste openstaande saldo 4,17% van de totale openstaande vorderingen in dit segment.

De gemiddelde kredietperiode voor verkochte producten bedraagt 52 dagen (2022: 49 dagen). Intresten worden niet systematisch aangerekend op vervallen vorderingen.

In de post handelsvorderingen zijn debiteuren inbegrepen met een boekwaarde van 11.816 KEUR die vervallen waren op datum van dit verslag en waarvoor een waardevermindering werd geboekt (ref. 11.6) voor een bedrag van 4.897 KEUR. De meerderheid van deze vervallen vorderingen kaderen in het exportbeleid dat gevoerd wordt door de Miko Groep, waar de facto langere betalingstermijnen worden geobserveerd.

10.6.3. Beweging in de voorziening voor dubieuze debiteuren

In duizenden euro	2023	2022
Beginsaldo	5.336	4.334
Gebruik van provisie	-934	-356
Aanleg nieuwe provisie	496	1.360
Omrekeningsverschillen	-1	-2
Eindsaldo	4.897	5.336

10.6.4. Marktrisico: wisselkoersrisico

De Miko Group is internationaal actief en wordt derhalve blootgesteld aan valuta risico wanneer de wisselkoers van de aankopen afwijkt van de lokale functionele wisselkoers. Dit is voor de Groep voornamelijk het geval in het Verenigd Koninkrijk (aankopen in EUR en verkopen in GBP). In de andere vennootschappen binnen de Groep die een andere functionele munt hebben dan euro, is het aandeel aankopen in euro beperkt waardoor een mogelijke wijziging in de wisselkoers geen significante impact heeft op het resultaat.

Op basis van de gemiddelde volatiliteit van het Britse pond schatte de Groep de mogelijke verandering van de wisselkoers van deze munteenheid ten opzichte van de euro:

	EUR/GBP	Mogelijke volatiliteit
Slotkoers 31/12/2023	0,8691	6,43%
Slotkoers 31/12/2022	0,8869	6,47%
In duizenden ponden	2023	2022
Netto boekwaarde	3.138	2.890
Handelsschulden	-845	-1.317
Handelsvorderingen	1.670	1.839
Voorraden	1.655	1.720
Liquide middelen	836	971

Als de Britse Pond in 2023 ten opzichte van de euro resp. verzwakte of verstevigde volgens de bovenstaande geschatte wijzigingen, dan zou het nettoresultaat van de Groep in 2023 met 232 KEUR resp. afnemen of toenemen.

De gemiddelde volatiliteit wordt bepaald op basis van de dagelijks GBP/EUR wisselkoers zoals gepubliceerd door de NBB. Eerst wordt de standaarddeviatie berekend van de dagelijkse % wijzigingen in de GBP/EUR wisselkoers. Deze wordt dan vermenigvuldigd met de vierkantswortel van het aantal elementen in de berekening van de standaarddeviatie.

10.6.5. Andere

Er zijn per einde 2023 geen indicatoren, zoals verlies van marktaandeel of technologische achterstand, die wijzen op de noodzaak bepaalde vorderingen op minder dan één jaar af te waarderen.

10.7. Geldmiddelen en kasequivalenten

In duizenden euro	2023	2022
Geldmiddelen en kasequivalenten	17.430	27.558
Kas	48	35
Bankgelden	17.113	27.903
Termijndeposito's op minder dan 3 maanden	518	0
Negatieve banksaldi bij kredietinstellingen	-249	-380

10.8. Kapitaalbeheer

Miko bepaalt het bedrag van het kapitaal in verhouding tot het risico. De Groep beheert de kapitaalstructuur en corrigeert deze bij wijzigende economische omstandigheden en financieringsbehoeften.

De doelstellingen van de Groep in verband met het beheren van het kapitaal zijn onveranderd gebleven. Zo wordt aan de verschillende entiteiten de mogelijkheid gegarandeerd om te kunnen opereren als een "going concern", waarbij ook steeds de nodige aandacht wordt geschonken aan de verhouding tussen het risiconiveau enerzijds en de ingezette middelen en de prijzen anderzijds.

De kapitaalstructuur van de Groep bestaat uit schulden op meer dan één jaar, liquide middelen, reserves, overgedragen resultaat en minderheidsbelangen.

De netto schuldgraad op jaareinde bedroeg:

In duizenden euro	2023
Netto	89.796	59.622
Schulden op meer dan één jaar	89.395	75.036
Rentedragende lening op ten hoogste één jaar	18.080	12.524
Liquide middelen	-17.679	-27.938
Eigen vermogen	144.903	145.090
Netto schuldgraad	61,97%	41,09%

De Groep is niet onderhevig aan extern opgelegde kapitaalvereisten.

10.9. Financiële en overige schulden

In duizenden euro	2023	2022
Financiële schulden op ten hoogste één jaar	18.080	12.525
Korte termijnschulden bij financiële instellingen	8.195	7.015
Financiële leaseverplichtingen	7.946	6.635
Negatieve banksaldi bij financiële instellingen	249	380
Overige vorderingen
Binnen 12 maanden verschuldigde bedragen	9.210	5.060
Leningen bij financiële instellingen	9.210	5.060
Andere korte termijnschulden	675	450
Rentedragende leningen bij derden
Rentedragende leningen bij aanverwante partijen	675	450
Financiële schulden op meer dan één jaar	60.855	47.127
Lange termijnschulden bij financiële instellingen	54.498	38.458
Financiële leaseverplichtingen	21.841	16.331
Leningen bij financiële instellingen	32.657	22.127
Andere lange termijnschulden	6.357	8.669
Rentedragende leningen bij derden	378	539
Overige lange termijnschulden	5.979	8.130

De overige lange termijn financiële schulden bevatten in verplichtingen met betrekking tot de toekomstige verwerving van aandelen voor een bedrag van 5.887 KEUR welke een daling is ten opzichte van 2022. Daarnaast werd een overheidsfinanciering bekomen in Frankrijk voor een bedrag van 378 KEUR welke ook zijn gedaald in 2023.

De langlopende rentedragende verplichtingen met een initiële looptijd van meer dan 1 jaar stijgen met 14.680 KEUR.

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de evolutie van de leningen bij financiële instellingen. Er werden geen aanpassingen gedaan aan de reële waarde van de leningen.

In duizenden euro	2023	2022
Beginsaldo	27.187	30.604
Aflossing leningen	-5.371	-10.983
Nieuwe leningen	20.050	7.577
Omrekeningsverschillen	1	-11
Overige	0	0
Eindsaldo	41.867	27.187

Alle leningen werden aangegaan in EUR, of GBP. De leningen zijn aangegaan om de investeringen van de Groep in gebouwen, uitrustingsgoederen en overnames te financieren. De leningen hebben een vervaldag tot en met uiterlijk 2030 en zijn aangegaan tegen een gemiddelde rentevoet van 2,45%. De Groep beschikt over niet opgenomen kredietlijnen ten bedrage van 3.000 KEUR. Er zijn geen convenanten van toepassing.

De stijging van de leasingschulden wordt in onderstaande tabel samengevat:

In duizenden euro	2023	2022
Beginsaldo	22.965	24.151
Aflossing leasing	-7.546	-7.237
Nieuwe leasing	15.135	6.156
Omrekeningsverschillen	-767	-105
Overige	0	0
Eindsaldo	29.787	22.965

Voor leningen aan aanverwante partijen wordt verwezen naar punt 10.16.

De uitsplitsing van de leningen bij financiële instellingen naar vervaldatum geeft volgende situatie:

In duizenden euro	Hoogstens 1 jaar	1 tot 5 jaar	Meer dan 5 jaar
2023
Langetermijnschulden bij financiële instellingen	9.210	27.921	4.736
Overige rentedragende leningen	675	6.357
Financiële leaseverplichtingen (totaal)	7.946	18.010	3.831
Totale rentedragende leningen	17.831	52.288	8.567
2022
Langetermijnschulden bij financiële instellingen	5.060	22.127
Overige rentedragende leningen	450	8.669
Financiële leaseverplichtingen (totaal)	6.635	11.749	4.582
Totale rentedragende leningen	12.145	42.545	4.582

De bovenvermelde bedragen zijn exclusief toekomstige intrestlasten, voor een bedrag van 14.384 KEUR, berekend op basis van de geldende intrestvoet op balansdatum (eind 2022 was dit 11.933 KEUR).

In percentages (%)	2023	2022
Overzicht van de gebruikte effectieve rentevoeten
Leningen	0,41 - 4,63	0,41 - 3,19
Andere schulden	0,5 - 1,37	0,5 - 0,73
Financiële leaseverplichtingen	1,29 - 4,32	1,29 - 4,32

In onderstaande maturiteitstabel worden de contractuele niet-verdisconteerde kasstromen weergegeven per 31 december 2023.

In duizenden euro	Hoogstens 1 jaar	1 tot 5 jaar	Meer dan 5 jaar
2023
Langetermijnschulden bij financiële instellingen	10.364	30.086	4.923
Overige rentedragende leningen	675	6.365
Financiële leaseverplichtingen (totaal)	8.072	18.721	13.864
Totale rentedragende leningen	19.111	55.172	18.787
2022
Langetermijnschulden bij financiële instellingen	5.585	23.261
Overige rentedragende leningen	451	8.685
Financiële leaseverplichtingen (totaal)	6.703	12.466	14.054
Totale rentedragende leningen	12.739	44.412	14.054

Alle leningen werden afgesloten in EUR of GBP. De leningen bij financiële instellingen betreffen zowel leningen met vaste als met vlottende rentevoet. De overige financiële schulden zijn aangegaan tegen een vaste rentevoet.

10.9.1. Reële waarde financiële activa en schulden

Voor de verschillende financiële activa en schulden worden de boekwaarden en de reële waarden geanalyseerd. Voor alle financiële activa en schulden is de boekwaarde gelijk aan de reële waarde zoals weergegeven in de tabel hieronder

In duizenden euro	Netto boekwaarde 31/12/2023	Reële waarde 31/12/2023	niveau
Vlottende Activa
Handels - en overige vorderingen	48.679	48.679	2
Geldmiddelen en kasequivalenten	17.679	17.679	1
Totaal der financiële instrumenten op het actief van de balans	66.358	66.358

In duizenden euro	Netto boekwaarde 31/12/2023	Reële waarde 31/12/2023	niveau
Schulden op meer dan één jaar
Rentedragende leningen op meer dan één jaar	54.968	54.968	2
Verplichtingen met betrekking tot toekomstige verwerving aandelen	5.887	5.887	3
Handels en overige schulden op meer dan één jaar	24.589	24.589	2
Schulden op ten hoogste één jaar
Rentedragende leningen op meer dan één jaar	18.080	18.080	2
Handels en overige schulden op meer dan één jaar	59.760	59.760	2
Totaal der financiële instrumenten op het passief van de balans	163.284	163.284

Het geheel der financiële instrumenten van de groep stemt overeen met de niveaus 1, 2 en 3 in de hiërarchie van de reële waardes. De waardering aan reële waarde gebeurt op regelmatige basis.

De waarderingstechnieken betreffende de reële waarde van de financiële activa en schulden van niveau 2 zijn:

• De reële waarde is nagenoeg gelijk aan hun boekwaarde
  • o Hetzij omdat zij een vervaldag hebben op korte termijn (zoals handels en overige vorderingen en schulden)
  • o Hetzij omdat zij een variabele interestvoet dragen
• Voor de vastrentende schulden werd de reële waarde bepaald met behulp van rentevoeten die van toepassing zijn op de actieve markten. Echter verschillen tussen de boekwaarde en reële waarde zijn niet significant.

De waarderingstechnieken betreffende de reële waarde van de verplichtingen met betrekking tot toekomstige verwerving van aandelen van de 6 bestaande minderheidsbelangen is een niveau 3 waardering en is toegelicht in punt 7.16.

10.10. Handels- en overige schulden

In duizenden euro	2023	2022
Handelsschulden en overige schulden op ten hoogste één jaar	46.237	42.295
Handelsschulden	38.981	36.934
Overige schulden	1.871	1.735
Overlopende rekeningen	5.385	3.626
Te betalen belastingen en sociale zekerheidsschulden	13.523	12.289
Belastingschulden	5.106	4.916
Sociale zekerheidsschulden	8.417	7.373

De boekwaarde van de handels- en overige schulden benadert goed de reële waarde op balansdatum, gezien het korte termijn karakter.

In duizenden euro	2023	2022
Handelsschulden en overige schulden op meer dan één jaar	24.589	23.767
Langlopende handelsschulden
Overige schulden	24.589	23.767

De overige schulden op lange termijn hebben betrekking op BTW en loonheffing waarvoor uitstel van betaling werd ontvangen in Nederland naar aanleiding van de COVID-19 pandemie welke een looptijd hebben van 60 maanden die ingegaan is in 2022.

10.11. Voorzieningen

In duizenden euro	Personeels beloningen	Milieu voorzieningen	Overige voorzieningen	Totaal
Beginsaldo - per 01/01/2023	1.327	0	1.164	2.491
Bijkomende provisies			42	42
Terugname van niet-gebruikte provisies	-153			-153
Opname (gebruik) van provisies	-178		-5	-183
Wisselkoersverschillen			13	13
Andere wijzigingen	13		-39	-26
Eindsaldo - per 31/12/2023	1.009	0	1.175	2.184
Beginsaldo - per 01/01/2022	1.114	0	1.578	2.691
Bijkomende provisies	831		78	909
Terugname van niet-gebruikte provisies	-338			-338
Opname (gebruik) van provisies	-280		-441	-721
Wisselkoersverschillen
Andere wijzigingen			-51	-51
Eindsaldo - per 31/12/2022	1.327	0	1.164	2.491

De voorziening ter financiering van de personeelsbeloningen bedraagt 1.009 KEUR (2022: 1.327 KEUR). Deze voorziening werd opgezet met het oog op de wettelijke regeling in verband met brugpensioen en groepsverzekering. Voor meer informatie met betrekking tot de voorziening inzake groepsverzekering in België, verwijzen we naar toelichting 9.4.1.

De overige voorzieningen hebben voornamelijk betrekking op de waardering van het aandelenoptieplan Miko en Maas. De "fair value" van de aandelenopties bedroeg op balansdatum 1.175 KEUR. Zie ook toelichting 10.15 voor meer info in verband met de aandelenopties.

10.12. Uitgestelde belastingen op het actief

Uitgestelde belastingvorderingen worden in de balans opgenomen voor de tijdelijke verschillen. De beweging van de belastinglatenties gedurende de verslagperiode is als volgt:

In duizenden euro	Beginsaldo - 01/01/2023	Debit/ credit resultaten rekening	Omrekenings verschillen	Debit/ credit acquisitie	Overboeking uitgestelde belastingen passief	Eindsaldo - 31/12/2023
Afschrijvingen	-641	40			13	-588
Immateriële vaste activa	-814	298			-42	-558
Voorzieningen	1.076	-110				966
Verplichtingen uit hoofde van vergoedingen na uitdiensttreding	0					0
Fiscale verliezen	5.886	-328	1			5.559
Voorraad	-50	37			-2	-15
Overige	74	-77				-3
Totaal	5.531	-140	1	0	-31	5.361
In duizenden euro	Beginsaldo - 01/01/2022	Debit/ credit resultaten rekening	Omrekenings verschillen	Debit/ credit acquisitie	Overboeking uitgestelde belastingen passief	Eindsaldo - 31/12/2022
Afschrijvingen	-439	195	-1	189	-585	-641
Immateriële vaste activa	-931	117				-814
Voorzieningen	746	-57		387		1.076
Verplichtingen uit hoofde van vergoedingen na uitdiensttreding	0					0
Fiscale verliezen	4.807	659	-1		421	5.886
Voorraad	-33	50			-67	-50
Overige	55	19				74

Het management schat de recupereerbaarheid van de fiscale verliezen in op basis van het operationele budget van de Miko Groep voor de volgende boekjaren.

Er werd een uitgestelde belastingvordering uitgedrukt voor fiscale verliezen bij Freehand in Denemarken, SAS NV en Maas International Holding BV. De inschatting van de invorderbaarheid van de fiscale verliezen is gebaseerd op verwachte winst voor belastingen in de komende 10 jaren.

De fiscale verliezen waarvoor een uitgestelde belasting op het actief is geboekt zijn onbeperkt in tijd overdraagbaar.

10.13. Uitgestelde belastingen op het passief

Uitgestelde belastingverplichtingen worden in de balans opgenomen voor tijdelijke verschillen. De beweging van de belastinglatenties gedurende de verslagperiode is als volgt:

In duizenden euro	Beginsaldo - 01/01/2023	Debit/ credit resultaten rekening	Niet verdergezette activiteiten	Debit/ credit acquisitie	Overboeking uitgestelde belastingen passief	Omrekenings verschillen	Eindsaldo - 31/12/2023
Afschrijvingen	-1.569	-209			-13	-11	-1.802
Immateriële vaste activa	-85	41			42		-2
Voorzieningen	0	11					11
Verplichtingen uit hoofde van vergoedingen na uitdiensttreding	0						0
Fiscale verliezen	0						0
Voorraad	-14	26			2		14
Overige	16	-4					12
Totaal	-1.652	-135	0	0	31	-11	-1.767
In duizenden euro	Beginsaldo - 01/01/2022	Debit/ credit resultaten rekening	Niet verdergezette activiteiten	Debit/ credit acquisitie	Overboeking uitgestelde belastingen passief	Omrekenings verschillen	Eindsaldo - 31/12/2022
Afschrijvingen	-1.683	-514			585	43	-1.569
Immateriële vaste

activa	-162	76				1	-85
Voorzieningen	0						0
Verplichtingen uit hoofde van vergoedingen na uitdiensttreding	0						0
Fiscale verliezen	420				-420		0
Voorraad	-73	-9			67	1	-14
Overige	57	-41					16
Totaal	-1.440	-488	0	0	232	45	-1.652

10.14. Voorwaardelijke verplichtingen en verbintenissen

Er zijn verplichtingen aangegaan om materiële en immateriële vaste activa te verwerven. In het kader van het nieuwbouwproject zijn wij in een flagshiponderzoeksproject gestapt met het in Duitsland gevestigde PROBAT, de wereldmarktleider in de ontwikkeling van koffiebranderijen. Het doel is koffie elektrisch te branden met onze nieuwe windturbine. Het zal wereldwijd de eerste in zijn soort zijn. Op lange termijn zal de brander compatibel zijn met waterstoftechnologie. Hiervoor werden reeds voorafbetalingen gedaan van 4.017 KEUR (zie punt 10.1.) Voor dit nieuwbouwproject werd ook al een nieuw investeringskrediet afgesloten waarop nog geen trekkingen zijn gebeurd.

We verwijzen naar toelichting 10.1 voor een overzicht van de gebruiksrechten op activa.

Miko heeft geen verplichting aangegaan voor het gebruiksrecht van materiële vaste activa die pas ingaan in de loop van 2024.

De Groep heeft solidaire borgstellingen ten aanzien van financiële instellingen voor een bedrag van 16.396 KEUR (in 2022: 16.265 KEUR).

Binnen de Miko Groep zijn geen materiële claims of geschillen lopende.

10.15. Overzicht van de aandelen

In duizenden euro	2023	2022
Beweging in het aantal aandelen
Aandelen begin verslag periode	1.242.000	1.242.000
Aantal uitgegeven aandelen
Aantal ingekochte aandelen netto in verslagperiode
Aandelen einde verslagperiode	1.242.000	1.242.000
Overige informatie
Nominale waarde van de aandelen	N.v.t.	N.v.t.
Aantal aandelen in bezit van onderneming of aanverwante partijen	687.000	687.000
Berekening van de winst per aandeel
Aantal aandelen	1.242.000	1.242.000
Gemiddeld aantal aandelen in bezit van de Miko Groep
Aantal aandelen voor berekening gewone winst per aandeel	1.242.000	1.242.000
Aantal gemiddeld uitstaande aandelenopties op het einde van de periode	47.450	50.600
Aantal aandelen voor de berekening verwaterde winst per aandeel	1.223.025	1.236.234
Berekening winst per aandeel (nettowinst toerekenbaar aan de aandeelhouders van MIKO / 1.242.000)	1,77	-0,47
Winst/(Verlies) toerekenbaar aan houders van eigen vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij (in KEUR)	2.200	-585

Er zijn geen verschillende categorieën van aandelen.

Op het einde van 2023 had de Groep geen eigen aandelen in zijn bezit.

De toekenning van rechten om aandelen aan een vooraf bepaalde prijs aan te kopen is in de loop van de jaren als volgt samengesteld:

In duizenden euro		2023	2022	2021	2020	2019	2018	2017
Begin verslagperiode			4.150	8.250	8.650	12.150	10.700	6.100
Uitoefenprijs	€	87,20	€ 106,00	€ 100,00	€ 107,00	€ 106,00	€ 117,70	€ 109,20
Toegekende resp. uitgeoefende rechten om aandelen aan vooraf bepaalde prijs aan te kopen		7.950
Vervallen rechten						-3.650	-3.300	-6.100
(Nog) Niet uitgeoefende rechten		7.950	4.150	8.250	8.650	8.500	7.400	0
Vestingsperiode		3 jaar	3 jaar	3 jaar	3 jaar	3 jaar	3 jaar	3 jaar
Uitoefenperiode		7 jaar6	7 jaar5	7 jaar4	7 jaar3	7 jaar2	7 jaar1	7 jaar

¹Van de rechten uitgegeven in 2018, hebben er 7.400 een looptijd van 7 jaar.

² Van de rechten uitgegeven in 2019, hebben er 8.500 een looptijd van 7 jaar.

³ Van de rechten uitgegeven in 2020, hebben er 4.900 een looptijd van 7 jaar, de overige 3.750 hebben een looptijd van 5 jaar.

⁴ Van de rechten uitgegeven in 2021, hebben er 8.000 een looptijd van 7 jaar, de overige 250 hebben een looptijd van 5 jaar.

⁵ Van de rechten uitgegeven in 2022, hebben er 4.150 een looptijd van 7 jaar.

⁶ Voor de rechten uitgegeven in 2023, hebben er 7.300 een looptijd van 7 jaar, de overige 650 hebben een looptijd van 5 jaar

De waarde van de op aandelen gebaseerde vergoeding wordt in de kosten opgenomen, gespreid over de wachtperiode. De berekening van de waarde gebeurt met behulp van het model van Black & Scholes.

De volgende criteria zijn gebruikt om de berekening te maken:

	2023	2022	2021	2020	2019
Optieprijs	87,20	106,00	100,00	107,00	106,00
Huidige aandelenprijs	56	56	56	56	56
Verwachte levensduur optie	4,00-6,00	3,00-5,00	2,00-4,00	1,00-3,00	1,00-2,00
Volatiliteit aandelenprijs	17,09%	17,09%	17,09%	17,09%	17,09%
Risicovrije interestvoet	2,62%	2,62%	2,62%	2,62%	2,62%
Dividend	3,20%	0,00%	0,00%	0,00%	1,92%

10.16. Aanverwante partijen

In duizenden euro	2023	2022
Activa aanverwante partijen
Verplichtingen aan aanverwante partijen
Rentedragende verplichtingen	675	450
Schulden
Overige verplichtingen
Transacties met aanverwante partijen
Verkoop van goederen
Aankoop van goederen
Verrichtingen
Aankoop van diensten
Transfers m.b.t. financieringsvoorwaarden
Vergoedingen van directiepersoneel en bestuurders1	2.199	1 823
Leningen toegekend aan directiepersoneel en bestuurders
Betaalde interesten

¹ De bestuurders ontvingen in 2023 een forfaitaire vergoeding van 13.000 euro De voorzitter van de Raad van Bestuur ontving een bijkomende vergoeding van 2.000 euro.

Het vaste basissalaris van de CEO in 2023 bedroeg 327.904,12 EUR. Het variabele gedeelte betaald in 2023 op basis van doelstellingen 2023 en resultaten periode 2019 – 2023, bedroegen respectievelijk 78.027,80 EUR en 0 EUR. De bijdrage voor de pensioenregeling en invaliditeitsverzekering bedroeg 111.031,85 EUR en de voordelen in natura (wagen, etc) bedroegen 21.684,85 EUR.

De uitvoerende bestuurder ontving in 2023 een vast basissalaris van 204.251,13 EUR. Het variabele gedeelte bedraagt 46.522,40 EUR. De bijdragen voor pensioenopbouw en invaliditeitsverzekering bedroeg 32.083,00 EUR. De voordelen in natura over 2023 (wagen etc), bedroegen 11.936,89 EUR.

Voor 2023 zijn de gezamenlijke vergoedingen voor het EXCO (met uitsluiting van de vergoeding van de CEO en uitvoerend bestuurder) als volgt. Het vaste basissalaris in 2023 bedroeg 1.139.740,96 EUR. Het variabele gedeelte bedraagt 154.817,02 EUR. De bijdragen voor pensioenopbouw en invaliditeitsverzekering bedroeg 44.276,14 EUR. De voordelen in natura over 2023 (wagen etc), bedroegen gezamenlijk 13.294,85 EUR. Voor meer informatie met betrekking tot de vergoeding van directiepersoneel en bestuurders, wordt verwezen naar het remuneratieverslag (punt 5 van het jaarverslag).

De rentedragende verplichtingen betreft een lening bij Imko Holding N.V.. Deze lening werd aangegaan voor een duur van maximum één jaar. De rentevoet bedroeg voor de eerste jaarhelft 0,5%. Op 30 juni 2023 werd de rente herzien. Vanaf dat moment bedroeg deze 5,134%. Zie hierover tevens punt Kapitaal en Aandelen van het jaarverslag.

10.17. Lijst van de opgenomen vennootschappen

Naam	Land	Belang 2023	Belang 2022
Miko Koffie NV	België	100%	100%
Miko Coffee Service NV	België	100%	100%
Helfinco NV	België	100%	100%
SAS NV	België	100%	100%
Sapro NV	België	100%	100%
Savepa NV	België	0%	100%
Capriole Coffe Service BV	België	100%
Tea Import Network BV	Nederland	100%	100%
Miko Kaffee GmbH	Duitsland	80%	80%
Procon GmbH	Duitsland	80%
Miko Koffie Service BV	Nederland	100%	100%
Miko Café Service SA	Frankrijk	100%	100%
Miko Kava sro	Tsjechië	100%	100%
Miko Kava sro	Slowakije	75%	75%
Miko Coffee Poland Sp. z o.o.	Polen	100%
Miko Coffee Ltd	Groot-Brittanië	100%	100%
Cornish Coffee Company Ltd	Groot-Brittanië	100%	100%
Miko Coffee South West Ltd	Groot-Brittanië	100%	100%
Miko Scotland Ltd	Groot-Brittanië	100%	100%
Ethical Direct Ltd / The Office Coffee Company Ltd	Groot-Brittanië	100%	100%
Kaffekompaniet AB	Zweden	100%	100%
AT Vending AB	Zweden	100%	100%
Miko Coffee Danmark ApS	Denemarken	100%	100%
Freehand Coffee Company AS	Denemarken	75%	75%
Maas International Holding BV	Nederland	91,88%	91,88%
Maas Europe BV	Nederland	91,88%	91,88%
Maas International BV	Nederland	91,88%	91,88%
Maas Deutschland BV	Nederland	91,88%	91,88%
Capriole Coffe Service BV	Nederland	91,88%
Smiling Faces AB	Zweden	100%	100%
Beverage Marketing Australia Pty Ltd	Australië	75%	75%
Miko Coffee USA Inc	USA	100%	100%
Kaffebryggeriet AS	Noorwegen	90%	90%

Alle bovenvermelde ondernemingen worden geconsolideerd volgens de integrale methode.

In het kader van de vereenvoudiging van de structuur is in 2023 Savepa NV gefusioneerd met SAS NV.

10.18. Aandeelhoudersstructuur

Situatie op 31 december 2023, zoals bekend aan de vennootschap:

Aandeelhouder	Aantal aandelen	Percentage aandelen
Stichting Administratiekantoor OKIM	391.857	31,55%
Imko Holding NV	295.143	23,76%
De Wilg Comm. V.	53.361	4,30%
Publiek	501.639	40,39%
Totaal	1.242.000	100,00%

Voor meer informatie, zie sectie Kapitaal en Aandelen van het jaarverslag.

10.19. Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum

Er deden zich na het einde van boekjaar 2023 geen belangrijke gebeurtenissen voor.

11.Verantwoordelijkheidsverklaring

We verklaren dat, voor zover ons bekend, de jaarrekening, opgesteld in overeenstemming met de IFRSrichtlijnen zoals goedgekeurd door de EU

• een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst van MIKO N.V. en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; en
• het jaarverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar van MIKO N.V. en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen en dat in het jaarverslag de wezenlijke risico's waarmee MIKO N.V. wordt geconfronteerd, zijn beschreven.

In naam en voor rekening van de Raad van Bestuur,

Karl Hermans Frans Van Tilborg Bestuurder Gedelegeerd bestuurder CEO

12.Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap MIKO N.V. over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d'Entreprises Borsbeeksebrug 26 B - 2600 Antwerpen (Berchem) Tel: +32 (0) 3 270 12 00 ey.com

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van MIKO NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van MIKO NV (de "Vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen "de Groep"), brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde balans op 31 december 2023, het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerde overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen en de geconsolideerde kasstromentabel van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en over de toelichting, met informatie van materieel belang over de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving (alle stukken gezamenlijk de "Geconsolideerde Jaarrekening") en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 23 mei 2022, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 31 december 2024. We hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 2 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van MIKO NV, die de geconsolideerde balans

op 31 december 2023 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerde overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen en de geconsolideerde kasstromentabel over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting met informatie van materieel belang over de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, met een geconsolideerd balanstotaal van € 312.138 x duizend en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 2.447 x duizend.

Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 31 december 2023, alsook van de geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie ("IFRS") en

met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing ("ISA's") die van toepassing zijn in België. Wij hebben bovendien de door International Auditing and Assurance Standards Board ("IAASB") goedgekeurde ISA's toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitingsdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte "Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening" van ons verslag.

Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Besloten vennootschap

Société à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles - BTW-TVA BE0446.334.711-IBAN N° BE71 2100 9059 0069 *handelend in naam van een vennootschap:/agissant au nom d'une société

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode.

Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Waardering van goodwill

Beschrijving van het kernpunt

Op 31 december 2023 bedroeg de boekwaarde van de goodwill, die betrekking heeft op het koffiesegment € 90.466 x duizend. De goodwill moet minstens op jaarlijkse basis getoetst worden op bijzondere waardevermindering. Het bepalen van de realiseerbare waarde van deze goodwill is onderhevig aan een inschatting van het management bij het identificeren en vervolgens waarderen van de kasstroom genererende eenheden (CGUs). Zoals vermeld in toelichting 10.2 Goodwill van de geconsolideerde jaarrekening, werd de realiseerbare waarde bepaald door gebruik te maken van een discounted cashflow model. Het cashflow model schat de relevante kasstromen die naar verwachting in de toekomst zullen worden gegenereerd, en verdisconteerd tot de contante waarde met behulp van een verdisconteringsvoet ("WACC") .

Deze inschatting vereist dat het management gebruik maakt van een aantal variabelen en marktomstandigheden, zoals toekomstige prijzen en groeipercentages betreffende het volume, de timing van toekomstige operationele uitgavenen investeringen en de discontovoet en lange termijn groeipercentages. Als gevolg hiervan is de bepaling van de realiseerbare waarde van de CGU subjectief van aard vanwege de inschattingen die het management moet maken over de toekomstige prestaties van het koffiesegment en de WACC.

Wijzigingen in bepaalde veronderstellingen die in het model worden gebruikt, kunnen leiden tot significante wijzigingen in de beoordeling van de realiseerbare waarde. Deze aangelegenheid wordt beschouwd als een kernpunt van de controle vanwege de mate van oordeelvorming die vereist is voor deze schattingen.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

• Wij hebben inzicht verkregen in de interne beheersingsprocessen rond de goodwill impairment oefening, meer specifiek het managementbeoordelingsproces van het discounted cash flow model;

• We hebben de bepaling van de CGU beoordeeld op basis van ons begrip van de aard van de Vennootschap en hun activiteiten, en beoordeeld of dit consistent is met de interne rapportering van de vennootschap;

• Met de hulp van onze interne waardering specialisten, hebben we de geschiktheid en de mathematische correctheid van het gebruikte cashflow model bij het bepalen van de realiseerbare waarde van de CGUs geëvalueerd, evenals de gebruikte WACC beoordeeld;

• We hebben de kasstroomprognoses vergeleken met goedgekeurde budgetten en andere relevante markt- en economische informatie;

• We hebben onafhankelijke sensitiviteitsanalyses uitgevoerd rond de belangrijkste veronderstellingen die worden gebruikt in het discounted cashflow model en hun effect op de realiseerbare waarde,

• We hebben het budgetteringsproces door het management beoordeeld en we hebben geverifieerd of de toekomstige kasstromen hierop werden gebaseerd;

• We hebben de geschiktheid van de toelichtingen in toelichting 10.2 – Goodwill van de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld met betrekking tot deze belangrijke veronderstellingen.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Geconsolideerde Jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België na. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap en van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap en van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap en van de Groep;

• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap en de Groep om de continuïteit te handhaven.
• Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Geconsolideerde Jaarrekening of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap of van de Groep niet langer gehandhaafd kan worden;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en of deze Geconsolideerde Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande

reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle.

Omdat we de eindverantwoordelijkheid voor ons oordeel dragen, zijn we ook verantwoordelijk voor het organiseren, het toezicht en het uitvoeren van de controle van de dochterondernemingen van de Groep. In die zin hebben wij de aard en omvang van de controleprocedures voor deze entiteiten van de Groep bepaald.

We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde ISA's, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, anderzijds.

In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde het eerste deel van jaarverslag (pg 3-56) een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

De niet-financiële informatie zoals vereist op grond van artikel 3:6, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. De Groep heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op de Sustainable Development Goals (GDS). Wij spreken ons evenwel niet uit over de vraag of deze nietfinanciële informatie in alle van materieel belang zijnde opzichten is opgesteld in overeenstemming met het vermelde GDS.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.

Er werden geen bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het

Wetboek van vennootschappen en verenigingen en waarvoor honoraria verschuldigd zijn, verricht.

Europees uniform elektronisch formaat ("ESEF")

Wij hebben, overeenkomstig de norm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna "ESEF"), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: "Gedelegeerde Verordening").

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEFvereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna "de digitale geconsolideerde financiële overzichten") opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/stori).

Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten van MIKO NV per 31 december 2023 opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/stori) in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Andere vermeldingen

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Antwerpen, 25 april 2024

EY Bedrijfsrevisoren BV

Commissaris Vertegenwoordigd door

Ronald Van den Ecker * Partner * Handelend in naam van een BV

24RVE0113

Statutaire jaarrekening Miko N.V.

1. Balans

Verkorte balansen na winstverdeling per 31 december 2023 en 2022 1 :

In duizenden euro	2023	2022
ACTIVA	154.743	154.467
Vaste Activa	145.004	145.653
II. Immateriële vaste activa	36	63
III. Materiële vaste activa	194	209
IV. Financiële vaste activa	144.774	145.381
Vlottende activa	9.739	8.814
V. Overige vorderingen op meer dan één jaar	1.280	1.280
VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar	6.713	2.245
VIII. Geldbeleggingen
IX. Liquide middelen	423	4.941
X. Overlopende rekeningen	1.323	348

PASSIVA	154.743	154.467
Eigen vermogen	150.377	147.678
I. Kapitaal	5.065	5.065
IV. Reserves	145.312	142.613
V. Overgedragen winst	0	0
Voorzieningen en uitgestelde belastingen	1.150	1.186
VII. Voorzieningen voor risico's en kosten	1.150	1.186
Schulden	3.216	5.603
VIII. Schulden op meer dan één jaar
IX. Schulden op ten hoogste één jaar	2.996	5.511
X. Overlopende rekeningen	220	92

¹ De volledige individuele jaarrekening van MIKO N.V. is gratis verkrijgbaar op de zetel van de vennootschap en kan tevens worden aangevraagd via info@miko.be.

2. Resultatenrekening

Verkorte resultatenrekening na winstverdeling per 31 december 2023 en 2022:

In duizenden euro	2023	2022
I. Bedrijfsopbrengsten Omzet	5.102	5.286
Andere bedrijfsopbrengsten	5.101	3.863
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	1	1.423
II. Bedrijfskosten Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen	5.809	4.433
Diensten en diverse goederen	3.355	2.698
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	2.439	2.073
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa	50	78
Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen en (terugnemingen)
Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen en (terugnemingen)	-36	-435
Andere bedrijfskosten	1	19
Niet-recurrente bedrijfskosten
III. Bedrijfswinst/(-verlies)	-707	853
IV. Financiële opbrengsten	3.861	2.176
V. Financiële kosten	-95	-114
IX. Winst van het boekjaar vóór belastingen	3.059	2.915
X. Belastingen op het resultaat	-361	-559
XI. Winst van het boekjar	2.698	2.356
XIII. Te bestemmen winst van het boekjaar	2.698	2.356

Voorstel van resultaatsbestemming:

In duizenden euro	2023	2022
Te bestemmen winstsaldo	2.698	2.357
Te bestemmen winst van het boekjaar	2.698	2.356
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	0	1
Onttrekkingen aan het eigen vermogen
Aan de reserves	0	897
Toevoegingen aan het eigen vermogen	375	0
Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	0	0
Aan de wettelijke reserve	0	0
Aan de overige reserves	375	0
Over te dragen resultaat	1	0
Over te dragen winst	1	0
Uit te keren winst
Vergoeding van het kapitaal	2.322	3.254

3. Verslag van de Raad van Bestuur over de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

Hiervoor wordt verwezen naar het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening van de Miko-Groep over het boekjaar 2023.

4. Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap MIKO N.V. over de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

Type verklaring: Oordeel zonder voorbehoud

Bijlagen Taxonomie

1. Omzet

AANDEEL VAN DE OMZET UIT PRODUCTEN OF DIENSTEN DIE VERBAND HOUDEN MET DE OP DE TAXONOMIE AFGESTEMDE ECONOMISCHE ACTIVITEITEN - OPENBAARMAKING 2023
FINANCIAL YEAR 2023	YEAR		SUBSTANTIAL CONTRIBUTION CRITERIA							DOES NOT SIGNIFICANTLY HARM CRITERIA
ECONOMIC ACTIVITIES	CODE	TURNO VER (IN M EUR)	PROPOR TION OF TURNOVE R 2023	CLIMAT E CHANG E MITIGAT ION	CLIMATE CHANGE ADAPTAT ION	WAT ER	POLLUT ION	CIRCUL AR ECONO MY	BIODIVER SITY	CLIMAT E CHANG E MITIGAT ION	CLIMATE CHANGE ADAPTAT ION	WAT ER	POLLUT ION	MINIMUM SAFEGU ARD	PROPOR TION OF AXONOM Y ALIGNED (A.1.) OR ELIGIBLE (A.2.) TURNOVE R, YEAR 2023	CATEG ORY ENABLI NG ACTIVIT Y	CATEGOR Y TRANSITIO NAL ACTIVITY
A. TAXONOMY ELIGIBLE ACTIVITIES
A.1 Environmentally sustainable activities (Taxonomy aligned)
Turnover of taxonomy-eligible but not environmentally sustainable activities (not Taxonomy-aligned activities)		0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%						0%
	Of which Enabling	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%						0%	E
	Of which Transitional	0%	0%	0%											0%		T
A.2 Taxonomy-Eligible but not environmentally sustainable activities (not Taxonomy-aligned activities)
Turnover of taxonomy-eligible but not environmentally sustainable activities (not Taxonomy-aligned activities)		0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%						0%
Subtotal A. Turnover of Taxonomy eligible activities (A.1 +A.2)		0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%						0%
B. TAXONOMY-NON-ELIGIBLE ACTIVITIES
Turnover of Taxonomy-non-eligible-activities		289,8	100%												100%
TOTAL (A+B)
TOTAL (A+B)		289,8	100%												100%

PROPORTION OF TURNOVER/TOTAL TURNOVER
	TAXONOMY-ALIGNED PER TAXONOMY-ELIGIBLE OBJECTIVE PER OBJECTIVE
climate change mitigation	0%	0%
climate change adaption	0%	0%
water	0%	0%
pollution	0%	0%
circular economy	0%	0%
biodiversity	0%	0%

2. Capex

AANDEEL VAN DE CAPEX UIT PRODUCTEN OF DIENSTEN DIE VERBAND HOUDEN MET DE OP DE TAXONOMIE AFGESTEMDE ECONOMISCHE ACTIVITEITEN - OPENBAARMAKING 2023
FINANCIAL YEAR 2023	YEAR			SUBSTANTIAL CONTRIBUTION CRITERIA						DOES NOT SIGNIFICANTLY HARM CRITERIA
ECONOMIC ACTIVITIES	CODE	CAPE X (IN M EUR)	PROPORTI ON OF TURNOVER 2023	CLIMATE CHANGE MITIGATI ON	CLIMATE CHANGE ADAPTATI ON	WATE R	POLLUTI ON	CIRCUL AR ECONO MY	BIODIVERSI TY	CLIMATE CHANGE MITIGATI ON	CLIMATE CHANGE ADAPTATI ON	WATE R	POLLUTI ON	MINIMUM SAFEGUA RD	PROPORTI ON OF AXONOMY ALIGNED (A.1.) OR ELIGIBLE (A.2.) TURNOVER , YEAR 2023	CATEGO RY ENABLIN G ACTIVITY	CATEGORY TRANSITION AL ACTIVITY
A. TAXONOMY ELIGIBLE ACTIVITIES
A.1 Environmentally sustainable activities (Taxonomy aligned)
CapEx of taxonomy-eligible but not environmentally sustainable activities (not Taxonomy-aligned activities)		0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%						0%
	Of which Enabling	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%						0%	E
	Of which Transitional	0%	0%	0%											0%		T
A.2 Taxonomy-Eligible but not environmentally sustainable activities (not Taxonomy-aligned activities)
CapEx of taxonomy-eligible but not environmentally sustainable activities (not Taxonomy-aligned activities)		0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%						0%
Subtotal A. Turnover of Taxonomy eligible activities (A.1 +A.2)		0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%						0%
B. TAXONOMY-NON-ELIGIBLE ACTIVITIES
CapEx of Taxonomy-non-eligible-activities		40,3	100%												100%
TOTAL (A+B)
TOTAL (A+B)		40,3	100%												100%

	PROPORTION OF CAPEX/TOTAL CAPEX
	TAXONOMY-ALIGNED PER OBJECTIVE	TAXONOMY ELIGIBLE PER OBJECTIVE
climate change mitigation
climate change adaption	0% 0%	0% 0%
water	0%	0%
pollution	0%	0%
circular economy	0%	0%
biodiversity	0%	0%

3. Opex

AANDEEL VAN DE OPEX UIT PRODUCTEN OF DIENSTEN DIE VERBAND HOUDEN MET DE OP DE TAXONOMIE AFGESTEMDE ECONOMISCHE ACTIVITEITEN - OPENBAARMAKING 2023
FINANCIAL YEAR 2023		YEAR			SUBSTANTIAL CONTRIBUTION CRITERIA									DOES NOT SIGNIFICANTLY HARM CRITERIA
ECONOMIC ACTIVITIES	CODE	CAPE X (IN M EUR)	PROPORTI ON OF TURNOVER 2023	CLIMATE CHANGE MITIGATI ON	CLIMATE CHANGE ADAPTATI ON	WATE R	POLLUTI ON	CIRCUL AR ECONO MY	BIODIVERSI TY	CLIMATE CHANGE MITIGATI ON	CLIMATE CHANGE ADAPTATI ON	WATE R	POLLUTI ON	MINIMUM SAFEGUA RD	PROPORTI ON OF AXONOMY ALIGNED (A.1.) OR ELIGIBLE (A.2.) TURNOVER , YEAR 2023	CATEGO RY ENABLIN G ACTIVITY	CATEGORY TRANSITION AL ACTIVITY
A. TAXONOMY ELIGIBLE ACTIVITIES
A.1 Environmentally sustainable activities (Taxonomy aligned)
OpEx of taxonomy-eligible but not environmentally sustainable activities (not Taxonomy-aligned activities)		0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%						0%
	Of which Enabling	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%						0%	E
	Of which Transitional	0%	0%	0%											0%		T
A.2 Taxonomy-Eligible but not environmentally sustainable activities (not Taxonomy-aligned activities)
OpEx of taxonomy-eligible but not environmentally sustainable activities (not Taxonomy-aligned activities)		0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%						0%
Subtotal A. Turnover of Taxonomy eligible activities (A.1 +A.2)		0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%						0%
B. TAXONOMY-NON-ELIGIBLE ACTIVITIES
OpEx of Taxonomy-non-eligible-activities		26,3	100%												100%
TOTAL (A+B)
TOTAL (A+B)		26,3	100%												100%

PROPORTION OF OPEX/TOTAL OPEX
	TAXONOMY-ALIGNED PER OBJECTIVE	TAXONOMY ELIGIBLE PER OBJECTIVE
climate change mitigation	0%	0%
climate change adaption	0%	0%
water	0%	0%
pollution	0%	0%
circular economy	0%	0%
biodiversity	0%	0%

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Adressen

BE Miko NV (BE 0404.175.739) UK Miko Coffee Ltd Steenweg op Mol 177, B-2300 Turnhout Unit 4, Barncoose Industrial Estate T +32 (0)14 - 46 27 70 Redruth F +32 (0)14 - 46 27 99 UK-Cornwall TR15 3RQ M investorrelations@miko.be · www.mikogroup.be

B-2300 Turnhout Clyst Honiton

Miko Coffee Service NV

Dennelaan 10

Capriole Coffee Service BV College Milton Vekestraat 46 East Kilbride G74 1FP 1910 Kampenhout UK-Lanarkshire, Scotland

DK Miko Coffee ApS Ethical Direct Ltd Horskaetten 18 13 Churchill Road DK-2630 Taastrup Cheltenham

Freehand Coffee Company A/S Klokkestobervej 3 SK Miko Kava s.r.o.

• FR Miko Café Service SAS F-95815 Argenteuil - Cedex AU-Queensland 4556
• De Vest 51 Datavägen 20 NL-5555 XS Valkenswaard SE-436 32 Askim

Tea Import Network BV AT Vending AB Dorpstraat 57 Datavägen 20 NL-5504HB Veldhoven SE-436 32 Askim

Maas International Holding BV Smiling Faces AB Science Park Eindhoven 5051 Kungsbron 19 NL-5692 EB Son SE-111 22 Stockholm

Capriole Coffee Service BV NO Kaffebryggeriet AS Laan van Ypenburg 114 Jogstadveien 21 NL-2497 GC Den Haag N-2007 Kjeller

Miko Coffee South West Ltd Miko Koffie NV 3 Newbery Commercial Centre Steenweg op Mol 177 Fair Oak Close, Exeter Airport Business Park UK-Exeter EX5 2UL

Steenweg op Mol 177 The Cornish Coffee Company Ltd B-2300 Turnhout Unit 4, Barncoose Industrial Estate Redruth SAS NV UK-Cornwall TR15 3RQ

B-2340 Beerse Miko Coffee (Scotland) Ltd 14 Flakefield

UK-Gloucestershire GL53 7EG

• DK-5230 Odense Ceste pol'nohospodarov 30 SK-97101 Prievidza-Priemyselny obvod
• Zone Industriëlle du Chemin Vert AUS Beverage Marketing Australia (Pty) Ltd Rue de l'Angoumois 8 7 Page Street, Kunda Park
• NL Miko Koffie Service BV SE Kaffekompaniet Din Pauspartner AB

DE Miko Kaffee GmbH CZ Miko Kava s.r.o. Im Erlet 13 Jinonická 80 D-90518 Altdorf b. Nürnberg CZ-15800 Praha 5

Procon GmbH PL Miko Coffee Poland Sp. z o.o. Wilhelm Dümling Str. 40 ul. J. Bronikowskiego 35 D-39218 Schönebeck (Elbe) 85-426 Bydgoszcz

Financiële kalender 2024/2025

Algemene Vergadering 2023 28 mei 2024 Bekendmaking van de halfjaarresultaten September 2024 Einde boekjaar 31 december 2024 Bekendmaking van de jaarresultaten 2024 maart 2025 Algemene vergadering 2024 mei 2025

Voor meer informatie, gelieve contact op te nemen met: Miko NV, Frans Van Tilborg, T +32 (0)14 - 46 27 70

Alle informatie die gedurende het jaar 2023 aan het publiek werd bekend gemaakt, is terug te vinden op de website van de vennootschap: www.miko.eu. Relevante wijzigingen die zich hebben voorgedaan sinds het afsluiten van het boekjaar, zijn in dit verslag opgenomen, d.w.z. een weergave van relevante feiten daterend van voor de bestuursvergadering van maart 2024.

Ondanks onze poging om zo actueel mogelijke informatie te verstrekken, is het niet uit te sluiten dat een deel van de informatie toch reeds achterhaald is. Gelieve voor de recentste info steeds de website te willen raadplegen.

Deze informatie kadert in de voorschriften van artikel 66 van de Prospectuswet.

www.mikocoffee.com

www.mikogroup.be