Miko N.V.

Annual Report • Apr 25, 2024

Miko NV www.mikogroup.be INHOUDSTAFEL Boodschap van de CEO Miko in 2023 Jaarverslag Heritage Mission Statement Strategie Miko Groepsstructuur Analyse van de Resultaten Activiteiten Highlights 2023 Human Resources – Onze Mensen Miko Aandeel – Beursinformatie Corporate Governance Verklaring Resultaten en voorstel tot resultaatsbestemming Corporate Social Responsibility Geconsolideerde Cijfers 2 5 6 7 11 12 13 14 24 29 33 37 38 71 72 76 1 BOODSCHAP VAN DE CEO Op 20 februari 2022 reden de Russische tanks richting Kiev, met de bedoeling om met een Blitz Krieg Oekraïne te koloniseren tot Russische provincie. Meer dan 2 jaar later duurt de brutale strijd onverminderd voort. Globale onzekerheid Dit alles bracht ook een wereldwijde polarisatie met zich mee. En ondertussen woedt er een destructieve strijd in Palestina. Politieke turbulentie in overschot. Deze is meteen ook een zorgwekkende cocktail voor economische onzekerheid. Miko boekt vooruitgang Binnen deze turbulente context kende de groep een omzetgroei van 8,4% tot 289,8 miljoen euro. De volumes toonden een double digit groei. De EBITDA steeg met 15% en overschreed voor de eerste keer de grens van 30 miljoen euro. We blijven inderdaad investeren. De EBIT bedroeg 6,6 miljoen euro en ging met 107% vooruit. Na een verlieslatend 2022, knoopten we in 2023 terug aan met een nettowinst van 2,2 miljoen euro. Het dividend dat we voorstellen bedraagt 1,87 euro bruto, dit is hetzelfde niveau als in 2019. Sinds 2021 een strategische transformatie De Miko-groep richtte in het verleden haar pijlen op 2 kernactiviteiten: koffieservice en kunststofverwerking voor de verpakkingsindustrie. Omdat er in de sector van de kunststofverwerking een enorme consolidatietendens ontstond werd besloten deze afdeling te verkopen aan het 6 keer grotere Duitse Paccor. In het kader van dezelfde consolidatie en de nood aan kritische massa, werd deze laatste ondertussen opgeslorpt door het Deense miljardenbedrijf Faerch. De Miko-groep focust zich nu volledig op koffie. Onze strategische pijlen gaan richting: Benelux: In 2021 werd de Nederlandse mastodont MAAS, die zich specialiseert in vending, aan de groep toegevoegd. In 2022 kocht Miko de Belgische buitenhuisactiviteiten van Beyers koffie. En in november 2023 mocht Miko Capriole Coffee Service in de groep verwelkomen. Het betreft een koffieserviceoperator die gevestigd is in Den Haag (Nederland), met ook een dochteronderneming in Kampenhout (België). Het bedrijf behaalt met een 60-tal werknemers een omzet van ruim 12 miljoen euro. De focus ligt op de kantorenmarkt. Onder het motto “Care for People, Care for Planet en Care for Product” draagt Capriole alles wat met duurzaamheid te maken heeft zeer hoog in het vaandel. Dit plaatje past perfect bij de strategie van Miko. Overnames in de thuislanden: Tegelijkertijd blijven wij overnames bekijken in onze 12 thuislanden. Dit leidde begin dit jaar tot de overname van het Duitse PROCON dat met 10 medewerkers een omzet haalt van 1,5 miljoen euro. Naast out-of-home, nu ook retail: In 2021 werd SAS koffie opgenomen in de groep. Historisch gezien was Miko enkel actief in de buitenhuismarkt, in kantoren, bedrijven, horeca en instellingen. Wegens het toegenomen thuiswerk, besloten we om naast de buitenhuismarkt ook actief te worden in de thuismarkt, supermarkten en de detailhandel, het segment waarop SAS zich focust. Tevens heeft Miko de intentie om een nieuwbouw te realiseren met state-of-the-art techniek, ideaal om de verouderde fabrieken van Miko en SAS samen te voegen. De overname van SAS koffie, dat op 15 minuten rijden ligt van Miko, was op dat moment dus een erg logische vervolgstap. 2 Over CSRD “Corporate Social Responsibility Directive”… binnen het bredere kader van de “Green Deal”, waarbij Europa tegen 2050 klimaatneutraal wil zijn, verplicht deze regelgeving beursgenoteerde bedrijven om volgens strikte regels te rapporteren over hun duurzaamheid. Het is een lang en moeizaam proces om deze rapportering tot stand te brengen. Wij zijn er in elk geval volop mee bezig. Belangrijker is dat wij al vele jaren voorloper willen zijn op het vlak van duurzaamheid. Ondertussen bestaat 40% van onze koffieomzet in het out-of-home segment uit Puro koffie. Deze koffie draagt het fairtrade certificaat, een bewijs dat de kleine koffieboeren een prijs ontvangen die hoger ligt dan de marktprijs, zodat zij financieel kunnen overleven. En een stukje van de verkoop van Puro wordt aangewend voor de aankoop van regenwoud, ondertussen al meer dan 600 miljoen m2. Wij zijn er erg trots op dat in onze regenwouden al 4 nieuwe species zijn ontdekt, 3 bloemen en 1 kikker. Allen zijn ze geregistreerd met een referentie naar Puro. Zo is de Teaguia Puroana een orchidee, de Pristimantis Puruscafeum een kikker. Wij zijn er ook bijzonder trots op dat wij in een flagshiponderzoeksproject stappen met het in Duitsland gevestigde PROBAT, de wereldmarktleider in de ontwikkeling van koffiebranderijen. Het doel is koffie elektrisch te branden met onze nieuwe windturbine. Het zal wereldwijd de eerste in zijn soort zijn. Op lange termijn zal de brander compatibel zijn met waterstoftechnologie. Beurskoers in vrije val? Van een hoogtepunt van gemiddeld 120 euro volgend op de verkoop van de kunststofverwerkingsafdeling zakte de koers van ons aandeel recent tot een bodem van 47 euro. Ondertussen schommelt de koers rond de 60 euro. Dit is ontgoochelend voor onze aandeelhouders. In zijn recente artikel “Kantoorkoffie bij de reünie van de klas van 1998” in De Tijd van 6 april, berekende Kurt Van Steeland dat vanaf 1998 de BEL20 aandelen een jaarlijkse return neerlegden van 4%, en dat die van Miko 3,8% bedroeg. Het kan dus beter. Reflecteert de huidige beurskoers de waarde van ons bedrijf? Volgens ons uiteraard niet. Onze werknemers, het kloppende hart Beste medewerkers, dankzij jullie hebben wij in de huidige turbulente tijden behoorlijk standgehouden. Jullie enthousiasme, energie, toewijding en veerkracht zijn cruciale pilaren van ons succes. Hiervoor zijn wij oprecht dankbaar. Retailsector “onder vuur” Deze logica werd sterk overschaduwd door het feit dat Putin nog géén 4 maanden later Oekraïne binnenviel. Ook de hele retailsector kwam daardoor onder spervuur te liggen. De inflatoire explosie van kosten kon binnen het moeilijke private label segment waarin SAS zich specialiseert zeer moeizaam doorgerekend worden. Dat leidde tot flinterdunne marges. Ook de loonindex die in België 10% bedroeg was pijnlijk. Ga dat maar eens aan een buitenlandse aankoper van een supermarkt uitleggen. In het buitenland bedroeg de gemiddelde looninflatie slechts 4%. “Scherp geschut” in het out-of-home segment Over bijna heel de lijn van deze afdeling werden puike resultaten neergelegd. In Scandinavië lagen de resultaten enigszins onder de verwachtingen wegens de aanzienlijke daling van de Noorse en Zweedse kroon. Maar operationeel werd er goed gepresteerd. In het Verenigd Koninkrijk bleef de Brexit een storende factor in de groei. 3 MIKO IN 2023 Omzet in miljoen Euro 289,8 EBITDA in miljoen Euro 30,00 EBIT in miljoen Euro 6,6 eigen Miko branderij 1.421 werknemers Sales offices in 12 landen NETTO in miljoen Euro 2,2 4 Miko NV Steenweg op Mol 177 2300 Turnhout KBO nr. 0404.175.739 RPR Turnhout (de “Vennootschap”) JAARVERSLAG Geachte aandeelhouders De Raad van Bestuur van Miko NV heeft het genoegen u verslag te doen over de activiteiten en de resultaten van de Vennootschap over het boekjaar 2023. De geconsolideerde jaarrekening, de enkelvoudige jaarrekening en dit jaarverslag werden goedgekeurd op de vergadering van de Raad van Bestuur van 15 april 2024 en zullen worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van de Vennootschap van 28 mei 2024. 5 HERITAGE Meer dan 200 jaar traditie samengevat in een aantal mijlpalen. Dit is ons erfgoed … onze heritage. De rijke geschiedenis van MIKO toont aan hoe innovatie aan de basis kan staan van groei op lange termijn. 6 1801 Leonardus Michielsen start een koffiebranderij en handel in koloniale waren. 1908 Jan Michielsen richt koffiebranderij “Michielsen Koffie” op. 1937 Het bedrijf breidt uit en verhuist naar de rand van Turnhout. De naam Miko is geboren. 1958 Miko lanceert de éénkopskoffiefilter tijdens de wereldtentoonstelling te Brussel… een absolute innovatie op vlak van koffieconsumptie.. 1972 Strategische heroriëntatie van retail naar het out-of- home segment. 1974 De kennis van kunststof opgedaan door de éénkopskoffiefilter wordt verder gebruikt voor diverse verpakkingen… het huidige Miko Pac ziet het daglicht…. 7 1998 IPO van de aandelen van Miko NV op Euronext (Brussel) 2003 Miko ontvangt de prestigieuze prijs “Onderneming van het Jaar”, een initiatief van Ernst & Young, De Tijd en BNP Paribas Fortis. 2005 Sustainability “avant la lettre’… de Koffiedivisie lanceert PURO koffie… en start de aankoop en bescherming op van regenwouden in koffieproducerende landen in samenwerking met het World Land Trust. Zowel de kunststofdivisie als de koffiedivisie bouwen onder een dedicated management aan verdere groei.. 8 2014 Miko Pac breidt haar activiteiten uit naar Indonesië door een 50/50 partnership met PT Innoware nabij Jakarta 2010 - 2020 Een versnelde expansie door gerichte overnames in Europa met focus op Scandinavië. Een recordomzet komt uit het buitenland, meer dan één derde uit Scandinavië vanuit dochters in Denemarken, Zweden en Noorwegen. 2015 – 2020 De kunststofdivisie breidt uit door middel van nieuwe technologieën en uitbreiding van de productiefaciliteiten. 2021 Miko besluit Miko Pac over te dragen aan de Duitse verpakkingsgroep Paccor. 2021 Nadat Miko in het voorjaar reeds 25% van de aandelen in het Nederlandse Maas had overgenomen, vergroot Miko haar belang tot 92% in juli 2021 2021 In november 2021 neemt Miko de lokale koffiebranderij Sas te Beerse over. Naast bijkomende productiecapaciteit versterkt Miko zich door deze overname in de retail en private label markt. 2023 Miko versterkt zich verder in zowel Nederland als België met de overname van Capriole Coffee Service 9 MISSION STATEMENT Miko wil dé duurzame partner van de Out-of- Home klant zijn door het leveren van zorgeloze koffieconcepten gebaseerd op producten en services van hoge kwaliteit. - Uw koffie, onze zorg - 10 STRATEGIE MIKO 1. Kernactiviteit: Koffieservice De basis van MIKO ligt in de verdere uitbouw van haar kernactiviteit, dit zowel door interne als externe groei. Marktpositie verstevigen in onze thuislanden blijft van primordiaal belang, maar ook verdere internationalisatie blijft onze ambitie. 2. Vermijd myopia… denk lange termijn MIKO bestaat meer dan 200 jaar… we laten ons niet verleiden door opportunisme of korte termijn denken. MIKO zal de moed blijven hebben om investeringen te beoordelen op basis van hun strategische bijdrage op lange termijn, ook al gebeurt dit soms ten koste van het resultaat op korte termijn. 3. Think Big… Act Small – Think Global .. Act Local Onze troef van flexibiliteit blijven we uitspelen. Maatwerk, snelle reactietijden en specialisatie blijven cruciaal om te groeien in de zeer veeleisende markten waar we actief zijn. 4. Streven naar uitmuntendheid Door volgehouden inspanningen op vlak van onderzoek en ontwikkeling zullen we continu trachten om de hoge standaard van onze producten nog te verbeteren. 5. Mensen … de belangrijkste succesfactor van onze Groep Uitmuntendheid is slechts te verwezenlijken als onze mensen bereid zijn zich daarvoor in te zetten. Motivatie en kennis zijn de sleutelwoorden …. MIKO streeft ernaar haar medewerkers te motiveren door hen de kans te geven hun creativiteit en energie aan bod te laten komen door hun kwaliteiten te erkennen. Doorgroeimogelijkheden zijn er voor wie dit nastreeft en verdient. 6. Sustainability Reeds sinds 2005 heeft MIKO aandacht voor duurzaam ondernemen, onder andere door de lancering van haar PURO koffie. De kernwaarden die MIKO hanteert zijn Planet, People, Profit … en Pleasure. De pijlers van onze strategie 11 Groepsstructuur (per 15 April 2024) 12 Analyse van de Resultaten () de cijfers 2021 werden aangepast mbt de verkoop van de kunststofafdeling. Het resultaat van niet verdergezette activiteiten werd niet opgenomen in de hierboven gepresenteerde cijjfers. 13 Geconsolideerde Cijfers Miko Groep Resultatenrekening In duizenden euro 2023 2022 Verschil 2023/2022 (KEUR) (KEUR) Omzet 289.797 267.309 22.488 Overige exploitatiebaten 8.316 4.399 3.917 Winst uit voordelige koop 1.554 0 1.554 Totale kosten -293.109 -268.536 -24.573 Winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten en belastingen (EBIT) 6.558 3.172 3.386 Winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen (EBITDA) 30.031 26.101 3.930 Netto financieel resultaat -2.695 -1.874 -821 Winst vóór belastingen 3.863 1.299 2.564 Vennootschapsbelasting -1.416 -1.603 187 Nettowinst van de Groep 2.447 -305 2.752 Toerekenbaar aan minderheidsbelangen -247 -280 33 Toerekenbaar aan aandeelhouders van MIKO 2.200 -585 2.785 Aantal aandelen (basis, in stuks) 1.242.000 1.242.000 Gewone winst per aandeel, toerekenbaar aan aandeelhouders van MIKO (euro) 1,77 -0,47 Verwaterde winst per aandeel, toerekenbaar aan aandeelhouders van MIKO (euro) 1,80 -0,47 Bruto dividend 1,87 2,62 Netto dividend 1,31 1,83 De kosten namen toe met 24,6 miljoen EUR. De kostenstijging is enerzijds gerelateerd aan de omzetstijging en de acquisities. Anderzijds hebben we in 2023 net zoals in 2022 te maken gekregen met stijgende grondstofprijzen en kosteninflatie. De kosteninflatie was vooral voelbaar in de loonkosten. Deze stijgingen konden niet volledig worden doorgerekend naar de klanten in de private label koffies voor de retailmarkt en in de contracten die via tenderprocedures werden toegekend. Dit alles resulteerde een globale brutomarge van 48,77% (49,16% in 2022). De EBIT (winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten en belastingen) steeg met 3,4 miljoen EUR tot 6,6 miljoen EUR. De EBITDA (winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen) steeg met 3,9 miljoen EUR tot 30,0 MEUR Het financieel resultaat bedroeg -2,7 miljoen EUR. De stijging ten opzichte van 2022 is te verklaren door de stijgende rente op de financiële markt en de gestegen schuld. De belastinglast met betrekking tot 2023 bedroeg 1,4 miljoen EUR. De hoge relatieve belastinglast is te verklaren door het netto verlies dat werd geleden in een aantal vestigingen van de groep waarvoor geen uitgestelde belastingen werden geboekt. De nettowinst van het jaar bedroeg 2,5 miljoen EUR. In 2022 werd er een nettoverlies gerealiseerd van 0,3 miljoen EUR. Hoewel de resultaten van 2023 onder druk stonden, stelt de Raad van Bestuur aan de algemene vergadering voor om een dividend uit te keren van 1,87 euro bruto per aandeel. Dit is in lijn met de periode voor COVID en voor de invasie in Oekraïne. De omzet nam toe met 22,5 miljoen of 8,4%. 4,4 miljoen EUR kwam hier van de overnames Procon en Capriole die in 2023 werden gerealiseerd. Daarnaast was er ook een groei van de traditionele kernactiviteit over quasi heel de lijn van de dochterondernemingen, zowel in binnen – als in buitenland. 14 Balans In duizenden euro 2023 2022 ACTIVA 312.138 287.233 Vaste Activa 203.325 175.465 Materiële vaste activa 69.925 56.224 Gebruiksrecht materiële vaste activa 28.910 22.308 Goodwill 90.466 79.862 Immateriële vaste activa 7.934 9.282 Uitgestelde belastingvorderingen 5.361 5.530 Handels- en overige vorderingen op meer dan één jaar 729 2.259 Vlottende activa 108.813 111.768 Voorraden 42.455 40.381 Handels- en overige vorderingen op minder dan één jaar 48.679 43.449 Geldmiddelen en kasequivalenten 17.679 27.938 PASSIVA 312.138 287.233 Eigen vermogen 144.903 145.090 Totaal eigen vermogen voor Miko-aandeelhouders 142.487 142.878 Geplaatst kapitaal 5.065 5.065 Reserves en overgedragen resultaat 143.005 142.916 Omrekeningsverschillen -5.583 -5.103 Minderheidsbelangen 2.416 2.212 Schulden op meer dan één jaar 89.395 75.036 Rentedragende leningen op meer dan één jaar 60.855 47.127 Verplichtingen inzake personeel 1.009 1.327 Uitgestelde belastingverplichtingen 1.767 1.652 Handelsschulden en overige schulden op meer dan één jaar 24.589 23.767 Langlopende voorzieningen, 1.175 1.163 Schulden op ten hoogste één jaar 77.840 67.107 Rentedragende leningen op ten hoogste één jaar 18.080 12.524 Te betalen belastingen en sociale zekerheidsschulden 13.523 12.288 Handels- en overige schulden op ten hoogste één jaar 46.237 42.295 15 De materiële vaste activa stijgen met ca. 13,7 miljoen EUR. Deze stijging is te verklaren door de investeringen in 2023 voor een bedrag van 26,3 miljoen EUR, gecompenseerd door afschrijvingen van 14,0 miljoen EUR en buitengebruikstellingen voor een bedrag van 0,7 miljoen EUR. De investeringen hebben voor het grootste deel (68%) betrekking op koffiemachines. Daarnaast werd er in 2023 ook een voorafbetaling gedaan van 4,0 miljoen EUR voor de ontwikkeling van een elektrische brander in het kader van het nieuwbouwproject. Voor de ontwikkeling van deze elektrische brander werd een overeenkomst gesloten met Probat. De windmolen waarin in 2022 4,2 miljoen EUR werd geïnvesteerd werd in de loop van 2023 in gebruikt genomen. De buitengebruikstellingen hebben voornamelijk betrekking op koffiemachines. Het gebruiksrecht op activa betreft voornamelijk land en gebouwen (16,2 miljoen EUR) en voertuigen (12,4 miljoen EUR) die volgens de IFRS 16 regel op de balans moeten worden gepresenteerd. De investeringen in 2023 bedroegen 16,7 miljoen EUR, waarvan het grootste gedeelte betrekking heeft op gebouwen (7,6 miljoen EUR) en voertuigen (9,1 miljoen EUR). De afschrijvingen bedroegen 7,7 miljoen EUR (7,0 miljoen EUR in 2022) en de buitengebruikstellingen bedroegen 1,7 miljoen EUR. De goodwill steeg in 2023 met 10,6 miljoen EUR als gevolg van de acquisities Procon (2,5 miljoen EUR) en Capriole (8,6 miljoen EUR). De omrekening aan slotkoers compenseerde deze stijging met 0,5 miljoen EUR. De immateriële vaste activa zijn gedaald met 1,4 miljoen EUR, hoofdzakelijk door de afschrijvingen. De vorderingen op meer dan een jaar bedragen 0,7 miljoen EUR. De voorraad steeg in 2023 van 40,4 miljoen EUR naar 42,5 miljoen EUR. Deze stijging is het gevolg van de stijging van de omzet. De vorderingen op minder dan een jaar stegen met 5,2 miljoen EUR. Het gemiddelde aantal dagen klantenkrediet steeg van 49 in 2022 naar 52 in 2023. De beschikbare middelen (cash) daalden met 10,3 miljoen EUR in vergelijking met 2022. Voor meer informatie, zie het kasstroomoverzicht hieronder. Het eigen vermogen daalde met 0,2 miljoen EUR. Deze daling is te wijten aan de uitbetaling van het dividend over boekjaar 2022 (-3,3 miljoen EUR) en de omrekeningsverschillen (-0,5 miljoen EUR). Deze 2 negatieve invloeden op het eigen vermogen werden gecompenseerd door de nettowinst van het boekjaar (2,5 miljoen EUR) en de herwaardering op balansdatum van de toekomstige verplichting om het resterende minderheidsbelang in de overgenomen vennootschappen te verwerven (1,1 miljoen EUR). De negatieve impact van de omrekeningsverschillen wordt verklaard door de verzwakking van de Noorse Kroon en Australische Dollar. De financiële schulden op meer dan een jaar en op ten hoogste 1 jaar stegen met 19,3 miljoen EUR. In 2023 werden nieuwe leningen bij financiële instellingen aangegaan voor een bedrag van 20,5 miljoen EUR en werden er voor 6,6 miljoen EUR kapitalen afgelost. IFRS 16 zorgde voor een stijging van de financiële schulden ten bedrage van 15,1 miljoen EUR ten gevolge van de investeringen in 2023. Deze werden gecompenseerd door terugbetalingen voor een bedrag van 7,5 miljoen EUR. De verplichtingen inzake toekomstige uitkoop van minderheidsaandeelhouders daalden met 1,1 miljoen EUR. De verplichtingen inzake personeel hebben betrekking op de voorziening inzake minimum rendementsgarantie op de Belgische groepsverzekering volgens IAS 19, brugpensioenverplichtingen in België en op aanvullende pensioenverplichtingen in Frankrijk. De uitgestelde belastingverplichtingen vloeien voornamelijk voort uit de verschillende afschrijvingsperiodes die vanuit economisch oogpunt enerzijds en vanuit fiscaal oogpunt anderzijds worden gehanteerd. De daling van deze balanspost hangt samen met de investeringen in materiële vaste activa. De handels- en overige schulden op meer dan een jaar hebben betrekking op waarborgen die door klanten van de koffieafdeling betaald worden en die dienen te worden terugbetaald wanneer de klant het in huur of bruikleen gegeven toestel weer inlevert. Daarnaast bevat deze post voor een bedrag van 23 miljoen EUR uitgestelde betalingen inzake BTW en loonheffing in Nederland. De langlopende voorzieningen hebben voornamelijk betrekking op een voorziening voor het aandelenoptieplan voor het management. De te betalen belastingen en sociale schulden bleven in lijn met 2022. De handelsschulden en overige schulden op minder dan een jaar stegen met 3,9 miljoen EUR, Het aantal dagen leverancierskrediet bedraagt 66 dagen. 16 Kasstroomoverzicht In duizenden euro 2023 2022 Nettoresultaat van de Groep 2.447 -305 Aanpassingen voor: Resultaat niet-verdergezette activiteiten 0 0 Afschrijvingen 23.617 21.782 Andere niet-kaskosten 2.963 -357 Wijzigingen in werkkapitaal -1.213 -5.835 Kasstroom uit operationele activiteiten 27.814 15.285 Kasstroom uit investeringsactiviteiten -37.391 -20.226 Kasstroom uit financiële activiteiten -552 -12.787 Totale kasstroom -10.129 -17.728 De kasstroom uit operationele activiteiten bedroeg 27,8 miljoen EUR, wat een stijging is met is met 12,5 miljoen EUR ten opzichte van 2022. Hiervan is 4,6 miljoen EUR te verklaren door een kleinere stijging van het werkkapitaal in 2023 (1,2 miljoen EUR) ten opzichte van 2022 (5,8 miljoen EUR). De andere 7,9 MEUR is te verklaren door betere operationele resultaten voor niet-kaskosten. De negatieve kasstroom uit investeringsactiviteiten is een gevolg van de investeringen die in 2023 plaatsvonden, voornamelijk in materiële vaste activa en daarnaast ook de aankoop van Procon GmbH en Capriole België en Nederland. De kasstroom uit financiële activiteiten bedroeg -0,6 miljoen EUR. Er werden er voor 20,5 miljoen EUR nieuwe leningen opgenomen en er werden bestaande leningen terug betaald voor een bedrag van 6,6 miljoen EUR. De betalingen met betrekking tot leasing bedroegen 7,6 miljoen EUR en financiële lasten bedroegen -2,8 miljoen EUR. De liquide middelen (zie toelichting 10.7 van het financieel verslag) daalden door deze effecten met ca. 10,1 miljoen EUR. De vennootschap beschikt op 31 december 2023 over een cashpositie van 17,7 miljoen EUR. 17 18 De kofffiedivisie van Miko heeft een aanwezigheid in 12 verschillende landen. De verschillende koffies die door de diverse dochtervennootschappen binnen de groep worden verkocht aan hun klanten worden voornamelijk in de eigen branderij(en) van Miko geproduceerd. De centrale branderij van Miko Koffie bevindt zich sinds oudsher in Turnhout (BE), en wordt sinds eind 2021 aangevuld met de bijkomende capaciteit en productgamma van de branderij van de groep Sas te Beerse (BE). Daarnaast beschikken een aantal lokale dochtervennootschappen eveneens over een kleine koffiebrander met een beperkte capaciteit om op lokaal niveau the produceren ter ondersteuning van het promoten van local en artisanaal roasting. De verschillende nationale dochtervennootschappen binnen de groep focussen zich allen voornamelijk op de marktsegmenten office coffee, public, horeca en health care. Daarnaast vormt de marktzetting van de groep Sas een aanvulling door haar aanwezigheid in private label en retail. Activiteiten 20 19 Naast de traditionele focus van MIKO’s koffiedivisie op de consumptie van koffie in het out-of-home segment, biedt MIKO haar koffies in een aantal landen ook aan de particuliere consumentenmarkt. In 2020 werden daartoe binnen de koffiedivisie inspanningen geleverd om een compleet geïntegreerde online-portal te voorzien waarmee Miko zich – met de diverse merken binnen haar gamma – rechtstreeks kan wenden tot de eindconsument, en in het verlengde daarvan eveneens tot de werknemers van haar B2B klanten die telewerk verrichten. Dit platform www.coffeeathome.be werd in 2021 publiek gelanceerd en biedt zowel bonen als gemalen koffie aan, naast Nespresso® compatibele capsules, pads, een selectie van thee en bijproducten. Voor elke koffie wordt eveneens een duidelijk smaakprofiel voorzien. Gebruikers kunnen via de site eveneens hun eigen individueel koffieprofiel samenstellen op basis waarvan ze suggesties krijgen welke koffie(s) normaliter bij hen in de smaak zullen vallen. 20 21 23 Budget Volume Lokaal/Artisanaal Italiaans Ethisch 22 In mei 2023 kondigde Miko aan dat het – via haar Duitse dochtervennootschap Miko Kaffee GmbH – 100% van de aandelen in het Duitse Procon GmbH overgenomen heeft. Procon, gevestigd in Maagdenburg (DE), realiseert met een 10-tal werknemers een omzet van ongeveer 1,5 miljoen euro. Reeds lange tijd was het bedrijf een verdeler van Miko koffie. Het plaatst bij haar cliënten kleine en middelgrote koffie- en vendingtoestellen in bruikleen of huur. Procon richt zijn pijlen vooral naar de kantorenmarkt. Het bedrijf neemt ook de technische ondersteuning ter harte, en zorgt voor de levering van alle nodige ingrediënten, naast koffie, ook melk, thee en warme chocolade. Overname Procon GmbH 24 “Door de toevoeging van het in Maagdenburg gevestigde Procon aan de activiteiten van Miko Kaffee GmbH (gevestigd te Nürnberg), zet Miko een eerste stap in de uitbreiding van haar territoriale aanwezigheid in Duitsland. Dit past perfect in onze strategie om door middel van externe groei verder te bouwen aan de uitrol van een internationale koffieservice organisatie.” Frans Van Tilborg 23 Integratie out-of-home activiteiten Beyers Koffie Binnen Miko Coffee Service België stond 2023 onder andere in het teken van de integratie van de out-of-home activiteiten in het koffiesegment van Beyers in de MIKO organisatie. MIKO nam deze activiteiten (cliënteel en activa) over eind december 2022 goed voor een bijkomende omzet van ongeveer 2M EUR voor de Belgische dochtervennootschap van MIKO. In het kader van de transactie, mocht Miko Coffee Service NV eveneens 3 commerciële medewerkers van deze business unit verwelkomen in haar team om zal bijdragen aan de verdere continuïteit van de desbetreffende klantenrelaties. Miko ziet hierdoor haar aanwezigheid in de buitenhuismarkt in België nog verder verstevigd. Met nagenoeg 100 servicegerichte medewerkers in de Belgische markt beschikt MIKO over een erg brede infrastructuur op vlak van verkoop, logistiek, techniek en customer care. 25 Micro brander voor Kaffebryggeriet (Noorwegen) September 2023 - Nieuwe locatie voor Miko Koffie Service Nederland Rebranding thee activiteiten Sinds 2021 beschikt de groep eveneens over een dochtervennootschap die zich specifiek richt op het importeren van thee. Hier werd in 2023 een rebranding doorgevoerd naar “TIN” (Tea Import Network). Oprichting Miko Coffee Poland In november 2023 vond de oprichting plaats van Miko Coffee Poland, gelegen te Bydgoszcz. Dadelijk aansluitend mochten we onze Poolse koffiemedewerkers terug verwelkomen in onze groep. Historisch gezien werden de Miko koffie activiteiten in Polen georganiseerd via de Poolse divisie van haar (toenmalige) kunststofverwerkingstak (Miko Pac). In het kader van de verkoop van Miko Pac in 2021 aan het Duitse Paccor werd een periode overeengekomen binnen de welke onze koffieactiviteiten in Polen terug “thuis” zouden komen binnen de groep, wat ondertussen doorgevoerd werd. Miko Locatie Polen 24 In November 2023 realiseerde Miko de overname van het koffieservicebedrijf Capriole Coffee Service. Deze nieuwe dochtervennootschap, met een rijke geschiedenis die teruggaat tot 1975, realiseert met een team van een 60-tal medewerkers een omzet van ruim 12 miljoen Euro. Het hoofdkwartier van Capriole Coffee Service is gevestigd in Den Haag (NL). Daarnaast worden de Belgische activiteiten georganiseerd vanuit de centraal gelegen vestiging te Kampenhout. Net als Miko legt Capriole zich toe op koffieservice aan de “out-of-home-markt”, het marktsegment waar koffie wordt verbruikt buiten de eigen huiselijke sfeer zoals in kantoren, horeca en instellingen. Capriole Coffee Services focust dan ook op de kantorenmarkt. Bij die klanten worden kleine en middelgrote vendingmachines in huur of bruikleen geplaatst, dan wel verkocht. Het bedrijf levert de ingrediënten zoals koffie, melk, thee, soep en warme chocolade, en staat ook garant voor een sterke dienstverlening die de klant een zorgeloze en aangename koffiepauze garandeert. Overname Capriole Coffee Service 26 Voor de acquisitie van Capriole Coffee Service was Miko reeds aanwezig in Nederland met haar de dochterondernemingen Miko Koffie Service, dat zich vooral focust op de horeca– en sportsector, en MAAS koffie, dat zich richt naar grote ondernemingen en instellingen. Gezien de activiteiten van Capriole Coffee Service in Nederland meer aanleunen bij deze laatste, werd de overname van de Nederlandse activiteiten gestructureerd via MAAS. De Belgische vestiging zal de rangen van Miko Coffee Service NV in België verder versterken, dat reeds nationaal actief is vanuit haar vestigingen in Turnhout, Kuurne en Mechelen. 25 ESG - Duurzaamheid – hoogtepunten 2023 • Opstart Miko Windmolen • Verdere groei Puro koffie • Puro – Amazon River Dolphin Reservaat • Ecovadis Certificatie • Frontrunners Fairtrade Award • MAAS - UNGC • ESG Governance • Uitvoering van onze dubbele materialiteitsbeoordeling • Voorbereiding op CSRD – en ESRS conforme rapportering • Verder bevorderen van de veiligheid en het welzijn van onze werknemers • Implementatie van een klokkenluidersbeleid Miko kent al vele jaren een business model dat ESG en duurzaamheid centraal zet in de dagdagelijkse bedrijfsvoering van de groep. Reeds sinds 2005 is duurzaamheid daarom één van de strategische pijlers van de groep. Ook in 2023 kende het aspect duurzaamheid opnieuw verschillende hoogtepunten, waaronder: GOVERNANCE MILIEU ONZE MENSEN ERKENNING Pleasure Profit People Planet DE KERN VAN ONZE DUURZAAMHEIDSSTRATEGIE: 26 ESG Governance Het Exploitatiecomité (EXCO) binnen MIKO draagt de verantwoordelijkheid over de duurzaamheidsstrategie van de groepen de doelstellingen die MIKO in dit kader wenst te implementeren in haar bedrijfsvoering. Het EXCO rapporteert hierover periodiek aan de Raad van Bestuur van MIKO. Het EXCO dient de duurzaamheidsstrategie geleidelijk verder ontwikkelen en toezien op de naleving van de nieuwe initiatieven inzake duurzaamheid op vlak van (huidige en toekomstige) regelgeving. Naast deze centrale aansturing zal de Miko duurzaamheidsstrategie verder concreet uitgewerkt en geïmplementeerd worden via diverse werkgroepen doorheen de organisatie met ondersteuning van de dagelijkse business of de relevante afdelingen binnen de groep. De uiteindelijke doelstelling is dat alle medewerkers binnen de groep actief bijdragen aan de duurzaamheidsdoelstellingen die vooropgesteld worden, ieder op zijn of haar eigen manier. RAAD VAN BESTUUR EXCO ESG WG BUSINESS MIKO STAFF MIKO - Materialiteit MIKO heeft sinds lange tijd een geschiedenis van verschillende duurzaamheidsinitiatieven. Het initiatief van Puro koffie, waarmee - in samenwerking met World Land Trust – regenwouden beschermd worden gaat reeds terug tot 2005, en verder publiceert MIKO reeds geruime tijd een jaarlijks CSR verslag naast haar standaard financiële rapportering. Om de prioriteiten van MIKO inzake duurzaamheid te bepalen werd daarom in het verleden reeds materialiteitsbeoordeling doorgevoerd. Gezien het voor MIKO van groot belang is om de impact van onze activiteiten op milieu en maatschappij goed te begrijpen, werd in 2023 een uitgebreide en diepgaande beoordeling doorgevoerd van wat de prioriteiten in ons duurzaamheidsprogramma zouden moeten zijn. Dit door middel van het doorvoeren van een dubbele materialiteitsanalyse waarbij een lijst van mogelijke onderwerpen werd beoordeeld en dit zowel op basis van een financiële materialiteit voor de groep als vanuit een impactsmaterialiteit. Het resultaat van deze verregaande analyse dient enerzijds om onze huidige duurzaamheidsinitiatieven te evalueren alsook zal deze analyse het uitgangspunt vormen voor de ESRS-normen waarover MIKO zal dienen te rapporteren in het kader van haar CSRD-rapportering. FINANCIËLE MATERIALITEIT OUTSIDE-IN Impact van het milieu of maatschappij op Miko IMPACT MATERIALITEIT INSIDE-OUT Impact van Miko op milieu of maatschappij ESG thema’s belangrijk vanuit financieel materialiteitsperspectief ESG thema’s belangrijk vanuit impact materialiteitsperspectief DUBBELE MATERIALITEIT 27 29 Verdere groei PURO koffie Puro – Amazon River Dolphin Reservaat Onder impuls van haar Puro koffie, beschermt Miko reeds sinds 2005 regenwouden in een samenwerking met World Land Trust (UK). Door deze continue ondersteuning worden ondertussen reeds 22 Puro regenwoud reservaten beschermd in 13 koffieproducerende landen, in totaal goed voor 2.026 voetbalvelden. In 2023 werd het Amazon River Dolphin Reservaat, gelegen in het Ecuadoriaanse Amazonegebied, toegevoegd aan de reservaten die dankzij Puro beschermd worden. Een volledig overzicht en achtergrondinformatie omtrent de reservaten die ondertussen beschermd worden door de samenwerking tussen World Land Trust en PURO is terug te vinden op volgende website: www.purocoffee.com Frontrunners Fairtrade Award In oktober 2023 ontving Miko de Fairtrade Frontrunner Award ontvangen in de categorie Fairtrade Premium. Miko Coffee Service haalde de hoogste Fairtrade premie op in de internationale markt als Belgisch bedrijf. Meer concreet verwijst dit naar de additionele som die per ton Fairtrade grondstoffen aan de coöperatie wordt betaald. Daarnaast behaalden we een 7 de plaats (als eerste koffiebrander) binnen de Fairtrade premie die binnen België werd gegenereerd. Een verwezenlijking waar we zeker even trots op zijn. Dit bevestigt onze vooraanstaande positie op de Fairtrade wereldmarkt met onze Puro Fairtrade Coffee. Het is bovendien een mooie erkenning voor onze jarenlange inspanningen om Fairtrade en Puro op de kaart te zetten. Vandaag is het Puro merk één van de trekkers van het Fairtrade label en daar zijn we heel erg trots op. 28 30 September 2023 stond in het teken van een uitzonderlijke gebeurtenis in de geschiedenis van onze groep… Duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen staan al jaren bovenaan op onze strategische prioriteitenlijst… en de opstart van een eigen MIKO windturbine op de site waar de toekomstige koffiebranderij van MIKO gelokaliseerd zal zijn is dan ook een mooi hoogtepunt van deze groene visie. Technische details NORDEX N117 Tiphoogte: 192 meter Maximale diameter wieken: 117 meter Maximale hubhoogte: 134 meter Vermogen: 3,7 Megawatt Opstart windturbine Maas (NL) sluit zich aan bij het UNGC Maas (NL) kon in december 2023 met trots aankondigen dat het zich heeft aangesloten bij de United Nations Global Compact (UNGC), een initiatief van de Verenigde Naties dat duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen bevordert. Het UNGC is s ’werelds grootste netwerk van duurzame organisaties dat zich focust op mensenrechten, arbeid, milieu en corruptiebestrijding. Door dit initiatief ook formeel te onderschrijven committeert MAAS zich aan de principes van het ondersteunen van de UN Sustainable Development Goals. Met de MAAS programma’s IMPACT@ORIGIN, IMPACT@SOCIAL en IMPACT@FOOTPRINT wil MAAS elke dag verder blijven bijdragen en een impact maken. ECOVADIS – ERKENNING Zowel MAAS (NL) als MIKO Coffee Service NV (BE) werd positief geëvalueerd in het kader van een ECOVADIS sustainability rating, en dit met een Platinum score voor MAAS (NL) en een Silver score voor Miko Coffee Service (BE). 29 Miko koffie gebrand door wind – “best practice in duurzaam branden” Miko Koffie stapt in een flagship onderzoeksproject met het in Duitsland gevestigde PROBAT, wereldwijd marktleider voor koffiebranderijen en - machines. Het doel is om koffie elektrisch te branden met de windturbine van Miko. Het zal wereldwijd de eerste in zijn soort zijn. De brander wordt ook compatibel met waterstoftechnologie. Expertteams van PROBAT en Miko bundelen hun krachten om te komen tot best practice op het gebied van duurzaam branden. Duitse engineering en Belgische gastronomische verfijning zullen de gouden combinatie zijn om het perfecte kopje koffie te creëren uit een branderij die wordt aangedreven door een windturbine in de nieuwe fabriek van Miko. In tegenstelling tot de bestaande elektrisch aangedreven specialty koffiebranders zal dit vlaggenschip meerdere tonnen koffie per uur kunnen branden, waarbij gebruik wordt gemaakt van 100% groene windenergie. Miko Koffie heeft er altijd naar gestreefd een koploper te zijn op het gebied van duurzame ontwikkeling. CO2-reductie was altijd de kern van haar strategie. Uit de inkomsten van haar duurzame koffiemerk Puro kocht Miko zo’n 750.000.000 m2 regenwoud aan, en dit aantal blijft groeien. Regenwouden staan bekend als ‘de longen van de aarde’ en absorberen talloze tonnen CO2. PROBAT is niet alleen koploper op het gebied van engineering, duurzaam bedrijfsbeheer in al zijn aspecten is ook een integraal onderdeel van de bedrijfsstrategie. Het kan al jaren volledig elektrisch aangedreven modellen aanbieden. Nu wil Probat nog een flinke stap verder zetten en de uitdaging aangaan om een koffiebranderij te creëren die door wind kan worden aangedreven. Erg complex, omdat het research team een uitgebreid multifactorieel AI-gebaseerd Energy Management System (energiebeheersysteem) zal moeten ontwikkelen. PROBAT werkt al jaren aan het vervangen van fossiele brandstoffen. Na de introductie van elektrisch aangedreven specialty branders, ontwikkelde het bedrijf zijn gepatenteerde waterstofcompatibele brandertechnologie. Het goede nieuws is dat de nieuwe brander van Miko op waterstof kan worden aangepast, een belangrijke troef zodra de aanvoerroutes van waterstof efficiënter worden. “We zijn bijzonder trots om de krachten te bundelen met PROBAT aan dit zeer boeiende project. Als een meer dan 200 jaar oud bedrijf willen we voorop blijven lopen, ons voorbereiden op de volgende generaties en ons steentje bijdragen aan alle uitdagingen waarmee Moeder Aarde te maken zal krijgen.” Frans Van Tilborg 30 HUMAN RESOURCES ONZE MENSEN 31 1184 1075 1253 1311 1421 2019 2020 2021 2022 2023 Evolutie aantal Medewerkers # Medewerkers per land 32 MIKO AANDEEL – BEURSINFORMATIE GEGEVENS MIKO AANDEEL (IN EURO) 02-04-2024 2023 2022 2021 2020 2019 Hoogste Koers t/m 31/12 (t/m 02/04 in 2024 ) 59,60 91,60 109,00 124,00 110,00 122,00 Laagste Koers t/m 31/12 (t/m 02/04 in 2024 ) 47,00 52,00 84,20 94,50 88,00 103,00 Koers op 31/12 (per 02/04 in 2024) 59,60 56,00 90,00 102,50 98,50 107,00 Beurskapitalisatie per 31/12 (per 02/04 in 2024 74M EUR 70M EUR 112M EUR 127M EUR 122M EUR 132M EUR Aantal aandelen per 31/12 1.242.000 1.242.000 1.242.000 1.242.000 1.242.000 Beursnotering De aandelen van MIKO NV zijn sinds 1998 genoteerd op Euronext (Brussels), met dubbele fixing. De code van het aandeel is MIKO (ISIN CODE: BE0003731453). Evolutie van het MIKO aandeel De grafiek op de volgende pagina geeft een beeld van de evolutie van de koers van het MIKO aandeel over de periode 01/01/2023 tot 31/12/2023 in vergelijking met de prestaties van de BEL 20 index over diezelfde periode. Beurskapitalisatie Op 31 december 2023 bedroeg de beurskapitalisatie van MIKO 69.552.000 EUR. MIKO Corporate Website De MIKO Corporate Website (www.mikogroup.be) omvat een omvangrijke investor relations sectie. In die zin speelt deze website een belangrijke rol op het vlak van communicatie vanwege MIKO omtrent financiële informatie en corporate governance gegevens naar haar stakeholders toe. Evolutie van de koers van het aandeel Miko NV vergeleken met de prestaties van de BEL20 Price Index over 2023. 33 CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING Corporate Governance Charter MIKO past de Corporate Governance Code 2020 toe als referentiecode, overeenkomstig artikel 3:6 §2 WVV en het Koninklijk Besluit van 12 mei 2019 houdende de aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen. In de loop van 2020 heeft de Raad van Bestuur, na grondige evaluatie, het Corporate Governance Charter van MIKO herwerkt om het in lijn te brengen met de bepalingen van de herziene Corporate Governance Code 2020. Het (herwerkte) Charter is integraal beschikbaar op de corporate website van de groep via www.mikogroup.be en beschrijft de krijtlijnen van het corporate governance beleid van MIKO, alsook de interne reglementen van de Raad van Bestuur, het Auditcomité, het Benoemings- & Remuneratiecomité en het Exploitatiecomité (EXCO). In dit onderdeel van het jaarverslag wordt een uiteenzetting gegeven van de feitelijke toepassingen van het (herziene) MIKO Corporate Governance Charter gedurende boekjaar 2023. Governance structuur Bij de herwerking van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap naar aanleiding van de inwerkingtreding van de Corporate Governance Code 2020, heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap – na evaluatie – geconcludeerd dat de monistische governance structuur in de zin van artikel 7:85 en volgende WVV het meest aangewezen blijft voor de verdere werking van de Vennootschap. Vermelde monistische governancestructuur bestaat uit: (i) de Raad van Bestuur van de Vennootschap, die bevoegd is om alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap behoudens diegene waarvoor volgens de wettelijke bepalingen de algemene vergadering bevoegd is; (i) het uitvoerend management van de Vennootschap zoals verder in het Corporate Governance Charter van MIKO en dit jaarverslag toegelicht onder de term “EXCO”. Minstens éénmaal om de 5 jaar zal de Raad van Bestuur de gekozen governance structuur (her)evalueren, en dit aldus voor het eerst in 2025. Indien naar aanleiding van dergelijke (her)evaluatie zou blijken dat de gekozen governance structuur niet langer het meest geschikt is voor de werking van de Vennootschap, dan zal de Raad van Bestuur aan de algemene vergadering van de Vennootschap een alternatieve governance structuur voorstellen 34 Algemeen Het kapitaal van MIKO NV is verdeeld in 1.242.000 aandelen zonder vermelding van waarde, en is volledig volstort. Er bestaan geen statutaire beperkingen op de overdracht van de aandelen. De Vennootschap heeft geen winstbewijzen, obligaties, converteerbare obligaties of warrants uitgegeven. Door de de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap dd. 23 mei 2023, werd besloten om een loyauteitsstemrecht in te voeren in de statuten van de vennootschap, met name het toewijzen van een dubbel stemrecht voor die aandelen die ten minste 2 jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap zijn ingeschreven. Kapitaal & Aandelen Referentieaandeelhouder De referentieaandeelhouder van de Vennootschap is nog steeds de familie Michielsen, die in 1801 begon met het branden en verkopen van koffie. Na de beursgang in 1998 heeft de familie Michielsen nog 55% van de aandelen in bezit gehouden, dewelke onder invloed van de loyauteitsstem 68% van de stemrechten in de Vennootschap vertegenwoordigen. Deze aandelen zijn ondergebracht in de Stichting Administratiekantoor (STAK) naar Nederlands recht OKIM en Imko Holding, een NV naar Belgisch recht. Op balansdatum bezaten STAK OKIM en Imko Holding NV gezamenlijk 687.000 aandelen, zoals blijkt uit de aandeelhouderstructuur hieronder. De Vennootschap staat krachtens een overeenkomst met STAK OKIM en Imko Holding NV in voor de betaling van de beheers- en werkingskosten van STAK OKIM. Bovendien verzorgt de Vennootschap de boekhouding van Imko Holding NV. De kosten die hieraan verbonden zijn bedragen ca. 5.000 EUR per jaar. Gelet op het geringe belang van deze overeenkomst in verhouding tot het netto-actief van de Vennootschap, is artikel 7:97 WVV niet van toepassing. De Vennootschap heeft een leningovereenkomst afgesloten met Imko Holding NV Het totale ontleende bedrag bedroeg op balansdatum 675.000 EUR. In 2014 werd de procedure van (toenmalig) artikel 524 Wetboek van Vennootschappen toegepast in het kader van de toenmalige verlenging van de lening. Transparantiekennisgevingen Overeenkomstig artikel 6 en volgende van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten op een gereglementeerde markt, en overeenkomstig artikel 8 van de statuten van Miko NV, is iedere aandeelhouder wiens deelneming de drempelwaarden van 3%, 5% of een veelvoud van 5% over- of onderschrijdt, verplicht hiervan kennis te geven aan de Vennootschap en aan de FSMA. De Vennootschap ontving in 2023 transparantiekennisgevingen vanwege FMR LLC Fidelity, Stichting Administratiekantoor OKIM, Imko Holding NV en De Wilg GCV, allen als gevolg van aanpassing in stemrechten als gevolg van de opname van de loyauteitsstem in de statuten van de Vennootschap door de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap per 23 mei 2024. Aandeelhouderstructuur Situatie op 15 april 2024 zoals gekend aan de Vennootschap: Het totaal aantal stemrechtverlenende aandelen uitgegeven door de Vennootschap bedraagt 1.242.000. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedraagt ten gevolge van de loyauteitsstem 1.980.980. Inkoop Eigen Aandelen Op de Buitengewone Algemene Vergadering van 23 mei 2023 werd besloten om over te gaan tot hernieuwde toekenning van de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur van MIKO NV om, onder onvermelde modaliteiten over te gaan tot verwerving van eigen aandelen overeenkomstig artikel 7:215 WVV. a) om, voor een termijn van 5 jaar die ingaat op de datum van de bekendmaking van de statutenwijziging, binnen de wettelijk bepaalde grenzen, ongeacht op of buiten de beurs, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, aandelen van de vennootschap, winstbewijzen van de vennootschap of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is, met als vergoeding de gemiddelde slotkoers van het effect van de vennootschap over de laatste 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de inkoop verminderd met 20 procent als minimumvergoeding en verhoogd met 10 procent als maximumvergoeding; b) om, voor een termijn van 3 jaar die ingaat op de datum van de bekendmaking van de statutenwijziging, ongeacht op of buiten de beurs, rechtstreeks of onrechtstreeks, effecten van de vennootschap te verkrijgen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng, of om het even welke andere wijze van verkrijging) of te vervreemden (door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder bezwarende titel)) voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te vermijden dat de vennootschap een ernstig dreigend nadeel zou lijden. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de verkrijging of vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. c) om, rechtstreeks of onrechtstreeks, aandelen van de vennootschap te vervreemden (door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder bezwarende titel)) door middel van een aanbod tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. MIKO NV heeft in de loop van het boekjaar 2023 geen eigen aandelen ingekocht, en bezat aldus op 31 december 2023 dan ook geen eigen aandelen. Aandeelhouder % aandelen % stemrechten STAK OKIM 31,55% 39,56% Imko Holding NV 23,76% 28,79% De Wilg GCV 4,30% 5,39% 35 Vermeldingen in het kader van artikel 34 van het KB dd. 14 november 2007 Kapitaalstructuur Er zijn geen verschillende categorieën aandelen. Voor meer informatie en voor de aandeelhoudersstructuur, zie eerder in dit hoofdstuk. Overdrachtsbeperkingen Er bestaan geen statutaire beperkingen op de overdracht van de aandelen. Bijzondere zeggenschapsrechten Volgens artikel 14 van de statuten van MIKO NV heeft de Stichting Administratiekantoor OKIM een exclusief recht tot voordracht van kandidaten voor de meerderheid van de bestuursmandaten, zolang zij rechtstreeks of onrechtstreeks 25,1% van de aandelen van de Vennootschap bezit. Voor het overige zijn aan de effecten geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden. Aandelenplan werknemers Er bestaan geen aandelenplannen voor werknemers waarvan de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend. Beperkingen aan het stemrecht Overeenkomstig artikel 7:24 WVV, verleent artikel 10 van de statuten de Raad van Bestuur het recht om de uitoefening van de rechten verbonden aan een aandeel te schorsen indien het aandeel aan meerdere eigenaars toebehoort, totdat één persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen. Voor het overige bestaan geen statutaire beperkingen aan de uitoefening van het stemrecht. Voor de regels met betrekking tot het uitoefenen van het stemrecht, verwijzen wij graag naar het publieke Corporate Governance Charter van MIKO NV. Aandeelhoudersovereenkomsten Voor zover aan de Vennootschap bekend, bestaan er geen aandeelhouders- overeenkomsten die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten of van de uitoefening van het stemrecht. Regels voor benoeming van bestuurders en statutenwijzigingen Voor de benoeming en vervanging van bestuurders: zie het luik Benoemings – en remuneratiecomité van dit verslag. De statuten bevatten geen bijzondere regels met betrekking tot de wijziging ervan. De wettelijke regels zoals vastgelegd in artikel 7:153 WVV en volgende zijn van toepassing. Bevoegdheden van het bestuursorgaan De Raad van Bestuur heeft in het algemeen de taken en bevoegdheden die hem door of krachtens het WVV zijn toegekend. In de statuten en door diverse besluiten van de Algemene Vergadering zijn aan Raad van Bestuur uitgebreide bevoegdheden toegekend inzake inkoop van eigen aandelen zoals eerder vermeld in dit hoofdstuk. Verder werden aan de Raad van Bestuur nog volgende bevoegdheden toegekend in het kader van beschermingsconstructies. De Raad van Bestuur van MIKO NV maakte in 2023 van geen van beide machtigingen gebruik. a) De Raad van Bestuur van MIKO NV werd gemachtigd door de Buitengewone Algemene Vergadering dd. 23 mei 2023 om, in geval van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, bij toepassing van het toegestane kapitaal, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen onder de voorwaarden zoals bepaald in artikel 7:202 WVV. b) In overeenstemming met artikel 7:198 WVV en volgende, heeft de Buitengewone Algemene Vergadering dd. 23 mei 2023 besloten om over te gaan tot verlenging van de bevoegdheid toegekend aan de Raad van Bestuur, gerelateerd aan artikel 6bis van de statuten van de Vennootschap, om, in één of meerdere malen, het geplaatst maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan dat maatschappelijk kapitaal, of om onder dezelfde voorwaarden converteerbare obligaties uit te geven. Deze bevoegdheid mag eveneens gebruikt worden voor kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties of van warrants waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen, en kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van de reserves. Contractuele bepalingen inzake controlewijziging Voor zover de Vennootschap partij zou zijn bij overeenkomsten die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle na een openbaar overnamebod, is de Raad van Bestuur van oordeel dat deze overeenkomsten ofwel van ondergeschikt belang zijn ofwel van zodanige aard zijn dat de openbaarmaking ervan de Vennootschap ernstig zou schaden. Vergoedingen ingeval van afvloeiing n.a.v. een openbaar overnamebod Er zijn tussen de Vennootschap en haar dochtervennootschappen enerzijds, en de bestuurders of werknemers van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen anderzijds, geen overeenkomsten afgesloten die in specifieke vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt. De normale regels voor de beëindiging van de bestuurders- resp. arbeidsovereenkomsten zullen in voorkomend geval van toepassing zijn. Zie hiervoor de specifieke secties hieromtrent in het remuneratieverslag. 36 Voorzitter (niet-uitvoerend) Gedelegeerd Bestuurder Bart Wauters Frans Van Tilborg Niet- Uitvoerende Bestuurders Uitvoerende Bestuurders Kristof Michielsen Karl Hermans Onafhankelijke Bestuurders Cynthia Van Hulle Martha1966 BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Bruynooghe) Beau Noir BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Demeyere) 2.1 Samenstelling van de Raad van Bestuur 2. Raad van Bestuur en haar comités De Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap is Dhr. Bart Wauters. De hierboven vermelde onafhankelijke bestuurders beantwoorden aan de onafhankelijkheidscriteria zoals voorgeschreven door de desbetreffende bepalingen van het WVV. Bestuurders Frans Van Tilborg, Karl Hermans, Kristof Michielsen en Bart Wauters hebben familiale banden. De samenstelling van de Raad van Bestuur van Miko NV voldoet aan de verplichtingen inzake genderdiversiteit zoals vervat in artikel 7:86 WVV. MIKO NV benoemt de leden van haar Raad van Bestuur gebruikelijk voor een termijn van 6 jaar, waardoor zij afwijkt van de bepalingen van artikel 5.6 van de Corporate Governance Code waar een maximumtermijn van 4 jaar voorgeschreven wordt. MIKO NV is van mening dat deze afwijking verantwoord blijft gezien dit de leden van de Raad van Bestuur toelaat om de werkwijze van MIKO grondiger te leren kennen en – daardoor – hun mandaat op de meest doeltreffende wijze uit te kunnen voeren. De achterliggende intentie van de Code wordt door MIKO NV wel gerealiseerd door ervoor te zorgen dat de helft van de mandaten iedere 3 jaar ten einde komt. De secretaris van de Raad van Bestuur is Dhr. Philip Wouters. 37 De Raad van Bestuur vergaderde in 2023 7 keer. Hieronder wordt een overzicht gegeven van de aanwezigheden van de respectievelijke leden van de Raad van Bestuur: 2.2 Werking van de Raad van Bestuur 20/03 20/04 23/05 19/06 18/09 23/10 11/12 Bart Wauters V V V V V V V Frans Van Tilborg V V V V V V V Kristof Michielsen V V V V V V V Karl Hermans V V V V V V V Cynthia Van Hulle V V 0 V V V V Martha 1966 BV V V V V V V V Beau Noir BV V V 0 V V V V Gedurende de verschillende sessies van de Raad van Bestuur tijdens 2023 werden volgende onderwerpen behandeld: ▪ vaststelling jaarrekening 2022, goedkeuring jaarverslag 2022, voorstel persbericht en voorstel tot winstverdeling; ▪ halfjaarcijfers per 30/06, voorstel persbericht; ▪ tussentijdse verkoop en financiële resultaten; ▪ bespreking investeringsprojecten; ▪ bespreking overnameopportuniteiten; ▪ Bespreking project nieuwe branderij ▪ bespreking en goedkeuring van het budget en de strategie. Verder brachten de voorzitters van de adviserende comités na elke vergadering verslag uit aan de voltallige Raad van Bestuur en deden zij de nodige aanbevelingen. Er waren in 2023 geen ongebruikelijke transacties tussen de bestuurders en MIKO NV, noch lopende rekeningen of zekerheidsstellingen van MIKO NV aan of ten voordele van deze personen. Er deden zich geen belangenconflicten voor in de zin van artikelen 7:96 of 7:97 WVV. 38 2.2 Auditcomité & Benoemings- en Remuneratiecomité Alle leden van het Auditcomité hebben voldoende ervaring op vlak van finance, boekhouding en audit. Voorzitter Auditcomité (onafhankelijk) Cynthia Van Hulle Lid Auditcomité (onafhankelijk) Beau Noir BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Demeyere) Lid Auditcomité (onafhankelijk) Martha1966 BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Bruynooghe) Het Auditcomité vergaderde 4 maal in 2023. Alle leden van het Auditcomité waren telkens aanwezig. Volgende onderwerpen werden besproken: ▪ Bespreking jaar- en halfjaarresultaten; ▪ Risk management en interne controlesystemen; ▪ Risicomatrix; ▪ Voorstelling auditplan van de commissaris voor 2023; ▪ Externe leningen Miko Group; Auditcomité Het Auditcomité van MIKO is per 15 april 2024 samengesteld als volgt: Benoemings- en Remuneratiecomité MIKO opteert om gebruik te maken van de mogelijkheid om het benoemingscomité en het remuneratiecomité samen te voegen in één gezamenlijk Benoemings- en Remuneratiecomité (“Remco”). Het Benoemings- en Remuneratiecomité van MIKO is per 20 april 2023 samengesteld als volgt: Voorzitter Remco (onafhankelijk) Martha1966 BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Bruynooghe) Lid Remco (onafhankelijk) Beau Noir BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Demeyere) Lid Remco (niet-uitvoerend) Bart Wauters Het Remco vergaderde 2 maal in 2023. Alle leden waren steeds aanwezig. Volgende onderwerpen werden besproken: ▪ Bespreking functieverhogingen – en uitbreidingen, alsook verhoging van de vergoeding van directie/EXCO, kaderleden en staffuncties in België; ▪ Bespreking verloning international management; ▪ Toekenning van aandelenopties; ▪ Samenstelling van het EXCO; ▪ Evaluatie en samenstelling Raad van Bestuur Alle leden van het Remco hebben voldoende ervaring op vlak van HR, personeelszaken en remuneratie. 39 De werkwijze van de evaluatie van de bestuursorganen en de individuele leden van de Raad van Bestuur wordt door MIKO vastgelegd in het intern reglement van het Remco. De werking van de Raad van Bestuur wordt driejaarlijks geëvalueerd met het oog op haar doeltreffendheid. Deze evaluatie werd voor het laatste in 2021 doorgevoerd. Volgende thema’s komen hierbij aan bod: de omvang van de Raad van Bestuur, de algemene werking van de Raad van Bestuur, de manier waarop vergaderingen worden voorbereid, de bijdrage van ieder individueel lid van de Raad van Bestuur aan haar werkzaamheden, de aanwezigheid en betrokkenheid van iedere individuele bestuurder bij vergaderingen en besluitvorming, de samenstelling op vlak van noodzakelijke expertise op de diverse terreinen die relevant zijn voor MIKO. Deze evaluatie laat verdere optimalisatie toe van de Raad van Bestuur van MIKO. Het Remco brengt van deze evaluatie een gemotiveerd verslag uit aan de Raad van Bestuur. De werking en prestaties van de CEO van MIKO worden minstens éénmaal per jaar door het Remco besproken. De CEO is hier zelf niet bij aanwezig. Periodiek evalueren de Raad van Bestuur, het Auditcomité en het Remco hun eigen interne reglementen. Eventuele voorstellen tot verbetering kunnen vervolgens voorgelegd worden aan de Raad van Bestuur. Evaluatie 40 Exploitatiecomité (“EXCO”) Het dagelijks bestuur van de groep wordt waargenomen door de CEO, Frans van Tilborg, die hierbij wordt bijgestaan door het uitvoerend management (EXCO) dat frequent samenkomt. Het EXCO tekent de strategie uit, bepaalt de doelstellingen en legt deze voor ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur. Daarnaast volgt het EXCO de resultaten van de activiteiten van de diverse dochtervennootschappen nauwgezet op, stelt het de budgetten op en bereidt het de jaarrekening voor. Er waren in 2023 geen ongebruikelijke transacties tussen de leden van het EXCO en MIKO NV of een andere vennootschap van de groep, noch lopende rekeningen of zekerheidsstellingen van MIKO NV of een andere vennootschap van de groep aan of ten voordele van (één van) deze personen. Verder beschikken de grootste dochtervennootschappen binnen de groep over eigen managementteams die regelmatig vergaderen omtrent de dagelijkse werking van de lokale organisatie en over de concrete uitwerking van de beslissingen van het EXCO. 3. Uitvoerend Management Frans Van Tilborg, CEO Karl Hermans, Managing Director SAS Groep Evy Verhulst, CFO Dirk Hermans, Director Purchase Stijn Michielsen, Director Export – Green Coffee Katelijne Vos, HR Director Herman Braeken, ICT Director Philip Wouters, General Counsel Het EXCO van MIKO is per 15 april 2024 samengesteld als volgt: Dagelijkse leiding dochtervennootschappen Situatie per 15 april 2024: Land Entiteit Dagelijkse leiding BE Miko Coffee Service NV Frans Van Tilborg BE SAS NV Karl Hermans NL Miko Koffie Service BV Koen van Zon NL Maas International Holding BV Wouter Fijnaut NL TIN Tea Import Network BV Maikel Cornelissen FR Miko Café Services SAS Olivier Plot UK Miko Coffee Ltd Adrian Stagg DE Miko Kaffee GmbH Frank Schellenberger DK Miko Coffee ApS Michael Schiedel DK Freehand Coffee Company Michael Schiedel SE Kaffekompaniet Din Pauspartner AB Anders Sjogren SE Smiling Faces AB Anders Sjogren NO Kaffebryggeriet A/B Bard Aune AU Beverage Marketing Autstralia Pty Ltd Gary Newcome CZ Miko Kava s.r.o. Martin Fikota SK Miko Kava s.r.o. Radko Reseta 41 4. Interne Controle & Risicobeheer 1. Algemeen In het kader van de normale bedrijfsvoering is de Groep blootgesteld aan een aantal risico’s die ertoe kunnen leiden dat de doelstellingen niet of slechts gedeeltelijk worden behaald. Het beheersen van deze risico’s is een kerntaak van ieder lid van het management op zijn of haar terrein. Om het management hierin bij te staan heeft de Groep een geheel van risicobeheers- en interne controlesystemen opgezet. Deze systemen zijn qua opzet gebaseerd op de principes van het COSO II-model. Hierna worden in het kort de belangrijkste componenten van deze systemen en de meest relevante risico’s besproken. 3. Toezichtsorganen De Raad van Bestuur houdt toezicht op de goede werking van de risicobeheer- en interne controlesystemen via het Auditcomité. Het Auditcomité steunt hierbij op informatie die enerzijds door de externe auditor en anderzijds door het management wordt verstrekt. Zesmaandelijks worden de uitgevoerde werkzaamheden en hun resultaten met het Auditcomité besproken. 2. Controleomgeving De controleomgeving wordt voornamelijk beheerst door de bedrijfscultuur en de managementstijl. Het op elkaar afstemmen van de organisatiestructuur, de risicobereidheid en het vastleggen van verantwoordelijkheden moet ertoe bijdragen dat bewust met risico’s en risicobeheer wordt omgegaan. 4 Risicobeheer binnen MIKO Om tot een gestructureerde en systematische beheersing van de bedrijfsrisico’s te komen, heeft de Groep sinds 2010 een op Enterprise Risk Management (ERM) gebaseerde aanpak en methodologie ontwikkeld en ingevoerd. Doelstelling Het is de bedoeling om enerzijds de risico’s waaraan de Groep is blootgesteld te inventariseren, op te volgen en te beheersen en anderzijds het risicobewustzijn te vergroten, in de eerste plaats bij de leidinggevenden van de Groep. Geleidelijk aan dienen zij deze attitude verder uit te rollen naar de rest van de organisatie. Proces en methodologie De belangrijkste risico’s verbonden aan de activiteiten van de Groep worden weergegeven in vijf categorieën: • strategische risico’s, zoals klant- en leveranciersrisico’s, acquisities en besteding van beschikbare middelen • operationele risico’s, zoals mensen en organisatie, IT, productie, knowhow, capaciteit en fraude • financiële risico’s, zoals kapitaalstructuur, financiële markten (rente, grondstoffen, valuta) en financiële rapportering • juridische risico’s, zoals veranderende wetgeving, contracten en soft law • externe risico’s, zoals natuurrampen, politieke situaties, brand en terreurdaden Om de geïdentificeerde risico’s op een consistente wijze van een risicoscore te voorzien, werden schalen uitgewerkt voor “waarschijnlijkheid” enerzijds en “impact” anderzijds. Aan de hand van deze twee schalen wordt een risicomatrix opgesteld, waarin de risico’s opgedeeld worden volgens hun ernst (hoog, middelmatig en laag). De hoge risico’s worden van een risicorespons voorzien, dit is een actieplan om de risicoscore beneden de toelaatbare tolerantiegrens te brengen. De middelmatige en lage risico’s worden verder gemonitord. Alle risico’s worden opgenomen in een risicoregister en worden driemaandelijks besproken door het EXCO. 42 Belangrijkste risico’s van de Miko Groep Strategische risico’s Risico’s inzake prijzen op onze grondstoffenmarkten Voor de operationele activiteiten bestaat het gevaar dat stijgende grondstofprijzen slechts gedeeltelijk of helemaal niet kunnen worden doorgerekend aan onze klanten. Binnen de koffiedivisie kan aan deze situatie niet volledig verholpen worden, aangezien MIKO geen marktleider is, zijn marktaandeel moet beschermen en slechts kan volgen wat de marktleiders doen. Het is daarom vooral belangrijk om goed geïnformeerd te zijn over wat de concurrentie doet in de verschillende markten en om hierop snel te reageren. Verder kan een structurele toename van thuiswerk – in de nasleep van de COVID-19 pandemie – een risico betekenen voor de groep. Risico’s met betrekking tot klanten en leveranciers Het economisch klimaat zorgt voor een verhoogd kredietrisico. De Groep beperkt dit risico door een veelvuldige screening van alle belangrijke klanten en leveranciers, in combinatie met het toepassen van kredietlimieten. Operationele risico’s Risico’s inzake mensen en organisatie Het plots wegvallen van mensen in sleutelfuncties vormt voor de Groep een risico. Dit wordt opgevangen door het up-to-date houden van de individuele functiekaarten, waarin de verschillende taken van elk personeelslid beschreven staan en waarin wordt aangegeven wie binnen de organisatie kan instaan voor vervanging op korte termijn. Risico’s inzake IT Storingen in de IT-systemen (cybersecurity) kunnen voor MIKO ernstige gevolgen hebben. Om de continuïteit van de gegevensverwerking veilig te stellen zijn back- upsystemen voorzien. Financiële risico’s Risico’s inzake financiële rapportering Onjuiste rapportering kan een impact hebben op het aandeel van MIKO. Aangezien het resultaat van de Groep bepaald wordt door de resultaten van de groepsvennootschappen, besteedt de Groep veel aandacht aan de interne rapportering. Voor elke juridische entiteit worden jaarlijks budgetten opgemaakt inzake te verwachten resultaat, te verwachten cash flow en investeringsbehoeften. Maandelijks rapporteren de lokale verantwoordelijken aan het Exploitatiecomité op groepsniveau, waarbij steeds de vergelijking wordt gemaakt met de budgetten op het vlak van resultaat, cashpositie en gerealiseerde investeringen. Op regelmatige basis worden de buitenlandse entiteiten bezocht teneinde de door hen aangeleverde gegevens te controleren. De aangeleverde resultaten worden op elke vergadering van de Raad van Bestuur door het management gepresenteerd en toegelicht. Valutarisico Een beperkt deel van de transacties gebeurt in andere valuta dan EURO. Het betreft hier voornamelijk transacties in PLN en GBP. Gezien de geringe omvang en impact maakt de Groep geen gebruik van afgeleide financiële producten om dit risico in te dekken. Liquiditeits- en renterisico’s De liquiditeitspositie van de Groep wordt dagelijks opgevolgd door het management. Daarnaast wordt dit risico in voldoende mate beheerst door gebruik te maken van gespreide financieringsbronnen. De aangetrokken externe financieringen worden centraal beheerd en in de mate van het mogelijke afgesloten voor een termijn die gelijk is aan de duur van het project waarvoor de financiering wordt aangegaan. Juridische risico’s Risico’s verbonden aan productaansprakelijkheid MIKO verzekert zich tegen risico’s van productaansprakelijkheid en recalls. Daarnaast worden uitgebreide kwaliteitscontroles uitgevoerd op producten bestemd voor de verkoop. Externe risico’s Risico’s verbonden aan brand, natuurrampen, … De Groep sluit hiervoor verzekeringspolissen af en besteedt bovendien veel aandacht aan interne opleidingen inzake brandveiligheid en preventie. Risico’s verbonden aan stroomuitval Het al dan niet aangekondigd uitvallen van de stroomvoorziening houdt voornamelijk risico’s in voor de productievestigingen van de Groep. Het management neemt maatregelen om de impact ervan te beperken, onder meer door de installatie van noodgeneratoren. 43 5 Controleactiviteiten Analyses door het uitvoerend management Maandelijks worden de gerealiseerde resultaten vergeleken met de door de Raad van Bestuur goedgekeurde budgetten. Naast de financiële indicatoren wordt hierbij tevens de situatie inzake personeelsbeleid en -opleiding geëvalueerd en worden de veranderende marktsituaties besproken, evenals nieuwe opportuniteiten en bedreigingen. Gegevensverwerking Om in de hele organisatie een coherente en doorzichtige gegevensverwerking te bekomen, behoort het tot de strategie van MIKO om op termijn al haar vestigingen op eenzelfde IT-platform te brengen. Fysieke controles Op regelmatige tijdstippen worden fysieke controles gedaan. Zo worden gedurende het jaar meerdere voorraadcontroletellingen georganiseerd. Tevens worden de buitenlandse entiteiten meermaals bezocht om na te gaan of de door hen verstrekte informatie overeenstemt met de werkelijke situatie. 6 Informatie en communicatie Bij elke vergadering wordt de nodige aandacht besteed aan verslaggeving, alsmede aan de vraag aan wie deze verslaggeving moet worden bezorgd. Hierdoor kan de juiste informatie of de afgesproken actie op een efficiënte manier door de Groep stromen. Tevens maakt de Groep gebruik van grote TV-schermen waarop naast de missie en de waarden van de Groep ook operationele en financiële gegevens worden bekendgemaakt. 7 Sturing Het Auditcomité van MIKO voert besprekingen met het uitvoerend management met betrekking tot de financiële verslaggeving en gaat na in welke mate het uitvoerend management tegemoet komt aan de aanbevelingen van de externe auditor. 44 3. Remuneratiebeleid De Vennootschap hanteert een remuneratiebeleid (het “Remuneratiebeleid”) in overeenstemming met artikel 7:89/1 WVV (zijnde de implementatie in Belgisch recht van EU RL 2017/828 dd. 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2m007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft (“SRDII”). In overeenstemming met SRDII werd vermeld Remuneratiebeleid door de Algemene Vergadering van de Vennootschap goedgekeurd op 25 mei 2021. Het Remuneratiebeleid zal (minstens) om de 4 jaar opnieuw ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering worden voorgelegd, dan wel eerder in geval van materiële wijzigingen. Het goedgekeurde Remuneratiebeleid van de Vennootschap is integraal beschikbaar op haar corporate website. 4. Remuneratie leden Raad van Bestuur De remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur van Vennootschap gebeurt in overeenstemming met de relevante bepalingen zoals opgenomen in het Remuneratiebeleid. Voor wat betreft boekjaar 2023 ontving elk lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap een forfaitaire vergoeding van 13.000 EUR. Aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap wordt een bijkomende vergoeding van 2.000 EUR toegekend. 45 5. Remuneratie van de CEO Dhr. Frans Van Tilborg, CEO van de Miko Groep, heeft een zelfstandig statuut. De remuneratie van de CEO over boekjaar 2023 is in overeenstemming met de relevante bepalingen zoals opgenomen in het Remuneratiebeleid en bestaat uit volgende onderdelen: Dhr . Frans van Tilborg (CEO) (i) Vaste Vergoeding 327.904,12 EUR Inclusief sociale bijdrage (ii) Variabele vergoeding (waaronder 2023 doelst. EBITDA en resultaat na bel. – 15%) 78.027,80 EUR (iii) Variabel (5Y CAGR) 0 EUR (iv) Bijdrage inzake Pensioen - & Invaliditeitsverzekering 111.031,85 EUR (v) Voordelen in Natura Gebruik wagen, gsm, etc Bijkomende nota’s: (1) De variabele vergoedingen onder punt (ii) en (iii) van bovenstaand overzicht zijn lager dan één vierde van de totale remuneratie en dienen bijgevolg niet gespreid te worden in de tijd zoals bepaald in artikel 7:91 WVV; (2) De overeenkomst met de CEO voorziet, ingeval het mandaat beëindigd wordt op initiatief van de Vennootschap, in de uitbetaling van een beëindigingsvergoeding gelijk aan 4 maanden loon per schijf van 5 jaar in dienst van MIKO, met een maximum van 18 maanden loon. Dergelijke beëindigingsvergoeding was reeds voorzien in de zelfstandige samenwerkingsovereenkomst met Frans Van Tilborg vóór diens benoeming tot CEO. 6. Remuneratie van Uitvoerende Bestuurders Dhr. Karl Hermans is lid van de Raad van Bestuur van Miko NV, doch is daarnaast eveneens operationeel actief binnen de Vennootschap (uitvoerende bestuurder) en lid van het EXCO van de Vennootschap. In overeenstemming met de bepalingen van artikel 7:89/1 WVV wordt hieronder dan ook een overzicht gegeven van de remuneratie op individueel niveau. Dhr. Karl Hermans heeft een zelfstandig statuut, en zijn respectievelijke remuneratie over boekjaar 2023 is in overeenstemming met de relevante bepalingen zoals opgenomen in het Remuneratiebeleid en bestaat uit volgende onderdelen: Dhr. Karl Hermans (i) Vaste Vergoeding 204.251,13 EUR Inclusief sociale bijdrage (ii) Variabele vergoeding (2023 doelst. EBITDA en resultaat na bel. – 15%) 46.522,40 EUR (iii) Bijdrage inzake Pensioen - & Invaliditeitsverzekering 32.083,00 EUR (iv) Voordelen in Natura 11.936,89 EUR Gebruik wagen, gsm, etc Bijkomende nota’s: (1) De variabele vergoeding onder punt (ii) van bovenstaand overzicht is lager dan één vierde van de totale remuneratie en dienen bijgevolg niet gespreid te worden in de tijd zoals bepaald in artikel 7:91 WVV; (2) De overeenkomst met de Dhr. Karl Hermans voorziet, ingeval het mandaat beëindigd wordt op initiatief van de Vennootschap, in de uitbetaling van een beëindigingsvergoeding gelijk aan 4 maanden loon per schijf van 5 jaar in dienst van MIKO, met een maximum van 18 maanden loon. Dergelijke beëindigingsvergoeding was reeds voorzien in de zelfstandige samenwerkingsovereenkomst met Dhr. Karl Hermans vóór diens benoeming. 21.684,85 EUR 46 7. Remuneratie van de leden van het uitvoerend management (EXCO) De leden van het EXCO hebben een zelfstandig statuut of leveren hun prestaties via een managementvennootschap. De respectievelijke remuneratie van de leden van het EXCO over boekjaar 2023 is in overeenstemming met de relevante bepalingen zoals opgenomen in het Remuneratiebeleid en bestaat uit de onderdelen zoals hiernaast opgelijst (gezamenlijk, en met uitsluiting van de vergoedingen toegekend aan Dhr. Frans Van Tilborg (CEO) en Dhr. Karl Hermans (Uitvoerend Bestuurder) van de Vennootschap). EXCO (i) Vaste Vergoeding 1.139.740,96 EUR Inclusief sociale bijdrage (ii) Variabele vergoeding (waaronder 2023 doelst. EBITDA en resultaat na bel. Tss 9% – 15% ) 154.817,02 EUR (iii) Bijdrage inzake Pensioen - & Invaliditeitsverzekering 44.276,14 EUR (iv) Voordelen in Natura 13.294,85 EUR Gebruik wagen, gsm, etc Bijkomende nota’s: (1) De variabele vergoedingen onder punt (ii) van bovenstaand overzichten zijn lager dan één vierde van de totale remuneratie en dient bijgevolg niet gespreid te worden in de tijd zoals bepaald in artikel 7:91 WVV; (2) De overeenkomsten met de betrokken personen voorziet, ingeval het mandaat beëindigd wordt op initiatief van de Vennootschap, in de uitbetaling van een beëindigingsvergoeding gelijk aan 4 maanden loon per schijf van 5 jaar in dienst van MIKO, met een maximum van 18 maanden loon. Dergelijke beëindigingsvergoeding was reeds voorzien in de zelfstandige samenwerkingsovereenkomsten met de respectievelijke personen voor hun respectievelijke benoemingen. 8. Aandelenopties (i) Uitoefeningen in 2023 Tijdens boekjaar 2023 werden geen aandeelopties uitgeoefend door leden van het EXCO. Onderstaande niet-uitgeoefende aandelenopties waarop ingetekend werd door leden van het EXCO zijn in 2023 komen te vervallen: (ii) Toekenningen in 2023 In boekjaar 2023 werden op volgende aandeelopties ingetekend door de leden van het EXCO: Toekenning aandeelopties Miko NV 12/2023 12/2023 Uitoefenperiode 2027-2028 2027-2030 Uitoefenprijs 55,5 EUR 55,5 EUR Frans Van Tilborg 0 1.000 Dirk Hermans 0 1.000 Karl Hermans 0 1.000 Stijn Michielsen 0 0 Katelijne Vos 0 1.000 Herman Braeken 0 0 Philip Wouters 0 1.000 Evy Verhulst 0 1.000 Lid EXCO Aantal Frans Van Tilborg 1.000 Dirk Hermans 1.000 Karl Hermans 1.000 Katelijne Vos 500 47 9. Evolutie van Remuneratie en Bedrijfsresultaten (1) De gemiddelde beloning van werknemers wordt berekend op basis van "lonen en directe sociale voordelen", inclusief voordelen in natura, gedeeld door het aantal werknemers per jaar. (2) Conform Belgische vennootschapsrecht, communiceert Miko NV de beloningsratio van de CEO-vergoeding versus de laagste FTE werknemersvergoeding bij Miko NV. De loonverhouding voor 2023 bedraagt 10,82. 48 Resultaat van het Beleid (per 15 april 2024) Raad van Bestuur Conform de bepalingen van artikel 7:86 WVV is ten minste één derde van de leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap van een ander geslacht dan de overige leden. EXCO Management Teams Diversiteit inzake de managementteams van de grootste dochtervennootschappen binnen de groep, zijnde Miko Koffie NV, Miko Coffee Service NV, Maas International Holding BV en Sas NV. Man: 57% Vrouw 43% Leeftijd +50: 71% Leeftijd - 50: 29% Man: 75% Vrouw: 25% Man: 71% Vrouw: 29% Leeftijd +50: 32% Leeftijd - 50: 68% Leeftijd +50: 50% Leeftijd - 50: 50% Visie & Beleid Eén van de pijlers van de strategie van MIKO heeft betrekking op haar werknemers, die beschouwd worden als de belangrijkste succesfactor voor de Groep. De achterliggende visie in het beleid dat MIKO voert inzake diversiteit is te herleiden naar het principe dat elke medewerker beschikt over een eigen unieke combinatie van kenmerken en talenten, sommige zichtbaar, andere minder zichtbaar. Omgaan met die verscheidenheid betekent het optimaal benutten van dergelijk individuele kenmerken, talenten, achtergronden en ervaring binnen de Groep, met het verder ontplooien ervan als doel. Voor wat betreft de Raad van Bestuur, het EXCO en de managementteams van de grootste dochterondernemingen binnen de MIKO Groep, wordt toegezien op een evenwichtige samenstelling van deze organen opdat deze voldoende diversiteit kennen inzake opvattingen, specifieke deskundigheid, ervaring en kennis nodig ter evaluatie van de operationele en financiële werking van de vennootschappen binnen de Groep, de mogelijke lange termijn risico’s en de opportuniteiten die zich voordoen binnen de Groep. Daarnaast wordt eveneens aandacht geschonken door MIKO inzake diversiteit op gebied van gender en leeftijd. MIKO baseert zich in het kader van de hieraan gerelateerde aanstellingen enkel op objectieve criteria gerelateerd aan specifieke kennis, verwezenlijkingen en ervaring van de desbetreffende betrokken personen. In die zin worden aanwerving – en/of benoemingsprocedures binnen MIKO enkel gebaseerd op vermelde objectieve criteria, zonder enige vorm van discriminatie op het gebied van geslacht, leeftijd, ras, burgerlijke staat, handicap, seksuele voorkeur, geloofsovertuigingen of politieke meningen. 7. Beleid Diversiteit 49 MIKO deed in 2023 slechts beperkte uitgaven in onderzoek en ontwikkeling. 8. Onderzoek & Ontwikkeling 10. Commissaris Op de Algemene Vergadering van 24 mei 2022 werd Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de Heer Ronald Van den Ecker, benoemd tot commissaris van de Vennootschap voor een periode van 3 jaar, lopende tot de Algemene Vergadering van 2025. Er werden geen uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is. 9. Belangrijke gebeurtenissen na einde boekjaar Er deden zich geen noemenswaardige belangrijke gebeurtenissen voor na het einde van het boekjaar 2023. 11. Garanties MIKO NV heeft een garantie verleend aan de volgende entiteiten teneinde hen toe te laten gebruik te maken van de vrijstelling om hun jaarlijks financieel verslag te laten auditeren, zoals toegelaten onder Secties 479A en 479C van de Companies Act 2006 in het Verenigd Koninkrijk: - Miko Coffee Ltd - Miko Coffee South West Ltd - Cornish Coffee Company Ltd - Miko Coffee (Scotland) Ltd - Ethical Direct Ltd Artikel 2:403 Nederlands Burgerlijk Wetboek: - Miko Koffie Service BV 12. Bijkantoren De Vennootschap heeft geen bijkantoren. 13. Waarderingsregels De Raad van Bestuur bevestigt dat de waarderingsregels die in de toelichting bij de jaarrekening zijn opgenomen, correct en verantwoord zijn. In de huidige omstandigheden zal de onderneming met de bestaande relevante factoren vermoedelijk een winst blijven realiseren, waardoor de continuïteit van de onderneming gewaarborgd is. 14. Financiële instrumenten De Vennootschap maakt geen gebruik van financiële instrumenten in een mate die van betekenis is voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat. Voor de controle van de jaarrekening van MIKO NV werd aan de commissaris een ereloon van 31.800 euro betaald. Voor de controle van de jaarrekeningen van de dochtervennootschappen werd aan de commissaris een ereloon van in totaal 138.560 euro betaald. 50 RESULTATEN EN VOORSTEL TOT RESULSTAATSBESTEMMING De Raad van Bestuur van MIKO NV stelt aan de Algemene Vergadering volgende resultaatsbestemming voor: De Raad van Bestuur stelt voor aan de Algemene Vergadering om over het jaar 2023 een dividend te betalen van EUR 1,87 bruto per aandeel. Wij verzoeken de Algemene Vergadering van MIKO NV dit jaarverslag en de jaarrekening over het boekjaar 2023 goed te keuren en de bestuurders en de commissaris kwijting te verlenen. Opgesteld te Turnhout op 15 april 2024 Statutair resultaat 2023 2.698.018,22 EUR Overgedragen resultaat 2022 342,11 EUR Toevoeging aan de beschikbare reserves 375.000,00 EUR Vergoeding van het kapitaal 2.322.540,00 EUR Brutodividend per aandeel 1,87 EUR Nettodividend per aandeel 1,31 EUR Over te dragen saldo 320,33 EUR Karl Hermans Frans Van Tilborg Bestuurder Gedelegeerd Bestuurder 51 CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY Verklaring Niet Financiële Informatie MIKO NV’s geconsolideerde verklaring met betrekking tot de vereiste openbaarmakingen toepasselijk op Miko NV op basis van artikel 3:6, §4 WVV werd opgenomen in een apart Corporate Social Responsibility Rapport (“CSR Rapport”). Vermeld CSR Rapport wordt tegelijkertijd met de openbaarmaking van dit jaarverslag, aan het publiek ter beschikking gesteld via de Corporate Social Responsibilty sectie van MIKO’s corporate website (www.mikogroup.be), en bevat een overzicht van het beleid gevoerd door MIKO met betrekking tot de impact van de activiteiten van haar activiteiten inzake werkgelegenheid, sociale en milieu aangelegenheden, respect voor mensenrechten, anti-corruptie en omkoping. MIKO’s beleid inzake dit onderwerp kan als volgt samengevat worden: a) MIKO is geëngageerd om haar activiteiten op dergelijke wijze te ontplooien dat deze een positieve invloed hebben op werknemerschap, sociale en milieu aangelegenheden. Met dit doel, en als resultaat van dit beleid heeft MIKO verschillende projecten geïdentificeerd die het wenst te steunen met betrekking tot deze topics. De kernprojecten in dit kader zijn: - Planet – Bescherming van Regenwoud; - Planet – Energieconsumptie; - Society – positieve ondersteuning van diverse projecten; - People – het creëren van een veilige werkomgeving De inhoud van dit rapport bevat een overzicht van dergelijke projecten en de huidige status ervan. b) MIKO is geëngageerd om haar activiteiten op een ethische wijze te ontplooien, hoewel we erkennen dat er zich in het kader van onze bedrijfsuitvoering bepaalde risico’s kunnen voordoen inzake mensenrechten, corruptie, omkoping en andere daaraan gerelateerde aspecten. Om onze werknemers en partners duidelijk te informeren omtrent deze risico’s, heeft MIKO een overzicht of ethische code gepubliceerd met duiding aangaande de voornaamste elementen omtrent deze problematiek en de mogelijke risico’s waarmee men geconfronteerd zou kunnen worden in het kader van onze bedrijfsactiviteiten. Deze code is eveneens publiek beschikbaar op de corporate social responsibility sectie van onze corporate website via www. mikogroup.be. Een integraal overzicht van de inspanningen geleverd door MIKO in het kader van haar CSR programma gedurende boekjaar 2023, alsook de key prestatie indicatoren die MIKO zichzelf heeft vooropgesteld na te streven gedurende de volgende jaren, zijn integraal terug vinden in het MIKO’s CSR Rapport 2023 zoals beschikbaar via de corporate social responsibility sectie van MIKO’s corporate website op www.mikogroup.be 52 In het kader van haar CSR programma heeft MIKO een aantal doelstellingen geselecteerd uit de 17 Sustainable Development Goals zoals vastgelegd onder de supervisie van de Verenigde Naties in 2015. De reeds bestaande initiatieven binnen MIKO inzake duurzaamheid en maatschappelijke verantwoordelijkheid werden gestructureerd en gehergroepeerd rond dergelijke UN Sustainable Development Goals: Binnen MIKO hebben we onze inspanningen omtrent deze doelstellingen vertaald naar onderstaande pijlers van ons CSR beleid. 53 OVERZICHT EU TAXONOMIE Juridische basis Dit onderdeel van dit jaarverslag over boekjaar 2023 heeft betrekking op de rapportering van Miko in het kader van Verordening (EU) 2020/852 van het Europese Parlement en de Raad van 18 juni 2020 betreffende de totstandbrenging van een kader ter bevordering van duurzame beleggingen en tot wijziging van Verordening (EU) 2019/2088 (de “Taxonomie Verordening”); en (ii) gedelegeerde verordeningen van de Commissie tot verdere aanvulling en invulling van de Taxonomie Verordening (de “Gedelegeerde Verordeningen”). In Artikel 9 van de Taxonomieverordening worden de volgende zes milieudoelstellingen vastgelegd: 1. Mitigatie van klimaatverandering 2. Adaptatie aan klimaatverandering 3. Het duurzaam gebruik en de bescherming van water en mariene hulpbronnen 4. De transitie naar een circulaire economie 5. De preventie en bestrijding van verontreiniging 6. De bescherming en het herstel van de biodiversiteit en ecosystemen In het kader van de Gedelegeerde Verordeningen heeft de EU verder een catalogus gepubliceerd van economische activiteiten die in aanmerking komen voor deze doelstellingen. Indien een specifieke economische activiteit valt onder de respectievelijke voorwaarden zoals opgenomen in een Gelegeerde Verordening wordt deze beschouwd als “Taxonomy-Eligible”, zoniet als “Taxonomy non-eligible”. Voor rapportering in 2023 moet voor de eerste twee milieudoelstellingen het aandeel van de economische activiteiten die in aanmerking komen voor de Taxonomie en die zijn afgestemd op de Taxonomie in omzet, kapitaaluitgaven (CapEx) en operationele uitgaven (OpEx) worden vermeld. Bovendien moet voor de overige vier milieudoelstellingen het aandeel van de voor de Taxonomie in aanmerking komende economische activiteiten in de omzet, kapitaaluitgaven (CapEx) en operationele uitgaven (OpEx) worden vermeld. Taxonomie & MIKO Op basis van de Taxonomie Verordening, en meer specifiek op basis van artikel 8 van de Taxonomie Verordening, alsook op basis van de Gedelegeerde Verordeningen, heeft MIKO haar activiteiten als koffiegroep gescreend om na te gaan in welke mate haar activiteiten op basis van de Gedelegeerde Verordening dienen beschouwd te worden als “Taxonomy Eligible” dan wel als “Taxonomy non-eligble”. Vermelde screening is gebeurd met het oog op de core business en economische activiteiten van MIKO als koffiegroep, zijnde het leveren van goederen en diensten aan haar cliënteel op basis waarvan omzet wordt gegenereerd voor MIKO als groep. In die zin werd in vermelde screening abstractie gemaakt van onderliggende activiteiten zoals bv. transport naar klanten, gezien deze volledig accessoir zijn aan de core activiteiten van MIKO en aldus geen aparte omzet genereren. Conclusie Als conclusie van bovenstaande analyse overheen onze groep, dient te worden geconcludeerd dat de activiteiten van MIKO dienen te worden beschouwd als Taxonomy non-eligible activiteiten. Als gevolg van bovenvermelde conclusie en gezien de economische activiteiten van onze groep niet beschouwd worden als Taxonomy-Eligible onder de Gedelegeerde Verordening, is het deel van de omzet binnen onze groep gerelateerd aan Taxonomy Eligible activiteiten aldus nul. Hetzelfde geldt in die zin dan eveneens voor OPEX en CAPEX. 54 CapEx-KPI De CapEx-KPI is gedefinieerd als de voor de taxonomie in aanmerking komende CapEx gedeeld door onze totale CapEx. De totale CapEx (noemer) bestaat uit toevoegingen aan materiële en immateriële activa tijdens het boekjaar vóór waardeverminderingen, afschrijvingen en eventuele herwaarderingen, met inbegrip van die welke voortvloeien uit opwaarderingen en bijzondere waardeverminderingen, voor het desbetreffende boekjaar en exclusief veranderingen in de reële waarde. De noemer omvat ook toevoegingen aan materiële en immateriële activa die voortvloeien uit bedrijfscombinaties en leaseovereenkomsten. Aangezien we geen economische activiteiten hebben geïdentificeerd die in aanmerking komen voor taxonomie, registreren we voor de teller geen CapEx met betrekking tot activa of processen die verband houden dergelijke economische activiteiten. Omzet KPI De omzet-KPI wordt gedefinieerd als het aandeel van economische activiteiten die voor de taxonomie in aanmerking komen, in onze totale omzet (teller) gedeeld door de netto-omzet (noemer). De noemer van de omzet-KPI is gebaseerd op onze geconsolideerde omzet zoals gepresenteerd in onze geconsolideerde resultatenrekening. Met betrekking tot de teller hebben we geen activiteiten geïdentificeerd die in aanmerking komen voor taxonomie, zoals hierboven uitgelegd. OpEx-KPI De OpEx-KPI wordt gedefinieerd als de voor de taxonomie in aanmerking komende OpEx gedeeld door onze totale OpEx. De totale OpEx (noemer) omvat directe niet-geactiveerde kosten in verband met onderzoek en ontwikkeling, maatregelen voor de renovatie van gebouwen, leaseovereenkomsten van korte duur, onderhoud en reparatie, en alle andere directe uitgaven in verband met het dagelijkse onderhoud van materiële vaste activa door de onderneming of door derden waaraan activiteiten zijn uitbesteed die nodig zijn voor een continu en doeltreffend functioneren van dergelijke activa. Aangezien we geen economische activiteiten hebben geïdentificeerd die in aanmerking komen voor taxonomie, registreren we voor de noemer geen OpEx met betrekking tot activa of processen die verband houden dergelijke economische activiteiten. Taxonomie KPI’s voor de periode eindigend per 31 december 2023 Aangezien geen van onze omzetgenererende activiteiten onder de Gedelegeerde Verordeningen vallen, is het aandeel van de omzet die in aanmerking komt voor de Taxonomie in onze totale omzet 0%. Bijgevolg zijn de gerelateerde CapEx en OpEx ook 0%. Wij erkennen dat de Gedelegeerde Verordening (EU) 2021/2178 van de Commissie van 6 juli 2021 (hierna de Verordening genoemd) tevens vereist dat de in artikel 8, leden 1 en 2, van Verordening (EU) 2020/852 bedoelde informatie, zoals gespecificeerd in bijlage I bij de Verordening, in tabelvorm wordt bekendgemaakt aan de hand van de modellen zoals in bijlage II van de Verordening is bepaald. Gezien het feit dat de meeste velden echter leeg of nul zouden zijn, presenteren we voor de duidelijkheid voor onze lezers alle vereiste informatie zoals in de vereenvoudigde tabelvorm hieronder. De gedetailleerde informatie en gegevenstabellen zoals opgelegd door de Taxonomie Verordening worden toegevoegd als bijlage bij dit jaarverslag. M EUR Totaal Aandeel van voor Taxonomie in aanmerking komende (niet-afgestemde) economische activiteiten (in %) Aandeel van op de Taxonomise afgestemde economische activiteiten (in %) Aandeel van niet voor de Taxonomie in aanmerking komende activiteiten (in %) OMZET 289,8 0% 0% 100% CAPEX 40,3 0% 0% 100% OPEX 26,3 0% 0% 100% Taxonomie KPI Definiëring De definitie van de kritische prestatie-indicatoren (“KPI”) wordt bepaald in overeenstemming met de bepalingen opgenomen in bijlage I van de Gedelegeerde Verordening ter aanvulling van de Taxonomie Verordening. Bovenstaand overzicht neemt niet weg dat de groep in 2023 CAPEX investeringen heeft gedaan die gerelateerd zijn aan de mitigatie van klimaatverandering voor een totaalbedrag van 4M EUR gerelateerd aan voorafbetalingen gedaan in het kader van de ontwikkeling van de toekomstige koffiebrander dewelke elektrisch aangedreven zal zijn door de windturbine van Miko. De Vennootschap verricht geen activiteiten in verband met kernenergie of fossiel gas. 55 56 Geconsolideerde jaarrekening (IFRS) 57 Geconsolideerde jaarrekening (IFRS) .................................................................................................... 57 1. Algemene informatie........................................................................................................... 58 2. Alternatieve prestatiemaatstaven ...................................................................................... 59 3. Geconsolideerde resultatenrekening.................................................................................. 61 4. Geconsolideerde balans ...................................................................................................... 63 5. Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen............................................... 64 6. Geconsolideerd kasstroomoverzicht................................................................................... 65 7. Waarderingsregels .............................................................................................................. 66 8. Segmentinformatie.............................................................................................................. 83 9. Bijlagen bij de geconsolideerde resultatenrekening ........................................................... 84 10. Bijlagen bij de geconsolideerde balans ............................................................................... 90 11. Verantwoordelijkheidsverklaring ..................................................................................... 116 12. Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap MIKO N.V. over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.............. 117 Statutaire jaarrekening Miko N.V....................................................................................................... 124 Bijlagen Taxonomie ........................................................................................................................... 129 Notities ............................................................................................................................................... 132 Adressen............................................................................................................................................. 134 Financiële kalender 2024/2025.......................................................................................................... 136 1. Algemene informatie MIKO N.V. en haar dochtervennootschappen (samen de MIKO Groep genoemd) produceren en verdelen koffieproducten aan de professionele gebruiker. De productievestigingen bevinden zich in België. De maatschappelijke zetel van MIKO N.V. bevindt zich te Steenweg op Mol 177, 2300 Turnhout (België). De Groep stelde per 31 december 2023 1.421 personen te werk, tegenover 1.311 personen eind vorig jaar. De resultaten alsook de dividenduitkering zijn definitief na goedkeuring door de algemene vergadering van MIKO N.V. die zal worden gehouden op 28 mei 2024. De aandelen van MIKO N.V. zijn genoteerd op Euronext Brussel. De resultaten werden op 29 maart 2024 publiek gemaakt, na goedkeuring door de Raad van Bestuur op 18 maart 2024. De volledige financiële staten zullen op 25 april 2024 beschikbaar zijn voor de aandeelhouders na goedkeuring door de Raad van Bestuur op 15 april 2024. 58 2. Alternatieve prestatiemaatstaven Alternatieve prestatiemaatstaven zijn maatstaven die Miko hanteert om zijn financiële performantie te meten en op te volgen. Miko beschouwt deze als nuttig voor vele investeerders, analisten en andere geïnteresseerde partijen. De maatstaven worden gebruikt in dit jaarverslag maar zijn niet gedefinieerd in een wet of in algemeen aanvaarde boekhoudprincipes (GAAP). De Groep neemt deze alternatieve prestatiemaatstaven in haar jaarverslag op naast de maatstaven gedefinieerd door IFRS. Deze niet-IFRS-maatstaven kunnen afwijken van gelijkaardige maatstaven gepresenteerd door andere vennootschappen. EBIT Winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten en belastingen EBITDA Winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen Netto financieel resultaat Financiële baten verminderd met financiële lasten Globale brutomarge Verschil tussen de verkoopprijs en kostprijs van goederen en diensten, uitgedrukt in % van de verkopen Netto schuldgraad Netto financiële schuld uitgedrukt in % van het eigen vermogen Solvabiliteit Solvabiliteit geeft de verhouding weer tussen het vreemd vermogen en eigen vermogen op de balans. Netto financiële schuld Lange en korte termijn financiële schuld verminderd met de totale geldmiddelen Netto financiële schuld vs EBITDA Netto financiële schuld gedeeld door EBITDA Liquiditeit De liquiditeit geeft de mate aan waarin een onderneming haar lopende betalingsverplichtingen kan voldoen. 59 Maatstaf Berekeningswijze 2023 2022 EBIT Totale opbrengsten + Overige exploitatiebaten + Netto winst op voordelige koop - Totale kosten 289.797 +8.316 +1.554 -293.109 = 6.558 267.309 +4.399 +0 -268.536 = 3.172 EBITDA EBIT + Afschrijvingen + Voorzieningen en terugname voorzieningen 6.558 +23.617 -144 = 30.031 3.172 +21.782 +1.147 = 26.101 Netto financieel resultaat Zie 9.5 -2.695 -1.874 Globale brutomarge (Totale opbrengsten - Kost grond- en hulpstoffen) / Totale opbrengsten (289.797 - 148.470) / 289.797 =48,77% (267.309 - 135.911) / 267.309 =49,16% Netto schuldgraad (Schulden > 1 jaar + Rentedragende leningen < 1 jaar - Geldmiddelen en kasequivalenten) / Eigen vermogen Zie 10.8 (89.395 + 18.080 - 17.679) / 144.903 = 61,97% (75.036 + 12.524 - 27.938) / 145.090 = 41,09% Solvabiliteit Eigen vermogen / Totaal vermogen (balanstotaal) 144.903 / 312.138 =46,42% 145.090 / 287.234 =50,51% Netto financiële schuld Rentedragende leningen < 1 jaar + Rentedragende leningen > 1 jaar - Schuld m.b.t. toekomstige overname aandelen - Liquide middelen Zie 10.7 en 10.9 18.080 + 60.855 -5.887 -17.679 = 55.369 12.524 + 47.127 -8.129 -27.938 = 23.584 Netto financiële schuld vs. EBITDA Netto financiële schuld / EBITDA 55.369 / 30.031 =1,84 23.584 / 26.101 =0,90 Liquiditeit Vlottende activa / Schulden < 1 jaar 108.813 / 77.840 = 1,40 111.768 / 67.108 = 1,67 60 3. Geconsolideerde resultatenrekening In duizenden euro Toelichting 2023 2022 Opbrengsten 9.1 289.797 267.309 Opbrengsten uit de verkoop van goederen 279.729 253.057 Huurinkomsten 9.540 12.744 Winst/verlies van verkopen vaste activa 528 1.508 Overige exploitatiebaten 9.2 8.316 4.399 Winst uit voordelige koop 1.554 0 Totale kosten -293.109 -268.536 Grond- en hulpstoffen 9.3 -148.470 -135.911 Personeelskosten 9.4 -80.691 -71.599 Afschrijvingen 10.1 - 10.3 -23.617 -21.782 Overige exploitatiekosten 9.2 -40.331 -39.244 Winst uit operationele activiteiten vóór belasting en financieringskosten (EBIT) 6.558 3.172 Netto financieel resultaat 9.5 -2.695 -1.874 Financiële baten 91 40 Financiële lasten -2.786 -1.914 Winst vóór belastingen 3.863 1.298 Vennootschapsbelasting 9.6 -1.416 -1.603 Nettowinst van de verdergezette activiteiten 2.447 -305 Resultaat niet-verdergezette activiteiten Nettowinst van de Groep 2.447 -305 Toerekenbaar aan minderheidsbelangen -247 -280 Toerekenbaar aan aandeelhouders van MIKO 2.200 -585 Gewone winst per aandeel, Toerekenbaar aan aandeelhouders van MIKO (in euro) 10.15 1,77 -0,47 Verwaterde winst per aandeel, toerekenbaar aan aandeelhouders van MIKO (in euro) 10.15 1,80 -0,47 Gewone winst per aandeel, niet-verdergezette activiteiten 10.15 Verwaterde winst per aandeel, niet-verdergezette activiteiten 10.15 De toelichtingen vervat in punt 6 tot punt 10 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. 61 Geconsolideerde staat van het totaalresultaat In duizenden euro Toelichting 2023 2022 Nettoresultaat van de Groep van het boekjaar 2.447 -305 Overige elementen van het totaalresultaat die naar de resultatenrekening kunnen worden overgeboekt in volgende periodes Omrekeningsverschillen 7.24.1 -479 -2.597 Overige elementen van het totaalresultaat die niet naar de resultatenrekening kunnen worden overgeboekt in volgende periodes Overige baten en lasten na belastingen (niet- reclasseerbaar naar resultaat) 0 0 Totaalresultaat voor de periode 1.968 -2.902 Toerekenbaar aan aandeelhouders Miko 1.721 -3.182 Toerekenbaar aan minderheidsbelangen 247 280 Belastingen werden rechtstreeks opgenomen in het niet gerealiseerde resultaat, dit was geen materieel bedrag. 62 4. Geconsolideerde balans In duizenden euro Toelichting 2023 2022 ACTIVA 312.138 287.233 Vaste Activa 203.325 175.465 Materiële vaste activa 10.1 69.925 56.224 Gebruiksrecht materiële vaste activa 10.1 28.910 22.308 Goodwill 10.2 90.466 79.862 Immateriële vaste activa 10.3 7.934 9.282 Uitgestelde belastingvorderingen 10.12 5.361 5.530 Handels- en overige vorderingen op meer dan één jaar 10.4 729 2.259 Vlottende activa 108.813 111.768 Voorraden 10.5 42.455 40.381 Handels- en overige vorderingen op minder dan één jaar 10.6 48.679 43.449 Geldmiddelen en kasequivalenten 10.7 17.679 27.938 PASSIVA 312.138 287.233 Eigen vermogen 144.903 145.089 Totaal eigen vermogen voor Miko-aandeelhouders 142.487 142.878 Geplaatst kapitaal 5.065 5.065 Reserves en overgedragen resultaat 143.004 142.916 Omrekeningsverschillen -5.582 -5.103 Minderheidsbelangen 2.416 2.211 Schulden op meer dan één jaar 89.395 75.036 Rentedragende leningen op meer dan één jaar 10.9 60.855 47.127 Verplichtingen inzake personeel 10.11 1.009 1.327 Uitgestelde belastingverplichtingen 10.13 1.767 1.652 Handelsschulden en overige schulden op meer dan één jaar 10.10 24.589 23.767 Langlopende voorzieningen, 10.11 1.175 1.163 Schulden op ten hoogste één jaar 77.840 67.108 Rentedragende leningen op ten hoogste één jaar 10.9 18.080 12.524 Te betalen belastingen en sociale zekerheidsschulden 10.10 13.523 12.288 Handels- en overige schulden op ten hoogste één jaar 10.10 46.237 42.296 De toelichtingen vervat in punt 6 tot punt 10 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. 63 5. Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen In duizenden euro Kapitaal Reserves 1 en overgedragen resultaten Omrekenings- verschillen Minderheids- belangen Totaal Balans op 01/01/2023 5.065 142.916 -5.103 2.211 145.089 Resultaat van de periode 0 2.200 -479 247 1.968 Winst van het boekjaar 2.200 247 2.447 Niet-gerealiseerde resultaten -479 -479 Waardering opties 0 Schuld mbt toekomstige overname van aandelen² 1.135 1.135 Dividend gerelateerd aan 2022 -3.254 -35 -3.289 Toename/(afname) aandeel van derden door wijziging deelnameverhouding 7 -7 0 Balans op 31/12/2023 5.065 143.004 -5.582 2.416 144.903 Balans op 01/01/2022 5.065 144.138 -2.506 1.931 148.628 Resultaat van de periode 0 -585 -2.597 280 -2.902 Winst van het boekjaar -585 280 -305 Niet-gerealiseerde resultaten -2.597 -2.597 Waardering opties 0 Schuld mbt toekomstige overname van aandelen² -637 -637 Dividend gerelateerd aan 2021 0 Toename/(afname) aandeel van derden door wijziging deelnameverhouding 0 Balans op 31/12/2022 5.065 142.916 -5.103 2.211 145.089 1 De reserves bevatten onbeschikbare reserves ten bedrage van 2.996 KEUR in 2023 (2.729 KEUR in 2022). 2 Deze post bevat de wijziging in de verwachte te betalen uitoefenprijs van de bestaande minderheidsbelangen, gewaardeerd op basis van de reële waarde van de contractuele verplichtingen. De toelichtingen vervat in punt 6 tot punt 10 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. 64 6. Geconsolideerd kasstroomoverzicht In duizenden euro Toelichting 2023 2022 Nettoresultaat van de Groep 3 2.447 -305 Aanpassingen voor: Resultaat niet-verdergezette activiteiten 0 0 Afschrijvingen 10.1-10.3 23.617 21.782 Andere niet-kaskosten 2.963 -357 Kasstroom uit operationele activiteiten voor wijzigingen in het werkkapitaal 29.027 21.120 Werkkapitaal: (Toename)/daling handels- en overige vorderingen op meer dan 1 jaar 10.4 1.529 102 (Toename)/daling voorraden 10.5 -779 -6.840 (Toename)/daling handels- en overige vorderingen op minder dan 1 jaar 10.6 -3.772 1.231 Toename/(daling) te betalen belastingen en sociale lasten 10.10 585 -348 Toename/(daling) handels- en overige schulden op meer dan 1 jaar 10.10 248 -283 Toename/(daling) handels- en overige schulden op minder dan 1 jaar 10.10 976 303 Kasstroom uit operationele activiteiten 27.814 15.285 Investeringsactiviteiten: Verwerving participatie na aftrek van liquide middelen 10.2 -12.065 -360 Verkoop participatie na aftrek van liquide middelen 0 0 Aankopen immateriële vaste activa 10.3 -355 -3.884 Aankopen materiële vaste activa 10.1 -26.284 -19.407 Verkopen (im)materiële vaste activa 10.1-10.3 1.313 3.473 Andere 10.1-10.3 0 -48 Kasstroom uit investeringsactiviteiten -37.391 -20.226 Financiële activiteiten: Dividenden 5 -3.289 Opname van leningen 10.9 20.484 7.764 Aflossing van leningen 10.9 -6.639 -11.283 Omrekeningsverschillen leningen 10.9 -775 -118 Aflossing leasing schulden (IFRS 16) 10.9 -7.547 -7.236 Interesten m.b.t. leasing contracten (IFRS 16) 9.5 -960 -675 Financiële baten 9.5 Financiële lasten 9.5 -1.826 -1.239 Kasstroom uit financiële activiteiten -552 -12.787 Totale kasstroom -10.129 -17.728 Liquide middelen (kas en bank) begin boekjaar 10.7 27.559 45.287 Kasstroom uit operationele activiteiten 27.814 15.285 Kasstroom uit investeringsactiviteiten -37.391 -20.226 Kasstroom uit financiële activiteiten -552 -12.787 Liquide middelen (kas en bank) einde boekjaar 10.7 17.430 27.559 De toelichtingen vervat in punt 6 tot punt 10 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. 0 65 7. Waarderingsregels 7.1. Algemeen Deze geconsolideerde jaarrekening van MIKO N.V. op 31 december 2023 werd opgesteld overeenkomstig de toepasselijke voorschriften onder IFRS (“International Financial Reporting Standards”), zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Deze normen en interpretaties, zoals aangenomen door de Europese Unie, komen overeen met de normen en interpretaties uitgegeven door de IASB (“International Accounting Standards Board”) en van toepassing op 31 december 2023. De waarderingsregels in dit rapport werden toegepast conform deze in het vorige boekjaar. De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2023 en zijn goedgekeurd door de EU: - Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening en IFRS Praktijkverklaring 2: Toelichting van grondslagen voor financiële verslaggeving, van toepassing per 1 januari 2023 - Wijzigingen aan IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: Definitie van schattingen, van toepassing per 1 januari 2023 - Wijzigingen aan IAS 12 Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie, van toepassing per 1 januari 2023 - Wijzigingen aan IAS 12 Internationale belastinghervorming – Pillar 2 Modelregels. Deze Pillar 2 modelregels zijn van kracht in bepaalde rechtsgebieden waar de Groep actief is. Echter deze is niet van toepassing op de Groep aangezien de geconsolideerde omzet lager is dan € 750 miljoen. - Wijzigingen aan IFRS 17 verzekeringscontracten: initiële toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 – vergelijkende informatie, van toepassing per 1 januari 2023 (geen invloed voor de Group) - IFRS 17 verzekeringscontracten, van toepassing per 1 januari 2023 (geen invloed voor de Group) De nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties die op de datum van publicatie van de jaarrekening van de Groep wel waren gepubliceerd maar nog niet van toepassing waren, worden hieronder toegelicht. De Groep is van plan deze standaarden en interpretaties toe te passen wanneer deze van toepassing worden. - Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening – Classificatie van schulden op korte of lange termijn, van toepassing (de 2020 en 2022 wijzigingen) per 1 januari 2024 - Wijzigingen aan IAS 7 Het Kasstroomoverzicht en IFRS 7 Financiële Instrumenten: Toelichtingen, van toepassing per 1 januari 2024 - Wijzigingen aan IAS 21 De gevolgen van wisselkoerswijzigingen: Gebrek aan inwisselbaarheid, van toepassing per 1 januari 2025 Wijziging aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten: Leaseverplichting in een Sale and Leaseback, van toepassing per 1 januari 2024 66 7.2. Consolidatieprincipes De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële gegevens van MIKO N.V. en haar dochterondernemingen. Dochterondernemingen Dochterondernemingen zijn entiteiten die door de moedervennootschap worden gecontroleerd. Er bestaat controle wanneer MIKO bij machte is om het financiële en operationele beleid van een onderneming te sturen teneinde voordelen uit haar activiteiten te verwerven. De Miko Groep zal opnieuw beoordelen of er al dan niet sprake is van zeggenschap over een deelneming als de feiten en omstandigheden aangeven dat een of meer van de zeggenschapselementen zijn gewijzigd. Daar waar het belang van de Miko Groep minder dan 100 procent bedraagt, wordt het resultaat en elk element van het totaalresultaat toegewezen aan de houders van eigen vermogensinstrumenten van de Groep en de minderheidsbelangen, zelfs wanneer deze laatste een negatief saldo vertonen. Indien nodig worden de grondslagen voor financiële verslaggeving van de dochterondernemingen aangepast om ervoor te zorgen dat de geconsolideerde financiële gegevens uitgewerkt worden volgens uniforme boekhoudregels. De lijst van de dochterondernemingen van de Miko Groep is opgenomen in punt 10.17. Schuld met betrekking tot toekomstige overname van aandelen De Miko Groep heeft putopties toegekend aan derden betreffende minderheidsbelangen in een dochteronderneming, waarbij deze putopties de houders het recht verlenen om een gedeelte van of hun volledige investering in de dochteronderneming te verkopen. Deze financiële verplichting leidt niet tot interestlasten. In overeenstemming met IAS 32 en IFRS 9, wanneer minderheidsbelangen putopties aanhouden die hen het recht geven hun investering te verkopen, wordt een financiële verplichting opgenomen voor de actuele waarde van de verwachte te betalen uitoefenprijs. Deze financiële verplichting wordt opgenomen onder de overige langlopende verplichtingen. De tegenhanger van deze verplichting zijn de geconsolideerde reserves, die in het eigen vermogen toewijsbaar aan aandeelhouders zijn opgenomen. In 2023 werden de reserves met KEUR 1.135 verhoogd als gevolg van de herwaardering op afsluitdatum van deze financiële verplichtingen. De waarde van het minderheidsbelang wordt apart gewaardeerd. Deze schuld wordt op het einde van elke rapporteringsperiode aangepast om de wijzigingen in de verwachte te betalen uitoefenprijs van de optie te reflecteren. Als de optie afloopt zonder te zijn uitgeoefend, wordt de verplichting geannuleerd ten laste van de geconsolideerde reserves. 67 Voor onderstaande minderheidsbelangen bestaat er een putoptie en werd een schuld erkend: Minderheidsbelang Minderheidsbelang Vennootschap 2023 2022 Kaffebryggeriet AS 10% 10% Miko Kaffee GmbH 20% 20% Freehand Coffee Company AS 25% 25% Beverage Marketing Australia (Pty) Ltd 25% 25% Maas International 8,12% 8,12% Miko Kava s.r.o. Slovakije 25% 25% 7.3. Gebruik van schattingen Om de jaarrekeningen op te maken in overeenstemming met IFRS dient het management een aantal inschattingen en hypotheses te maken die een weerslag hebben op de bedragen die in de jaarrekening en de bijlagen worden vermeld. De inschattingen die op elke rapporteringsdatum worden gemaakt weerspiegelen de bestaande voorwaarden op die data (bijvoorbeeld rentevoeten en buitenlandse wisselkoersen). Hoewel deze inschattingen door het management worden uitgevoerd met maximale kennis van de lopende zaken en van de acties die de Groep zou kunnen ondernemen, kunnen de werkelijke resultaten afwijken van die inschattingen. De belangrijkste inschatting die een risico inhoudt van aanpassingen van de boekwaarden van activa en verplichtingen binnen het volgende boekjaar is het toetsen van goodwill op waardeverminderingen. Deze inschattingen vereisen het toepassen van hypotheses en parameters zoals toekomstige bedrijfsresultaten en disconteringsvoeten. Zie note 10.2 voor meer info omtrent de toegepaste parameters bij deze toets op bijzondere waardevermindering. Andere belangrijke schattingen betreffen: - de waardering van de verplichting met betrekking tot de putopties van minderheidsaandeelhouders (zie ook 7.2) - de economische levensduur van materiële en immateriële vaste activa. De geschatte economische levensduur, van de activa worden jaarlijks geëvalueerd en aangepast indien nodig. - De recupereerbaarheid van de fiscale verliezen bij het opzetten van uitgestelde belastingvorderingen. Zie note 10.12 voor meer info omtrent de gehanteerde parameters. De Raad van Bestuur meent dat voor de veronderstellingen, verwachtingen en prognoses een redelijke basis bestaat, die tot gevolg heeft dat de waardering van de activa en passiva op 31 december 2023 niet significant wordt beïnvloed door deze inschattingen en hypotheses. 68 7.4. Reële waarde De financiële activa en schulden worden bij de eerste opname gewaardeerd aan reële waarde. Reële waarde wordt gedefinieerd als het bedrag waarvoor een actief kan worden verkocht in een reguliere transactie tussen marktpartijen op de betreffende waarderingsdatum. De reële waardehiërarchie bestaat uit drie niveaus: - Niveau 1: De reële waarde wordt bepaald op basis van gepubliceerde noteringen in een actieve markt; - Niveau 2: Waarderingsmethoden met in de markt waarneembare parameters; - Niveau 3: Waarderingsmethoden die input betrekken die niet-waarneembaar is in de markt en die een meer dan insignificante impact heeft op de reële waarde van het instrument. 7.5. Wisselkoersen en omrekening vreemde valuta De rapporteringsvaluta voor de Groep is de euro. Transacties in vreemde valuta worden bij een initiële opname omgerekend volgens de wisselkoers die geldt op de transactiedatum. De omrekeningsverschillen in het eigen vermogen hebben betrekking op de omrekening van buitenlandse activiteiten waarbij de gehele balans aan slotkoers wordt omgerekend en de resultatenrekening aan gemiddelde koers. Het betreft hier dus entiteiten waarvan de functionele valuta niet de euro is. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit een monetaire post die deel uitmaakt van de netto- investering van de verslaggevende entiteit in een buitenlandse dochteronderneming, worden opgenomen in de resultatenrekening van de enkelvoudige jaarrekening van de verslaggevende entiteit of in de jaarrekening van de buitenlandse entiteit. In de geconsolideerde jaarrekening worden dergelijke wisselkoersverschillen, die aanvankelijk worden opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten, in het eigen vermogen verwerkt. Ze worden van het eigen vermogen naar de winst of het verlies geherclassificeerd bij afstoting van de netto-investering. Alle andere wisselkoersverschillen, waaronder de omrekening van de monetaire activa en passiva, worden in de resultatenrekening opgenomen aan slotkoers op de afsluitdatum. 69 Volgende wisselkoersen zijn gebruikt om de omrekeningen te doen van de entiteiten die niet in euro rapporteren: 2023 2022 Gemiddelde jaarkoers Slotkoers Gemiddelde jaarkoers Slotkoers GBP 1,1497 1,1507 1,1729 1,1275 PLN 0,2201 0,2304 0,2134 0,2136 CZK 0,0417 0,0404 0,0407 0,0415 DKK 0,1342 0,1342 0,1344 0,1345 SEK 0,0871 0,0901 0,0941 0,0899 AUD 0,6139 0,6149 0,6595 0,6372 NOK 0,0875 0,0890 0,0990 0,0951 De fluctuatie in de omrekeningsverschillen als onderdeel van het eigen vermogen, wordt voornamelijk verklaard door de wijziging in de Britse Pond. 7.6. Bedrijfscombinaties en goodwill Bedrijfscombinaties worden gewaardeerd volgens de overnamemethode op de overnamedatum, zijde de datum waarop de zeggenschap wordt overgedragen naar Miko Groep. MIKO bepaalt goodwill op de overnamedatum als volgt: - De reële waarde van de overgedragen vergoeding; plus - Het opgenomen bedrag voor minderheidsbelangen in de overgenomen onderneming (voor iedere bedrijfscombinatie kiest de Miko Groep of ze de minderheidsbelangen in de overgenomen onderneming waardeert volgens de reële waarde of volgens haar aandeel in de identificeerbare netto activa van de overgenomen onderneming). Aan de overname gerelateerde kosten die MIKO oploopt in het kader van een bedrijfscombinatie worden in het resultaat genomen in de periode waarin ze zijn gemaakt. Badwill wordt vastgesteld indien de verwervingsprijs van een nieuwe deelneming lager is dan de waarde van het aandeel van MIKO in de netto actiefwaarde van de nieuwe deelneming. Deze badwill wordt onmiddellijk opgenomen in het resultaat. 7.7. Immateriële vaste activa De immateriële vaste activa bestaan voornamelijk uit kosten voor merken en licenties en van derden verworven cliënteel. 70 De immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventuele gecumuleerde waardeverminderingen. De restwaarde van de immateriële vaste activa wordt verondersteld nul te zijn. De immateriële vaste activa worden lineair afgeschreven over de geschatte economische levensduur van de activa. Deze economische levensduur werd als volgt bepaald: Rubriek Duur Patenten, merken en cliënteel 5-8 jaar Software 5 jaar Er zijn geen immateriële vaste activa met een onbeperkte levensduur. De afschrijvingen van de immateriële vaste activa worden geboekt onder “afschrijvingen” in de resultatenrekening. 7.8. Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en de gecumuleerde waardeverminderingen. De kostprijs omvat de aankoopprijs vermeerderd met andere rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief op de locatie en in de staat te krijgen die noodzakelijk is om te functioneren op de door het management beoogde wijze. Als de verschillende onderdelen van een vast actief een verschillende levensduur hebben, worden zij volgens hun respectievelijke levensduur afgeschreven. De afschrijvingen van een actief starten zodra het klaar is voor zijn bestemd gebruik. De afschrijvingen worden lineair berekend op basis van de geraamde economische levensduur van het actief. Het af te schrijven bedrag betreft de aankoopkosten, verminderd met de restwaarde, indien aanwezig. Deze economische levensduur werd als volgt bepaald: Rubriek Duur Lineair Gebouwen 40 jaar 2,50% Installaties en machines 3 - 10 jaar 33,3% - 10% Uitrustingsgoederen: koffiemachines 5 - 8 jaar 20% - 12,5% Uitrustingsgoederen: voertuigen 5 jaar 20% Uitrustingsgoederen: divers materiaal 3 - 10 jaar 33,3% - 10% 71 De geschatte economische levensduur, evenals de resterende boekwaarde van de activa worden jaarlijks geëvalueerd en aangepast indien nodig. Terreinen hebben een onbepaalde economische levensduur. De kosten verbonden aan leningen worden, in lijn met IAS 23, opgenomen in de kostprijs van de materiële vaste activa. 7.9. Bijzondere waardeverminderingen van vaste activa De Miko Groep beoordeelt jaarlijks of vaste activa een bijzondere waardevermindering vereisen. Dit is het geval wanneer de boekwaarde van de activa hoger ligt dan de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde van een actief is de reële waarde min vervreemdingskosten van een actief of, indien hoger, de bedrijfswaarde ervan. Bij de bepaling van de bedrijfswaarde worden de geschatte toekomstige kasstromen contant gemaakt, waarbij een verdisconteringvoet voor belasting wordt toegepast die rekening houdt met de huidige marktbeoordelingen van de tijdwaarde van geld en de specifieke risico’s van het actief. De belangrijkste schattingen die worden gemaakt bij de bepaling van de huidige waarde van toekomstige kasstromen hebben betrekking op de keuze van de juiste verdisconteringsvoet, het aantal jaren dat in de kasstroomprognoses wordt betrokken, en de restwaarde van de activa. MIKO toetst jaarlijks de goodwill op bijzondere waardeverminderingen, of vaker indien gebeurtenissen of veranderende omstandigheden erop wijzen dat de goodwill mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan; dit overeenkomstig IAS 36, “Bijzondere waardevermindering van activa”. 7.10. Leasing Bij het aangaan van een contract moet MIKO beoordelen of het contract een leaseovereenkomst is of bevat. Een contract is of bevat een leaseovereenkomst indien het contract in ruil voor een vergoeding het recht verleent gedurende een bepaalde periode de zeggenschap over het gebruik van een geïdentificeerd actief uit te oefenen. Miko als leasingnemer Een lease is een overeenkomst waarbij de controle van het activum naar Miko, als gebruiker, wordt overgedragen. MIKO erkent een gebruiksrecht op materiele vaste activa op het moment van de aanvang van de lease, zijnde de datum waarop het activa beschikbaar is voor gebruik. De gebruiksrechten op 72 materiële vaste activa worden gewaardeerd aan kostprijs, in mindering van de gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen en worden aangepast aan de herwaarderingen van de lease verplichting. De kostprijs omvat het bedrag van de leaseverplichting, initiële directe kosten en betaalde verplichtingen voorafgaand aan de ingebruikname. Er werd een lease actief in de balans van 2023 opgenomen voor een bedrag van 28.910 KEUR. Huidige waarde In duizenden euro lease activa Gebouwen/Land 16.182 Wagens 12.382 Overige 346 Totaal 28.910 De categorie gebouwen/land omvat naast land voornamelijk kantoorgebouwen en voorraadmagazijnen. De gemiddelde periode van deze huurcontracten is 10,40 jaar, met een resterende gewogen gemiddelde periode van 3,38 jaar. De gemiddelde huurperiode voor de grond is 99,08, met een resterende looptijd van 96 jaar. De aangegane huurcontracten bevatten geen convenanten of restricties. De categorie voertuigen omvatten zowel personenwagens voor woon-werkverkeer als professionele bedrijfsvoertuigen voor het afleveren en servicen van onze goederen. De gemiddelde periode van deze leasecontracten is 5,14 jaar, met een resterende gemiddelde periode van 2,97 jaar. Bij teruggave aan het einde van het contract, wordt een eindberekening gemaakt volgens het aantal gereden kilometers en kan dit voor een variabele meerkost zorgen. De categorie overige bevat voornamelijk de huur van hijsvoertuigen en kantoormateriaal. De gemiddelde periode van deze leasecontracten is 10,88 jaar, met een resterende gemiddelde periode van 4,21 jaar. Een gedetailleerd overzicht van de assets waar Miko het gebruiksrecht over heeft onder IFRS 16 is opgenomen in de bijlagen bij de geconsolideerde balans, m.n. sectie 10.1. Gebruiksrecht op activa/leasing schuld De leasingschuld wordt gewaardeerd tegen de huidige waarde van de toekomstige leasebetalingen en omvatten: - Vaste leasebetalingen. - Variabele leasebetalingen: Miko is in alle landen waarin ze actief is, blootgesteld aan een potentiële toekomstige verhogingen van variabele leasebetalingen op basis van een index die niet zijn opgenomen in de leasingschuld totdat ze van kracht worden; bij aanpassingen aan de 73 leasebetalingen op basis van een index wordt de leasingschuld opnieuw beoordeeld en wordt ook het gebruiksrecht op activa aangepast. - Bedragen die naar verwachting door de onderneming verschuldigd zullen zijn onder restwaardegaranties. - De uitoefenprijs van een aankoopoptie als de onderneming redelijk zeker is dat die optie uitgeoefend zal worden. - Betalingen van boetes voor het beëindigen van de lease, als het redelijk zeker is dat de onderneming de optie tot beëindiging van de overeenkomst zal uitoefenen. De leasingschulden worden verdisconteerd tegen de impliciete rentevoet in de huurovereenkomst. Indien de impliciete rentevoet niet bepaald kan worden, worden leasingschulden verdisconteerd tegen de marginale rentevoet. De gewogen gemiddelde interestvoet bedroeg 3,64%. Leasebetalingen worden verdeeld tussen de terugbetaling van de hoofdsom en interestkosten. De interestkosten komen ten laste van het resultaat over de leaseperiode om een constante periodieke rentevoet te produceren over het resterende saldo van de schuld voor elke periode. Het gebruiksrecht op activa is bij de eerste opname gelijk aan de leasingschuld en wordt lineair afgeschreven over de termijn van de lease. Het gebruiksrecht wordt in de balans opgenomen onder een aparte rubriek van de vaste activa. Miko maakt gebruik van een aantal praktische uitzonderingen. - Leases die initieel voor een periode van minder dan 12 maanden werden aangegaan worden gezien als korte termijn leases en werden niet opgenomen in de berekening - Geleasde activa die een waarde van minder dan 5.000 euro hebben, werden uit de berekening gelaten. Een groot aantal van de leases bevat opties tot verlenging of beëindiging. Bij de bepaling van de leasingtermijn wordt rekening gehouden met alle feiten en omstandigheden die tot de economische beslissing tot uitoefenen of niet uitoefenen van de optie bijdragen. 7.11. Voorraden De voorraden worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs volgens de gewogen-gemiddelde-kostprijs- methode, of tegen netto opbrengstwaarde, indien deze lager is. De verkrijgingsprijs omvat de inkoopprijs, conversiekosten en andere kosten gemaakt om de voorraden in hun huidige staat en op hun huidige plaats te krijgen. Administratieve kosten die er niet toe bijdragen om de voorraadgoederen op hun huidige locatie of in hun huidige staat te brengen, verkoopkosten, opslagkosten en abnormale kosten in verband met verloren goederen worden niet opgenomen in de 74 voorraad. De allocatie van vaste productiekosten vindt plaats op basis van de normale productiecapaciteit. De netto opbrengstwaarde wordt bepaald op basis van de normale verkoopprijs verminderd met de kosten om de verkoop te realiseren. 7.12. Vorderingen Vorderingen op lange en korte termijn worden initieel in de balans opgenomen tegen de werkelijke waarde en vervolgens gewaardeerd op basis van de verdisconteerde waarde van de vorderingen. Wanneer de verdiscontering geen materieel effect geeft, wordt echter de nominale waarde opgenomen. Vorderingen worden afgeschreven wanneer de inning of gedeeltelijke inning onzeker of dubieus is.. Er wordt een provisie voor dubieuze debiteuren aangelegd aan de hand van een provisiematrix. De toename of afname van de provisie voor dubieuze vorderingen wordt in de resultatenrekening geboekt onder “overige exploitatiekosten”. IFRS 9 had geen significante impact op de methode voor erkenning van waardeverminderingen op financiële activa gewaardeerd aan kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen, toegepast door de Groep volgens IAS 39. Voor handelsvorderingen past Miko Groep de IFRS 9 vereenvoudigde methodiek toe. Op basis van historische gegevens werd een inschatting gemaakt van het verwachte verlies op handelsvorderingen gebaseerd op de ouderdomsanalyse van de vorderingen. Er wordt hierbij geen onderscheid gemaakt tussen verschillende categorieën van klanten. De inschatting van de verlies percentages zijn als volgt: 2023 2022 Niet vervallen 2,0% 2,0% 1 - 30 dagen vervallen 7,5% 7,5% 31 - 60 dagen vervallen 15,0% 15,0% 61 - 90 dagen vervallen 30,0% 30,0% > 90 dagen vervallen 50,0% 50,0% De toegepaste percentages werden bepaald op basis van vergaarde kennis eerder conservatief ingeschat. 75 7.13. Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten worden initieel in de balans opgenomen aan reële waarde. Na de initiële opname worden de geldmiddelen en kasequivalenten gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs. Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten alle contanten, tegoeden op bankrekeningen, bankvoorschotten in rekening-courant en investeringen met een initiële looptijd van minder dan drie maanden. Negatieve banksaldi worden in de geconsolideerde balans opgenomen onder de rentedragende leningen op minder dan één jaar. Voor het geconsolideerd kasstroomoverzicht worden deze echter opgenomen onder de liquide middelen (zie punt 10.7). 7.14. Eigen vermogen De dividenden worden geboekt als schuld in de periode waarin ze definitief worden toegekend. De definitieve toekenning gebeurt op de Algemene Vergadering van aandeelhouders die de resultaten van het betreffende boekjaar goedkeurt. Eigen aandelen, aangekocht door de moederonderneming of door één van de dochters, worden voor het betaalde bedrag in mindering gebracht van het eigen vermogen. 7.15. Rentedragende leningen Alle kredieten en leningen worden initieel opgenomen tegen de reële waarde van de ontvangen vergoeding na aftrek van de uitgiftekosten verbonden aan de leningen. Na de initiële opname worden de schulden gewaardeerd volgens de effectieve rentevoet methode. 7.16. Financiële schulden De financiële schulden gerelateerd aan de toekomstige verwerving van bestaande minderheidsbelangen, worden gewaardeerd op basis van de reële waarde van de contractuele verplichtingen. Deze reële waarde is berekend op basis van reële waardehiërarchie niveau 3 en betreft een multiple van EBITDA of PBT zoals contractueel bepaald (zie note 10.9). 76 De jaarlijkse aanpassing aan de te verwachte te betalen uitoefenprijs van de putopties wordt toegevoegd aan de geconsolideerde reserves, die in het eigen vermogen toewijsbaar aan aandeelhouders zijn opgenomen. Deze boekhoudkundige verwerking is gebaseerd op volgende redenering: - Een opname in de winst- en verlies rekening zou voor mogelijke volatiliteit in de resultaten kunnen zorgen gezien de voorwaarde die wordt gesteld om de optie uitoefenbaar te maken. - Management is van oordeel dat dit een getrouwer beeld geeft van de resultaten van de Miko Groep doordat wanneer de dochtondernemingen minder goed presteren, er een positief effect op het resultaat ontstaat en vice versa. - Het effect op het resultaat is niet aftrekbaar en kan leiden tot aanzienlijke bewegingen in de effectieve belastingvoet. Zie ook punt 7.2 voor meer informatie. 7.17. Personeelsvoordelen en pensioenverplichtingen De kostprijs van alle voordelen voor personeelsleden, zoals lonen en salarissen, betaald verlof, bonussen en andere, worden opgenomen gedurende de periode waarin het personeelslid de desbetreffende dienst verleent. De Miko Groep neemt deze kosten enkel op indien zij er wettelijk of feitelijk toe verplicht is een dergelijke betaling uit te voeren en indien er een betrouwbare raming van het passief kan worden gemaakt. Voor de op aandelen gebaseerde betalingen wordt de waarde van het verloningsplan berekend op basis van de methode van Black & Scholes. Aangezien het om “cash-settled” plannen gaat, wordt de hieruit voortvloeiende jaarlijkse waardering aan de reële waarde ten laste van het resultaat genomen, gespreid over de wachtperiode conform IFRS 2, “share-based payments”. In de balans wordt hiervoor een schuld weergegeven. Volgende criteria zijn weerhouden om de waarden van het verloningsplan te berekenen: 111111202320222021202020192018Resterende levensduur optie 7 jaar 6 jaar 5 jaar 4 jaar 3 jaar 2 jaar Volatiliteit aandelenprijs 17,09% 17,09% 17,09% 17,09% 17,09% 17,09% Risicovrije interestvoet 2,62% 2,62% 2,62% 2,62% 2,62% 2,62% 1 Voor meer details hierover wordt verwezen naar punt 8. van het remuneratieverslag en naar punt 10.15 van de jaarrekening. 77 De volatiliteit van de aandelenprijs is berekend aan de hand van de dagelijkse noteringen van het aandeel op Euronext Brussel. De voorzieningen voor brugpensioenen worden opgesteld conform de wettelijke bepalingen die in elk land van toepassing zijn, waarbij wordt gekeken naar het personeelsbestand dat in aanmerking komt om op brugpensioen te gaan, alsook naar de personen die de duidelijke beslissing hebben genomen om op brugpensioen te gaan. Op 31 december 2023 zijn er geen indicaties dat de werknemers die in aanmerking komen voor brugpensioen, maar de beslissing nog niet hebben genomen, in de toekomst gebruik zullen maken van deze regeling. Hiervoor werd bijgevolg geen bijkomende voorziening aangelegd. 7.18. Pensioenplannen Pensioenplannen in België worden wettelijk gestructureerd als toegezegde bijdrageregelingen. Door de wet op de tweede pijler van de pensioenplannen (de zgn. wet-Vandenbroucke), dienen alle Belgische toegezegde bijdrageregelingen aanzien te worden als toegezegde pensioenregelingen. Voor de toegezegde pensioenregelingen worden de voorzieningen gevormd door de actuariële huidige waarde te berekenen van toekomstige tussenkomsten aan de betrokken werknemers. De actuariële waarderingsmethode is de ‘projected unit credit cost method’. Deze methode alloceert toekomstige verplichtingen aan het jaar waarin het pensioen wordt verdiend. Toegezegde pensioenkosten worden onderverdeeld in 2 categorieën: - Aan het dienstjaar en vorige dienstjaren toegerekende pensioenkosten, winsten en verliezen op inperkingen en afwikkelingen; - Netto rentekosten of –inkomsten. Aan het dienstjaar en aan vorige dienstjaren toegerekende pensioenkosten, de netto-interestkosten, de herwaardering van overige personeelskosten op lange termijn, administratiekosten en belasting voor het jaar zijn opgenomen onder personeelskosten in de geconsolideerde winst -en verliesrekening. De herwaardering van de netto toegezegde pensioenverplichting als gevolg van actuariële winsten of verliezen is opgenomen in het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten als onderdeel van de niet-gerealiseerde resultaten. 7.19. Voorzieningen MIKO vormt voorzieningen voor verplichtingen en waarschijnlijke verliezen waarvan de omvang op balansdatum onzeker, maar redelijkerwijze in te schatten is. Een gebeurtenis uit het verleden wordt 78 geacht aanleiding te geven tot een bestaande verplichting indien, rekening houdend met de beschikbare bewijsstukken, het op balansdatum meer waarschijnlijk lijkt dan niet dat er een bestaande verplichting bestaat. 7.20. Langlopende en kortlopende handelsschulden Handelsschulden worden in de balans opgenomen tegen de reële waarde, tenzij de impact van verdiscontering materieel is. 7.21. Uitgestelde belasting Uitgestelde belastingen worden geboekt voor de tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van alle activa en passiva in de geconsolideerde balans en hun respectievelijke belastbare basis. Uitgestelde belastingvorderingen verbonden aan verrekenbare tijdelijke verschillen en niet-gebruikte overgedragen belastingverliezen worden opgenomen in zoverre het waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst gerealiseerd zal worden waarmee de verrekenbare tijdelijke verschillen of de niet- gebruikte belastingverliezen kunnen worden gecompenseerd. Vervolgens wordt de boekwaarde van uitgestelde belastingvorderingen op het einde van elke rapporteringsperiode beoordeeld en verlaagd in zoverre het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn om de volledige uitgestelde belastingvordering of een deel ervan te kunnen aanwenden. Uitgestelde belastingen die betrekking hebben op componenten van het niet-gerealiseerd resultaat worden verwerkt buiten de resultatenrekening. Ze worden opgenomen in het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat of rechtstreeks in het eigen vermogen. 7.22. Opbrengsten IFRS 15 bepaalt dat de verkooprijs moet gealloceerd worden naar alle identificeerbare uitvoeringsverplichtingen in een contract en dat de omzet moet erkend worden op het moment dat aan de uitvoeringsverplichting voldaan is. De opbrengsten uit de verkoop van goederen worden als gerealiseerd beschouwd op het ogenblik dat de controle over de goederen en diensten overgaat op de klant. Een deel van de opbrengsten vloeit voort uit de verhuur van goederen (met name koffietoestellen). Aangezien de rechten en verplichtingen verbonden aan de koffietoestellen niet overgedragen worden 79 aan de klant, gaat het om een operationele lease. De huuropbrengsten worden daarom lineair in het resultaat opgenomen over de looptijd van het contract. Het gaat om huurcontracten met een looptijd van drie tot vijf jaar, zonder aankoopoptie ten voordele van de huurder. De huurprijs is maandelijks betaalbaar en kan worden geïndexeerd volgens de evolutie van de consumptieprijzen. Opbrengsten uit het verlenen van diensten zoals bijvoorbeeld onderhoud en schoonmaken van machines, worden erkend a rato van de geleverde prestaties. 7.23. Segmentrapportering Conform IFRS 8 heeft MIKO in het verleden de segmenten vastgelegd op basis van de interne rapporteringsstructuur en de wijze waarop de Raad van Bestuur (d.i. de “chief operating decision maker”) de resultaten van de bedrijfsactiviteiten beoordeelt en financiële middelen toekent. Op basis hiervan werd geoordeeld dat er slechts 1 bedrijfssegment is, nl: - Koffie: dit segment levert koffie aan de “Out-of-Home”-markt, waarbij de koffie wordt verbruikt buiten de huiselijke sfeer, zoals in kantoren, bedrijven en restaurants en aan ‘retail’.. Elke juridische entiteit (dochteronderneming) van de Groep is onderdeel van dit segment. 7.24. Financieel risicobeheer Financiële risicofactoren zijn in een internationale Groep zoals MIKO uiteraard aanwezig. De doelstelling is echter om deze tot een minimum te beperken. 7.24.1. Valutarisico’s De geconsolideerde jaarrekening van Miko NV wordt weergegeven in euro. De aankopen binnen de Groep gebeuren in overwegende mate in euro. Ook aan de dochtervennootschappen in niet-eurolanden wordt gefactureerd in euro. Ook langs de verkoopzijde, wordt een zeer belangrijk deel van de omzet in euro afgerekend. De voornaamste vreemde munttransacties met betrekking tot aan-en verkoop gebeuren in GBP, SEK, DKK, NOK, PLN en AUD. Er bestaat een valuta risico wanneer de transactie wisselkoers afwijkt van de lokale functionele wisselkoers. Dit is voor de Groep voornamelijk het geval in het Verenigd Koninkrijk waar zowel de aankopen als verkopen in GBP zijn. In mindere mate is dit ook van toepassing voor de Scandinavische landen (aankopen in EUR en verkopen in lokale munt). In de andere vennootschappen binnen de Groep die een andere rapporterings munteenheid hebben dan euro, is het aandeel aankopen in euro beperkt. 80 Daarnaast bestaat er een wisselkoersrisico met betrekking tot de omrekening van financiële positie van elk van de ondernemingen van Miko Groep, waarvan de functionele wisselkoers niet de euro is. Een lagere gemiddelde koers van de voor Miko belangrijkste vreemde munten met 5% zou een negatief effect hebben gehad op het netto resultaat van 134 KEUR. Een hogere gemiddelde koers van de door Miko belangrijkste vreemde munten met 5% zou een positief effect hebben gehad op het netto resultaat van 134 KEUR. 7.24.2. Renterisico’s Het overgrote gedeelte van de bestaande leningen werd afgesloten met vaste rentevoet. Het renterisico beperkt zich hier tot een kasstroomrisico. Het overige gedeelte werd afgesloten met een vlottende rentevoet op maximaal drie maanden. Door de bestaande technieken van eventuele overstap naar vaste rentevoet, is het renterisico beperkt, zowel voor wat betreft de omvang als voor wat betreft de duur. Een realistische wijziging in de marktrente zou bijgevolg geen significante impact hebben op het resultaat van de vennootschap. 7.24.3. Kredietrisico’s De Miko Groep kent geen belangrijke concentratie van kredietrisico. Het debiteurenbeheer, dat door het management nauwlettend opgevolgd wordt, houdt het kredietrisico beperkt. Het maximale kredietrisico op balansdatum is de boekwaarde van de vorderingen. Miko heeft een goede klantenportefeuille van een hoge kwaliteit. Het risico is sterk verspreid over een zeer veel klanten. Er is ook geen concentratie van risico’s bij een bepaalde klantengroep. Het kredietrisico is ook niet significant anders per land, we verwijzen hiervoor ook naar toelichting 10.2.1. De omzet binnen het koffiesegment is verspreid over een zeer uitgebreid klantenbestand. De grootste klant vertegenwoordigt 3,15% van de totale geconsolideerde omzet. Er wordt ook enkel gewerkt met banken met een minimum kredietrating AAA. 7.24.4. Liquiditeitsrisico’s Het liquiditeitsrisico ontstaat uit de mogelijkheid dat de Miko Groep niet in staat zal zijn aan haar financiële verplichtingen te voldoen naarmate deze opeisbaar worden. Dit risico wordt beheerd door een voldoende mate van gespreide financieringsbronnen aan te houden. Verder wordt de liquiditeitspositie dagelijks opgevolgd door het management van de Groep. Deze voortdurende aandacht zorgen er samen met de huidige kasoverschotten voor dat er in de Groep op korte termijn geen liquiditeitsrisico bestaat. Miko heeft geen factoring of reverse factoring overeenkomsten afgesloten. 81 7.24.5. Prijsrisico’s In het kader van de normale bedrijfsvoering is MIKO blootgesteld aan risico’s als gevolg van schommelende marktprijzen. De Miko Groep voert momenteel geen structurele afdekking uit, wat betekent dat haar resultaten zijn blootgesteld aan schommelingen in de prijzen van ruwe koffie. Het gevaar bestaat dus dat stijgende grondstofprijzen slechts gedeeltelijk of helemaal niet kunnen worden doorgerekend aan onze klanten. Deze situatie kan niet volledig verholen worden aangezien MIKO geen marktleider is, zijn marktaandeel moet beschermen en slechts kan volgen wat de marktleiders doen. Het is daarom vooral belangrijk om goed geïnformeerd te zijn over wat de concurrentie doet in de verschillende markten en om hierop snel te reageren. Een stijging van de kostprijs van ruwe koffie met 1% heeft een negatieve impact van 1.460 KEUR op het resultaat wanneer deze niet kan worden doorgerekend aan de klanten. Alle aankopen van grondstoffen gebeuren in euro. Voor een beschrijving van de risico’s verwijzen we naar punt 4 van het jaarverslag. 7.24.6. Klimaatverandering De wereldwijde klimaatveranderingen hebben een aanzienlijke impact op de koffieteelt. Koffieplanten, die van nature een schaduwplant zijn, worden toch in direct zonlicht geplant, waarbij de omliggende bomen gerooid worden en het bestaande ecosysteem verloren gaat. Miko steunt een heel aantal initiatieven om de koffieteelt en de natuur te beschermen. Denk aan Finca de Puro Café, Fair trade-en bio certificering, World Land Trust. Voor meer informatie hierover verwijzen we naar het CSR rapport op onze website www.miko.eu. Op dit moment schat het management in dat de klimaatverandering geen significante impact heeft op de bedrijfsvoering. 82 8. Segmentinformatie 8.1. Gesegmenteerde informatie De Miko groep bestaat uit slechts 1 segment: het koffiesegment. Elke juridische entiteit (dochteronderneming) van de Groep is onderdeel van dit segment. 8.2. Geografische informatie 8.2.1. Geografische spreiding van de omzet 1In duizenden euro BE FR NL UK DE SE - DK - NO PL AndereTotaal 2023 39.816 32.047 125.169 18.083 12.034 33.674 11.351 17.622 289.797 2022 35.809 31.537 109.346 17.279 8.821 39.038 8.515 16.965 267.310 Evolutie 4.007 510 15.823 804 3.213 -5.364 2.836 657 22.487 1 Australië: 8.300 KEUR in 2023 en 8.184 KEUR in 2022 8.2.2. Geografische spreiding van de vaste activa 1 In duizenden euro BE FR NL UK DE SE - DK - NO AUS Andere Totaal 2023 33.616 1.760 55.131 6.695 1.238 5.808 1.731 791 106.769 2022 26.137 873 45.893 5.948 800 6.115 1.733 345 87.846 Evolutie 7.479 887 9.238 746 438 -308 -2 445 18.923 1 De vaste activa in de tabel omvatten materieel vast actief, gebruiksrecht materiële vaste activa, immaterieel vast actief excl. goodwill en leasingvorderingen op meer dan één jaar. De belangrijkste assets situeren zicht in België en Nederland. Reden hiervoor is dat de belangrijkste productiesite zich in België bevindt en In Nederland zijn de activa hoofdzakelijk koffietoestellen die bij klanten worden geplaatst. 83 9. Bijlagen bij de geconsolideerde resultatenrekening Een deel van de fluctuaties in de resultatenrekening van 2023 tegenover deze van 2022 worden verklaard door de gerealiseerde acquisities van Capriole Groep, Procon Gmbh en de oprichting van Miko Coffee Poland. Zie eveneens deel 10.2 Goodwill 9.1. Opbrengsten In duizenden euro 2023 2022 Opbrengsten 289.797 267.311 Opbrengsten uit de verkoop van goederen 279.729 253.058 Huurinkomsten 9.540 12.745 Winst/verlies van verkopen vaste activa 528 1.508 In de waarderingsregels (sectie 7.22) worden voor zowel de opbrengsten uit verkoop van goederen als de huurinkomsten beschreven welke de uitvoeringsverplichtingen zijn en wanneer deze worden voldaan en bijgevolg de opbrengsten worden erkend. De stijging in opbrengsten is veroorzaakt door een combinatie van volgende redenen - de nieuwe overnames (zie punt 10.2) - groei van de traditionele kernactiviteit over quasi heel de lijn van de dochterondernemingen, zowel in binnen – als in buitenland. 9.2. Overige exploitatiebaten en -lasten In duizenden euro 2023 2022 Overige exploitatiebaten 8.316 4.399 Doorberekende kosten 7.961 4.013 Overige exploitatielasten 355 386 Overige exploitatielasten 40.331 39.244 Diensten en andere goederen 39.641 37.043 Verkoopkosten 17.153 16.188 Onderhoudskosten 4.740 4.436 Kosten van nutsvoorzieningen 1.647 2.069 Voertuigkosten 3.851 3.518 Verzekeringskosten 934 870 Andere 11.316 9.962 Voorzieningen en terugname voorzieningen -144 1.147 Beweging dubieuze debiteuren -193 554 Overige 49 593 Andere bedrijfskosten 834 1.054 De andere diensten en diverse goederen omvatten kosten gerelateerd aan ICT, managementvergoedingen, administratie - en kantoorkosten, consultants (audit, juridisch, …). 84 9.3. Voorraadwijziging en bruto-bijdrage In duizenden euro 2023 2022 Opbrengsten 289.797 267.311 Aankopen 146.017 140.285 Voorraadwijziging 2.453 -4.373 Grond- en hulpstoffen 148.470 135.912 Globale brutomarge 48,77% 49,16% Verlies op voorraad of afschrijving op voorraad 40 -243 9.4. Personeelskosten en overige sociale lasten In duizenden euro 2023 2022 Personeelskosten 80.691 71.599 Lonen en wedden 53.658 48.305 Sociale zekerheidsbijdragen 10.205 9.634 Opzegvergoedingen 115 176 Bestuurdersvergoedingen 1.457 917 Interimkosten 7.616 5.534 Overige personeelskosten 4.352 4.104 Opleidingskosten 151 130 Bijdragen pensioenplannen 3.137 2.765 Op aandelen gebaseerde betalingen 0 34 Totaal aantal werknemers op het einde van het boekjaar 1.421 1.311 De stijging in personeelskost is het gevolg van een stijging van het aantal personeelsleden (zowel organisch als door overnames) en door de stijging van de lonen en wedden voornamelijk door de indexatie. De bijdragen inzake vergoedingen na uitdiensttreding, waarbij de onderneming vaste bijdragen betaalt aan een fonds, komen in het resultaat onder personeelskosten. De totale bijdrage voor de ganse Groep bedroeg voor 2023 3.137 KEUR (in 2022 was dit 2.765 KEUR). Dit betreft, naast de in punt 9.4.1 toegezegde pensioenregelingen, alleen toegezegde bijdrageregelingen gesitueerd in de diverse landen waar de groep aanwezig is. 9.4.1. Toegezegde pensioenregelingen (‘defined benefit plans’) Door de wetgeving in België zijn de pensioenplannen van Miko NV, Miko Koffie NV en Miko Coffee Service NV gestructureerd als toegezegde pensioenregelingen (zie punt 7.18) 85 Netto verplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenrechten In duizenden euro 2023 2022 Netto verplichtingen 227 380 Contante waarde van de bruto verplichting uit hoofde van 2.995 2.768 toegezegde pensioenplannen Reële waarde van fondsbeleggingen -2.768 -2.388 Mutaties in de bruto verplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenrechten In duizenden euro 2023 2022 Verplichtingen begin boekjaar 2.768 3.414 Servicekosten 391 379 Interestkosten 90 32 Bijdragen van de deelnemers 59 51 Actuariële (winsten)/verliezen -122 -1.017 als gevolg van ervaringsaanpassingen -168 30 als gevolg van wijzigingen in de waardering 46 -1.047 Betaalde uitkeringen -191 -92 Verplichtingen einde boekjaar 2.995 2.768 Mutaties van de fondsbeleggingen In duizenden euro 2023 2022 Fondsbeleggingen begin boekjaar 2.388 3.065 Rendement van de fondsbeleggingen 135 -1.011 Bijdragen van de werkgever 377 375 Bijdragen van de werknemers 59 51 Betaalde uitkeringen -191 -92 Fondsbeleggingen einde boekjaar 2.768 2.388 De verwachtte bijdragen van de werkgever voor 2024 bedragen 326 KEUR. Voornaamste actuariële veronderstellingen De actuariële veronderstellingen en de gemiddelde duur van de belangrijkste plannen worden hieronder in detail weergegeven: 2023 2022 Verdisconteringsvoet 3,26% 3,30% Algemene loonsverhoging (incl. inflatie) 3,00% 11,00% Pensioenleeftijd 65 65 De verdisconteringsvoet is gestegen ten gevolge van de verhoogde inflatie. De algemene loonsverhoging betreft de indexatie van de lonen in België. 86 Sensitiviteitsanalyse De sensitiviteit van de brutoverplichtingen uit hoofde van de toegezegde pensioenplannen (‘defined benefit obligation’ of ‘DBO’) is als volgt voor een variantie in de discontovoet: In duizenden euro 2023 2022 Effect stijging Effect daling Effect stijging Effect daling 0,5% 0,5% 0,5% 0,5% Effect op de toegezegde pensioenverplichtingen Discontovoet -160 174 -155 169 Een verhoging van de pensioenleeftijd met 2 jaar tot 67 jaar, heeft een daling van de contante waarde van de bruto verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenplannen tot gevolg voor een bedrag van 162 KEUR in 2023. 9.4.2. Andere verplichtingen na pensioen In de Belgische ondernemingen van de Groep bestaat de mogelijkheid om, overeenkomstig de wettelijke bepalingen, vóór de pensioengerechtigde leeftijd het bedrijf te verlaten en toe te treden tot het SWT stelsel. De Groep heeft een verplichting tot betaling van extra premies bovenop de wettelijke vergoeding bij brugpensionering. De voorziening voor brugpensioen bedroeg op 31 december 2023 14 KEUR. 9.4.3. Op aandelen gebaseerde betalingen Het management heeft de mogelijkheid tot deelname aan een aandelenoptieplan (zie note 10.15 voor meer uitleg). Dit bestaat erin dat het bedrijf het management de mogelijkheid biedt om een bepaald aantal aandelen te kopen op voorwaarde dat de arbeids- of bestuurdersovereenkomst voor minstens drie jaar wordt voortgezet. Miko heeft hiervoor een overeenkomst gesloten met een derde partij om haar werknemers die aandelenopties hebben ontvangen, de mogelijkheid te geven om, bij uitoefening, het verschil in de aandelenprijs en uitoefenprijs in cash te ontvangen. Onder deze overeenkomst leent Miko een aantal aandelen van bestaande aandeelhouders zodat ze deze kan verkopen aan haar werknemers wanneer deze hun aandelenopties zouden uitoefenen. Vervolgens verkoopt Miko deze aandelen (aan uitoefenprijs) aan haar werknemers die hun opties hebben uitgeoefend. De werknemer verkoopt deze aandelen en ontvangt dan het verschil in marktwaarde en uitoefenprijs van de aandelen. Gezien het aandelen betreft die “mandatorily redeemable” zijn, classificeren we deze als 'cash-settled' optieplan. Er worden geen nieuwe aandelen gecreëerd. 9.4.4. .Opzegvergoedingen Opzegvergoedingen zijn vergoedingen die verschuldigd kunnen zijn aan werknemers die de onderneming vóór de wettelijke pensioenleeftijd verlaten. De onderneming neemt deze bedragen definitief in de kosten op, als de beslissing om de onderneming te verlaten onherroepelijk is en als de waarde van de vergoeding accuraat bepaald kan worden. 87 9.5. Netto financieel resultaat In duizenden euro 2023 2022 Netto financieel resultaat -2.695 -1.874 Financiële baten 91 40 Interestopbrengsten uit investeringsactiviteiten 91 40 Interestopbrengsten uit leasingactiviteiten 0 0 Ontvangen dividenden van niet-geconsolideerde ondernemingen Overige financiële opbrengsten Netto meerwaarde op de realisatie van financiële vaste activa Netto wisselkoerswinsten Financiële lasten -2.786 -1.914 Interestkosten bankleningen -829 -349 Interestkosten leasing -960 -675 Andere interestkosten -491 -126 Overige financiële kosten -251 -118 Netto minderwaarde op de realisatie van financiële vaste activa Netto wisselkoersverliezen -255 -646 9.6. Vennootschapsbelasting In duizenden euro 2023 2022 Vennootschapsbelasting 1.416 1.603 Betaalde belastingen (Courante belastingen op het 1.174 2.096 resultaat) Huidig boekjaar 1.174 2.097 Regularisering van belasting en terugname van 0 -1 belastingvoorziening Latente belastingen 242 -493 Ontstaan en terugname van tijdelijke verschillen 224 -188 Wijzigingen in belastingtarieven of nieuwe belastingen 18 240 Latente belastingen op verliezen van huidig boekjaar 0 -545 Winst vóór belastingen 3.863 1.298 Effectief belastingpercentage 36,66% 123,50% 88 De effectieve belastingvoet van de Miko Groep wijkt af van het wettelijk belastingtarief in België (25%) omwille van de volgende redenen: In duizenden euro 2023 2022 Winst vóór belastingen 3.863 1.298 Belastingen op het resultaat o.b.v. het belastingtarief van 25% 966 325 Impact van tarieven van andere rechtsgebieden -123 -127 Impact van wijzigingen in de belastingtarieven 18 240 Impact van niet-belastbare inkomsten -555 -203 Impact van niet-aftrekbare kosten 212 348 Impact van verliezen waarvoor geen uitgestelde belastingen werd 966 1.071 opgezet Impact van tekort/(overschot) voorziening vorige boekjaren 84 -14 Impact van verhoogde investeringsaftrek -162 0 Overige 10 -37 Vennootschapsbelasting 1.416 1.603 89 10. Bijlagen bij de geconsolideerde balans 10.1. Staat van de materiële vaste activa Gronden en Installaties Uitrustings-Gebruiksrecht In duizenden euro Totaal gebouwen en machines goederen (IFRS 16) Aanschaffingswaarde Saldo op het einde van de vorige periode 5.030 22.819 86.312 41.977 156.137 - per 31/12/2022 Aanschaffingen 992 2.106 23.186 16.727 43.011 Overdrachten en -603 -219 -3.330 -6.508 -10.660 buitengebruikstellingen Bijzondere waardeverminderingen 0 Overboekingen 4.131 642 -4.038 735 Omrekeningsverschillen 15 -25 55 -1.345 -1.300 Verworven door overname 561 1.427 3.604 5.592 Saldo op het einde van de periode 10.126 26.750 105.789 50.851 193.515 - per 31/12/2023 Afschrijvingen en waardeverminderingen Saldo op het einde van de vorige periode 1.771 17.261 38.905 19.669 77.606 - per 31/12/2022 Geboekt 200 1.739 12.134 7.678 21.751 Verworven van derden 0 Afgeboekt na overdracht en -168 -215 -2.984 -4.807 -8.174 buitengebruikstelling Bijzondere waardeverminderingen 0 Overboekingen 642 93 735 Omrekeningsverschillen 5 -10 29 -599 -575 Verworven door overname 126 1.068 2.143 3.337 Saldo op het einde van de periode 1.934 20.485 50.320 21.941 94.680 - per 31/12/2023 Nettoboekwaarde op het einde van de periode 8.192 6.265 55.469 28.910 98.835 - per 31/12/2023 De investeringen in de post uitrustingsgoederen bevat investeringen op koffiemachines voor een bedrag 17.882 KEUR en activa in aanbouw voor een bedrag van 4.274 KEUR (in 2022 4.131 KEUR). Deze activa in aanbouw betreft voornamelijk een voorafbetaling voor de ontwikkeling van een elektrische brander (zie punt 10.14). De investeringen in gebruiksrecht betreffen een huur van een nieuw gebouw in Nederland en verlengingen van bestaande huurcontracten. Daarnaast betreffen het ook nieuwe voertuigen. Zie verder in dit punt voor een uitsplitsing van gebruiksrecht over gebouwen, voertuigen en andere. De buitengebruikstellingen bij gebruiksrecht zijn lease en huurcontracten die beëindigd zijn en waarvoor de asset bijgevolg niet meer door de groep in gebruik is. 90 Gronden en Installaties Uitrustings-Gebruiksrecht In duizenden euro Totaal gebouwen en machines goederen (IFRS 16) Aanschaffingswaarde Saldo op het einde van de vorige periode 3.655 24.037 76.923 35.867 140.481 - per 31/12/2021 Aanschaffingen 1.484 120 17.803 6.678 26.085 Overdrachten en -67 -1.324 -7.071 -568 -9.030 buitengebruikstellingen Bijzondere waardeverminderingen 0 Overboekingen -805 -805 Omrekeningsverschillen -42 -18 -772 -832 Verworven door overname 4 234 238 Saldo op het einde van de periode 5.030 22.819 86.312 41.977 156.137 - per 31/12/2022 Afschrijvingen en waardeverminderingen Saldo op het einde van de vorige periode 1.675 16.449 34.112 12.543 64.779 - per 31/12/2021 Geboekt 127 1.969 10.582 7.025 19.703 Verworven van derden 0 Afgeboekt na overdracht en -1.145 -5.351 -6.496 buitengebruikstelling Niet-verdergezette activiteiten 0 Overboekingen -17 17 0 Omrekeningsverschillen -14 -14 -597 101 -524 Verworven door overname 2 142 144 Saldo op het einde van de periode 1.771 17.261 38.905 19.669 77.606 - per 31/12/2022 Nettoboekwaarde op het einde van de periode 3.259 5.558 47.407 22.308 78.531 - per 31/12/2022 Het onderdeel “Gebruiksrecht (IFRS 16)” kan onderverdeeld worden in de categorieën gebouwen, voertuigen en andere zoals toegelicht in onderstaande tabel. 91 In duizenden euro Gebouwen Voertuigen Andere Totaal IFRS 16 - Aanschaffingswaarde Saldo op het einde van de vorige periode 23.026 16.525 2.425 41.977 - per 31/12/2022 Aanschaffingen 7.614 9.054 59 16.727 Buitengebruikstellingen -1.567 -3.711 -1.230 -6.508 Verworven door overname Omrekeningsverschillen -1.120 -207 -18 -1.345 Niet-verdergezette activiteiten Saldo op het einde van de periode 27.953 21.661 1.236 50.851 - per 31/12/2023 IFRS 16 - Afschrijvingen en waardeverminderingen Saldo op het einde van de vorige periode 9.630 9.237 801 19.669 - per 31/12/2022 Geboekt 3.697 3.685 296 7.678 Afgeboekt na overdracht en -1.071 -3.538 -198 -4.807 buitengebruikstelling Verworven door overname Omrekeningsverschillen -485 -105 -9 -599 Niet-verdergezette activiteiten Saldo op het einde van de periode 11.771 9.279 890 21.941 - per 31/12/2023 Nettoboekwaarde op het einde van de periode 16.182 12.382 346 28.910 - per 31/12/2023 In duizenden euro Gebouwen Voertuigen Andere Totaal IFRS 16 - Aanschaffingswaarde Saldo op het einde van de vorige periode 20.973 12.734 2.159 35.867 - per 31/12/2021 Aanschaffingen 2.214 4.116 348 6.678 Buitengebruikstellingen -161 -325 -82 -568 Verworven door overname Omrekeningsverschillen Niet-verdergezette activiteiten Saldo op het einde van de periode 23.026 16.525 2.425 41.977 - per 31/12/2022 IFRS 16 - Afschrijvingen en waardeverminderingen Saldo op het einde van de vorige periode 6.152 5.964 426 12.543 - per 31/12/2021 Geboekt 3.389 3.261 375 7.025 Verworven door overname Omrekeningsverschillen 89 12 0 101 Niet-verdergezette activiteiten Saldo op het einde van de periode 9.630 9.237 801 19.669 - per 31/12/2022 Nettoboekwaarde op het einde van de periode 13.396 7.288 1.624 22.308 - per 31/12/2022 92 Leasekosten In duizenden euro 2023 2022 Totaal bedrag opgenomen in winst of verlies 8.638 7.700 Afschrijvingskost van gebruiksrecht activa 7.678 7.025 (IFRS 16) Rentelasten op leaseverplichtingen 960 675 10.2. Goodwill In duizenden euro 2023 2022 Goodwill 90.466 79.862 De stijging van de goodwill in 2023 is voornamelijk het gevolg van de aankoop van Procon GmbH (2.485 KEUR) en Capriole Coffe Service Nederland en België (8.564 KEUR). Deze stijging werd deels gecompenseerd door de wijzigingen in wisselkoersen. Het effect hiervan was een daling van de goodwill van 445 KEUR. Procon GmbH In 2023 verwierf Miko 100% van de aandelen van het Duitse Procon GmbH via haar dochter Miko Kaffee GmbH waarin de groep een belang heeft van 80%. Reeds lange tijd was het bedrijf een verdeler van Miko koffie. Het plaatst bij haar cliënten kleine en middelgrote koffie- en vendingtoestellen in bruikleen of huur. PROCON richt zijn pijlen vooral naar de kantorenmarkt. Het bedrijf neemt ook de technische ondersteuning ter harte, en zorgt voor de levering van alle nodige ingrediënten, naast koffie, ook melk, thee en warme chocolade. Door de overname van PROCON zetten wij er vandaag een eerste stap in de uitbreiding van onze territoriale aanwezigheid in Duitsland. Dit past in onze strategie om door middel van externe groei verder te bouwen aan de uitrol van een internationale koffieservice organisatie De overnameprijs bedroeg 2.700 KEUR in cash en er zijn geen toekomstige verplichtingen of betalingen. Aangezien de controle de facto werd verworven op 1 januari 2023 werd de reële waarde van de overgenomen activa en schulden bepaald op deze datum om zo de goodwill verbonden aan deze transactie te kunnen bepalen. De goodwill verbonden aan deze transactie bedraagt 2.485 KEUR. De purchase price allocation (PPA) oefening voor deze overname moet nog worden afgerond. 93 De resultaten van Procon GmbH werden voor 12 maanden opgenomen in de consolidatie, vanaf 1 januari 2023. De omzet in deze 12 maanden bedroeg 2.190 KEUR. KEUR Reële waarde Overnameprijs 2.700 Kapitaalverhoging Materiële vaste activa 806 Immateriële vaste activa 3 Uitgestelde belastingvordering Handels-en overige vorderingen op meer dan één jaar Voorraden 62 Handels-en overige vorderingen op minder dan één 53 jaar Geldmiddelen 369 Financiële schulden op meer dan één jaar Pensioenverplichtingen Handels- en overige schulden op meer dan één jaar Uitgestelde belastingverplichtingen Financiële schulden op minder dan één jaar Te betalen belastingen en sociale zekerheidsschulden Handels- en overige schulden op ten hoogste één -1.078 jaar Totaal in netto activa 215 Goodwill 2.485 Capriole Coffee Service Nederland en België In November 2023 nam Miko 100% van de aandelen in het Nederlandse en Belgische koffieservicebedrijf Capriole Coffee Service over. Capriole Coffee Service is een koffieserviceoperator waarvan het hoofdkwartier gevestigd is in Den Haag, Nederland. Capriole heeft ook een dochteronderneming in Kampenhout, België. Net als Miko legt Capriole zich toe op koffieservice aan de “out-of-home-markt”, het marktsegment waar koffie wordt verbruikt buiten de eigen huiselijke sfeer zoals in kantoren, horeca en instellingen. Bij Capriole ligt de focus op de kantorenmarkt. Bij die klanten worden kleine en middelgrote vendingmachines in huur of bruikleen geplaatst, dan wel verkocht. Het bedrijf levert de ingrediënten zoals koffie, melk, thee, soep en warme chocolade, en staat ook garant voor een sterke dienstverlening die de klant een zorgeloze en aangename koffiepauze garandeert. Deze overname past volledig in de strategie om de marktpositie in de kantorenmarkt van de Benelux aanzienlijk te verstevigen. De overname van Capriole in Nederland gebeurt via dochteronderneming MAAS waarin de groep een belang heeft van 91,88% heeft, omdat hun activiteiten meer aanleunen bij die van Capriole. De 94 Belgische vestiging zal de rangen van Miko Coffee Service vervoegen, dat in België nationaal actief is vanuit Turnhout, Mechelen en Kuurne. De overnameprijs bedroeg 11.651 KEUR in cash en er zijn geen toekomstige verplichtingen of betalingen. Op 1 November 2023 werd de reële waarde van de overgenomen activa en schulden bepaald om zo de goodwill verbonden aan deze transactie te kunnen bepalen. De goodwill verbonden aan deze transactie bedraagt 8.564 KEUR. De purchase price allocation (PPA) oefening voor deze overname moet nog worden afgerond. De resultaten van Capriole Coffee Service Nederland en België werden voor 2 maanden opgenomen in de consolidatie, vanaf 1 November 2023. De omzet in deze 2 maanden bedroeg 2.176 KEUR. KEUR Reële waarde Som van overnameprijzen 11.651 Kapitaalverhoging Materiële vaste activa 1.449 Immateriële vaste activa 194 Uitgestelde belastingvordering Handels-en overige vorderingen op meer dan één jaar Voorraden 1.233 Handels-en overige vorderingen op minder dan één 1.404 jaar Geldmiddelen 1.917 Financiële schulden op meer dan één jaar Pensioenverplichtingen Uitgestelde belastingverplichtingen Provisies Financiële schulden op minder dan één jaar Te betalen belastingen en sociale -1.233 zekerheidsschulden Handels- en overige schulden op ten hoogste één -1.877 jaar Totaal netto activa 3.087 Goodwill 8.564 Overigen Per 1 Oktober 2023 heeft Miko via zijn dochteronderneming Miko Coffee Poland de assets verworven van de koffieservice activiteiten van Paccor in Polen. Deze transactie is nog een uitwerking van de In 2021 gesloten overeenkomst omtrent de verkoop van de aandelen van de kunststofverwerkingsafdeling Miko Pac aan Paccor. Om bedrijfseconomische redenen gebeurde dit inclusief de koffieservice activiteiten in Polen. Deze bedrijfstak werd nu volgens een terugkoopregeling voordelig terug aangekocht. 95 Hiermee was rekening gehouden bij het bepalen van het resultaat van de verkoop van de kunststofafdeling in 2021. De winst gerelateerd aan deze transactie bedroeg 1.554 KEUR. Dit bedrag staat in de geconsolideerde jaarrekening vermeld op het item “Winst uit voordelige koop” (Note 3) Deze winst is ontstaan doordat de reële waarde van de verworven activa per 1 Oktober 2023 hoger was dan de betaalde prijs. Daarnaast ontving Miko Group ook nog een vergoeding voor de gerealiseerde kas stromen van deze koffieservice activiteiten in 2021 en 2022. KEUR Reële waarde Som van aankoopprijs 1.108 Materiële vaste activa 278 Immateriële vaste activa Uitgestelde belastingvordering Handels-en overige vorderingen op meer dan één jaar Voorraden 627 Handels-en overige vorderingen op minder dan één 2.919 jaar Geldmiddelen Financiële schulden op meer dan één jaar Uitgestelde belastingverplichtingen Provisies Financiële schulden op minder dan één jaar Te betalen belastingen en sociale zekerheidsschulden Handels- en overige schulden op ten hoogste één -1.172 jaar Totaal netto activa 2.652 Winst uit voordelige koop 1.544 Informatie omtrent toets op bijzondere waardevermindering Het management toetst de goodwill jaarlijks op waardeverminderingen. De waarde van de goodwill wordt berekend door middel van een “discounted free cashflow”-model op grond van het operationele budget van de Groep voor de volgende boekjaren. De belangrijkste veronderstellingen in de impairment analyse worden hieronder weergegeven: De kasstroomprognose werd uitgevoerd voor een periode van zeven jaar en berust op een aantal kritische beoordelingen, veronderstellingen en inschattingen. - Opbrengsten en brutowinstmarge: de opbrengsten en de brutowinstmarge reflecteren de verwachtingen van het management gebaseerd op ervaringen uit het verleden en rekening houdend met risico’s specifiek voor de te rapporteren business unit. - Het eerste jaar van het model is gebaseerd op het budget van 2024. - In de latere jaren van het model zijn vrije kasstromen gebaseerd op het lange termijnplan van Miko. Volgende assumpties werden hierbij in acht genomen 96 o De opbrengsten stijgen met gemiddeld 6,0% per jaar in de periode van 2025 tot en met 2028. Nadien met 5%. o De brutomarge wordt gelijk gehouden op 49% over alle jaren heen. - Kasstromen na de periode van de eerste zeven jaar worden geëxtrapoleerd door gebruik te maken van een groeivoet van 2% van de vrije kasstromen. - De operationele investeringen bedragen gemiddeld ongeveer 22 mio euro per jaar. Daarnaast werd een investering voorzien in een nieuwe productie site. - Het aantal dagen klanten- en leverancierskrediet werd constant gehouden op respectievelijk 48 en 74 dagen. - Het aantal dagen voorraad ligt voor heel de periode van de kasstroomprognose op 95. - Bovenstaande assumpties resulteren in een EBITDA die rond de 12,5% van de omzet schommelt. Projecties worden verdisconteerd aan een discontovoet van 7,0%. De disconteringsvoet voor belastingen wordt berekend door deling van de disconteringsvoet na belastingen door één minus het toepasselijk belastingtarief. Deze uitkomst wijkt niet materieel af van een iteratieve berekeningswijze zoals beschreven in IAS36. Onderstaande elementen werd gebruikt voor de bepaling van de WACC: Risicovrije rente 3,10% Risicopremie 6,40% Bèta 1,00 Verhouding eigen vermogen/vreemd vermogen 50/50 Premie minder liquide markt 2,00% De resultaten van deze test hebben uitgewezen dat de bedrijfswaarde de boekwaarde van de Miko groep ruim overstijgt (‘headroom’). Hierdoor kunnen we concluderen dat er geen bijzondere waardevermindering vereist is. Miko gelooft dat al haar inschattingen redelijk zijn: ze zijn consistent met de interne rapportering en weerspiegelen de beste inschatting van het management. Als deel van de waarderingstest heeft Miko een gevoeligheidsanalyse uitgevoerd voor belangrijke veronderstellingen die gehanteerd werden, waaronder de discontovoet, de vrije kasstroom en het lange termijn groeipercentage. Hierbij werd een daling van het lange termijn groeipercentage met 100 basispunten, een stijging van discontovoet voor belastingen met 300 basispunten en een vrije kasstroom tussen 80% en 100% van het lange termijnplan toegepast om rekening te houden met mogelijke fluctuaties in volumes en marges. Een verandering in de gebruikte inschattingen, zoals hierboven opgenomen, leidt niet tot een mogelijke materiële bijzondere waardevermindering. Hoewel Miko gelooft dat haar beoordelingen, veronderstellingen en inschattingen geschikt zijn, kunnen werkelijke resultaten afwijken van deze inschattingen in geval van andere veronderstellingen en voorwaarden 97 10.3. Staat van de immateriële vaste activa De aanschaffingen in de post patenten, merken en cliënteel omvat het van derden verworven cliënteel. Patenten, merken In duizenden euro Software Totaal en cliënteel Aanschaffingswaarde Saldo op het einde van de vorige periode 20.363 2.855 23.218 - per 31/12/2022 Aanschaffingen 81 274 355 Overdrachten en buitengebruikstellingen -295 -295 Bijzondere waardeverminderingen Overboekingen Omrekeningsverschillen -31 1 -30 Andere wijzigingen 375 375 Saldo op het einde van de periode 20.413 3.210 23.623 - per 31/12/2023 Afschrijvingen en waardeverminderingen Saldo op het einde van de vorige periode 11.777 2.159 13.936 - per 31/12/2022 Geboekt 1.633 232 1.865 Verworven van derden Afgeboekt na overdracht en -295 -295 buitengebruikstelling Bijzondere waardeverminderingen Overboekingen Omrekeningsverschillen 4 1 5 Andere wijzigingen 178 178 Saldo op het einde van de periode 13.414 2.275 15.689 - per 31/12/2023 Nettoboekwaarde op het einde van de periode 6.999 935 7.934 - per 31/12/2023 Patenten, merken In duizenden euro Software Totaal en cliënteel Aanschaffingswaarde Saldo op het einde van de vorige periode 17.566 2.024 19.590 - per 31/12/2021 Aanschaffingen 3.100 783 3.883 Overdrachten en buitengebruikstellingen Bijzondere waardeverminderingen Overboekingen 805 805 Omrekeningsverschillen -303 -757 -1.060 Andere wijzigingen Saldo op het einde van de periode 20.363 2.855 23.218 - per 31/12/2022 98 Afschrijvingen en waardeverminderingen Saldo op het einde van de vorige periode 10.581 1.519 12.100 - per 31/12/2021 Geboekt 1.437 642 2.079 Verworven van derden Afgeboekt na overdracht en buitengebruikstelling Bijzondere waardeverminderingen Overboekingen Omrekeningsverschillen -241 -2 -243 Andere wijzigingen Saldo op het einde van de periode 11.777 2.159 13.936 - per 31/12/2022 Nettoboekwaarde op het einde van de periode 8.586 696 9.282 - per 31/12/2022 10.4. Handels- en overige vorderingen op meer dan één jaar Handels-Nettovorderingen vorderingen In duizenden euro Andere Totaal leases op meer dan één jaar Beginsaldo 32 0 2.227 2.259 - per 01/01/2023 Bewegingen -32 -1.498 -1.530 Andere wijzigingen Eindsaldo 0 0 729 729 - per 31/12/2023 Handels-Nettovorderingen vorderingen In duizenden euro Andere Totaal leases op meer dan één jaar Beginsaldo 104 25 2.229 2.358 - per 01/01/2022 Bewegingen -72 -25 -2 -99 Andere wijzigingen Eindsaldo 32 0 2.227 2.259 - per 31/12/2022 De daling in overige vorderingen op meer dan één jaar omvatte voornamelijk een uitgestelde betaling (zie punt 10.2). Alle vorderingen op lange termijn hebben een looptijd van minder dan vijf jaar. De toegepaste rentevoeten zijn voor 2023 marktconform (idem voor 2022). Er zijn geen leningen toegestaan aan bestuurders of aanverwante partijen. De boekwaarde van de handelsvorderingen op meer dan één jaar benadert goed de reële waarde op de balansdatum. 99 10.5. Voorraden In duizenden euro 2023 2022 Voorraden 42.455 40.381 Grond- en hulpstoffen 10.477 11.326 Goederen in bewerking 94 213 Gereed product 7.198 7.492 Handelsgoederen 24.686 21.350 De grond- en hulpstoffen bestaan uit ruwe koffie en verpakkingsmaterieel. Het gereed product en de handelsgoederen bestaan voornamelijk uit koffieproducten en nevenproducten zoals melk, suiker en koekjes alsook koffiemachines. De stijging van de voorraden is het gevolg van de toegenomen kostprijs van de voorraad. 10.6. Handels- en overige vorderingen op minder dan één jaar In duizenden euro 2023 2022 Handels- en overige vorderingen op minder dan 48.679 43.449 één jaar Handelsvorderingen 41.601 36.114 Handelsvorderingen 46.466 41.378 Financiële leasevorderingen 32 72 Dubieuze vorderingen -4.897 -5.336 Overige vorderingen 7.078 7.335 Leningen aan bestuursleden en/of verbonden partijen Andere te ontvangen bedragen (waaronder 2.878 3.524 belastingvorderingen) Overgedragen kosten 4.200 3.811 Zoals vermeld in de tabel zijn in de overige vorderingen bepaalde vorderingen opgenomen gerelateerd aan belastingen voor een bedrag van 717 KEUR. Aangezien de handelsvorderingen op korte termijn zijn, benadert de reële waarde de nominale waarde deze activa. Netto werd een voorziening teruggenomen voor een bedrag van 439 KEUR voor dubieuze debiteuren. Er werd in lijn met IFRS 9 een inschatting gemaakt van het te verwachten verlies op handelsvorderingen op basis van historische gegevens en ouderdomsanalyse van de openstaande facturen. Er wordt hierbij geen onderscheid gemaakt tussen verschillende categorieën van klanten. De inschatting van de verlies percentages zijn als volgt: 100 In duizenden euro 2023 2022 Percentage Bedrag Provisie Percentage Bedrag Provisie Niet vervallen 2,0% 34.534 691 2,0% 31.001 620 1 - 30 dagen vervallen 7,5% 6.015 451 7,5% 3.725 279 31 - 60 dagen vervallen 15,0% 770 116 15,0% 833 125 61 - 90 dagen vervallen 30,0% 333 100 30,0% 363 109 > 90 dagen vervallen 50,0% 2.316 1.158 50,0% 2.756 1.378 Totaal 43.968 2.515 38.678 2.511 Het verschil met de totale provisie vermeldt in punt 10.6.2 zijn individuele voorzieningen voor oninbare vorderingen. 10.6.1. Leasing vorderingen Leasingovereenkomsten waarbij de tegenpartij, de leasingnemer, als economische eigenaar van het actief wordt beschouwd, worden opgenomen als vordering voor een bedrag gelijk aan de constante waarde van de toekomstige minimale leasebehandelingen. De contante waarden van de toekomstige minimale leasebetalingen bedroegen 32 KEUR per 31 december 2023 (2022: 105 KEUR). De invorderbare, minimale lease betalingen zijn als volgt: Hoogstens 1 Meer dan 5 In duizenden euro 1 tot 5 jaar Totaal jaar jaar 2023 Toekomstige minimale lease betalingen 32 0 32 Financieringsbaten 0 Contante waarde van de toekomstige 32 0 0 32 minimale lease betalingen 2022 Toekomstige minimale lease betalingen 72 32 104 Financieringsbaten 1 1 Contante waarde van de toekomstige 73 32 0 105 minimale lease betalingen 10.6.2. Kredietrisico op openstaande vorderingen Kredietrisico verwijst naar het risico dat een tegenpartij zijn contractuele verplichtingen niet zou nakomen, hetgeen zou resulteren in een financieel verlies voor de Groep. Om dit risico te beperken worden kredietanalyses uitgevoerd voor klanten die een bepaalde kredietbehoefte dreigen te overschrijden. Klanten waarvoor een kredietoverschrijding wordt toegestaan worden continu opgevolgd. Het management evalueert voortdurend het volledige klantenbestand op zijn kredietwaardigheid. Hierdoor benadert de boekwaarde van de commerciële vorderingen goed de reële waarde op de balansdatum en dekken de voorzieningen voor dubieuze debiteuren voldoende het risico van de MIKO Groep. Op 31 december 2023 werd er een voorziening voor dubieuze debiteuren in de balans opgenomen voor een bedrag van 4.897 KEUR (5.336 KEUR in 2022). 101 De handelsvorderingen in het koffiesegment hebben betrekking op een uitgebreid klantenbestand, verspreid over verschillende geografische gebieden. Op balansdatum vertegenwoordigde de klant met het grootste openstaande saldo 4,17% van de totale openstaande vorderingen in dit segment. De gemiddelde kredietperiode voor verkochte producten bedraagt 52 dagen (2022: 49 dagen). Intresten worden niet systematisch aangerekend op vervallen vorderingen. In de post handelsvorderingen zijn debiteuren inbegrepen met een boekwaarde van 11.816 KEUR die vervallen waren op datum van dit verslag en waarvoor een waardevermindering werd geboekt (ref. 11.6) voor een bedrag van 4.897 KEUR. De meerderheid van deze vervallen vorderingen kaderen in het exportbeleid dat gevoerd wordt door de Miko Groep, waar de facto langere betalingstermijnen worden geobserveerd. 10.6.3. Beweging in de voorziening voor dubieuze debiteuren In duizenden euro 2023 2022 Beginsaldo 5.336 4.334 Gebruik van provisie -934 -356 Aanleg nieuwe provisie 496 1.360 Omrekeningsverschillen -1 -2 Eindsaldo 4.897 5.336 10.6.4. Marktrisico: wisselkoersrisico De Miko Group is internationaal actief en wordt derhalve blootgesteld aan valuta risico wanneer de wisselkoers van de aankopen afwijkt van de lokale functionele wisselkoers. Dit is voor de Groep voornamelijk het geval in het Verenigd Koninkrijk (aankopen in EUR en verkopen in GBP). In de andere vennootschappen binnen de Groep die een andere functionele munt hebben dan euro, is het aandeel aankopen in euro beperkt waardoor een mogelijke wijziging in de wisselkoers geen significante impact heeft op het resultaat. Op basis van de gemiddelde volatiliteit van het Britse pond schatte de Groep de mogelijke verandering van de wisselkoers van deze munteenheid ten opzichte van de euro: EUR/GBP Mogelijke volatiliteit Slotkoers 31/12/2023 0,8691 6,43% Slotkoers 31/12/2022 0,8869 6,47% In duizenden ponden 2023 2022 Netto boekwaarde 3.138 2.890 Handelsschulden -845 -1.317 Handelsvorderingen 1.670 1.839 Voorraden 1.655 1.720 Liquide middelen 836 971 Financiële schuld korte termijn -178 -323 102 Als de Britse Pond in 2023 ten opzichte van de euro resp. verzwakte of verstevigde volgens de bovenstaande geschatte wijzigingen, dan zou het nettoresultaat van de Groep in 2023 met 232 KEUR resp. afnemen of toenemen. De gemiddelde volatiliteit wordt bepaald op basis van de dagelijks GBP/EUR wisselkoers zoals gepubliceerd door de NBB. Eerst wordt de standaarddeviatie berekend van de dagelijkse % wijzigingen in de GBP/EUR wisselkoers. Deze wordt dan vermenigvuldigd met de vierkantswortel van het aantal elementen in de berekening van de standaarddeviatie. 10.6.5. Andere Er zijn per einde 2023 geen indicatoren, zoals verlies van marktaandeel of technologische achterstand, die wijzen op de noodzaak bepaalde vorderingen op minder dan één jaar af te waarderen. 10.7. Geldmiddelen en kasequivalenten In duizenden euro 2023 2022 Geldmiddelen en kasequivalenten 17.430 27.558 Kas 48 35 Bankgelden 17.113 27.903 Termijndeposito's op minder dan 3 maanden 518 0 Negatieve banksaldi bij kredietinstellingen -249 -380 10.8. Kapitaalbeheer Miko bepaalt het bedrag van het kapitaal in verhouding tot het risico. De Groep beheert de kapitaalstructuur en corrigeert deze bij wijzigende economische omstandigheden en financieringsbehoeften. De doelstellingen van de Groep in verband met het beheren van het kapitaal zijn onveranderd gebleven. Zo wordt aan de verschillende entiteiten de mogelijkheid gegarandeerd om te kunnen opereren als een “going concern”, waarbij ook steeds de nodige aandacht wordt geschonken aan de verhouding tussen het risiconiveau enerzijds en de ingezette middelen en de prijzen anderzijds. De kapitaalstructuur van de Groep bestaat uit schulden op meer dan één jaar, liquide middelen, reserves, overgedragen resultaat en minderheidsbelangen. 103 De netto schuldgraad op jaareinde bedroeg: In duizenden euro 2023 2022 Netto 89.796 59.622 Schulden op meer dan één jaar 89.395 75.036 Rentedragende lening op ten hoogste één jaar 18.080 12.524 Liquide middelen -17.679 -27.938 Eigen vermogen 144.903 145.090 Netto schuldgraad 61,97% 41,09% De Groep is niet onderhevig aan extern opgelegde kapitaalvereisten. 10.9. Financiële en overige schulden In duizenden euro 2023 2022 Financiële schulden op ten hoogste één jaar 18.080 12.525 Korte termijnschulden bij financiële instellingen 8.195 7.015 Financiële leaseverplichtingen 7.946 6.635 Negatieve banksaldi bij financiële instellingen 249 380 Overige vorderingen Binnen 12 maanden verschuldigde bedragen 9.210 5.060 Leningen bij financiële instellingen 9.210 5.060 Andere korte termijnschulden 675 450 Rentedragende leningen bij derden Rentedragende leningen bij aanverwante partijen 675 450 Financiële schulden op meer dan één jaar 60.855 47.127 Lange termijnschulden bij financiële instellingen 54.498 38.458 Financiële leaseverplichtingen 21.841 16.331 Leningen bij financiële instellingen 32.657 22.127 Andere lange termijnschulden 6.357 8.669 Rentedragende leningen bij derden 378 539 Overige lange termijnschulden 5.979 8.130 De overige lange termijn financiële schulden bevatten in verplichtingen met betrekking tot de toekomstige verwerving van aandelen voor een bedrag van 5.887 KEUR welke een daling is ten opzichte van 2022. Daarnaast werd een overheidsfinanciering bekomen in Frankrijk voor een bedrag van 378 KEUR welke ook zijn gedaald in 2023. De langlopende rentedragende verplichtingen met een initiële looptijd van meer dan 1 jaar stijgen met 14.680 KEUR. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de evolutie van de leningen bij financiële instellingen. Er werden geen aanpassingen gedaan aan de reële waarde van de leningen. 104 In duizenden euro 2023 2022 Beginsaldo 27.187 30.604 Aflossing leningen -5.371 -10.983 Nieuwe leningen 20.050 7.577 Omrekeningsverschillen 1 -11 Overige 0 0 Eindsaldo 41.867 27.187 Alle leningen werden aangegaan in EUR, of GBP. De leningen zijn aangegaan om de investeringen van de Groep in gebouwen, uitrustingsgoederen en overnames te financieren. De leningen hebben een vervaldag tot en met uiterlijk 2030 en zijn aangegaan tegen een gemiddelde rentevoet van 2,45%. De Groep beschikt over niet opgenomen kredietlijnen ten bedrage van 3.000 KEUR. Er zijn geen convenanten van toepassing. De stijging van de leasingschulden wordt in onderstaande tabel samengevat: In duizenden euro 2023 2022 Beginsaldo 22.965 24.151 Aflossing leasing -7.546 -7.237 Nieuwe leasing 15.135 6.156 Omrekeningsverschillen -767 -105 Overige 0 0 Eindsaldo 29.787 22.965 Voor leningen aan aanverwante partijen wordt verwezen naar punt 10.16. De uitsplitsing van de leningen bij financiële instellingen naar vervaldatum geeft volgende situatie: Hoogstens 1 Meer dan 5 In duizenden euro 1 tot 5 jaar jaar jaar 2023 Langetermijnschulden bij financiële instellingen 9.210 27.921 4.736 Overige rentedragende leningen 675 6.357 Financiële leaseverplichtingen (totaal) 7.946 18.010 3.831 Totale rentedragende leningen 17.831 52.288 8.567 2022 Langetermijnschulden bij financiële instellingen 5.060 22.127 Overige rentedragende leningen 450 8.669 Financiële leaseverplichtingen (totaal) 6.635 11.749 4.582 Totale rentedragende leningen 12.145 42.545 4.582 De bovenvermelde bedragen zijn exclusief toekomstige intrestlasten, voor een bedrag van 14.384 KEUR, berekend op basis van de geldende intrestvoet op balansdatum (eind 2022 was dit 11.933 KEUR). 105 In percentages (%) 2023 2022 Overzicht van de gebruikte effectieve rentevoeten Leningen 0,41 - 4,63 0,41 - 3,19 Andere schulden 0,5 - 1,37 0,5 - 0,73 Financiële leaseverplichtingen 1,29 - 4,32 1,29 - 4,32 In onderstaande maturiteitstabel worden de contractuele niet-verdisconteerde kasstromen weergegeven per 31 december 2023. Hoogstens 1 Meer dan 5 In duizenden euro 1 tot 5 jaar jaar jaar 2023 Langetermijnschulden bij financiële instellingen 10.364 30.086 4.923 Overige rentedragende leningen 675 6.365 Financiële leaseverplichtingen (totaal) 8.072 18.721 13.864 Totale rentedragende leningen 19.111 55.172 18.787 2022 Langetermijnschulden bij financiële instellingen 5.585 23.261 Overige rentedragende leningen 451 8.685 Financiële leaseverplichtingen (totaal) 6.703 12.466 14.054 Totale rentedragende leningen 12.739 44.412 14.054 Alle leningen werden afgesloten in EUR of GBP. De leningen bij financiële instellingen betreffen zowel leningen met vaste als met vlottende rentevoet. De overige financiële schulden zijn aangegaan tegen een vaste rentevoet. 10.9.1. Reële waarde financiële activa en schulden Voor de verschillende financiële activa en schulden worden de boekwaarden en de reële waarden geanalyseerd. Voor alle financiële activa en schulden is de boekwaarde gelijk aan de reële waarde zoals weergegeven in de tabel hieronder Netto boekwaarde Reële waarde In duizenden euro niveau 31/12/2023 31/12/2023 Vlottende Activa Handels - en overige vorderingen 48.679 48.679 2 Geldmiddelen en kasequivalenten 17.679 17.679 1 Totaal der financiële instrumenten op het actief van de 66.358 66.358 balans 106 Netto boekwaarde Reële waarde In duizenden euro niveau 31/12/2023 31/12/2023 Schulden op meer dan één jaar Rentedragende leningen op meer dan één jaar 54.968 54.968 2 Verplichtingen met betrekking tot toekomstige 5.887 5.887 3 verwerving aandelen Handels en overige schulden op meer dan één jaar 24.589 24.589 2 Schulden op ten hoogste één jaar Rentedragende leningen op meer dan één jaar 18.080 18.080 2 Handels en overige schulden op meer dan één jaar 59.760 59.760 2 Totaal der financiële instrumenten op het passief van 163.284 163.284 de balans Het geheel der financiële instrumenten van de groep stemt overeen met de niveaus 1, 2 en 3 in de hiërarchie van de reële waardes. De waardering aan reële waarde gebeurt op regelmatige basis. De waarderingstechnieken betreffende de reële waarde van de financiële activa en schulden van niveau 2 zijn: - De reële waarde is nagenoeg gelijk aan hun boekwaarde o Hetzij omdat zij een vervaldag hebben op korte termijn (zoals handels en overige vorderingen en schulden) o Hetzij omdat zij een variabele interestvoet dragen - Voor de vastrentende schulden werd de reële waarde bepaald met behulp van rentevoeten die van toepassing zijn op de actieve markten. Echter verschillen tussen de boekwaarde en reële waarde zijn niet significant. De waarderingstechnieken betreffende de reële waarde van de verplichtingen met betrekking tot toekomstige verwerving van aandelen van de 6 bestaande minderheidsbelangen is een niveau 3 waardering en is toegelicht in punt 7.16. 10.10. Handels- en overige schulden In duizenden euro 2023 2022 Handelsschulden en overige schulden op ten hoogste één jaar 46.237 42.295 Handelsschulden 38.981 36.934 Overige schulden 1.871 1.735 Overlopende rekeningen 5.385 3.626 Te betalen belastingen en sociale zekerheidsschulden 13.523 12.289 Belastingschulden 5.106 4.916 Sociale zekerheidsschulden 8.417 7.373 De boekwaarde van de handels- en overige schulden benadert goed de reële waarde op balansdatum, gezien het korte termijn karakter. 107 In duizenden euro 2023 2022 Handelsschulden en overige schulden op meer dan één jaar 24.589 23.767 Langlopende handelsschulden Overige schulden 24.589 23.767 De overige schulden op lange termijn hebben betrekking op BTW en loonheffing waarvoor uitstel van betaling werd ontvangen in Nederland naar aanleiding van de COVID-19 pandemie welke een looptijd hebben van 60 maanden die ingegaan is in 2022. 10.11. Voorzieningen Personeels-Milieu-Overige In duizenden euro Totaal beloningen voorzieningen voorzieningen Beginsaldo 1.327 0 1.164 2.491 - per 01/01/2023 Bijkomende provisies 42 42 Terugname van niet-gebruikte provisies -153 -153 Opname (gebruik) van provisies -178 -5 -183 Wisselkoersverschillen 13 13 Andere wijzigingen 13 -39 -26 Eindsaldo 1.009 0 1.175 2.184 - per 31/12/2023 Beginsaldo 1.114 0 1.578 2.691 - per 01/01/2022 Bijkomende provisies 831 78 909 Terugname van niet-gebruikte provisies -338 -338 Opname (gebruik) van provisies -280 -441 -721 Wisselkoersverschillen Andere wijzigingen -51 -51 Eindsaldo 1.327 0 1.164 2.491 - per 31/12/2022 De voorziening ter financiering van de personeelsbeloningen bedraagt 1.009 KEUR (2022: 1.327 KEUR). Deze voorziening werd opgezet met het oog op de wettelijke regeling in verband met brugpensioen en groepsverzekering. Voor meer informatie met betrekking tot de voorziening inzake groepsverzekering in België, verwijzen we naar toelichting 9.4.1. De overige voorzieningen hebben voornamelijk betrekking op de waardering van het aandelenoptieplan Miko en Maas. De “fair value” van de aandelenopties bedroeg op balansdatum 1.175 KEUR. Zie ook toelichting 10.15 voor meer info in verband met de aandelenopties. 108 10.12. Uitgestelde belastingen op het actief Uitgestelde belastingvorderingen worden in de balans opgenomen voor de tijdelijke verschillen. De beweging van de belastinglatenties gedurende de verslagperiode is als volgt: Debit/ Overboeking Beginsaldo Debit/ Eindsaldo credit Omrekenings- uitgestelde In duizenden euro - credit - resultaten-verschillen belastingen 01/01/2023 acquisitie 31/12/2023 rekening passief Afschrijvingen -641 40 13 -588 Immateriële vaste activa -814 298 -42 -558 Voorzieningen 1.076 -110 966 Verplichtingen uit hoofde van vergoedingen 0 0 na uitdiensttreding Fiscale verliezen 5.886 -328 1 5.559 Voorraad -50 37 -2 -15 Overige 74 -77 -3 Totaal 5.531 -140 1 0 -31 5.361 Debit/ Overboeking Beginsaldo Debit/ Eindsaldo credit Omrekenings- uitgestelde In duizenden euro - credit - resultaten-verschillen belastingen 01/01/2022 acquisitie 31/12/2022 rekening passief Afschrijvingen -439 195 -1 189 -585 -641 Immateriële vaste activa -931 117 -814 Voorzieningen 746 -57 387 1.076 Verplichtingen uit hoofde van vergoedingen 0 0 na uitdiensttreding Fiscale verliezen 4.807 659 -1 421 5.886 Voorraad -33 50 -67 -50 Overige 55 19 74 Totaal 4.206 983 -2 576 -231 5.531 Het management schat de recupereerbaarheid van de fiscale verliezen in op basis van het operationele budget van de Miko Groep voor de volgende boekjaren. Er werd een uitgestelde belastingvordering uitgedrukt voor fiscale verliezen bij Freehand in Denemarken, SAS NV en Maas International Holding BV. De inschatting van de invorderbaarheid van de fiscale verliezen is gebaseerd op verwachte winst voor belastingen in de komende 10 jaren. De fiscale verliezen waarvoor een uitgestelde belasting op het actief is geboekt zijn onbeperkt in tijd overdraagbaar. 109 10.13. Uitgestelde belastingen op het passief Uitgestelde belastingverplichtingen worden in de balans opgenomen voor tijdelijke verschillen. De beweging van de belastinglatenties gedurende de verslagperiode is als volgt: Debit/ Overboeking Beginsaldo Niet-Debit/ Eindsaldo credit uitgestelde Omrekenings-In duizenden euro - verdergezette credit - resultaten-belastingen verschillen 01/01/2023 activiteiten acquisitie 31/12/2023 rekening passief Afschrijvingen -1.569 -209 -13 -11 -1.802 Immateriële vaste -85 41 42 -2 activa Voorzieningen 0 11 11 Verplichtingen uit hoofde van 0 0 vergoedingen na uitdiensttreding Fiscale verliezen 0 0 Voorraad -14 26 2 14 Overige 16 -4 12 Totaal -1.652 -135 0 0 31 -11 -1.767 Debit/ Overboeking Beginsaldo Niet-Debit/ Eindsaldo credit uitgestelde Omrekenings-In duizenden euro - verdergezette credit - resultaten-belastingen verschillen 01/01/2022 activiteiten acquisitie 31/12/2022 rekening passief Afschrijvingen -1.683 -514 585 43 -1.569 Immateriële vaste -162 76 1 -85 activa Voorzieningen 0 0 Verplichtingen uit hoofde van 0 0 vergoedingen na uitdiensttreding Fiscale verliezen 420 -420 0 Voorraad -73 -9 67 1 -14 Overige 57 -41 16 Totaal -1.440 -488 0 0 232 45 -1.652 10.14. Voorwaardelijke verplichtingen en verbintenissen Er zijn verplichtingen aangegaan om materiële en immateriële vaste activa te verwerven. In het kader van het nieuwbouwproject zijn wij in een flagshiponderzoeksproject gestapt met het in Duitsland gevestigde PROBAT, de wereldmarktleider in de ontwikkeling van koffiebranderijen. Het doel is koffie elektrisch te branden met onze nieuwe windturbine. Het zal wereldwijd de eerste in zijn soort zijn. Op lange termijn zal de brander compatibel zijn met waterstoftechnologie. Hiervoor werden reeds voorafbetalingen gedaan van 4.017 KEUR (zie punt 10.1.) Voor dit nieuwbouwproject werd ook al een nieuw investeringskrediet afgesloten waarop nog geen trekkingen zijn gebeurd. We verwijzen naar toelichting 10.1 voor een overzicht van de gebruiksrechten op activa. 110 Miko heeft geen verplichting aangegaan voor het gebruiksrecht van materiële vaste activa die pas ingaan in de loop van 2024. De Groep heeft solidaire borgstellingen ten aanzien van financiële instellingen voor een bedrag van 16.396 KEUR (in 2022: 16.265 KEUR). Binnen de Miko Groep zijn geen materiële claims of geschillen lopende. 10.15. Overzicht van de aandelen In duizenden euro 2023 2022 Beweging in het aantal aandelen Aandelen begin verslag periode 1.242.000 1.242.000 Aantal uitgegeven aandelen Aantal ingekochte aandelen netto in verslagperiode Aandelen einde verslagperiode 1.242.000 1.242.000 Overige informatie Nominale waarde van de aandelen N.v.t. N.v.t. Aantal aandelen in bezit van onderneming of 687.000 687.000 aanverwante partijen Berekening van de winst per aandeel Aantal aandelen 1.242.000 1.242.000 Gemiddeld aantal aandelen in bezit van de Miko Groep Aantal aandelen voor berekening gewone winst per 1.242.000 1.242.000 aandeel Aantal gemiddeld uitstaande aandelenopties op het einde 47.450 50.600 van de periode Aantal aandelen voor de berekening verwaterde winst per 1.223.025 1.236.234 aandeel Berekening winst per aandeel (nettowinst toerekenbaar 1,77 -0,47 aan de aandeelhouders van MIKO / 1.242.000) Winst/(Verlies) toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij (in 2.200 -585 KEUR) Er zijn geen verschillende categorieën van aandelen. Op het einde van 2023 had de Groep geen eigen aandelen in zijn bezit. 111 De toekenning van rechten om aandelen aan een vooraf bepaalde prijs aan te kopen is in de loop van de jaren als volgt samengesteld: In duizenden euro 2023 2022 2021 2020 2019 2018 2017 Begin verslagperiode 4.150 8.250 8.650 12.150 10.700 6.100 Uitoefenprijs € 87,20 € 106,00 € 100,00 € 107,00 € 106,00 € 117,70 € 109,20 7.950 Toegekende resp. uitgeoefende rechten om aandelen aan vooraf bepaalde prijs aan te kopen Vervallen rechten -3.650 -3.300 -6.100 (Nog) Niet uitgeoefende 7.950 4.150 8.250 8.650 8.500 7.400 0 rechten Vestingsperiode 3 jaar 3 jaar 3 jaar 3 jaar 3 jaar 3 jaar 3 jaar 654321Uitoefenperiode 7 jaar7 jaar7 jaar7 jaar7 jaar7 jaar7 jaar 1 Van de rechten uitgegeven in 2018, hebben er 7.400 een looptijd van 7 jaar. 2 Van de rechten uitgegeven in 2019, hebben er 8.500 een looptijd van 7 jaar. 3 Van de rechten uitgegeven in 2020, hebben er 4.900 een looptijd van 7 jaar, de overige 3.750 hebben een looptijd van 5 jaar. 4 Van de rechten uitgegeven in 2021, hebben er 8.000 een looptijd van 7 jaar, de overige 250 hebben een looptijd van 5 jaar. 5 Van de rechten uitgegeven in 2022, hebben er 4.150 een looptijd van 7 jaar. 6 Voor de rechten uitgegeven in 2023, hebben er 7.300 een looptijd van 7 jaar, de overige 650 hebben een looptijd van 5 jaar De waarde van de op aandelen gebaseerde vergoeding wordt in de kosten opgenomen, gespreid over de wachtperiode. De berekening van de waarde gebeurt met behulp van het model van Black & Scholes. De volgende criteria zijn gebruikt om de berekening te maken: 2023 2022 2021 2020 2019 Optieprijs 87,20 106,00 100,00 107,00 106,00 Huidige aandelenprijs 56 56 56 56 56 Verwachte levensduur optie 4,00-6,00 3,00-5,00 2,00-4,00 1,00-3,00 1,00-2,00 Volatiliteit aandelenprijs 17,09% 17,09% 17,09% 17,09% 17,09% Risicovrije interestvoet 2,62% 2,62% 2,62% 2,62% 2,62% Dividend 3,20% 0,00% 0,00% 0,00% 1,92% 112 10.16. Aanverwante partijen In duizenden euro 2023 2022 Activa aanverwante partijen Verplichtingen aan aanverwante partijen Rentedragende verplichtingen 675 450 Schulden Overige verplichtingen Transacties met aanverwante partijen Verkoop van goederen Aankoop van goederen Verrichtingen Aankoop van diensten Transfers m.b.t. financieringsvoorwaarden 1Vergoedingen van directiepersoneel en bestuurders2.199 1 823 Leningen toegekend aan directiepersoneel en bestuurders Betaalde interesten 1 De bestuurders ontvingen in 2023 een forfaitaire vergoeding van 13.000 euro De voorzitter van de Raad van Bestuur ontving een bijkomende vergoeding van 2.000 euro. Het vaste basissalaris van de CEO in 2023 bedroeg 327.904,12 EUR. Het variabele gedeelte betaald in 2023 op basis van doelstellingen 2023 en resultaten periode 2019 – 2023, bedroegen respectievelijk 78.027,80 EUR en 0 EUR. De bijdrage voor de pensioenregeling en invaliditeitsverzekering bedroeg 111.031,85 EUR en de voordelen in natura (wagen, etc) bedroegen 21.684,85 EUR. De uitvoerende bestuurder ontving in 2023 een vast basissalaris van 204.251,13 EUR. Het variabele gedeelte bedraagt 46.522,40 EUR. De bijdragen voor pensioenopbouw en invaliditeitsverzekering bedroeg 32.083,00 EUR. De voordelen in natura over 2023 (wagen etc), bedroegen 11.936,89 EUR. Voor 2023 zijn de gezamenlijke vergoedingen voor het EXCO (met uitsluiting van de vergoeding van de CEO en uitvoerend bestuurder) als volgt. Het vaste basissalaris in 2023 bedroeg 1.139.740,96 EUR. Het variabele gedeelte bedraagt 154.817,02 EUR. De bijdragen voor pensioenopbouw en invaliditeitsverzekering bedroeg 44.276,14 EUR. De voordelen in natura over 2023 (wagen etc), bedroegen gezamenlijk 13.294,85 EUR. Voor meer informatie met betrekking tot de vergoeding van directiepersoneel en bestuurders, wordt verwezen naar het remuneratieverslag (punt 5 van het jaarverslag). De rentedragende verplichtingen betreft een lening bij Imko Holding N.V.. Deze lening werd aangegaan voor een duur van maximum één jaar. De rentevoet bedroeg voor de eerste jaarhelft 0,5%. Op 30 juni 2023 werd de rente herzien. Vanaf dat moment bedroeg deze 5,134%. Zie hierover tevens punt Kapitaal en Aandelen van het jaarverslag. 113 10.17. Lijst van de opgenomen vennootschappen Belang Belang Naam Land 2023 2022 Miko Koffie NV België 100% 100% Miko Coffee Service NV België 100% 100% Helfinco NV België 100% 100% SAS NV België 100% 100% Sapro NV België 100% 100% Savepa NV België 0% 100% Capriole Coffe Service BV België 100% Tea Import Network BV Nederland 100% 100% Miko Kaffee GmbH Duitsland 80% 80% Procon GmbH Duitsland 80% Miko Koffie Service BV Nederland 100% 100% Miko Café Service SA Frankrijk 100% 100% Miko Kava sro Tsjechië 100% 100% Miko Kava sro Slowakije 75% 75% Miko Coffee Poland Sp. z o.o. Polen 100% Miko Coffee Ltd Groot-Brittanië 100% 100% Cornish Coffee Company Ltd Groot-Brittanië 100% 100% Miko Coffee South West Ltd Groot-Brittanië 100% 100% Miko Scotland Ltd Groot-Brittanië 100% 100% Ethical Direct Ltd / The Office Coffee Groot-Brittanië 100% 100% Company Ltd Kaffekompaniet AB Zweden 100% 100% AT Vending AB Zweden 100% 100% Miko Coffee Danmark ApS Denemarken 100% 100% Freehand Coffee Company AS Denemarken 75% 75% Maas International Holding BV Nederland 91,88% 91,88% Maas Europe BV Nederland 91,88% 91,88% Maas International BV Nederland 91,88% 91,88% Maas Deutschland BV Nederland 91,88% 91,88% Capriole Coffe Service BV Nederland 91,88% Smiling Faces AB Zweden 100% 100% Beverage Marketing Australia Pty Ltd Australië 75% 75% Miko Coffee USA Inc USA 100% 100% Kaffebryggeriet AS Noorwegen 90% 90% Alle bovenvermelde ondernemingen worden geconsolideerd volgens de integrale methode. In het kader van de vereenvoudiging van de structuur is in 2023 Savepa NV gefusioneerd met SAS NV. 114 10.18. Aandeelhoudersstructuur Situatie op 31 december 2023, zoals bekend aan de vennootschap: Aandeelhouder Aantal aandelen Percentage aandelen Stichting Administratiekantoor OKIM 391.857 31,55% Imko Holding NV 295.143 23,76% De Wilg Comm. V. 53.361 4,30% Publiek 501.639 40,39% Totaal 1.242.000 100,00% Voor meer informatie, zie sectie Kapitaal en Aandelen van het jaarverslag. 10.19. Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum Er deden zich na het einde van boekjaar 2023 geen belangrijke gebeurtenissen voor. 115 11. Verantwoordelijkheidsverklaring We verklaren dat, voor zover ons bekend, de jaarrekening, opgesteld in overeenstemming met de IFRS- richtlijnen zoals goedgekeurd door de EU - een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst van MIKO N.V. en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; en - het jaarverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar van MIKO N.V. en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen en dat in het jaarverslag de wezenlijke risico’s waarmee MIKO N.V. wordt geconfronteerd, zijn beschreven. In naam en voor rekening van de Raad van Bestuur, Karl Hermans Frans Van Tilborg Bestuurder Gedelegeerd bestuurder CEO 116 12. Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap MIKO N.V. over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 117 Besloten vennootschap Société à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles - BTW-TVA BE0446.334.711-IBAN N° BE71 2100 9059 0069 handelend in naam van een vennootschap:/agissant au nom d'une société A member firm of Ernst & Young Global Limited EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d’Entreprises Borsbeeksebrug 26 B - 2600 Antwerpen (Berchem) Tel: +32 (0) 3 270 12 00 ey.com Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van MIKO NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van MIKO NV (de “Vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen “de Groep”), brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde balans op 31 december 2023, het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerde overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen en de geconsolideerde kasstromentabel van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en over de toelichting, met informatie van materieel belang over de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving (alle stukken gezamenlijk de “Geconsolideerde Jaarrekening”) en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar. Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 23 mei 2022, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 31 december 2024. We hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 2 opeenvolgende boekjaren. Verslag over de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van MIKO NV, die de geconsolideerde balans op 31 december 2023 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerde overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen en de geconsolideerde kasstromentabel over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting met informatie van materieel belang over de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, met een geconsolideerd balanstotaal van € 312.138 x duizend en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 2.447 x duizend. Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 31 december 2023, alsook van de geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie (“IFRS”) en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing (“ISA’s”) die van toepassing zijn in België. Wij hebben bovendien de door International Auditing and Assurance Standards Board (“IAASB”) goedgekeurde ISA’s toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitingsdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte “Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. 118 Verslag van de commissaris van 25 april 2024 over de Geconsolideerde Jaarrekening van MIKO NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 (vervolg) Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Kernpunten van de controle De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. Waardering van goodwill Beschrijving van het kernpunt Op 31 december 2023 bedroeg de boekwaarde van de goodwill, die betrekking heeft op het koffiesegment € 90.466 x duizend. De goodwill moet minstens op jaarlijkse basis getoetst worden op bijzondere waardevermindering. Het bepalen van de realiseerbare waarde van deze goodwill is onderhevig aan een inschatting van het management bij het identificeren en vervolgens waarderen van de kasstroom genererende eenheden (CGUs). Zoals vermeld in toelichting 10.2 Goodwill van de geconsolideerde jaarrekening, werd de realiseerbare waarde bepaald door gebruik te maken van een discounted cashflow model. Het cashflow model schat de relevante kasstromen die naar verwachting in de toekomst zullen worden gegenereerd, en verdisconteerd tot de contante waarde met behulp van een verdisconteringsvoet (“WACC”) . Deze inschatting vereist dat het management gebruik maakt van een aantal variabelen en marktomstandigheden, zoals toekomstige prijzen en groeipercentages betreffende het volume, de timing van toekomstige operationele uitgavenen investeringen en de discontovoet en lange termijn groeipercentages. Als gevolg hiervan is de bepaling van de realiseerbare waarde van de CGU subjectief van aard vanwege de inschattingen die het management moet maken over de toekomstige prestaties van het koffiesegment en de WACC. Wijzigingen in bepaalde veronderstellingen die in het model worden gebruikt, kunnen leiden tot significante wijzigingen in de beoordeling van de realiseerbare waarde. Deze aangelegenheid wordt beschouwd als een kernpunt van de controle vanwege de mate van oordeelvorming die vereist is voor deze schattingen. Samenvatting van de uitgevoerde procedures • Wij hebben inzicht verkregen in de interne beheersingsprocessen rond de goodwill impairment oefening, meer specifiek het managementbeoordelingsproces van het discounted cash flow model; • We hebben de bepaling van de CGU beoordeeld op basis van ons begrip van de aard van de Vennootschap en hun activiteiten, en beoordeeld of dit consistent is met de interne rapportering van de vennootschap; • Met de hulp van onze interne waardering specialisten, hebben we de geschiktheid en de mathematische correctheid van het gebruikte cashflow model bij het bepalen van de realiseerbare waarde van de CGUs geëvalueerd, evenals de gebruikte WACC beoordeeld; • We hebben de kasstroomprognoses vergeleken met goedgekeurde budgetten en andere relevante markt- en economische informatie; • We hebben onafhankelijke sensitiviteitsanalyses uitgevoerd rond de belangrijkste veronderstellingen die worden gebruikt in het discounted cashflow model en hun effect op de realiseerbare waarde, • We hebben het budgetteringsproces door het management beoordeeld en we hebben geverifieerd of de toekomstige kasstromen hierop werden gebaseerd; • We hebben de geschiktheid van de toelichtingen in toelichting 10.2 – Goodwill van de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld met betrekking tot deze belangrijke veronderstellingen. 119 Verslag van de commissaris van 25 april 2024 over de Geconsolideerde Jaarrekening van MIKO NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 (vervolg) Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Geconsolideerde Jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België na. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap en van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap en van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: • het identificeren en inschatten van de risico’s dat de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing; • het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap en van de Groep; 120 Verslag van de commissaris van 25 april 2024 over de Geconsolideerde Jaarrekening van MIKO NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 (vervolg) • het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; • het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap en de Groep om de continuïteit te handhaven. • Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Geconsolideerde Jaarrekening of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap of van de Groep niet langer gehandhaafd kan worden; • het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en of deze Geconsolideerde Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld. Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle. Omdat we de eindverantwoordelijkheid voor ons oordeel dragen, zijn we ook verantwoordelijk voor het organiseren, het toezicht en het uitvoeren van de controle van de dochterondernemingen van de Groep. In die zin hebben wij de aard en omvang van de controleprocedures voor deze entiteiten van de Groep bepaald. We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde ISA’s, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. 121 Verslag van de commissaris van 25 april 2024 over de Geconsolideerde Jaarrekening van MIKO NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 (vervolg) Aspecten betreffende het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, anderzijds. In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde het eerste deel van jaarverslag (pg 3-56) een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. De niet-financiële informatie zoals vereist op grond van artikel 3:6, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. De Groep heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op de Sustainable Development Goals (GDS). Wij spreken ons evenwel niet uit over de vraag of deze niet- financiële informatie in alle van materieel belang zijnde opzichten is opgesteld in overeenstemming met het vermelde GDS. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap. Er werden geen bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en waarvoor honoraria verschuldigd zijn, verricht. Europees uniform elektronisch formaat (“ESEF”) Wij hebben, overeenkomstig de norm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF- vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “de digitale geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/stori). Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten van MIKO NV per 31 december 2023 opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/stori) in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. 122 Verslag van de commissaris van 25 april 2024 over de Geconsolideerde Jaarrekening van MIKO NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 (vervolg) Andere vermeldingen • Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Antwerpen, 25 april 2024 EY Bedrijfsrevisoren BV Commissaris Vertegenwoordigd door Ronald Van den Ecker * Partner * Handelend in naam van een BV 24RVE0113 123 Statutaire jaarrekening Miko N.V. 1. Balans Verkorte balansen na winstverdeling per 31 december 2023 en 2022 1 : In duizenden euro 2023 2022 ACTIVA 154.743 154.467 Vaste Activa 145.004 145.653 II. Immateriële vaste activa 36 63 III. Materiële vaste activa 194 209 IV. Financiële vaste activa 144.774 145.381 Vlottende activa 9.739 8.814 V. Overige vorderingen op meer dan één jaar 1.280 1.280 VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar 6.713 2.245 VIII. Geldbeleggingen IX. Liquide middelen 423 4.941 X. Overlopende rekeningen 1.323 348 PASSIVA 154.743 154.467 Eigen vermogen 150.377 147.678 I. Kapitaal 5.065 5.065 IV. Reserves 145.312 142.613 V. Overgedragen winst 0 0 Voorzieningen en uitgestelde belastingen 1.150 1.186 VII. Voorzieningen voor risico's en kosten 1.150 1.186 Schulden 3.216 5.603 VIII. Schulden op meer dan één jaar IX. Schulden op ten hoogste één jaar 2.996 5.511 X. Overlopende rekeningen 220 92 1 De volledige individuele jaarrekening van MIKO N.V. is gratis verkrijgbaar op de zetel van de vennootschap en kan tevens worden aangevraagd via info@miko.be. 124 2. Resultatenrekening Verkorte resultatenrekening na winstverdeling per 31 december 2023 en 2022: In duizenden euro 2023 2022 I. Bedrijfsopbrengsten 5.102 5.286 Omzet Andere bedrijfsopbrengsten 5.101 3.863 Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten 1 1.423 II. Bedrijfskosten 5.809 4.433 Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen Diensten en diverse goederen 3.355 2.698 Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen 2.439 2.073 Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, 50 78 immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen en (terugnemingen) Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen en -36 -435 (terugnemingen) Andere bedrijfskosten 1 19 Niet-recurrente bedrijfskosten III. Bedrijfswinst/(-verlies) -707 853 IV. Financiële opbrengsten 3.861 2.176 V. Financiële kosten -95 -114 IX. Winst van het boekjaar vóór belastingen 3.059 2.915 X. Belastingen op het resultaat -361 -559 XI. Winst van het boekjar 2.698 2.356 XIII. Te bestemmen winst van het boekjaar 2.698 2.356 125 Voorstel van resultaatsbestemming: In duizenden euro 2023 2022 Te bestemmen winstsaldo 2.698 2.357 Te bestemmen winst van het boekjaar 2.698 2.356 Overgedragen winst van het vorige boekjaar 0 1 Onttrekkingen aan het eigen vermogen Aan de reserves 0 897 Toevoegingen aan het eigen vermogen 375 0 Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies 0 0 Aan de wettelijke reserve 0 0 Aan de overige reserves 375 0 Over te dragen resultaat 1 0 Over te dragen winst 1 0 Uit te keren winst Vergoeding van het kapitaal 2.322 3.254 126 3. Verslag van de Raad van Bestuur over de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 Hiervoor wordt verwezen naar het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening van de Miko-Groep over het boekjaar 2023. 127 4. Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap MIKO N.V. over de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 Type verklaring: Oordeel zonder voorbehoud 128 Bijlagen Taxonomie 1. Omzet AANDEEL VAN DE OMZET UIT PRODUCTEN OF DIENSTEN DIE VERBAND HOUDEN MET DE OP DE TAXONOMIE AFGESTEMDE ECONOMISCHE ACTIVITEITEN - OPENBAARMAKING 2023 FINANCIAL YEAR 2023 YEAR SUBSTANTIAL CONTRIBUTION CRITERIA DOES NOT SIGNIFICANTLY HARM CRITERIA ECONOMIC ACTIVITIES CODE TURNO VER (IN M EUR) PROPOR TION OF TURNOVE R 2023 CLIMAT E CHANG E MITIGAT ION CLIMATE CHANGE ADAPTAT ION WAT ER POLLUT ION CIRCUL AR ECONO MY BIODIVER SITY CLIMAT E CHANG E MITIGAT ION CLIMATE CHANGE ADAPTAT ION WAT ER POLLUT ION MINIMUM SAFEGU ARD PROPOR TION OF AXONOM Y ALIGNED (A.1.) OR ELIGIBLE (A.2.) TURNOVE R, YEAR 2023 CATEG ORY ENABLI NG ACTIVIT Y CATEGOR Y TRANSITIO NAL ACTIVITY A. TAXONOMY ELIGIBLE ACTIVITIES A.1 Environmentally sustainable activities (Taxonomy aligned) Turnover of taxonomy-eligible but not environmentally sustainable activities (not Taxonomy-aligned activities) 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Of which Enabling 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% E Of which Transitional 0% 0% 0% 0% T A.2 Taxonomy-Eligible but not environmentally sustainable activities (not Taxonomy-aligned activities) Turnover of taxonomy-eligible but not environmentally sustainable activities (not Taxonomy-aligned activities) 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Subtotal A. Turnover of Taxonomy eligible activities (A.1 +A.2) 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% B. TAXONOMY-NON-ELIGIBLE ACTIVITIES Turnover of Taxonomy-non-eligible-activities 289,8 100% 100% TOTAL (A+B) TOTAL (A+B) 289,8 100% 100% PROPORTION OF TURNOVER/TOTAL TURNOVER TAXONOMY-ALIGNED PER OBJECTIVE TAXONOMY-ELIGIBLE PER OBJECTIVE climate change mitigation 0% 0% climate change adaption 0% 0% water 0% 0% pollution 0% 0% circular economy 0% 0% biodiversity 0% 0% 129 2. Capex AANDEEL VAN DE CAPEX UIT PRODUCTEN OF DIENSTEN DIE VERBAND HOUDEN MET DE OP DE TAXONOMIE AFGESTEMDE ECONOMISCHE ACTIVITEITEN - OPENBAARMAKING 2023 FINANCIAL YEAR 2023 YEAR SUBSTANTIAL CONTRIBUTION CRITERIA DOES NOT SIGNIFICANTLY HARM CRITERIA ECONOMIC ACTIVITIES CODE CAPE X (IN M EUR) PROPORTI ON OF TURNOVER 2023 CLIMATE CHANGE MITIGATI ON CLIMATE CHANGE ADAPTATI ON WATE R POLLUTI ON CIRCUL AR ECONO MY BIODIVERSI TY CLIMATE CHANGE MITIGATI ON CLIMATE CHANGE ADAPTATI ON WATE R POLLUTI ON MINIMUM SAFEGUA RD PROPORTI ON OF AXONOMY ALIGNED (A.1.) OR ELIGIBLE (A.2.) TURNOVER , YEAR 2023 CATEGO RY ENABLIN G ACTIVITY CATEGORY TRANSITION AL ACTIVITY A. TAXONOMY ELIGIBLE ACTIVITIES A.1 Environmentally sustainable activities (Taxonomy aligned) CapEx of taxonomy-eligible but not environmentally sustainable activities (not Taxonomy-aligned activities) 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Of which Enabling 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% E Of which Transitional 0% 0% 0% 0% T A.2 Taxonomy-Eligible but not environmentally sustainable activities (not Taxonomy-aligned activities) CapEx of taxonomy-eligible but not environmentally sustainable activities (not Taxonomy-aligned activities) 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Subtotal A. Turnover of Taxonomy eligible activities (A.1 +A.2) 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% B. TAXONOMY-NON-ELIGIBLE ACTIVITIES CapEx of Taxonomy-non-eligible-activities 40,3 100% 100% TOTAL (A+B) TOTAL (A+B) 40,3 100% 100% PROPORTION OF CAPEX/TOTAL CAPEX TAXONOMY-ALIGNED PER OBJECTIVE TAXONOMY- ELIGIBLE PER OBJECTIVE climate change mitigation 0% 0% climate change adaption 0% 0% water 0% 0% pollution 0% 0% circular economy 0% 0% biodiversity 0% 0% 130 3. Opex AANDEEL VAN DE OPEX UIT PRODUCTEN OF DIENSTEN DIE VERBAND HOUDEN MET DE OP DE TAXONOMIE AFGESTEMDE ECONOMISCHE ACTIVITEITEN - OPENBAARMAKING 2023 FINANCIAL YEAR 2023 YEAR SUBSTANTIAL CONTRIBUTION CRITERIA DOES NOT SIGNIFICANTLY HARM CRITERIA ECONOMIC ACTIVITIES CODE CAPE X (IN M EUR) PROPORTI ON OF TURNOVER 2023 CLIMATE CHANGE MITIGATI ON CLIMATE CHANGE ADAPTATI ON WATE R POLLUTI ON CIRCUL AR ECONO MY BIODIVERSI TY CLIMATE CHANGE MITIGATI ON CLIMATE CHANGE ADAPTATI ON WATE R POLLUTI ON MINIMUM SAFEGUA RD PROPORTI ON OF AXONOMY ALIGNED (A.1.) OR ELIGIBLE (A.2.) TURNOVER , YEAR 2023 CATEGO RY ENABLIN G ACTIVITY CATEGORY TRANSITION AL ACTIVITY A. TAXONOMY ELIGIBLE ACTIVITIES A.1 Environmentally sustainable activities (Taxonomy aligned) OpEx of taxonomy-eligible but not environmentally sustainable activities (not Taxonomy-aligned activities) 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Of which Enabling 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% E Of which Transitional 0% 0% 0% 0% T A.2 Taxonomy-Eligible but not environmentally sustainable activities (not Taxonomy-aligned activities) OpEx of taxonomy-eligible but not environmentally sustainable activities (not Taxonomy-aligned activities) 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Subtotal A. Turnover of Taxonomy eligible activities (A.1 +A.2) 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% B. TAXONOMY-NON-ELIGIBLE ACTIVITIES OpEx of Taxonomy-non-eligible-activities 26,3 100% 100% TOTAL (A+B) TOTAL (A+B) 26,3 100% 100% PROPORTION OF OPEX/TOTAL OPEX TAXONOMY-ALIGNED PER OBJECTIVE TAXONOMY- ELIGIBLE PER OBJECTIVE climate change mitigation 0% 0% climate change adaption 0% 0% water 0% 0% pollution 0% 0% circular economy 0% 0% biodiversity 0% 0% 131 Notities ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 132 Notities ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 133 Adressen BE Miko NV (BE 0404.175.739) UK Miko Coffee Ltd Steenweg op Mol 177, B-2300 Turnhout Unit 4, Barncoose Industrial Estate T +32 (0)14 - 46 27 70 Redruth F +32 (0)14 - 46 27 99 UK-Cornwall TR15 3RQ M investorrelations@miko.be · www.mikogroup.be Miko Coffee South West Ltd Miko Koffie NV 3 Newbery Commercial Centre Steenweg op Mol 177 Fair Oak Close, Exeter Airport Business Park B-2300 Turnhout Clyst Honiton UK-Exeter EX5 2UL Miko Coffee Service NV Steenweg op Mol 177 The Cornish Coffee Company Ltd B-2300 Turnhout Unit 4, Barncoose Industrial Estate Redruth SAS NV UK-Cornwall TR15 3RQ Dennelaan 10 B-2340 Beerse Miko Coffee (Scotland) Ltd 14 Flakefield Capriole Coffee Service BV College Milton Vekestraat 46 East Kilbride G74 1FP 1910 Kampenhout UK-Lanarkshire, Scotland DK Miko Coffee ApS Ethical Direct Ltd Horskaetten 18 13 Churchill Road DK-2630 Taastrup Cheltenham UK-Gloucestershire GL53 7EG Freehand Coffee Company A/S Klokkestobervej 3 SK Miko Kava s.r.o. DK-5230 Odense Ceste pol'nohospodarov 30 SK-97101 Prievidza-Priemyselny obvod FR Miko Café Service SAS Zone Industriëlle du Chemin Vert AUS Beverage Marketing Australia (Pty) Ltd Rue de l'Angoumois 8 7 Page Street, Kunda Park F-95815 Argenteuil - Cedex AU-Queensland 4556 NL Miko Koffie Service BV SE Kaffekompaniet Din Pauspartner AB De Vest 51 Datavägen 20 NL-5555 XS Valkenswaard SE-436 32 Askim Tea Import Network BV AT Vending AB Dorpstraat 57 Datavägen 20 NL-5504HB Veldhoven SE-436 32 Askim Maas International Holding BV Smiling Faces AB Science Park Eindhoven 5051 Kungsbron 19 NL-5692 EB Son SE-111 22 Stockholm Capriole Coffee Service BV NO Kaffebryggeriet AS Laan van Ypenburg 114 Jogstadveien 21 NL-2497 GC Den Haag N-2007 Kjeller 134 DE Miko Kaffee GmbH CZ Miko Kava s.r.o. Im Erlet 13 Jinonická 80 D-90518 Altdorf b. Nürnberg CZ-15800 Praha 5 Procon GmbH PL Miko Coffee Poland Sp. z o.o. Wilhelm Dümling Str. 40 ul. J. Bronikowskiego 35 D-39218 Schönebeck (Elbe) 85-426 Bydgoszcz 135 Financiële kalender 2024/2025 Algemene Vergadering 2023 28 mei 2024 Bekendmaking van de halfjaarresultaten September 2024 Einde boekjaar 31 december 2024 Bekendmaking van de jaarresultaten 2024 maart 2025 Algemene vergadering 2024 mei 2025 Voor meer informatie, gelieve contact op te nemen met: Miko NV, Frans Van Tilborg, T +32 (0)14 - 46 27 70 Alle informatie die gedurende het jaar 2023 aan het publiek werd bekend gemaakt, is terug te vinden op de website van de vennootschap: www.miko.eu. Relevante wijzigingen die zich hebben voorgedaan sinds het afsluiten van het boekjaar, zijn in dit verslag opgenomen, d.w.z. een weergave van relevante feiten daterend van voor de bestuursvergadering van maart 2024. Ondanks onze poging om zo actueel mogelijke informatie te verstrekken, is het niet uit te sluiten dat een deel van de informatie toch reeds achterhaald is. Gelieve voor de recentste info steeds de website te willen raadplegen. Deze informatie kadert in de voorschriften van artikel 66 van de Prospectuswet. 136 www.mikocoffee.com www.mikogroup.be 549300D8P364LFKJWN882023-01-012023-12-31549300D8P364LFKJWN882022-01-012022-12-31549300D8P364LFKJWN882023-12-31549300D8P364LFKJWN882022-12-31549300D8P364LFKJWN882022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300D8P364LFKJWN882023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300D8P364LFKJWN882023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300D8P364LFKJWN882022-12-31MIK:RetainedEarningsAndOtherReservesMember549300D8P364LFKJWN882023-01-012023-12-31MIK:RetainedEarningsAndOtherReservesMember549300D8P364LFKJWN882023-12-31MIK:RetainedEarningsAndOtherReservesMember549300D8P364LFKJWN882022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300D8P364LFKJWN882023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300D8P364LFKJWN882023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300D8P364LFKJWN882022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300D8P364LFKJWN882023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300D8P364LFKJWN882023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300D8P364LFKJWN882021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300D8P364LFKJWN882022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300D8P364LFKJWN882021-12-31MIK:RetainedEarningsAndOtherReservesMember549300D8P364LFKJWN882022-01-012022-12-31MIK:RetainedEarningsAndOtherReservesMember549300D8P364LFKJWN882021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300D8P364LFKJWN882022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300D8P364LFKJWN882021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300D8P364LFKJWN882022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300D8P364LFKJWN882021-12-31549300D8P364LFKJWN882023-12-31MIK:UndistributableReserveMember549300D8P364LFKJWN882022-12-31MIK:UndistributableReserveMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares