ASSEMBLEE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

L'an deux mil vingt-trois.

Le trois novembre.

A Gent, Kortrijksesteenweg 1147, en l'étude.

Devant Nous, Emmanuelle VAN HAMME, notaire à Gent, deuxième canton.

S'EST RÉUNIE:

l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme cotée "MDxHealth", ayant son siège à 4040 Herstal, rue d'Abhooz 31, CAP Business Center, Zone Industrielle des Hauts-Sarts, TVA BE0479.292.440 RPM Liège, division Liège (la "Société").

Société constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Philippe Lagae à Bruxelles, le 10 janvier 2003, publié aux Annexes du Moniteur belge du 23 janvier suivant, sous le numéro 03010994.

Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Stijn Raes, à Gent, le 20 octobre 2023, publié aux Annexes du Moniteur belge du 26 octobre suivant, sous le numéro 23415497.

BUREAU

La séance est ouverte à 15 heures 04.

Sous la présidence de la société à responsabilité limitée "AHOK", ayant son siège à Heusden (B-9070 Destelbergen), Steenvoordestraat 166 (Belgique), numéro d'entreprise 0457.927.595 RPM Gent, division Gent, ayant pour représentant permanent monsieur HOFFMAN Koen, né à Aalst, le 6 novembre 1968 (registre national numéro 68.11.06-299.56), domicilié à Heusden (B-9070 Destelbergen), Steenvoordestraat 166 (Belgique), administrateur et président du conseil d'administration.

Le Président désigne comme secrétaire: monsieur SCELSO Jean Michaël Giuseppe, né à Montegnée, le 1 mai 1974 (registre national numéro 74.05.01-115.86), faisant élection de domicile au siège de la société.

Aucun scrutateur n'est désigné par l'assemblée.

Leur identité est établie au vu de leur carte d'identité.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE - REGISTRE DE PRÉSENCES

Le vote par correspondance avant la présente assemblée générale pouvait être effectué aux moyens d'un formulaire disponible sur le site web de la Société.

En outre, les titulaires de titres de la Société pouvaient exercer leur droit de poser des questions relatives aux points inscrits à l'ordre du

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jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires par le biais de questions écrites préalable à l'assemblée.

Un REGISTRE a été préparé dans lequel, pour chaque actionnaire ayant notifié son intention de participer à l'assemblée, les informations suivantes ont été mentionnées: (i) l'identité de l'actionnaire et son domicile ou siège, (ii) le nombre d'actions détenues à la Date d'Enregistrement (telle que définie ci-dessous), et (iii) une description des documents qui indiquent la détention d'actions à la Date d'Enregistrement. Ce registre est annexé à la présente.

En outre, une LISTE DE PRÉSENCE a aussi été établie, avec mention de (i) l'identité des actionnaires présentés ou représentés à l'assemblée, (ii) le domicile ou siège de ces actionnaires, (iii) le cas échéant, l'identité du mandataire de ces actionnaires, et (iv) le nombre d'actions que ces actionnaires détenaient à la Date d'Enregistrement et avec lesquelles ils prennent part au vote. La liste de présence indique également les administrateurs et le commissaire qui sont présents à l'assemblée, ainsi que les titulaires de droits de souscriptions émis précédemment par la Société, présents ou représentés à l'assemblée. La liste de présence a été signée par le mandataire, ou (le cas échéant) le Président pour le compte des actionnaires, des administrateurs, du commissaire et des titulaires de droits de souscription représentés à l'assemblée. La liste de présence est également annexée à la présente. Les procurations y afférentes seront également conservées avec la liste de présence et le procès-verbal de cette assemblée dans les livres de la Société.

De plus, une liste séparée a été établie pour les actionnaires qui ont valablement exprimé leur vote par correspondance conformément à l'article 39 des statuts de la Société et aux modalités prévues dans la convocation à la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dans laquelle les informations suivantes ont été mentionnées : (i) l'identité des actionnaires qui ont valablement exprimé leur vote par correspondance, (ii) le domicile ou le siège des actionnaires concernés, et (iii) le nombre d'actions avec lesquelles ces actionnaires participent au vote. La LISTE DE FORMULAIRES DE VOTE PAR CORRESPONDANCE est également annexée à la présente.

Les listes susmentionnées et le registre ont été arrêtés et signés par les membres du bureau.

Après lecture, les listes susmentionnées et le registre sont revêtus de la mention d'annexe et signés par moi, notaire.

Un certain nombre de personnes participent à l'assemblée, telles que certains tiers engagés par la Société pour fournir des services en rapport avec l'assemblée générale des actionnaires. Sur proposition du Président, l'assemblée admet ces personnes.

EXPOSE DU PRESIDENT

Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter:

Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

Présentation du rapport spécial 1

Présentation et discussion du rapport spécial, rédigé par le conseil d'administration, dans le cadre du Regroupement d'Actions et de la Radiation de la Cote (telles que définies aux points 2 et 3 de l'ordre du jour)

1. Regroupement d'Actions (sur la base d'un ratio de 1 pour 10) Proposition de résolution : Conformément à l'article 7:49 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'effectuer un regroupement d'actions concernant toutes les actions en circulation de la Société au moyen d'un regroupement d'actions sur la base d'un ratio de 1 pour 10 (le "Regroupement d'Actions"), et d'accorder au conseil d'administration de la Société, pour une période de six mois suivant la date de cette assemblée générale extraordinaire des actionnaires, l'autorisation de poursuivre la mise en œuvre du Regroupement d'Actions. Si le conseil d'administration n'entame pas la procédure de mise en œuvre du Regroupement d'Actions dans un délai de six mois à compter de la date de la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le pouvoir du conseil d'administration d'effectuer le Regroupement d'Actions expirera, à moins qu'il ne soit renouvelé. Le pouvoir du conseil d'administration de mettre en œuvre le Regroupement d'Actions est soumis aux conditions suivantes :
2. Regroupement d'Actions : Toutes les actions en circulation de la Société seront regroupées en un nombre nouveau et réduit d'actions selon le ratio d'une (1) nouvelle action pour dix (10) actions existantes (le "Ratio"). Sous réserve des conditions énoncées ci-dessous, le Regroupement d'Actions sera effectué simultanément pour toutes les actions en circulation de la Société conformément au Ratio, de sorte qu'après l'achèvement du processus de Regroupement d'Actions, chaque nouvelle action représentera la même fraction du capital de la Société. Le Regroupement d'Actions n'entraînera pas de réduction ou d'augmentation du capital de la Société.

Forme et nature des nouvelles actions : Le Regroupement (b) d'Actions n'affectera pas la forme des actions en circulation (dématérialisées ou nominatives) et les actions dématérialisées et nominatives en circulation seront traitées séparément dans le cadre du Regroupement d'Actions. Toutes les nouvelles actions après l'achèvement du processus de Regroupement d'Actions seront assorties des mêmes droits et avantages et seront pari passu à tous égards, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et autres distributions, en application du Ratio.

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(a)

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(c) Pas de fractions de nouvelles actions : Dans le cadre du Regroupement d'Actions, les actions existantes ne peuvent être regroupées, conformément au Ratio, qu'en un nombre entier de nouvelles actions. Aucune fraction de nouvelles actions ne peut être émise. Sous réserve des règles applicables en matière de droit des sociétés, de droit financier et de droit des valeurs mobilières, et sous réserve des dispositions des paragraphes précédents, le conseil d'administration est autorisé à déterminer la manière et la procédure à suivre pour effectuer le Regroupement d'Actions à l'égard des détenteurs d'actions existantes de la Société qui, au moment du Regroupement d'Actions, ne disposent pas d'un nombre suffisant d'actions existantes pour recevoir un nombre entier de nouvelles actions conformément au Ratio. Dans ce contexte, le conseil d'administration aura le pouvoir de déterminer que (i) les positions des anciennes actions qui ne peuvent pas être regroupées en un nombre entier de nouvelles actions conformément au Ratio peuvent être agrégées pour être regroupées en nouvelles actions, (ii) ces nouvelles actions peuvent être vendues ou placées, par le biais d'un placement privé exempté, d'une vente en bloc de titres, d'une vente sur le marché, d'une procédure (accéléré ou non) de constitution d'un livre d'ordres ou autrement, à ou auprès d'investisseurs institutionnels, qualifiés ou professionnels ou de particuliers en Belgique et ailleurs, et (iii) le produit de cette vente ou de ce placement sera distribué au prorata aux détenteurs d'actions existantes qui n'ont pas un nombre suffisant d'actions existantes pour être converties en nouvelles actions entières conformément au Ratio, à condition que le produit ne soit pas inférieur à un centime d'euro (EUR 0,01) par action existante. Si le produit est inférieur ou ne peut être distribué au prorata comme indiqué cidessus, il sera distribué à la Société. Les coûts et frais de transaction pertinents (y compris les commissions, honoraires et frais des agents et conseillers) et les taxes, le tout tel qu'applicable, seront supportés par la Société. Sous réserve des dispositions applicables de droit des sociétés, de droit financier et de droit des valeurs mobilières, le conseil d'administration a également le pouvoir de décider que les positions des actions existantes qui ne peuvent être regroupées conformément au Ratio en un nombre entier de nouvelles actions peuvent être acquises par la Société ou l'une de ses filiales et que le produit de cette vente sera distribué au prorata comme indiqué cidessus.

(d) Annulation des actions existantes : Après l'achèvement du processus de Regroupement d'Actions, les actions existantes de la Société seront annulées et ne seront plus en circulation.
Calendrier du Regroupement d'Actions : Le conseil (e) d'administration est autorisé à déterminer la date effective du Regroupement d'Actions, à condition toutefois que le Regroupement d'Actions soit mis en œuvre au plus tard dans un délai de six mois à compter de la date de la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Le conseil d'administration a le pouvoir de ne pas procéder à la mise en œuvre du Regroupement d'Actions ou, dans le cas où la mise en œuvre du Regroupement d'Actions a déjà commencé, de suspendre ou d'annuler le processus de Regroupement d'Actions si le conseil d'administration détermine que les circonstances du marché ne permettent pas de réaliser le Regroupement d'Actions dans des conditions jugées satisfaisantes par le conseil d'administration.
- Agents : Une ou plusieurs banques ou institutions financières seront ou pourront être désignées par la Société aux fins de l'organisation et de la mise en œuvre du Regroupement d'Actions, y compris (mais sans s'y limiter) le regroupement des positions des actions existantes qui ne peuvent être regroupées en un nombre entier de nouvelles actions conformément au Ratio, et la vente de nouvelles actions comme le permet le paragraphe (c).
Ajustement du prix de souscription des Droits de Souscription : (g) A l'issue du Regroupement d'Actions, le Regroupement d'Actions sera effectué en ce qui concerne les droits de souscription en circulation de la Société de la manière envisagée dans les conditions respectives de ces droits de souscription, de sorte qu'un détenteur de droits de souscription devra exercer des droits de souscription à l'égard d'au moins 10 Actions avant le Regroupement d'Actions pour pouvoir souscrire une Action après le Regroupement d'Actions.
Modification des statuts : À l'issue du Regroupement d'Actions, (h) l'article 5 des statuts de la Société sera modifié et reformulé pour tenir compte du nombre d'actions en circulation et existantes qui en résultera.
Mise en œuvre du Regroupement d'Actions : Sous réserve des (i) règles applicables en matière de droit des sociétés, de droit financier et de droit des valeurs mobilières, et sous réserve des dispositions des paragraphes précédents, le conseil d'administration a le pouvoir de mettre en œuvre et l'exécution du Regroupement d'Actions, y compris (sans s'y limiter) le pouvoir (i) de déterminer la mise en œuvre pratique du

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(f)

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Regroupement d'Actions, (ii) de déterminer le calendrier et la date effective du Regroupement d'Actions comme prévu au paragraphe (e), (iii) de déterminer la manière et le processus de traitement des positions d'actions existantes qui ne peuvent pas être regroupées en un nombre entier de nouvelles actions conformément au Ratio comme prévu au paragraphe (c), (iv) de nommer une ou plusieurs banques ou institutions financières pour l'organisation et la mise en œuvre du Regroupement d'Actions tel qu'envisagé au paragraphe (f), (v) de procéder à la constatation de la modification et de la reformulation des statuts tels qu'envisagés au paragraphe (h) devant notaire, (vi) d'entreprendre toutes les démarches utiles ou nécessaires auprès d'Euronext, d'Euroclear, de toute autre agence de règlement compétente et de toute autorité de réglementation ou de cotation en rapport avec la mise en œuvre du Regroupement d'Actions, (vii) d'effectuer toutes les modifications dans les registres de titres pertinents de la Société reflétant le Regroupement d'Actions, et (viii) de prendre toutes les autres mesures utiles, appropriées ou nécessaires en rapport avec ce qui précède. Le conseil d'administration est habilité à déléguer la mise en œuvre et de l'exécution du Regroupement d'Actions (y compris les pouvoirs visés aux points (i) à (viii)), en tout ou en partie, à un ou plusieurs membres du management ou du personnel de la Société. Tout administrateur, tout membre du management et toute autre personne expressément désignée à cet effet par le conseil d'administration est autorisé à faire constater, devant notaire, la modification et la reformulation des statuts visées au paragraphe (h).

Radiation de la Cote d'Euronext Brussels

Proposition de résolution : L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'approuver la Radiation de la Cote de la Société du marché réglementé d'Euronext Brussels (la "Radiation de la Cote"), de modifier les statuts de la Société aux fins de cette Radiation de la Cote et d'octroyer au conseil d'administration de la Société le pouvoir de poursuivre la mise en œuvre de la Radiation de la Cote, sous réserve des conditions suivantes :

(a) Radiation de la Cote : L'assemblée générale des actionnaires approuve et accepte qu'il soit mis fin à l'admission des actions de la Société à la cote et à la négociation et que, par conséquent, les actions de la Société ne puissent plus être cotées et négociées sur le marché réglementé d'Euronext Brussels ("Euronext Brussels"), à condition que les actions de la Société (ou, le cas échéant, les American Depositary Shares ou les American Depositary Receipts relatifs à ces actions) soient admises à la négociation sur le Nasdag Capital Market (le "Nasdaq").

(b) Date effective : Le conseil d'administration a le pouvoir de déterminer la date effective de la Radiation de la Cote, sous réserve d'une période de transition préalable d'au moins trois semaine avant la date effective de la Radiation de la Cote (la "Période de Transition") pendant laquelle les actions de la Société resteront admises à la négociation sur Euronext Brussels. Si, et pour autant que, le Regroupement d'Actions a été mis en œuvre, la Période de Transition sera d'au moins trois semaines après que le Regroupement d'Actions soit devenu effectif.
Modification des statuts : À la date effective de la Radiation de (c) la Cote, les dispositions suivantes des statuts de la Société seront modifiées et reformulées comme suit (à l'exception de la modification prévue au paragraphe (i), laquelle est effective immédiatement après l'approbation de la modification par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires) :
- A l'article 9 ("Nature des titres"), les trois derniers paragraphes sont modifiés et reformulés comme suit : "Un registre des actions nominatives est tenu au siège de la société et peut être scindé par décision du conseil d'administration conformément aux dispositions du droit applicable. Le conseil d'administration peut désigner un tiers de son choix pour conserver une partie du registre des actions nominatives scindé. Sous réserve des dispositions applicables de droit des sociétés, de droit financier et du droit des valeurs mobilières, et sauf décision contraire du du conseil d'administration conformément à l'article 43 des statuts, les dividendes et autres distributions (selon le cas) de la société sur les actions peuvent être effectués en euros (EUR) ou en dollars américains (USD), en fonction de la composante du registre des actions (scindé) sur lequel les actions sont inscrites.

Le registre (scindé) des actions nominatives et les registres des autres titres nominatifs, le cas échéant, peuvent être conservés sous la forme électronique. Chaque détenteur de titres peut consulter le registre (scindé) en ce qui concerne ses titres. Le conseil d'administration peut désigner un tiers de son choix pour conserver ce registre électronique (scindé).

Toutes les inscriptions dans le registre (scindé) des actions nominatives et dans les registres d'autres titres nominatifs, y compris les cessions et les conversions,

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(i)

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peuvent être valablement effectuées sur la base de documents ou d'instructions soumis par voie électronique ou par tout autre moyen par le cédant, le cessionnaire et/ou le détenteur des titres, le cas échéant."

Le texte de l'article 14 ("Obligation de transparence") est (ii) modifié et reformulé comme suit : "Chaque personne physique ou morale qui acquiert ou cède des titres avec droit de vote de la Société, qu'ils représentent ou non le capital de la Société, doit se conformer aux obligations de notification et d'information imposées par le droit applicable."
Le texte de l'article 15 ("Droits de vote") est modifié et (iii) reformulé comme suit :

"Le non-respect des obligations de notification et d'information imposées par le droit applicable en ce qui concerne l'acquisition ou la cession de titres avec droit de vote de la Société, qu'ils représentent ou non le capital de la Société, peut entraîner, conformément au droit applicable, une suspension des droits de vote attachés aux titres avec droit de vote concernés ou toute autre conséquence prévue par le droit applicable."

(iv) À l'article 32 ("Admission - Formalités préalables"), les paragraphes suivants sont ajoutés après le premier paragraphe de l'article 32 :

"Le conseil d'administration peut décider que le droit d'assister aux assemblées générales des actionnaires et d'y exercer le droit de vote (le cas échéant) est déterminé par l'enregistrement de la propriété des titres concernés au nom du détenteur de ces titres le troisième (3e) jour ouvrable précédant la date de l'assemblée générale des actionnaires concernée (ou toute autre date indiquée dans la convocation à l'assemblée générale des actionnaires, mais qui ne peut être antérieure au 15e jour calendrier précédant l'assemblée générale des actionnaires), à minuit à la fin de ce jour (heure de Bruxelles) (cette date et cette heure étant la date d'enregistrement concernée), l'enregistrement de ces titres dans le registre pertinent (ou la partie du registre scindé pertinente) pour ces titres, dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation pour les titres concernés.

Le conseil d'administration peut subordonner la participation aux assemblées générales des actionnaires à l'obligation pour les détenteurs de titres concernés de notifier à la Société ou à la personne désignée à cet effet

par la Société, à une date déterminée par le conseil d'administration avant la date de l'assemblée prévue, leur intention d'assister à l'assemblée, en indiquant le nombre de titres avec lesquels ils souhaitent participer. Les modalités d'élaboration de cette notification (selon le cas) doivent être indiquées dans l'avis de convocation de l'assemblée générale des actionnaires."

À l'article 33 ("Représentation des actionnaires"), la (v) dernière phrase du premier paragraphe est modifiée et reformulée comme suit :

"Ces procurations doivent être accordées et soumises à la société conformément au droit applicable et/ou comme indiqué (conformément au droit applicable) dans l'avis de convocation, le cas échéant."

(vi) À l'article 35 ("Ajournement de l'assemblée"), les références, dans les premier et deuxième paragraphes, à "cinq (5) semaines" sont remplacées par des références à "trois (3) semaines".

Le texte de l'article 36 ("Décisions sur les points non (vii) inclus dans l'ordre du jour - Amendements") est modifié et reformulé comme suit :

"L'assemblée générale des actionnaires ne peut valablement délibérer ou résoudre sur les points qui ne sont pas inscrits ou implicitement inscrits à l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et y consentent à l'unanimité et si, dans le cas d'un vote par correspondance, le formulaire autorise un mandataire à prendre une telle décision. Le consentement requis est présumé exister si aucune objection n'est consignée dans le procès-verbal de l'assemblée "

(viii) À l'article 39 ("Vote et participation à distance"), la référence au "sixième jour calendrier" est remplacée par la référence au "troisième jour ouvrable".
L'intitulé de l'article 51 est modifié et reformulé comme (ix) = suit ·

"Certains termes définis", et le texte de l'article 51 est modifié et reformulé comme suit : "Sauf si le contexte exige le contraire ou si les présents statuts en donnent une définition différente, aux fins des présents statuts, (a) le terme "personnel" a la signification octroyée par l'article 1:27 du Code des sociétés et des associations, et (b) le terme "jour ouvrable" a la signification octroyée par l'article 1:32 du Code des sociétés et des associations."

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(d) Mise en œuvre de la Radiation de la Cote : Sous réserve des règles applicables en matière de droit des sociétés, de droit financier et de droit des valeurs mobilières, et sous réserve des dispositions des paragraphes précédents, le conseil d'administration a le pouvoir de mettre en œuvre et d'effectuer la Radiation de la Cote, y compris (sans s'y limiter) le pouvoir (i) de déterminer la mise en œuvre pratique de la Radiation de la Cote, (ii) de déterminer le calendrier et la date effective de la Radiation de la Cote ainsi que la durée de la Période de Transition, (iii) de déterminer les modalités et le processus de négociation des actions (ou, le cas échéant, des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts relatifs à ces actions) sur le Nasdaq, (iv) de nommer une ou plusieurs banques ou institutions financières pour l'organisation et la mise en œuvre de la Radiation de la Cote, (v) de procéder à la constatation de la modification et de la reformulation des statuts comme prévu au paragraphe (c) devant notaire, (vi) d'entreprendre toutes les démarches utiles ou nécessaires auprès d'Euronext, d'Euroclear, de toute autre agence de règlement compétente et de toute autorité de réglementation ou de cotation en rapport avec la mise en œuvre de la Radiation de la Cote, et (vii) de prendre toutes les autres mesures utiles, appropriées ou nécessaires en rapport avec ce qui précède. Le conseil d'administration est habilité à déléguer la mise en œuvre et l'exécution de la Radiation de la Cote (y compris les pouvoirs visés aux points (i) à (vii)), en tout ou en partie, à un ou plusieurs membres du management ou du personnel de la Société. Tout administrateur, tout membre du management et toute autre personne expressément désignée à cet effet par le conseil d'administration est autorisé à faire constater, devant notaire, la modification et la reformulation des statuts visées au paragraphe (c).

= Que les convocations, contenant l'ordre du jour, ont été publiées:

dans le Moniteur belge du 4 octobre 2023;

dans l'Echo du 4 octobre 2023;

et diffusées sur le site internet de la Société (www.mdxhealth.com) à partir du 2 octobre 2023.

Que le Président dépose les extraits auprès du bureau.

Que le 2 octobre 2023, la Société a également publié un communiqué de presse sur son site web, annonçant la convocation de la présente assemblée générale des actionnaires.

III. Que les actionnaires nominatifs ont été convoqués par courrier électronique, en date du 2 octobre 2023.

Que les titulaires de droits de souscription ont été convoqués par courrier électronique, en date du 2 octobre 2023.

Que les administrateurs et le commissaire ont été convoqués par courrier électronique, en date du 2 octobre 2023.

IV. Date d'Enregistrement: Que la date d'enregistrement pour la présente assemblée était le 20 octobre 2023 à minuit (00h00, heure belge) (la "Date d'Enregistrement"). Que conformément à la législation applicable, seules les personnes détenant des titres émis par la Société à la Date d'Enregistrement susmentionnée sont en droit de participer et, le cas échéant, de voter à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Que seuls les actionnaires ont le droit de voter. Que les titulaires de droits de souscription peuvent participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires mais seulement avec voix consultative.

V. Que tous les titulaires de titres émis par la Société présents ou représentés à l'assemblée repris dans le registre et les listes susmentionnées ont respecté les formalités afin d'être admis à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux statuts de la Société, au Code des sociétés et des associations et tel qu'indiqué dans la convocation.

Que les certificats qui furent déposés relativement aux actions dématérialisées, les lettres qui furent introduites relativement aux actions nominatives et les procurations soumises par les actionnaires seront conservés dans les livres de la Société avec le procès-verbal de cette assemblée.

VI. Qu'à la Date d'Enregistrement, le capital de la Société s'élevait à cent soixante-quatre millions trois cent deux mille sept cent cinquante-deux euros quatre-vingt-neuf cents (€ 164.302.752,89) et était représenté par 272.880.936 actions, sans valeur nominale, chacune représentant la même fraction du capital de la Société. Sur base de la liste de présence susmentionnée et de la vérification de l'admission à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il apparait que 153.519.123 actions au total ou 56,26% des actions émises et existantes sont représentées à l'assemblée.

VII. Quorum de présence : Que conformément au Code des sociétés et des associations, au moins 50% du capital doit être présent ou représenté à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour la délibération et le vote des points repris à l'ordre du jour. Qu'étant donné que le quorum de présence est atteint, l'assemblée général extraordinaire des actionnaires est dûment constituée pour pouvoir valablement délibérer sur l'ordre du jour.

VIII. Vote et majorité: Que, conformément à l'article 25/1 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses (la "Loi de

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Transparence"), nul ne peut prendre part au vote d'une assemblée générale des actionnaires pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a notifié la possession et en a dument informé la Société, au moins vingt (20) jours avant la date de l'assemblée, conformément aux articles 6 et 7 de la Loi de Transparence.

Conformément à l'article 14 des statuts de la Société, les seuils pertinents pour une notification sont fixés à trois pour cent (3%), cinq pour cent (5%) et les multiples de cinq pour cent (5%) des droits de vote en circulation

Pour l'ensemble des actionnaires présents ou représentés, il est établi que ceux-ci prennent part au vote avec toutes les actions qu'ils ont présentées au vote.

Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action donne droit à un vote. Conformément au droit applicable, les résolutions proposées auxquelles dans l'ordre du jour seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité de 75% des voix valablement exprimées par les actionnaires. Conformément à l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, les titulaires de droits de souscription ont le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires mais seulement avec voix consultative.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Les déclarations susmentionnées du Président sont vérifiées et approuvées par l'assemblée. Ensuite, l'assemblée détermine et confirme qu'elle a été valablement convoquée et est valablement constituée et est autorisée à délibérer et voter sur les sujets repris à l'ordre du jour de l'assemblée.

QUESTIONS

Chaque titulaire de titres émis par la Société avait le droit de poser des questions aux administrateurs et au commissaire sur les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires. Le Président informe l'assemblée qu'aucun titulaire de titres n'a soumis de questions écrites au préalable à la réunion conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations et aux modalités prévues dans la convocation.

Par la suite, après la discussion, aucune question n'a été posée par l'assemblée conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, relativement aux documents présentés à l'assemblée et aux sujets repris à l'ordre du jour de l'assemblée.

RESOLUTIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes: PREMIÈRE RÉSOLUTION: Présentation du rapport spécial

Le Président présente le rapport spécial, rédigé par le conseil d'administration, dans le cadre du Regroupement d'Actions et de la Radiation de la Cote (telles que définies aux points 2 et 3 de l'ordre du jour).

L'Assemblée dispense le Président de procéder à la lecture du rapport spécial.

Ce rapport est signé "ne varietur" par les membres du bureau et par moi, notaire. Il restera ci-annexé.

DEUXIÈME RÉSOLUTION: Regroupement d'actions (sur la base d'un ratio de 1 pour 10)

Conformément à l'article 7:49 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'effectuer un regroupement d'actions concernant toutes les actions en circulation de la Société au moyen d'un regroupement d'actions sur la base d'un ratio de 1 pour 10 (le "Regroupement d'Actions"), et d'accorder au conseil d'administration de la Société, pour une période de six mois suivant la date de cette assemblée générale extraordinaire des actionnaires, l'autorisation de poursuivre la mise en œuvre du Regroupement d'Actions. Si le conseil d'administration n'entame pas la procédure de mise en œuvre du Regroupement d'Actions dans un délai de six mois à compter de la date de la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le pouvoir du conseil d'administration d'effectuer le Regroupement d'Actions expirera, à moins qu'il ne soit renouvelé. Le pouvoir du conseil d'administration de mettre en œuvre le Regroupement d'Actions est soumis aux conditions suivantes :

Regroupement d'Actions : Toutes les actions en circulation de la (a) = Société seront regroupées en un nombre nouveau et réduit d'actions selon le ratio d'une (1) nouvelle action pour dix (10) actions existantes (le "Ratio"). Sous réserve des conditions énoncées ci-dessous, le Regroupement d'Actions sera effectué simultanément pour toutes les actions en circulation de la Société conformément au Ratio, de sorte qu'après l'achèvement du processus de Regroupement d'Actions, chaque nouvelle action représentera la même fraction du capital de la Société. Le Regroupement d'Actions n'entraînera pas de réduction ou d'augmentation du capital de la Société.
(b) Forme et nature des nouvelles actions : Le Regroupement d'Actions n'affectera pas la forme des actions en circulation (dématérialisées ou nominatives) et les actions dématérialisées et nominatives en circulation seront traitées séparément dans le cadre du Regroupement d'Actions. Toutes les nouvelles actions après l'achèvement du processus de Regroupement d'Actions seront assorties des mêmes droits et avantages et seront pari passu à tous égards, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et autres distributions, en application du Ratio.
(c) Pas de fractions de nouvelles actions : Dans le cadre du Regroupement d'Actions, les actions existantes ne peuvent être regroupées, conformément au Ratio, qu'en un nombre entier de

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nouvelles actions. Aucune fraction de nouvelles actions ne peut être émise. Sous réserve des règles applicables en matière de droit des sociétés, de droit financier et de droit des valeurs mobilières, et sous réserve des dispositions des paragraphes précédents, le conseil d'administration est autorisé à déterminer la manière et la procédure à suivre pour effectuer le Regroupement d'Actions à l'égard des détenteurs d'actions existantes de la Société qui, au moment du Regroupement d'Actions, ne disposent pas d'un nombre suffisant d'actions existantes pour recevoir un nombre entier de nouvelles actions conformément au Ratio. Dans ce contexte, le conseil d'administration aura le pouvoir de déterminer que (i) les positions des anciennes actions qui ne peuvent pas être regroupées en un nombre entier de nouvelles actions conformément au Ratio peuvent être agrégées pour être regroupées en nouvelles actions, (ii) ces nouvelles actions peuvent être vendues ou placées, par le biais d'un placement privé exempté, d'une vente en bloc de titres, d'une vente sur le marché, d'une procédure (accéléré ou non) de constitution d'un livre d'ordres ou autrement, à ou auprès d'investisseurs institutionnels, qualifiés ou professionnels ou de particuliers en Belgique et ailleurs, et (iii) le produit de cette vente ou de ce placement sera distribué au prorata aux détenteurs d'actions existantes qui n'ont pas un nombre suffisant d'actions existantes pour être converties en nouvelles actions entières conformément au Ratio, à condition que le produit ne soit pas inférieur à un centime d'euro (EUR 0,01) par action existante. Si le produit est inférieur ou ne peut être distribué au prorata comme indiqué cidessus, il sera distribué à la Société. Les coûts et frais de transaction pertinents (y compris les commissions, honoraires et frais des agents et conseillers) et les taxes, le tout tel qu'applicable, seront supportés par la Société. Sous réserve des dispositions applicables de droit des sociétés, de droit financier et de droit des valeurs mobilières, le conseil d'administration a également le pouvoir de décider que les positions des actions existantes qui ne peuvent être regroupées conformément au Ratio en un nombre entier de nouvelles actions peuvent être acquises par la Société ou l'une de ses filiales et que le produit de cette vente sera distribué au prorata comme indiqué cidessus

(d) Annulation des actions existantes : Après l'achèvement du processus de Regroupement d'Actions, les actions existantes de la Société seront annulées et ne seront plus en circulation.
(e) Calendrier du Regroupement d'Actions Le conseil d'administration est autorisé à déterminer la date effective du

Regroupement d'Actions, à condition toutefois que le Regroupement d'Actions soit mis en œuvre au plus tard dans un délai de six mois à compter de la date de la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Le conseil d'administration a le pouvoir de ne pas procéder à la mise en œuvre du Regroupement d'Actions ou, dans le cas où la mise en œuvre du Regroupement d'Actions a déjà commencé, de suspendre ou d'annuler le processus de Regroupement d'Actions si le conseil d'administration détermine que les circonstances du marché ne permettent pas de réaliser le Regroupement d'Actions dans des conditions jugées satisfaisantes par le conseil d'administration.

Agents : Une ou plusieurs banques ou institutions financières (f) seront ou pourront être désignées par la Société aux fins de l'organisation et de la mise en œuvre du Regroupement d'Actions, y compris (mais sans s'y limiter) le regroupement des positions des actions existantes qui ne peuvent être regroupées en un nombre entier de nouvelles actions conformément au Ratio, et la vente de nouvelles actions comme le permet le paragraphe (c).
Ajustement du prix de souscription des Droits de Souscription : A (g) l'issue du Regroupement d'Actions, le Regroupement d'Actions sera effectué en ce qui concerne les droits de souscription en circulation de la Société de la manière envisagée dans les conditions respectives de ces droits de souscription, de sorte qu'un détenteur de droits de souscription devra exercer des droits de souscription à l'égard d'au moins 10 Actions avant le Regroupement d'Actions pour pouvoir souscrire une Action après le Regroupement d'Actions.
Modification des statuts : A l'issue du Regroupement d'Actions, (h) l'article 5 des statuts de la Société sera modifié et reformulé pour tenir compte du nombre d'actions en circulation et existantes qui en résultera.
Mise en œuvre du Regroupement d'Actions : Sous réserve des (i) règles applicables en matière de droit des sociétés, de droit financier et de droit des valeurs mobilières, et sous réserve des dispositions des paragraphes précédents, le conseil d'administration a le pouvoir de mettre en œuvre et l'exécution du Regroupement d'Actions, y compris (sans s'y limiter) le pouvoir (i) de déterminer la mise en œuvre pratique du Regroupement d'Actions, (ii) de déterminer le calendrier et la date effective du Regroupement d'Actions comme prévu au paragraphe (e), (iii) de déterminer la manière et le processus de traitement des positions d'actions existantes qui ne peuvent pas être regroupées en un nombre entier de nouvelles actions conformément au Ratio

Achtste blad

comme prévu au paragraphe (c), (iv) de nommer une ou plusieurs banques ou institutions financières pour l'organisation et la mise en œuvre du Regroupement d'Actions tel qu'envisagé au paragraphe (f), (v) de procéder à la constatation de la modification et de la reformulation des statuts tels qu'envisagés au paragraphe (h) devant notaire, (vi) d'entreprendre toutes les démarches utiles ou nécessaires auprès d'Euronext, d'Euroclear, de toute autre agence de règlement compétente et de toute autorité de réglementation ou de cotation en rapport avec la mise en œuvre du Regroupement d'Actions, (vii) d'effectuer toutes les modifications dans les registres de titres pertinents de la Société reflétant le Regroupement d'Actions, et (viii) de prendre toutes les autres mesures utiles, appropriées ou nécessaires en rapport avec ce qui précède. Le conseil d'administration est habilité à déléguer la mise en œuvre et de l'exécution du Regroupement d'Actions (y compris les pouvoirs visés aux points (i) à (viii)), en tout ou en partie, à un ou plusieurs membres du management ou du personnel de la Société. Tout administrateur, tout membre du management et toute autre personne expressément désignée à cet effet par le conseil d'administration est autorisé à faire constater, devant notaire, la modification et la reformulation des statuts visées au paragraphe (h).

VOTE

				Mise au vote, cette résolution reçoit: 99,25% des votes
exprimes.

Votes pour: 152.124.585
Votes contre: 1.154.868
Abstentions: 239.670
Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement 153.519.123 exprimés:
La proportion du capital représentée par ces votes: 56,26%

Le nombre total de votes valablement exprimés: 153.519.123 La résolution est donc adoptée.

TROISIÈME RÉSOLUTION: Radiation de la cote d'Euronext Brussels

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'approuver la Radiation de la Cote de la Société du marché réglementé d'Euronext Brussels (la "Radiation de la Cote"), de modifier les statuts de la Société aux fins de cette Radiation de la Cote et d'octroyer au conseil d'administration de la Société le pouvoir de poursuivre la mise en œuvre de la Radiation de la Cote, sous réserve des conditions suivantes:

(a) Radiation de la Cote: L'assemblée générale des actionnaires approuve et accepte qu'il soit mis fin à l'admission des actions de la Société à la cote et à la négociation et que, par conséquent, les actions de la Société ne puissent plus être cotées et négociées sur le marché réglementé d'Euronext Brussels ("Euronext Brussels"), à condition que les actions de la Société (ou, le cas échéant, les American Depositary Shares ou les American Depositary Receipts relatifs à ces actions) soient admises à la négociation sur le Nasdaq Capital Market (le "Nasdaq").
Date effective: Le conseil d'administration a le pouvoir de (b) déterminer la date effective de la Radiation de la Cote, sous réserve d'une période de transition préalable d'au moins trois semaine avant la date effective de la Radiation de la Cote (la "Période de Transition") pendant laquelle les actions de la Société resteront admises à la négociation sur Euronext Brussels. Si, et pour autant que, le Regroupement d'Actions a été mis en œuvre, la Période de Transition sera d'au moins trois semaines après que le Regroupement d'Actions soit devenu effectif.
Modification des statuts: À la date effective de la Radiation de la (c) Cote, les dispositions suivantes des statuts de la Société seront modifiées et reformulées comme suit (à l'exception de la modification prévue au paragraphe (i), laquelle est effective immédiatement après l'approbation de la modification par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires) :
- A l'article 9 ("Nature des titres"), les trois derniers (i) paragraphes sont modifiés et reformulés comme suit :

"Un registre des actions nominatives est tenu au siège de la société et peut être scindé par décision du conseil d'administration conformément aux dispositions du droit applicable. Le conseil d'administration peut désigner un tiers de son choix pour conserver une partie du registre des actions nominatives scindé. Sous réserve des dispositions applicables de droit des sociétés, de droit financier et du droit des valeurs mobilières, et sauf décision contraire du conseil d'administration conformément à l'article 43 des statuts, les dividendes et autres distributions (selon le cas) de la société sur les actions peuvent être effectués en euros (EUR) ou en dollars américains (USD), en fonction de la composante du registre des actions (scindé) sur lequel les actions sont inscrites.

Le registre (scindé) des actions nominatives et les registres des autres titres nominatifs, le cas échéant,

Negende blad

peuvent être conservés sous la forme électronique. Chaque détenteur de titres peut consulter le registre (scindé) en ce qui concerne ses titres. Le conseil d'administration peut désigner un tiers de son choix pour conserver ce registre électronique (scindé).

Toutes les inscriptions dans le registre (scindé) des actions nominatives et dans les registres d'autres titres nominatifs, y compris les cessions et les conversions, peuvent être valablement effectuées sur la base de documents ou d'instructions soumis par voie électronique ou par tout autre moyen par le cédant, le cessionnaire et/ou le détenteur des titres, le cas échéant.".

Le texte de l'article 14 ("Obligation de transparence") est (ii) modifié et reformulé comme suit : "Chaque personne physique ou morale qui acquiert ou cède des titres avec droit de vote de la Société, qu'ils représentent ou non le capital de la Société, doit se conformer aux obligations de notification et d'information imposées par le droit applicable. "
(iii) Le texte de l'article 15 ("Droits de vote") est modifié et reformulé comme suit :

(iv) À l'article 32 ("Admission - Formalités préalables"), les paragraphes suivants sont ajoutés après le premier paragraphe de l'article 32 :

"Le conseil d'administration peut décider que le droit d'assister aux assemblées générales des actionnaires et d'y exercer le droit de vote (le cas échéant) est déterminé par l'enregistrement de la propriété des titres concernés au nom du détenteur de ces titres le troisième (3e) jour ouvrable précédant la date de l'assemblée générale des actionnaires concernée (ou toute autre date indiquée dans la convocation à l'assemblée générale des actionnaires, mais qui ne peut être antérieure au 15e jour calendrier précédant l'assemblée générale des actionnaires), à minuit à la fin de ce jour (heure de Bruxelles) (cette date et cette heure étant la date d'enregistrement concernée),

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(v)

l'enregistrement de ces titres dans le registre pertinent (ou la partie du registre scindé pertinente) pour ces titres, dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation pour les titres concernés.

Le conseil d'administration peut subordonner la participation aux assemblées générales des actionnaires à l'obligation pour les détenteurs de titres concernés de notifier à la Société ou à la personne désignée à cet effet par la Société, à une date déterminée par le conseil d'administration avant la date de l'assemblée prévue, leur intention d'assister à l'assemblée, en indiquant le nombre de titres avec lesquels ils souhaitent participer. Les modalités d'élaboration de cette notification (selon le cas) doivent être indiquées dans l'avis de convocation de l'assemblée générale des actionnaires."

À l'article 33 ("Représentation des actionnaires"), la dernière phrase du premier paragraphe est modifiée et reformulée comme suit :

"Ces procurations doivent être accordées et soumises à la société conformément au droit applicable et/ou comme indiqué (conformément au droit applicable) dans l'avis de convocation, le cas échéant."

À l'article 35 ("Ajournement de l'assemblée"), les (vi) références, dans les premier et deuxième paragraphes, à "cinq (5) semaines" sont remplacées par des références à "trois (3) semaines".

Le texte de l'article 36 ("Décisions sur les points non (vii) inclus dans l'ordre du jour - Amendements") est modifié et reformulé comme suit :

"L'assemblée générale des actionnaires ne peut valablement délibérer ou résoudre sur les points qui ne sont pas inscrits ou implicitement inscrits à l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et y consentent à l'unanimité et si, dans le cas d'un vote par correspondance, le formulaire autorise un mandataire à prendre une telle décision. Le consentement requis est présumé exister si aucune objection n'est consignée dans le procès-verbal de l'assemblée."

(viii) À l'article 39 ("Vote et participation à distance"), la référence au "sixième jour calendrier" est remplacée par la référence au "troisième jour ouvrable".
L'intitulé de l'article 51 est modifié et reformulé comme (ix) = suit :

(d)

Mise en œuvre de la Radiation de la Cote : Sous réserve des règles applicables en matière de droit des sociétés, de droit financier et de droit des valeurs mobilières, et sous réserve des dispositions des paragraphes précédents, le conseil d'administration a le pouvoir de mettre en œuvre et d'effectuer la Radiation de la Cote, y compris (sans s'y limiter) le pouvoir (i) de déterminer la mise en œuvre pratique de la Radiation de la Cote, (ii) de déterminer le calendrier et la date effective de la Radiation de la Cote ainsi que la durée de la Période de Transition, (iii) de déterminer les modalités et le processus de négociation des actions (ou, le cas échéant, des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts relatifs à ces actions) sur le Nasdaq, (iv) de nommer une ou plusieurs banques ou institutions financières pour l'organisation et la mise en œuvre de la Radiation de la Cote, (v) de procéder à la constatation de la modification et de la reformulation des statuts comme prévu au paragraphe (c) devant notaire, (vi) d'entreprendre toutes les démarches utiles ou nécessaires auprès d'Euronext, d'Euroclear, de toute autre agence de règlement compétente et de toute autorité de réglementation ou de cotation en rapport avec la mise en œuvre de la Radiation de la Cote, et (vii) de prendre toutes les autres mesures utiles, appropriées ou nécessaires en rapport avec ce qui précède. Le conseil d'administration est habilité à déléguer la mise en œuvre et l'exécution de la Radiation de la Cote (y compris les pouvoirs visés aux points (i) à (vii)), en tout ou en partie, à un ou plusieurs membres du management ou du personnel de la Société. Tout administrateur, tout membre du management et toute autre personne expressément désignée à cet effet par le conseil d'administration est autorisé à faire constater, devant notaire, la modification et la reformulation des statuts visées au paragraphe (c).

VOTE

Mise au vote, cette résolution reçoit : 99,81% des votes exprimés.
153.067.295 Votes pour:
Votes contre: 286.266
Abstentions: 165 562
Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 153.519.123
La proportion du capital représentée par ces votes: 56,26%
Le nombre total de votes valablement exprimés: 153.519.123

La résolution est donc adoptée.

INFORMATION - CONSEIL

Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a entièrement informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.

LECTURE

Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu en temps utile un projet du présent procès-verbal.

Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article 12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte communiqué préalablement.

L'acte entier a été commenté par le notaire.

IDENTITE

Le notaire confirme les données d'identité des membres du bureau et du représentant des actionnaires absents au vu de la carte d'identité. CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15 heures 10 DROITS D'ECRITURE (CODE DES DROITS ET TAXES DIVERS) Le droit d'écriture s'élève à cent euros (100,00 EUR).

DONT PROCES-VERBAL

Dressé lieu et date que dessus.

Après lecture commentée du présent procès-verbal, intégralement quant aux dispositions visées à cet égard par la loi, et partiellement pour ce qui concerne les autres dispositions, les membres du bureau et les membres de l'assemblée, présents et représentés comme dit est, signent avec Nous, notaire, après approbation de la rature de ... mot(s) nul(s), ... ligne(s), ... chiffre(s), ... lettre(s), ... montant(s), ... page(s), dans le texte.

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ASSEMBLEE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

S'EST RÉUNIE:

BUREAU

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE - REGISTRE DE PRÉSENCES

EXPOSE DU PRESIDENT

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

QUESTIONS

RESOLUTIONS

VOTE

TROISIÈME RÉSOLUTION: Radiation de la cote d'Euronext Brussels

INFORMATION - CONSEIL

LECTURE

IDENTITE

DONT PROCES-VERBAL

Dressé lieu et date que dessus.

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