Pre-Annual General Meeting Information • Apr 15, 2011
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Verslag van de Raad van Bestuur van Lotus Bakeries NV aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, te houden op 13 mei 2011 om 16.30u op de zetel van de vennootschap, Gentstraat 52 te 9971 Lembeke.
Geachte Heren,
Overeenkomstig onze wettelijke en statutaire verplichtingen, brengen wij u hiermede verslag uit over de uitoefening van ons mandaat over het boekjaar 2010.
De immateriële vaste activa bevatten het octrooi op speculoospasta, tax shelter investeringen (fiscale stimulans van de federale regering) en de vernieuwing van de sturing van de deegkamer van de fabriek te Lembeke. Daardoor steeg de netto boekwaarde van de immateriële vaste activa met 0,1 miljoen EUR.
De investeringen in materiële vaste activa bedroegen in 2010 2,9 miljoen EUR. Het waren voornamelijk investeringen in productie-uitrusting. Deze investeringen werden zowel in de vestiging van Lembeke als van Oostakker gerealiseerd. In het distributiecentrum te Lokeren werden 2 nieuwe lichte vrachtwagens aangeschaft. De netto boekwaarde van de materiële vaste activa verlaagde met 0,4 miljoen EUR.
De financiële vaste activa verminderden opnieuw met 9,3 miljoen EUR, in hoofdzaak als gevolg van de vermindering van vorderingen op verbonden ondernemingen in het kader van de financiering van de overname van Koninklijke Peijnenburg BV in Nederland door Lotus Bakeries Nederland BV.
Het voorraadniveau van grond- en hulpstoffen lag slechts een fractie hoger dan eind 2009, terwijl de voorraad van gereed product plus handelsgoederen 0,64 miljoen EUR lager was dan eind 2009. De daling in voorraad gereed product kwam er dankzij een hogere vraag naar afgewerkt product in december 2010, gekoppeld aan een strikte opvolging van het voorraadniveau.
De openstaande handelsvorderingen bedragen 1,7 miljoen EUR meer dan eind vorig jaar. Dit wordt vooral verklaard door hogere vorderingen op de groepsvennootschappen.
De geldbeleggingen en de liquide middelen vertonen een forse toename, waardoor het tegoed van de vennootschap in de cash pool van de Groep significant aangroeide. Deze aangroei werd mede versterkt door een reclassificatie van het cash pool gedeelte van de overige vorderingen vorig jaar naar de liquide middelen.
Door de fusie met Bisinvest NV werd het maatschappelijk kapitaal verhoogd met 1,9 miljoen EUR en daalden de beschikbare reserves met 15 miljoen EUR, gedeeltelijk gecompenseerd door de goede resultaten van 2010 die een aangroei toelieten van 11,1 miljoen EUR.
De voorzieningen voor risico's en kosten bevatten voornamelijk de voorzieningen voor pensioenen, groot onderhoud en terugbetalingen van eerder uitgegeven kortingbons.
De schulden op meer dan één jaar daalden met 5,28 miljoen EUR. De aflossingen op het krediet in het kader van de overname van Koninklijke Peijnenburg BV in Nederland werden voor een deel gecompenseerd door een overname van een schuld als gevolg van de fusie met Bisinvest.
De schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen hebben betrekking op de kapitaalaflossingen die in 2011 en in overeenstemming met de afgesloten kredietovereenkomsten zullen worden terugbetaald aan de kredietinstellingen.
De handelsschulden stegen met 9,02 miljoen EUR, voornamelijk ingevolge een verhoogde schuld aan groepsvennootschappen. De handelsschulden aan leveranciers buiten de Groep daalden 0,42 miljoen EUR door het versneld betalen van de leveranciers.
De overige schulden bevatten in hoofdzaak de uit te betalen dividenden op het boekjaar.
De omzet van Lotus Bakeries NV daalde met 2,6%. Deze vermindering van omzet is te wijten aan het wegvallen van de omzet aan McVities vanaf april 2010 en het feit dat de hype die we gekend hebben bij de lancering van de speculoospasta in België voorbij is. Toch kunnen we stellen dat onze Lotus speculoospasta een belangrijke plaats heeft ingenomen in de categorie van 'broodbeleg'. De verkoop van speculoospasta aan Frankrijk en Nederland, opgestart in 2009, bleef behouden.
De post andere bedrijfsopbrengsten bevat voornamelijk diverse verkopen aan dochtervennootschappen.
De post handelsgoederen, grond- en hulpstoffen daalde met 7,9 miljoen EUR. Deze daling, bij een licht stijgend productievolume, kan in hoofdzaak verklaard worden door gunstige aankoopprijzen van onze grond- en hulpstoffen.
De post diensten en diverse goederen daalde met 1,73 miljoen EUR, te verklaren door een algemene kostenbeheersing en -controle doorheen de organisatie. Net als in 2009 werd in 2010 sterk geïnvesteerd in marketing en commerciële ondersteuning van het Lotus merk op de Belgische markt.
De personeelskosten, exclusief interims, bleven op eenzelfde niveau dan vorig jaar. Enerzijds was er de niet-toepassing van de negatieve indexering van de lonen en de wedden begin januari 2010, anderzijds bleef de loonmassa stabiel door een ongewijzigde structuur.
Dit alles resulteert in een bedrijfswinst die 3 miljoen EUR hoger ligt dan vorig jaar. Deze bedroeg eind 2010 9,95 miljoen EUR.
De financiële opbrengsten stegen slechts lichtjes met 0,19 miljoen EUR ondanks een verhoging van het ontvangen dividend van Lotus Bakeries Group Services van 9,98 miljoen EUR. Een daling
200
was er in de opbrengsten door lagere interestvergoedingen op leningen aan verbonden ondernemingen en de vermindering van de gerealiseerde positieve wisselkoersverschillen.
De kosten van financiële schulden stegen met 1,57 miljoen EUR, vooral door gerealiseerde wisselkoersverliezen op US\$ en GBP. Dankzij een daling van de rentevoeten op de openstaande schulden bij de kredietinstellingen kon de intrestkost afnemen met 0,48 miljoen EUR.
In 2009 was er een uitzonderlijke resultaat van 2,17 miljoen EUR, vooral dankzij de verkoop van de participatie in Harry's Benelux NV.
Globaal resulteerde dit alles in een (stabiele) netto winst van 15,6 miljoen EUR tov. 15,5 miljoen EUR in 2009.
| $\bullet$ . | Winst van het boekjaar | 15.567.434,79 |
|---|---|---|
| $\bullet$ | Overgedragen resultaat vorig boekjaar $(1)$ | 2.751.853,34 |
| $\bullet$ | Onttrekking aan de belastingvrije reserves | 28.477,90 |
| $\bullet$ . | Overboeking naar de belastingvrije reserves | (202.022, 20) |
| Te bestemmen winst van het boekjaar | 18.145.743,83 |
De Raad van Bestuur stelt voor het winstsaldo als volgt te bestemmen:
| • Toevoeging aan de overige reserves | (11.107.189,43) |
|---|---|
| Uitkering van een brutodividend van 8,80 EUR $\bullet$ |
|
| per aandeel aan 772.563 aandelen $(^2)$ | 6.798.554,40 |
| • Uitkering van tantièmes aan de bestuurders | 240.000,00 |
| TOTAAL | 18.145.743,83 |
1) Productie Pepparkakor
Het is de visie van Lotus Bakeries om met haar merk Anna's marktleider te zijn in de specialiteiten markt van "pepparkakor" koekjes. Hierbij staat steeds een unieke smaakbeleving van de producten centraal. Een hoogwaardige en constante productkwaliteit is daarbij van essentieel belang.
In december 2010 heeft Ikea, een belangrijke afnemer van "pepparkakor" koekjes, te kennen gegeven niet langer Anna's Pepparkakor af te nemen met ingang van juni 2011. Ikea heeft immers recent gekozen voor een nieuw Food concept in haar winkels, waarbij het assortiment in haar Food afdeling nog louter zal bestaan uit het eigen Ikea merk. In 2010 bedroeg de omzet naar Ikea toe bijna 4 miljoen EUR en de contributiemarge circa 1 miljoen EUR.
De productie van het Ikea volume vindt actueel plaats op twee productielocaties: Tyresö (Zweden) en High River (Canada).
$\frac{1}{\sqrt{2}}$
in ELIR
Om invulling te kunnen blijven geven aan de gemaakte strategische keuzes, zal Lotus Bakeries de productie van Anna's Pepparkakor dan ook volledig onderbrengen in Tyresö (Zweden) en haar productielocatie High River (Canada) sluiten. De productielocatie Tyresö wordt daarmee de gespecialiseerde en efficiënte productielocatie van "pepparkakor" koekjes.
De sluiting van de productielocatie in High River is een weloverwogen keuze ondanks de maatregelen die hiervoor noodzakelijk zijn. Door de sluiting zullen 11 vaste arbeidsplaatsen verloren gaan in High River en zal dit een zevental arbeidsplaatsen extra opleveren in Tyresö.
Nu de productie gecentraliseerd zal worden in Tyresö en tevens de output aldaar wordt verhoogd, biedt dit de kans om de unieke smaakbeleving van Anna's Pepperkakor en de productkwaliteit nog beter te waarborgen.
De organisatie in Noord-Amerika kan zich daarnaast, nadat de sluiting effectief is afgerond, volledig concentreren op de belangrijke verdere uitbouw van de merken Anna's (pepparkakor) en Lotus Biscoff (speculoos). De Noord-Amerikaanse markt is één van de belangrijke groeimarkten voor Lotus Bakeries.
2) Rechterlijke uitspraak inzake het Belgisch octrooi van Lotus Bakeries voor de "speculoospasta".
Op 20 januari 2011 heeft de Rechtbank van Koophandel te Gent in de rechtsprocedure in verband met het Belgisch octrooi dat betrekking heeft op speculoospasta en waarvan Lotus Bakeries octrooihouder is, het betreffende octrooi nietig verklaard. Lotus Bakeries is tegen deze uitspraak niet in beroep gegaan.
De unieke smaakbeleving van de Lotus speculoospasta sterkt Lotus Bakeries in zijn inschatting dat de nietigverklaring van het betreffende octrooi nagenoeg geen impact zal hebben op de marktpositie van Lotus speculoospasta.
Behalve datgene wat vermeld is in punt 4 hierboven, zijn er geen ontwikkelingen bekend die het leven van de vennootschap kunnen beïnvloeden.
De werkzaamheden inzake Onderzoek en Ontwikkeling werden vanaf 1/5/2007 onder-gebracht in de vennootschap Lotus Lekkers NV.
De vennootschap gebruikt afgeleide financiële instrumenten (derivaten) om risico's met betrekking tot ongunstige schommelingen in wisselkoersen en intrestpercentages te neutraliseren. Er worden geen derivaten aangewend voor handelsdoeleinden.
De belangrijkste marktrisico's voor de vennootschap Lotus Bakeries zijn fluctuaties in grondstofen verpakkingsprijzen, in wisselkoersen en rentevoeten.
Het risico van nadelige gevolgen van schommelingen in grondstofprijzen op de financiële resultaten wordt beperkt door het afsluiten van contracten met een vastgelegde prijs in euro voor de belangrijke volatiele grondstoffen. Voor andere grondstoffen en voor verpakking wordt waar mogelijk met jaarafspraken gewerkt.
De aankopen gebeuren in overwegende mate in euro. Ook langs verkoopzijde wordt een zeer belangrijk deel van de omzet in euro afgerekend. De voornaamste vreemde munttransacties m.b.t. aan- en verkoop gebeuren in USD, GBP, CHF en CZK. Het netto wisselkoersrisico van deze munten is quasi volledig ingedekt door termijncontracten en/of optiecontracten.
De lange termijn financiële verplichtingen zijn ofwel met vaste (516 kEUR) ofwel met variabele rentevoet (29.159 kEUR) op basis van de Euribor op ten hoogste 1 jaar. Het intrestrisico met variabele rentevoet is voor 100% van de uitstaande financiële schulden ingedekt.
De vennootschap opteert ervoor om maximaal contracten af te sluiten of samen te werken met partijen met een goede kredietwaardigheid of via zekerheden het kredietrisico te beperken. De vennootschap beschikt over een gediversifieerde internationale klantenportefeuille, voornamelijk bestaande uit grote retail, cash and carry en food service klanten in de verschillende landen. Voor de export buiten West- en Noord-Europa, de Verenigde Staten en Canada wordt gewerkt op basis van documentair krediet of kredietverzekering. Het gemiddelde aantal dagen klantenkrediet is relatief beperkt (32 dagen in 2010). Binnen Lotus Bakeries bestaan er strikte procedures en regels om de klanten accuraat op te volgen en eventuele potentiële risico's zo snel en doeltreffend als mogelijk te kunnen beperken en beheersen. Voor de financiële operaties, kredieten en indekkingen wordt enkel samengewerkt met
Door de belangrijke operationele en netto cash flow ten opzichte van de netto financiële schuldpositie is het liquiditeitsrisico van de Groep Lotus Bakeries beperkt.
Lotus Bakeries streeft er naar om haar vermogensstructuur (balans tussen schulden en eigen vermogen) zo te behouden dat de gewenste financiële flexibiliteit blijft behouden om haar strategie van groei te kunnen uitvoeren.
Er wordt ernaar gestreefd de verhouding tussen de netto financiële schulden, gedefinieerd als financiële schulden - geldbeleggingen - liquide middelen - eigen aandelen, en de courante bedrijfscashflow (REBITDA) te behouden binnen een niveau dat in de financiële markt als een normaal gezond niveau wordt geëvalueerd.
In 2010 wordt ruimschoots voldaan aan de financiële covenants die in het kader van de externe financiering zijn overeengekomen.
gevestigde financiële instellingen met een A- rating of hoger.
De productie, verpakking en verkoop van voedingsproducten dragen risico's mee verbonden aan productaansprakelijkheid.
Lotus Bakeries stelt aan het productieproces en de distributie over heel de ketting de hoogste eisen naar productveiligheid, van grondstoffen tot distributie van het eindproduct. Dit alles wordt ondersteund en geborgd door gestructureerde procedures en systematische interne kwaliteitsaudits. Op regelmatige tijdstippen hebben externe audits plaats in het kader van ISO, $\ell$ BRC enz.
Voor de productaansprakelijkheid zijn de nodige verzekeringen afgesloten binnen redelijke grenzen.
8) Pensioenplan risico's
Een belangrijk deel van de pensioenplannen zijn toegezegde-bijdrageregelingen. Deze fondsen worden gespijsd met werkgevers- en werknemersbijdragen en worden ten laste genomen van de resultatenrekening van het betrokken jaar.
Daarnaast bestaan er voorzieningen voor brugpensioen. Voor deze toegezegdpensioenregelingen zijn de nodige voorzieningen aangelegd op basis van de contractuele of legale verplichtingen.
In de loop van 2010 heeft Lotus Bakeries NV geen eigen aandelen ingekocht. Er werden op het einde van het boekjaar door Lotus Bakeries NV geen eigen aandelen in portefeuille gehouden.
Er hebben zich in 2010 geen situaties van wettelijk belangenconflict voorgedaan die vielen onder de toepassing van de artikelen 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen.
Lotus Bakeries NV bezit een bijkantoor in Polen, met name Lotus Bakeries NV (Spolka Akcyjna) Oddzial w Polsce
Alle leden van het auditcomité beschikken over de nodige expertise op het vlak van boekhouding en audit. Twee van de drie leden van het auditcomité zijn onafhankelijke bestuurders.
Lotus Bakeries heeft een Corporate Governance Charter aangenomen en gepubliceerd op haar website (www.lotusbakeries.com). Dit charter wordt aangepast in functie van gegevens die wijzigen. Dit charter verbindt er zich toe de principes van de Corporate Governance Code van 12 maart 2009 en de Corporate Governance wetgeving van 6 april 2010 toe te passen en beschrijft de belangrijkste aspecten van Lotus Bakeries' Corporate Governance en de interne reglementen van de Raad van Bestuur, van de Comités en het Executive Committee.
In dit jaarverslag worden de feitelijke gegevens over het toepassen van Lotus Bakeries' Corporate Governance weergegeven. Er zijn geen afwijkingen t.o.v. de bepalingen van de Corporate Governance Code.
$\overline{\mathscr{L}}$
Op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Lotus Bakeries NV van 27 april 2010 werd, ten gevolge van de fusie tussen Lotus Bakeries NV en Bisinvest NV, het maatschappelijk kapitaal verhoogd van 1.500.000 EUR naar 3.400.003,65 EUR. Sinds 27 april 2010 hebben er zich in de loop van 2010 geen wijzigingen meer voorgedaan in het maatschappelijk kapitaal.
Op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Lotus Bakeries NV van 27 april 2010 werden, ten gevolge van de fusie tussen Lotus Bakeries NV en Bisinvest NV, 470.175 aandelen Lotus Bakeries NV vernietigd en 439.701 nieuwe aandelen Lotus Bakeries uitgegeven zodat na de fusie het totaal aantal aandelen Lotus Bakeries daalde van 803.037 naar 772.563.
Op 31 december 2010 bedroeg het aantal aandelen van Lotus Bakeries NV 772.563. De aandelen zijn op naam, aan toonder in coupures van 1-10-50 of gedematerialiseerd. Voor omzetting van aandelen in aandelen op naam of in gedematerialiseerde aandelen, kan contact opgenomen worden met het Corporate Secretary.
In het kader van het Lotus Bakeries aandelenoptieplan werden 3.400 nieuwe aandelenopties in 2010 uitgegeven. Per 31 december 2010 bedroeg het totaal aantal nog niet-uitgeoefende aandelenopties 26.250.
| Jaar van uitgifte van de opties |
Aantal toegekende opties |
Aantal uitgeoefende opties |
Beschikbaar saldo opties |
|---|---|---|---|
| 2006 | 9.950 | 7.750 | 2.200 |
| 2007 | 11.950 | 11.950 | |
| 2008 | - | ||
| 2009 | 8.700 | 8.700 | |
| 2010 | 3.400 | 3.400 |
De belangrijkste voorwaarden van de in 2007 uitgegeven warranten, de uitoefening ervan en de belangrijkste gevolgen van de opheffing van het voorkeurrecht voor de aandeelhouders zijn vermeld in toelichting 25 van de financiële bijlage.
De Buitengewone Algemene Vergadering van 8 mei 2009 verleende aan de Raad van Bestuur van Lotus Bakeries NV en van de rechtstreekse dochtervennootschappen een bijkomende machtiging om gedurende een termijn van vijf jaar maximum 50.000 aandelen Lotus Bakeries in te kopen tegen een vergoeding overeenkomende met de gemiddelde notering van het aandeel Lotus Bakeries over de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de inkoop verminderd met twintig procent als minimumvergoeding en vermeerderd met tien procent als maximumvergoeding.
De Buitengewone Algemene Vergadering van 8 mei 2009 verleende bovendien aan de Raad van Bestuur van Lotus Bakeries NV de machtiging om gedurende een termijn van vijf jaar aandelen of winstbewijzen van Lotus Bakeries NV te verkrijgen en te vervreemden tot beloop van maximum twintig procent van het geplaatste kapitaal onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van Vennootschappen, tegen een vergoeding overeenkomende met de gemiddelde notering van het aandeel Lotus Bakeries over de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan
de datum van inkoop respectievelijk datum van verkoop verminderd met twintig procent zowel in geval van inkoop als verkoop als minimumvergoeding en vermeerderd met respectievelijk tien procent in geval van inkoop en twintig procent in geval van verkoop als maximumvergoeding. In de loop van 2010 werden 4.180 eigen aandelen ingekocht, welke een fractiewaarde van 18.392 EUR of 0,54% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen. Het totaal aantal ingekochte eigen aandelen dat per einde boekjaar in portefeuille wordt gehouden bedraagt 27.218, welke een fractiewaarde van 119.759,20 EUR of 3,52% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.
Alle beurstransacties werden uitgevoerd conform de verschillende machtigingen die de Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders hiervoor verleenden aan de Raad van Bestuur.
Op basis van de transparantiekennisgevingen die door Lotus Bakeries NV op 30 april 2010 werden ontvangen, ziet het aandeelhouderschap van Lotus Bakeries NV er per 27 april 2010 als volgt uit:
| Aantal stemrechten |
% stemrechten | |
|---|---|---|
| Stichting Administratiekantoor van Aandelen Lotus Bakeries |
446.378 | 57,78% |
| Lotus Bakeries Group Services NV (1) (3) | 26.457 | 3,42% |
| Totaal van Stichting Administratiekantoor van Aandelen Lotus Bakeries en Lotus Bakeries Group Services |
472.835 | 61,20% |
| Christavest Comm. VA (2) | 63.046 | 8,16% |
| Publiek | 236.682 | 30,64% |
| Totaal | 772.563 | 100,00% |
Lotus Bakeries 446.378 aandelen Lotus Bakeries met stemrecht aanhield wat overeenstemt met
Mededeling in het kader van artikel 74§7 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen
74§7 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.
een participatie van 57,78%.
Lotus Bakeries NV heeft op 31 augustus 2010 een mededeling ontvangen in het kader van artikel Uit deze mededeling blijkt dat op 31 augustus 2010 Stichting Administratiekantoor van Aandelen
De samenstelling van de Raad van Bestuur gedurende 2010 is de volgende:
Charlofin NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Baron Karel Boone Nietuitvoerend Voorzitter
Karel Boone (69 jaar) behaalde het diploma van Handelsingenieur (KUL) en startte in 1966 als uitvoerend bestuurder van de Raad van Bestuur van Lotus Bakeries (toen Lotus Biscuits genaamd). Toen Lotus Biscuits in 1974 fusioneerde met Corona werd hij CEO. Hij was tevens Voorzitter van de Raad van Bestuur van 1992 tot 2006. Vanaf oktober 2006 werd hij nietuitvoerend Voorzitter van de Raad van Bestuur. Hij bekleedt daarnaast bestuurdersmandaten in Bank Degroof, UCB (Voorzitter) en Vandemoortele (Voorzitter). Hij is tevens Ere-Voorzitter van het Verbond van Belgische Ondernemingen.
Het mandaat van Charlofin NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Karel Boone, als niet-uitvoerend Voorzitter van Lotus Bakeries NV eindigt op de Gewone Algemene Vergadering van 2012.
Beukenlaan NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Matthieu Boone Gedelegeerd bestuurder Matthieu Boone (64 jaar) behaalde het diploma van Handelsingenieur (KUL). Hij is gedelegeerd
bestuurder van Lotus Bakeries. Hij is bestuurder van Lotus Bakeries sedert 1970. Hij is lid van de Raad van Bestuur van ACG Gent, HUB-KAHO (Hogeschool-Universiteit Brussel en Sint-Lieven Hogeschool) en Voorzitter van VKW Oost-Vlaanderen.
Het mandaat van Beukenlaan NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Matthieu Boone, als bestuurder van Lotus Bakeries NV eindigt op de Gewone Algemene Vergadering van 2013.
CofigoMM BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jan Vander Stichele Uitvoerend bestuurder
Jan Vander Stichele (47 jaar) behaalde de diploma's van Burgerlijk Ingenieur (KUL) en van Kandidaat Toegepaste Economische Wetenschappen (KUL). Zijn belangrijkste functie was technisch directeur van de Groep Verlipack. Sedert eind 1996 is hij actief in de Groep Lotus Bakeries, aanvankelijk als algemeen directeur Lotus Bakeries France, nadien als general manager operations en actueel als managing director. Hij is lid van de Raad van Bestuur van Lotus Bakeries sedert mei 2005. Daarnaast oefent hij een bestuurdersmandaat uit bij Team Industries (Voorzitter) en Fevia Vlaanderen (Voorzitter).
Het mandaat van CofigoMM BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jan Vander Stichele, als uitvoerend bestuurder van Lotus Bakeries NV eindigt op de Gewone Algemene Vergadering van 2013.
Mercuur Consult NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jan Boone Uitvoerend bestuurder
Jan Boone (39 jaar) behaalde de diploma's van Licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen (KUL) en een Licence Spéciale en Révisorat (UMH). Hij startte zijn loopbaan in de Audit-afdeling van PricewaterhouseCoopers. In 2000 maakte hij de overstap naar Omega Pharma. Tot mei 2005 bekleedde hij daar de functie van Head of Corporate Controlling en was hij lid van het Executive Committee en Raad van Bestuur. Vanaf mei 2005 is hij actief bij Lotus Bakeries als managing director. Hij is tevens vanaf dan bestuurder bij Lotus Bakeries. Daarnaast oefent hij het mandaat van (onafhankelijk) bestuurder uit bij Omega Pharma en
Durabrik.
Het mandaat van Mercuur Consult NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jan Boone, als uitvoerend bestuurder van Lotus Bakeries NV eindigt op de Gewone Algemene Vergadering van 2013.
PMF NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Johan Boone Niet-uitvoerend bestuurder Johan Boone (59 jaar) behaalde het diploma van Licentiaat Tandheelkunde (KUL) en oefent het beroep uit van tandarts. Hij is lid van de Raad van Bestuur van Lotus Bakeries sedert 1996.
Het mandaat van PMF NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Johan Boone, als niet-uitvoerend bestuurder van Lotus Bakeries NV eindigt op de Gewone Algemene Vergadering van 2013.
Het mandaat van Jean-Luc Dehaene als onafhankelijk bestuurder van Lotus Bakeries NV eindigt op de Gewone Algemene Vergadering van 2011.
Herman Van de Velde NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Herman Van de Velde Onafhankelijk bestuurder
Herman Van de Velde (56 jaar) is Licentiaat Economische Wetenschappen (KUL) en haalde een postgraduaat Bedrijfsbeheer aan het UFSIA. Sinds 1989 is hij gedelegeerd bestuurder van de beursgenoteerde lingeriegroep Van de Velde. Hij is tevens bestuurder bij Top Form International (Hong Kong). Hij is lid van de Raad van Bestuur van Lotus Bakeries sedert mei 2005. Hij is eveneens Voorzitter van het Ondernemersplatform VKW.
Het mandaat van Herman Van de Velde NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Herman Van de Velde, als onafhankelijk bestuurder van Lotus Bakeries NV eindigt op de Gewone Algemene Vergadering van 2013.
Wolferen BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Johan Lokhorst Nietuitvoerend bestuurder
Johan Lokhorst (58 jaar) behaalde de diploma's van Industriële Bedrijfskunde, Marktkunde en Marktonderzoek (Landbouw Hogeschool Wageningen) en Financiering en Financiële Analyse (Technische Hogeschool Enschede). Vanaf 1999 tot en met 2007 was hij algemeen directeur van Koninklijke Peijnenburg. Hij oefent thans het mandaat uit van Voorzitter van de Raad van Commissarissen van De Banket Groep BV, Hespri Holding BV, Bart's Retail Food Group BV, Rabobank Oost-Betuwe en van Voorzitter van de Raad van Bestuur van Salad Signature NV. Hij is lid van de Raad van Dieraangelegenheden en lid van de Raad van Commissarissen Springpaarden Fonds Nederland BV. Hij is lid van de Raad van Bestuur van Lotus Bakeries NV sinds mei 2007.
$\mathcal{P}$ Het mandaat van Wolferen BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Johan Lokhorst, als niet-uitvoerend bestuurder van Lotus Bakeries NV eindigt op de Gewone Algemene Vergadering van 2011.
Benoit Graulich BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Benoit Graulich Onafhankelijk bestuurder
Benoit Graulich (45 jaar) behaalde de diploma's van Master in de Rechten. Bedrijfskunde en Financiewezen aan de KUL. Hij startte zijn professionele loopbaan bij Pricewaterhouse Coopers en vervolgens Artesia Bank. In 2000 werd hij partner bij Ernst & Young en is actueel partner bij Bencis Capital Partners. Hij oefent bestuurdersmandaten uit bij Wereldhave Belgium (Voorzitter), Van de Velde en Omega Pharma. Hij is bestuurder van Lotus Bakeries sedert 2009.
Het mandaat van Benoit Graulich BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Benoit Graulich, als onafhankelijk bestuurder van Lotus Bakeries NV eindigt op de Gewone Algemene Vergadering van 2013.
Dominique Leroy Onafhankelijk bestuurder Dominique Leroy (46 jaar) behaalde het diploma van handelsingenieur aan de Solvay Business School. Zij heeft een carrière van 23 jaar bij Unilever. Zij startte in finance en oefende diverse functies uit in sales en marketing. Ze werd benoemd als country manager van Unilever Belgium in 2007 en is tevens lid van het directiecomité van Unilever Benelux. Zij is bestuurder van Lotus Bakeries sedert 2009.
Het mandaat van Dominique Leroy als onafhankelijk bestuurder van Lotus Bakeries NV eindigt op de Gewone Algemene Vergadering van 2013.
De secretaris van de Raad van Bestuur is Filip Standaert, Corporate Secretary.
Op deze wijze hebben we een evenwichtige Raad van Bestuur waarin de meerderheidsaandeelhouder, de onafhankelijke bestuurders en de directie voldoende vertegenwoordigd zijn.
Karel Boone was tot eind oktober 2006 uitvoerend Voorzitter en tevens Voorzitter van de Raad van Bestuur. Charlofin NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Karel Boone is Voorzitter van de Raad van Bestuur vanaf 1 november 2006. De bedoeling is om de ervaring en kennis in een andere functie te blijven benutten.
Jean-Luc Dehaene heeft de leeftijdsgrens bereikt en zal zodus zijn mandaat als onafhankelijk bestuurder beëindigen op de Algemene Vergadering van 13 mei 2011. Hij heeft met zijn uitgebreide ervaring en interesse in het bedrijf gedurende 11 jaar een belangrijke rol gespeeld in de goede werking en besluitvorming van de Raad van Bestuur.
Het mandaat van Wolferen BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Johan Lokhorst eindigt op de Algemene Vergadering van 2011.
Johan Lokhorst heeft gedurende zijn mandaat als bestuurder, door zijn ervaring in Koninklijke Peijnenburg een belangrijke rol vervuld opdat de integratie van Koninklijke Peijnenburg in Lotus Bakeries snel en zeer efficiënt zou verlopen. Door zijn uitgebreide ondernemingskennis heeft hij een belangrijke bijdrage kunnen leveren in de Raad van Bestuur.
Wordt voorgesteld ter benoeming als bestuurder met de kwalificatie van onafhankelijk bestuurder voor een periode van 4 jaar:
Sabine Sagaert BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Sabine Sagaert (44 jaar). Zij behaalde het diploma van handelsingenieur aan de KUL, alsook deze van Master in Economic legislation (UCL) en MBA (KUL). Zij heeft vooral functies uitgeoefend bij ABInbev, waarvan de laatste deze van Business Unit President Belux, en CEO Dental Division bij Arseus.
Vanaf de Gewone Algemene Vergadering van 13 mei 2011 is de Raad van Bestuur samengesteld als volgt:
• Charlofin NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Karel Boone, nietuitvoerend Voorzitter
De secretaris van de Raad van Bestuur is Axelle Heuvelmans, Corporate Secretary.
3.1.2 Werking van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur vergaderde zevenmaal in 2010. Alle bestuurders waren aanwezig op alle vergaderingen.
De behandelde onderwerpen waren:
Voor de nieuwe bestuurders is een initieel vormingsprogramma voorzien, alsook voor de Comités.
Er hebben zich in de loop van 2010 geen situaties voorgedaan waarbij de Raad van Bestuur de procedure van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen op de belangenconflictregeling moet toepassen.
Er hebben zich in de loop van 2010 geen belangenconflicten voorgedaan tussen Lotus Bakeries NV (met inbegrip van haar verbonden vennootschappen) en haar bestuurders, respectievelijk leden van het Executive Committee, die niet onder de belangenconflictregeling van artikel 523 en 524 ter van het Wetboek van Vennootschappen vallen.
De in de loop van 2010 uitgevoerde transacties in effecten van Lotus Bakeries NV door personen die beschouwd worden als insider en door personen met leidinggevende verantwoordelijkheid zijn gebeurd volgens de regels van Lotus Bakeries ter voorkoming van marktmisbruik.
Eind 2008-begin 2009 is er een evaluatie geweest over de samenstelling en werking van de Raad
van Bestuur en de Comités. De Voorzitter heeft met ieder lid afzonderlijk gesprekken gevoerd op basis van een vragenlijst en heeft hierover verslag uitgebracht in de Raad van Bestuur van 4 mei 2009.
Het Auditcomité bestaat uit drie leden: twee onafhankelijke bestuurders, namelijk Benoit Graulich BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Benoit Graulich (Voorzitter) en Dominique Leroy en één niet-uitvoerende bestuurder, namelijk Charlofin NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Karel Boone. De drie leden hebben ervaring op het gebied van boekhouding en audit. Het Auditcomité vergaderde viermaal in 2010 en alle leden waren aanwezig. De Commissaris nam deel aan een deel van drie vergaderingen en heeft in deze drie vergaderingen zijn bevindingen aan het Auditcomité voorgesteld.
De behandelde onderwerpen waren:
Het Remuneratie- en Benoemingscomité bestaat uit volgende leden: Jean-Luc Dehaene (Voorzitter), Herman Van de Velde NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Herman Van de Velde en Charlofin NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Karel Boone.
Het Comité vergaderde tweemaal in 2010 waarbij telkens alle leden aanwezig waren.
De behandelde onderwerpen waren:
Vanaf de Algemene Vergadering van 13 mei 2011 zal het Remuneratie- en Benoemingscomité bestaan uit: twee onafhankelijke bestuurders, namelijk Herman Van de Velde NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Herman Van de Velde (Voorzitter) en Benoit Graulich BVBA vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Benoit Graulich, en één niet-uitvoerend bestuurder, namelijk Charlofin NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Karel Boone. De drie leden hebben ervaring op het gebied van personeelszaken en remuneratie.
4) Executive Committee
Tot mei 2011 bestaat het Executive Committee uit de volgende leden:
• Beukenlaan NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Matthieu Boone, CEO en Voorzitter
De secretaris van het Executive Committee is Filip Standaert, Corporate Secretary.
Het Executive Committee vergaderde zestienmaal in 2010. Alle leden waren aanwezig op alle vergaderingen. Er waren geen transacties tussen Lotus Bakeries en de leden van het Executive Committee die strijdig waren met de belangen van Lotus Bakeries.
In mei 2011 wordt het Executive Committee uitgebreid met:
De secretaris van het Executive Committee is Axelle Heuvelmans, Corporate Secretary.
Het remuneratieverslag 2010 heeft als doel concrete gegevens op een transparante manier aan te reiken rond het beloningsbeleid dat Lotus Bakeries voert voor de bestuurders en uitvoerende managers. Het remuneratieverslag voldoet hiermee reeds aan de Corporate Governance Wet van 6 april 2010.
Het onderliggend remuneratieverslag zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van 13 mei 2011 voor goedkeuring en de ondernemingsraad wordt geïnformeerd conform de bepalingen van de wet. Er is tevens een toetsing gebeurd door de Commissaris.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité, opgericht door de Raad van Bestuur, doet concrete voorstellen aan de Raad van Bestuur wat het remuneratiebeleid en de toepassing ervan betreft ten aanzien van de uitvoerende en de niet-uitvoerende bestuurders.
Het huidig remuneratiebeleid van de bestuurders is bepaald door de Algemene Vergadering van 9 mei 2008 op voorstel van de Raad van Bestuur na advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité. De vergoeding van de bestuurders wordt regelmatig gebenchmarkt met een relevante steekproef van beursgenoteerde bedrijven zodat Lotus Bakeries bestuurders kan aantrekken met relevante competenties in het kader van haar ambities.
Lotus Bakeries beschouwt - voor de bepaling van de uitvoerende managers in het kader van de Wet van 6 april 2010 tot versterking van deugdelijk bestuur - dat de leden van haar Executive Committee hiertoe behoren. Het Executive Commitee is immers verantwoordelijk voor het management van het bedrijf.
Voor de leden van het Executive Committee wordt het remuneratiebeleid om de twee jaar bepaald door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité. De individuele remuneratie wordt jaarlijks herzien.
J
Hiertoe wordt een beroep gedaan op een internationaal HR-adviesbedrijf dat de functieweging en het overeenstemmende gangbare salarispakket in de relevante markt voorstelt. Voor de leden van het Executive Committee maakt de consultant haar rapport rechtstreeks over aan het Remuneratie- en Benoemingscomité en licht haar rapport toe in de vergadering ervan.
Voor het remuneratiebeleid van de kaderleden wordt het remuneratiebeleid bepaald door het Executive Committee.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité keurt dit goed.
De niet-uitvoerende bestuurder ontvangt een vaste vergoeding, met uitsluiting van een prestatiegebonden remuneratie zoals bonussen, aandelengerelateerde incentiveprogramma's op lange termijn, voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen. De Vennootschap en haar dochtervennootschappen verstrekken geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke aan leden van de Raad van Bestuur.
Naast de bezoldiging worden alle redelijke kosten van leden van de Raad van Bestuur vergoed, die zijn gemaakt met toestemming van de Voorzitter van de Raad van Bestuur.
De bepalingen omtrent de remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders gelden evenzeer voor de uitvoerende bestuurders in hun hoedanigheid van bestuurder.
Hierbij wil Lotus Bakeries een marktconforme vergoeding betalen die gebaseerd op een vergelijking met bestuurdersvergoedingen in bedrijven, die betreffende omvang, complexiteit en internationale activiteit vergelijkbaar zijn.
De vergoeding van de bestuurders wordt regelmatig gebenchmarkt met een relevante steekproef van beursgenoteerde bedrijven zodat Lotus Bakeries bestuurders kan aantrekken met relevante competenties in het kader van haar ambities.
De leden van de Raad van Bestuur ontvangen elk 17.500 EUR per jaar. De Voorzitter ontvangt het dubbele bedrag, namelijk 35.000 EUR op jaarbasis. Ieder lid van het Audit- of het Remuneratie- en Benoemingscomité ontvangt een vergoeding van 5.000 EUR per jaar. Er worden geen opties, aandelen of variabele verloning toegekend aan de niet-uitvoerende bestuurders. Er zijn geen andere vergoedingen voorzien zoals prestatiepremies in geld, aandelen of opties.
In de Algemene Vergadering van 13 mei 2011 zal worden voorgesteld om vanaf 2011 de vaste vergoeding te verhogen tot 20.000 EUR op jaarbasis. De Voorzitter zal het dubbele verkrijgen.
De leden van het Auditcomité en het Remuneratie- en Benoemingscomité zullen een vergoeding krijgen van 5.000 EUR per jaar.
De overige beleidsbepalingen blijven van kracht. Er worden geen opties, aandelen of variabele verloning toegekend aan de niet-uitvoerende bestuurders. Er zijn geen andere vergoedingen voorzien zoals prestatiepremies in geld, aandelen of opties.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité doet concrete voorstellen aan de Raad van Bestuur betreffende de vergoedingen van de leden van het Executive Committee.
Het niveau en de structuur van de remuneratie van het Executive Committee moet zodanig zijn dat gekwalificeerde en deskundige professionals aangetrokken, behouden en gemotiveerd kunnen worden, rekening houdend met de aard en de draagwijdte van hun individuele verantwoordelijkheden. Daartoe wordt om de twee jaar een onderzoek gedaan naar de remuneraties in België om een externe vergelijking van de belangrijkste functies mogelijk te maken. Bij de concrete uitwerking per functie wordt rekening gehouden met de concrete functie-inhoud en de functie-invulling in Lotus Bakeries, zodat er een interne logica is tussen de remuneratieniveaus.
Er bestaat naast de vaste vergoeding een variabele verloning die voor de uitvoerende managers afhankelijk is van de resultaten van Lotus Bakeries en dit op basis van welbepaalde criteria. Er is een bijkomende pensioenregeling voorzien op basis van een vooraf bepaalde bijdrage. Deze pensioenregeling is ondergebracht bij een verzekeringsmaatschappij.
Daarnaast bestaat er een optieplan en/of een warrantenplan met een vast aantal opties of warranten per functiecategorie welke ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de jaarlijkse Algemene Vergadering.
In principe worden toegekende aandelen of andere vormen van uitgestelde vergoeding niet als verworven beschouwd en mogen opties niet worden uitgeoefend tijdens de eerstvolgende drie jaar na hun toekenning.
Indien een lid van het Executive Committee ook uitvoerend bestuurder is, omvat zijn remuneratie ook de vergoeding die hij in deze laatste hoedanigheid ontvangt.
De gehanteerde evaluatiecriteria ter bepaling van de variabele vergoeding in 2010 zijn de belangrijkste performance indicatoren gebaseerd op de doelstellingen van het jaar 2010. De evaluatieperiode is 1 jaar.
Vanaf het boekjaar 2011 is een langetermijn-beloningsplan ingevoerd voor de uitvoerende managers met objectieven over een periode van 2 jaar én 3 jaar. De gehanteerde criteria zijn de doelstellingen uit het strategisch plan van de Groep Lotus Bakeries.
In het bonusplan van de uitvoerende managers is bepaald dat de bonus pas verworven is na goedkeuring van de geconsolideerde cijfers door de Commissaris en na goedkeuring ervan door het Remuneratie- en Benoemingscomité.
De leden van de Raad van Bestuur ontvangen elk 17.500 EUR per jaar. De Voorzitter ontvangt 35.000 EUR op jaarbasis. Ieder lid van het Audit- of het Remuneratie- en Benoemingscomité ontvangt een vergoeding van 5.000 EUR per jaar. Er worden geen opties, aandelen of variabele verloning toegekend aan de niet-uitvoerende bestuurders.
In de onderstaande tabel vindt u de toegekende vergoedingen voor het jaar 2010 voor elk lid van de Raad van Bestuur.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur krijgt de noodzakelijke werkmiddelen ter beschikking om
zijn taak goed te kunnen uitoefenen.
De vergoeding van de CEO Matthieu Boone wordt betaald via een managementvennootschap. Er zijn geen sociale lasten meer ten laste van de vennootschap. Alle kosten worden gedragen door de managementvennootschap.
De vergoedingen voor het jaar 2010 zijn de volgende:
| Vergoeding CEO | 2010 | |
|---|---|---|
| Vast | 439.125 EUR | |
| Variabel | 174.245 EUR | |
| Pensioen | 58.612 EUR | |
| Andere | 38.477 EUR | |
| Er werden geen andere vergoedingen toegekend in 2010. In 2010 was er geen lange termijn cash bonus plan in voege. |
De vergoeding van de overige leden van het Executive Commitee wordt voor twee leden betaald via een managementvennootschap en voor twee leden via een arbeidsovereenkomst. Voor de leden die betaald worden via een managementvennootschap zijn er geen sociale lasten meer ten laste van de vennootschap en worden alle kosten gedragen door de managementvennootschap. Voor de 2 werknemers zijn de bedragen opgenomen vóór sociale lasten.
De gezamenlijke vergoedingen voor het jaar 2010 zijn de volgende:
| EXCO (excl. CEO) | 2010 | |
|---|---|---|
| Vast | 1.086.919 EUR | |
| Variabel | 404.729 EUR | |
| Pensioen | 151.360 EUR | |
| Andere | 98.555 EUR |
In 2010 was er geen lange termijn cash bonus plan in voege.
Het pensioenplan is gebaseerd op vaste bijdragen in functie van het jaarlijks basisloon. De andere vergoedingen betreffen voornamelijk verzekerde voordelen zoals gewaarborgd inkomen en de kost van een bedrijfswagen.
Ten slotte is er een warrantenplan dat in 2007 werd toegepast en een stock optieplan voor deze die nog niet in aanmerking kwamen voor het warrantenplan. De toekenning van warranten in 2007 was een toekenning voor een periode van 5 jaar, met name voor 2007 tot en met het jaar 2011.
In 2010 werden geen aandelen of aandelenopties toegekend aan de leden van het Executive Committee.
5.8.2 Uitoefening aandelenopties in 2010
De uitgeoefende aandelenopties in 2010 door de leden van het Executive Committee zijn de volgende:
| Naam | Jaar toekenning |
Aantal opties |
|
|---|---|---|---|
| Uitoefenprijs | |||
| Matthieu Boone | 2005 | 1000 | 103,96 EUR |
| Jan Boone | 2006 | 750 | 150,47 EUR |
| Matthieu Boone | 2006 | 1000 | 150,47 EUR |
| Jan Vander Stichele | 2006 | 750 | 150,47 EUR |
| Jos Destrooper | 2006 | 500 | 150,47 EUR |
In 2010 zijn geen vervallen niet-uitgeoefende opties die betrekking hebben op de leden van het Executive Committee
De leden van het Executive Committee die werken via een managementvennootschap hebben een vertrekvergoeding van 12 maanden van de vaste en variabele vergoeding. De andere leden van het Executive Committee zijn gebonden door een arbeidsovereenkomst voor werknemers. Voor hen werden geen bijzondere vertrekregelingen overeengekomen.
In 2010 werden geen vertrekvergoedingen betaald aan leden van het Executive Committee.
Lotus Bakeries streeft ernaar om in haar bedrijfsvoering een duurzaam beleid op het vlak van
interne controle en risicobeheer te voeren.
De organisatie van de financiële functie gebeurt op basis van drie pijlers.
Vooreerst zijn de verantwoordelijkheden van de verschillende financiële afdelingen in de Groep vastgelegd in General Directives zodat elke area en corporate afdeling duidelijk zijn rol en verantwoordelijkheid kent. Deze zijn uiteengezet voor alle operationele financieel gerelateerde domeinen zoals de boekhouding en consolidatie, de managementrapportering, kostprijsberekening, planning, budgettering- en forecasting processen, het centrale master data beheer, de treasury functie, investeringen, verzekeringen en de interne controle omgeving.
Ten tweede bestaat er het Lotus Bakeries Boekhouding Handboek ('Accounting Manual') waarin de boekhoudprincipes en procedures zijn vastgelegd. Er bestaan daarnaast standaarden voor de managementrapportering zodat de financiële informatie eenduidig geïnterpreteerd kan worden in de hele organisatie.
Ten derde werd geopteerd om de financiële functie volledig in hetzelfde ERP-pakket (SAP) te implementeren hetgeen uitgebreide mogelijkheden biedt naar interne controle en beheersing. Dit faciliteert de interne audits die uitgevoerd worden door de Corporate Finance afdeling.
Lotus Bakeries heeft een permanent proces van risicobeheersing geïmplementeerd, dat ten doel heeft de organisatie ervan te verzekeren dat risico's van mogelijke gebeurtenissen worden geïdentificeerd, geëvalueerd, beheerst en opgevolgd op een zodanige wijze dat deze op een aanvaardbaar niveau gehouden kunnen worden. Het risicobeheerproces sluit zeer nauw aan bij de uitvoering van de strategische, operationele en financiële doelstellingen van de onderneming. Het geheel van het risicobeheerproces is gebaseerd op het COSO Internal Control Framework.
Het Executive Committee, opererend onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur, heeft de algehele verantwoordelijkheid voor het risicobeheerproces van Lotus Bakeries.
Via het Group Risk Committee voert zij deze verantwoordelijkheid operationeel uit, waarbij de coördinatie van het risicobeheerproces de verantwoordelijkheid is van de corporate director ICT, tax, legal & risk, welke functionaris deel uitmaakt van het Executive Committee. Alle individuele area's en corporate afdelingen van Lotus Bakeries zijn verantwoordelijk voor het in werking hebben van een risicobeheerproces. Het identificeren, evalueren, beheren en opvolgen van risico's is dan ook een continu proces, dat volledig is ingebed in de reguliere managementprocessen. Bij belangrijke wijzigingen van individueel geïdentificeerde risico's zal hierover direct gecommuniceerd worden middels daartoe vastgelegde schriftelijke rapportages aan de corporate director ICT, tax, legal & risk.
Daarnaast zijn er minimaal tweemaal per jaar formele momenten waarop het gehele risicobeheerproces door de lokale managementleden van de area's en de corporate afdelingen wordt doorlopen. In het eerste semester heeft dit vooral ten doel een volledige herziening te geven van de op dat moment vastgestelde risico's en voortgang van de genomen acties. De voortgang wordt gerapporteerd aan het Auditcomité. In het tweede semester heeft het vooral ten doel om nieuwe risico's te identificeren die naar aanleiding van de dan reeds vormgegeven jaarplannen voor het volgend jaar naar voren kunnen komen. De uitkomsten hiervan worden tevens gerapporteerd aan het Auditcomité.
Het geheel van de beleidslijnen en procedures omtrent het risicobeheerproces zijn tevens vastgelegd in de General Directives van Lotus Bakeries.
Maandelijks worden de resultaten van elke area besproken en toegelicht door de area manager. Het Executive Committee bespreekt de resultaten op maandelijkse basis in haar vergadering. Lotus Bakeries heeft hiervoor verschillende boordtabellen en kritische performantie indicatoren (KPI's) ontwikkeld rond haar verkoopactiviteiten, de operaties in de fabrieken, aankoop en logistiek. Deze boordtabellen en rapportering bestaan voor elke area apart en geaggregeerd voor de Groep, en bevatten zowel financiële als niet-financiële KPI's.
Ten slotte worden interne audits uitgevoerd door de verschillende corporate afdelingen in hun expertise domein zoals bijvoorbeeld Corporate Controlling met betrekking tot de correcte naleving van boekhoudprincipes en standaarden of de investeringsprocedure, Corporate Treasury rond autorisatiebeheer van betalingen en de Corporate Kwaliteitsafdeling rond kwaliteitsstandaarden.
Lotus Bakeries heeft ervoor geopteerd om alle belangrijke business processen te beheersen via één ERP-pakket (SAP) wat uitgebreide mogelijkheden biedt naar interne rapportering en communicatie. Het biedt tevens de mogelijkheid om de toegangsrechten en het autorisatiebeheer centraal aan te sturen en te auditen.
Zowel voor de interne als externe informatierapportering als communicatie bestaat een financiële jaarkalender die aan alle betrokken partijen is gecommuniceerd en waarin alle rapporteringsdata zijn vastgelegd.
Lotus Bakeries evalueert elke interne audit en neemt gepaste maatregelen om eventuele tekortkomingen in de toekomst te vermijden aan de hand van concrete actiepunten. Medewerkers worden vanuit de Lotus competenties gevraagd om bestaande procedures en methoden voortdurend in vraag te stellen en continu verbeteringen aan te brengen. Vooreerst speelt het Auditcomité en de Commissaris een belangrijke rol inzake interne controle en risicobeheersing. Eventuele opmerkingen van de commisaris worden besproken in het Auditcomité en opgevolgd ter verbetering.
Tot slot beschikken de aandeelhouders over een vraagrecht tijdens de Algemene Vergadering en valt de vennootschap onder het toezicht van de Commissie voor Bank, Financie- en Assurantiewezen.
De Raad van Bestuur van Lotus Bakeries NV is gemachtigd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 27 april 2010 om in geval van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, bij toepassing van het toegestane kapitaal, het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen onder de voorwaarden van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar vanaf 27 april 2010.
Door een beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 mei 2009 is de Raad van Bestuur gemachtigd om in overeenstemming met de bepalingen van artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen aandelen van de vennootschap te verkrijgen voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Deze machtiging is geldig voor drie jaar vanaf 2 juni 2009 en kan vernieuwd worden.
PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren cvba vertegenwoordigd door de heer Lieven Adams, bedrijfsrevisor en de heer Peter Opsomer, bedrijfsrevisor, is benoemd tot Commissaris van Lotus Bakeries NV op 18 mei 2010 door de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor een termijn van drie jaar. Het mandaat vervalt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2013. De vergoedingen die in 2010 betaald zijn voor de audit- en niet-auditdiensten aan PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren cvba en aan de personen met wie PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren cvba is verbonden, zijn weergegeven in toelichting 38 van de financiële bijlage.
| Audit fee voor de Groep audit 2010 | in duizenden EUR |
|---|---|
| Lotus Bakeries NV | 111 |
| Groep Lotus Bakeries | 209 |
| Totaal | 320 |
Lembeke, 14 april 2011
RODORAL
Beukenlaan NV, vertegenwoordigd door Matthieu Boone Gedelegeerd Bestuurder
Mercuur Consult NV, vertegenwoordigd door Jan Boone Bestuurder
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.