LOTUS BAKERIES NV OPROEPING ALGEMENE VERGADERINGEN

De Raad van Bestuur heeft het genoegen de aandeelhouders en de houders van warrants van Lotus Bakeries NV uit te nodigen tot de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen die zullen gehouden worden op vrijdag 13 mei 2011 om 16.30u op de maatschappelijke zetel te 9971 Lembeke, Gentstraat 52.

Agenda van de Gewone Algemene Vergadering:

1. Kennisname van het statutaire en het geconsolideerde jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.
1. Kennisname van het statutaire en het geconsolideerde controleverslag van de Commissaris over de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van Lotus Bakeries NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.
1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van Lotus Bakeries NV afgesloten op 31 december 2010.
1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2010. Voorstel van besluit: goedkeuring van de statutaire jaarrekening van Lotus Bakeries NV afgesloten op 31 december 2010.
1. Goedkeuring van het remuneratieverslag 2010. Voorstel van besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar 2010 zoals opgenomen in het jaarverslag voor het boekjaar 2010.
1. Goedkeuring van het voorstel tot toewijzing van het resultaat. Voorstel van besluit: goedkeuring van de voorgestelde toewijzing van het resultaat van Lotus Bakeries NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.
1. Kwijting aan de Bestuurders en Commissaris. Voorstel van besluit: de vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de Bestuurders en aan de Commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2010.
1. a) Benoeming bestuurder.

Voorstel van besluit: de vergadering benoemt Sabine Sagaert BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Sabine Sagaert tot onafhankelijk bestuurder van Lotus Bakeries NV voor een duur van vier jaar, eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2015. De vergadering stelt vast dat mevrouw Sabine Sagaert beantwoordt aan de criteria van onafhankelijkheid die worden voorzien door artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.

b) Vermindering van het aantal bestuurdersmandaten. Voorstel van besluit: de vergadering beslist, gezien het verstrijken van twee bestuurdersmandaten en de benoeming zoals vermeld in agendapunt 8 a), om het aantal bestuurdersmandaten te verminderen van elf naar tien.

1. Goedkeuring van de bestuurdersvergoeding vanaf 2011.
Voorstel van besluit: goedkeuring van de voorgestelde bestuurdersvergoeding vanaf 2011:
van de bestuurders van 20.000 euro per persoon per jaar;
van de voorzitter van de Raad van Bestuur van 40.000 euro per jaar;
van de leden van het Auditcomité en het Remuneratie- en Benoemingscomité van 5.000 euro per persoon per jaar.
Varia.

Agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering:

1 Wijziging van de artikelen 19 en 31 van de statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met de Wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen en de autonome overheidsbedrijven en tot wijziging van de regeling inzake het beroepsverbod in de bank- en financiële sector, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 23 april 2010, en meer in het bijzonder als volgt:

Voorstel van besluit:

a. Vervanging van de tekst van de derde en vierde alinea van artikel 19 van de statuten door volgende tekst die de inrichting, de taken en de werking van het auditcomité en het remuneratie- en benoemingscomité regelt.

Voorstel van besluit: De raad van bestuur richt in zijn midden adviserende comités op in de zin van het Wetboek van vennootschappen en in het bijzonder:

- een auditcomité zoals bepaald in artikel 526 bis van het Wetboek van vennootschappen met onder andere de taken beschreven in dat artikel; en
- een remuneratie- en benoemingscomité zoals bepaald in artikel 526 quater van het Wetboek van vennootschappen met onder andere de taken beschreven in dat artikel.
b. Vervanging van artikel 31, derde alinea van de statuten, betreffende de opstelling van het remuneratieverslag en de afzonderlijke stemming over het remuneratieverslag binnen de schoot van de jaarvergadering.

Voorstel van besluit: De bestuurders stellen bovendien een jaarverslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dit jaarverslag houdt tevens het remuneratieverslag in welke werd opgesteld door het remuneratie- en benoemingscomité. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke stemming, over het remuneratieverslag en over de kwijting aan de bestuurders en, desgevallend, de commissarissen.

2 Wijziging van de artikelen 23, 25, 28, 29 en 30 van de statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen, zoals deze eventueel zal worden gewijzigd door elke Belgische Implementatiewetgeving van Richtlijn 2007/36/EG van 11 juli 2007 met betrekking tot de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen.

Voorstel van besluit :

Met het oog op de omzetting van Richtlijn 2007/36/EG van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen wordt voorgesteld om hiernavolgende statutenwijzigingen door te voeren onder de opschortende voorwaarde van de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van de aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen. De statutenwijzigingen zullen in werking treden op de datum van inwerktreding bepaald door deze wet. Indien de omzettingswet in het Belgisch Staatsblad wordt gepubliceerd vóór de algemene vergadering die over de bovengenoemde overgangsbepaling besluit, wordt het voorstel tot besluit conform de bepalingen inzake inwerktreding van de omzettingswet aangepast en in de aangepaste versie aan de algemene vergadering voorgelegd.

a. vervanging van de eerste alinea van artikel 23 van de statuten betreffende de oproeping tot de algemene vergadering door volgende tekst: "De algemene vergaderingen, zowel de gewone als de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de commissaris(sen). Zij moeten bijeengeroepen worden wanneer aandeelhouders die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. In dit geval moeten deze aandeelhouders in hun vraag het voorwerp van de agenda aanduiden. Deze oproepingen gebeuren in de vorm en binnen de termijnen voorgeschreven door de artikels 533 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. Zij bevatten ten minste de gegevens voorzien door artikel 533bis van het Wetboek van vennootschappen."

b. vervanging van de alinea's 1 tot en met 4 van artikel 25 van de statuten betreffende de deelname aan de algemene vergadering door volgende tekst: "Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag vóór de betreffende algemene vergadering, om vierentwintig uur, zijnde de registratiedatum, hetzij door hun inschrijving in het aandeelhoudersregister van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De aandeelhouder dient uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene vergadering zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering aan de vennootschap, of aan een door de raad van bestuur aangestelde persoon, overeenkomstig de door de raad van bestuur vastgestelde procedure, te melden. De aandeelhouder bezorgt de vennootschap of een door de raad van bestuur aangestelde persoon, ingeval hij aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen aanhoudt, overeenkomstig de door de raad van bestuur vastgestelde procedure, een attest van de financiële tussenpersoon dan wel erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen, die respectievelijk werden voorgelegd of op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

De warrant- en/of obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de voormelde toelatingsvoorwaarden die worden voorzien voor aandeelhouders die alsdan mutatis mutandis dienen te worden toegepast.

In een door de raad van bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of de maatschappelijke zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen."

c. vervanging van de tekst van de vijfde alinea van artikel 25 van de statuten betreffende de deelname bij volmacht aan de algemene vergadering door volgende tekst: "Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een derde, drager van een bijzondere volmacht overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur stelt in de oproeping, binnen de grenzen bepaald door het Wetboek van vennootschappen, de procedure vast voor het stemmen bij volmacht en bepaalt een formulier dat voor het geven van de volmacht kan worden gebruikt. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen overeenkomstig de door de raad van bestuur vastgestelde procedure. Er wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten van aandeelhouders die aan de toelatingsformaliteiten zoals uiteengezet in artikel 25 van deze statuten hebben voldaan".

d. vervanging van de tekst van artikel 28 van de statuten door de volgende tekst: "De algemene vergadering kan enkel beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda vermeld staan. Zolang de aandelen van de vennootschap worden verhandeld op een markt in de zin van artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen, hebben één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten, het recht om voorstellen te doen over agendapunten of voorstellen tot besluit overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De voorwaarden waaraan moet worden voldaan en de procedure die moet worden gevolgd, worden bepaald in het Wetboek van vennootschappen."

e. invoeging van een nieuw alinea in artikel 28 van de statuten betreffende het vraagrecht dat als volgt luidt:

"De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk voordien worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk voordien worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.

Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de commissarissen daarop één antwoord geven."

f. vervanging van de negende alinea van artikel 29 van de statuten betreffende de termijn om de algemene vergadering te verdagen door volgende tekst: "De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, elke algemene vergadering vijf weken uit te stellen; deze verdaging doet alle genomen besluiten vervallen; de volgende vergadering doet dan definitief uitspraak."

g. vervanging van de eerste alinea van artikel 30 van de statuten door de volgende tekst: "De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die het vragen. Zij bevatten ten minste de gegevens voorzien in artikel 546 van het Wetboek van vennootschappen en worden openbaargemaakt via de website van de vennootschap binnen vijftien dagen na de algemene vergadering."

3 Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen De vergadering besluit de raad van bestuur te machtigen om uitvoering te geven aan de genomen beslissingen.

4 Volmacht voor de coördinatie van de statuten

De vergadering verleent volmacht aan Berquin Notarissen of aan Notaris Jean Dael om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

5 Machtiging om de inschrijving van de Vennootschap in het rechtspersonenregister – Kruispuntbank van Ondernemingen en de BTW administratie aan te passen.

De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de bedrijfsjuristen van Lotus Bakeries NV, gezamenlijk of individueel optredend en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.

De Raad van Bestuur wenst de aandeelhouders in herinnering te brengen dat zij, om aan de vergadering deel te kunnen nemen, de volgende formaliteiten, overeenkomstig artikel 25 van de statuten, in acht moeten nemen:

1. De eigenaars van gedrukte aandelen aan toonder moeten hun effecten uiterlijk op donderdag 5 mei 2011 deponeren in de zetel van de vennootschap of bij één van de volgende instellingen: Bank Degroof, Dexia Bank, BNP Paribas Fortis, ING Bank, KBC Bank en Petercam met de vermelding of ze aan de Gewone Algemene Vergadering en/of aan de Buitengewone Algemene Vergadering zullen deelnemen.
1. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten uiterlijk op donderdag 5 mei 2011 in de zetel van de vennootschap of bij één van de volgende instellingen: Bank Degroof, Dexia Bank, BNP Paribas Fortis, ING Bank, KBC Bank en Petercam hun attest neerleggen, opgemaakt door de aangenomen rekeninghouder, of het vereffeningsorganisme, die de onbeschikbaarheid van de aandelen bevestigt tot na de datum van de vergadering.
1. De eigenaars van aandelen op naam, moeten uiterlijk op donderdag 5 mei 2011 het Corporate Secretary van Lotus Bakeries NV schriftelijk (per brief of per fax of per e-mail ([email protected]) in kennis stellen van hun voornemen deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering en/of aan de Buitengewone Algemene Vergadering en bovendien vermelden voor hoeveel aandelen ze opkomen.

Iedere eigenaar van aandelen kan zich geldig laten vertegenwoordigen door een bijzondere gevolmachtigde die zelf stemgerechtigd is. Volmachtformulieren worden ter beschikking van de aandeelhouders gehouden op het Corporate Secretary van de vennootschap (telefoonnummer 09/376.26.02) alsmede op de website van de vennootschap: www.lotusbakeries.com/investor relations/aandeelhoudersgids. De ondertekende volmachten moeten eveneens uiterlijk op donderdag 5 mei 2011 op de maatschappelijke zetel toekomen.

De houders van warrants uitgegeven met de medewerking van de vennootschap mogen de algemene vergaderingen bijwonen, doch enkel met raadgevende stem en mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders met aandelen op naam.

De Raad van Bestuur