Pre-Annual General Meeting Information • Apr 11, 2012
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Verslag van de Raad van Bestuur van Lotus Bakeries NV aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, te houden op 11 mei 2012 om 16.30u op de zetel van de vennootschap, Gentstraat 52 te 9971 Lembeke.
Geachte Heren,
Overeenkomstig onze wettelijke en statutaire verplichtingen, brengen wij u hiermede verslag uit over de uitoefening van ons mandaat over het boekjaar 2011.
De netto boekwaarde van de immateriële vaste activa daalde met 0,1 miljoen EUR.
De investeringen in materiële vaste activa bedroegen in 2011 11,01 miljoen EUR. Het waren voornamelijk investeringen in fabrieksgebouwen en productie-uitrusting. Deze investeringen werden zowel in de vestiging van Lembeke als van Oostakker gerealiseerd. De netto boekwaarde van de materiële vaste activa verhoogde met 7,73 miljoen EUR.
De financiële vaste activa verminderden met 24,96 miljoen EUR, in hoofdzaak als gevolg van de vermindering van vorderingen op verbonden ondernemingen in het kader van de financiering van de overname van Koninklijke Peijnenburg BV in Nederland door Lotus Bakeries Nederland BV. Anderzijds verhoogde de financiële vaste activa met 2,16 miljoen EUR door de participatie in Margarinerie Hinnekens.
Het voorraadniveau van grond- en hulpstoffen was hoger dan eind 2010. Vooral de voorraad van gereed product plus handelsgoederen steeg met 0,87 miljoen EUR in vergelijking met eind vorig boekjaar. Ook de voorraden grondstoffen en verpakkingsmateriaal lagen 0,3 miljoen EUR hoger dan in december 2010.
De openstaande handelsvorderingen bedragen 1,6 miljoen EUR meer dan eind vorig jaar. Dit wordt vooral verklaard door hogere vorderingen op de groepsvennootschappen.
De geldbeleggingen en de liquide middelen vertonen een forse toename, waardoor het tegoed van de vennootschap in de cash pool van de Groep significant aangroeide.
Door de goede resultaten van 2011 verhoogden de beschikbare reserves met 1,15 miljoen EUR.
De voorzieningen voor risico's en kosten bevatten voornamelijk de voorzieningen voor pensioenen, groot onderhoud en terugbetalingen van eerder uitgegeven kortingbons.
De schulden op meer dan één jaar daalden met 11,27 miljoen EUR door aflossingen op het krediet in het kader van de overname van Koninklijke Peijnenburg BV in Nederland.
De schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen hebben betrekking op de kapitaalaflossingen die in 2012 en in overeenstemming met de afgesloten kredietovereenkomsten zullen worden terugbetaald aan de kredietinstellingen. Ze zijn gelijkaardig aan het bedrag van vorig jaar.
De handelsschulden stegen met 4,2 miljoen EUR, voornamelijk ingevolge een verhoogde schuld aan leveranciers in verband met de investeringsprojecten.
De overige schulden bevatten in hoofdzaak de uit te betalen dividenden op het boekjaar.
De omzet van Lotus Bakeries NV steeg met 7,5%. Deze toename van de omzet is vooral te danken aan de mooie groei in 2011 van de totale koekjesmarkt in België. Dankzij het consequent doorzetten van de strategische keuzes kon het Lotus merk haar marktaandeel in belangrijke mate versterken binnen de segmenten speculoos, gebak en wafels. Deze groei wordt gerealiseerd door aanhoudende focus op de productkwaliteit, verhoogde marketing investeringen en productinnovaties die gericht zijn op nieuwe consumptiemomenten. Speculoospasta is ondanks zijn jonge bestaan reeds een vaste waarde in de markt van zoet broodbeleg.
De post andere bedrijfsopbrengsten bevat voornamelijk diverse verkopen aan dochtervennootschappen.
De post handelsgoederen, grond- en hulpstoffen steeg met 6,5 miljoen EUR. Deze stijging kan in hoofdzaak verklaard worden door een toename van het productievolume en de ongunstige evolutie van de aankoopprijzen van grond- en hulpstoffen.
De post diensten en diverse goederen steeg met 4,76 miljoen EUR. Net als in 2010 werd in 2011 sterk geïnvesteerd in marketing en commerciële ondersteuning van het Lotus merk op de Belgische markt. Daarnaast stegen ook de kosten afkomstig van groepsvennootschappen.
De personeelskosten, exclusief interims, stegen met 1,08 miljoen EUR. Enerzijds was er de indexering van de lonen en de wedden begin januari 2011 met 1,99%, anderzijds nam de loonmassa toe door een gestegen tewerkstelling in de vestiging te Lembeke.
Dit alles resulteert in een bedrijfswinst die 3,08 miljoen EUR hoger ligt dan vorig jaar. Deze bedroeg eind 2011 13,03 miljoen EUR.
De financiële opbrengsten daalden fors met 9,83 miljoen EUR, vooral door het niet uitkeren van een dividend door Lotus Bakeries Group Services. Een stijging was er in de opbrengsten door hogere interestvergoedingen op leningen aan verbonden ondernemingen en een stijging van de gerealiseerde positieve wisselkoersverschillen.
N
De kosten van financiële schulden daalden met 1,62 miljoen EUR, vooral door een afname van de gerealiseerde wisselkoersverliezen, een daling van de rentelasten op openstaande leningen en een vermindering van de financiële indekkingskosten.
Globaal resulteerde dit alles in een netto winst van 8,65 miljoen EUR tov. 15,57 miljoen EUR in 2010.
| 3. Resultaat van Lotus Bakeries NV en bestemming van het resultaat. | |
|---|---|
| in EUR | |
| Winst van het boekjaar $\bullet$ |
8.652.864.61 |
| Onttrekking aan de belastingvrije reserves | 26.458,54 |
| Overboeking naar de belastingvrije reserves | (171.981, 38) |
| Te bestemmen winst van het boekjaar | 8.507.341,77 |
| De Raad van Bestuur stelt voor het winstsaldo als volgt te bestemmen: | |
| Toevoeging aan de overige reserves | 995.249,57 |
| Uitkering van een brutodividend van 9,40 EUR $\bullet$ |
|
| per aandeel aan 772.563 aandelen $(^1)$ | 7.262.092,20 |
| Uitkering van tantièmes aan de bestuurders | 250.000,00 |
| TOTAAL | 8.507.341,77 |
Na 31 december 2011 hebben er zich geen belangrijke feiten voorgedaan.
Er zijn geen ontwikkelingen bekend die het leven van de vennootschap kunnen beïnvloeden.
De werkzaamheden inzake Onderzoek en Ontwikkeling werden vanaf 1/5/2007 ondergebracht in de vennootschap Lotus Lekkers NV.
De vennootschap gebruikt afgeleide financiële instrumenten (derivaten) om risico's met betrekking tot ongunstige schommelingen in wisselkoersen en intrestpercentages te neutraliseren. Er worden geen derivaten aangewend voor handelsdoeleinden.
De belangrijkste marktrisico's voor de Groep Lotus Bakeries zijn fluctuaties in grondstof- en verpakkingsprijzen, in wisselkoersen en rentevoeten.
1) Grondstof- en verpakkingsprijzen
Het risico van nadelige gevolgen van schommelingen in grondstofprijzen op de resultaten wordt beperkt door het afsluiten van termijncontracten met een vastgelegde prijs voor de belangrijke
volatiele grondstoffen. Voor andere grondstoffen en voor verpakking wordt waar mogelijk met jaarafspraken gewerkt.
De aankopen gebeuren in overwegende mate in euro. Ook langs verkoopzijde wordt een zeer belangrijk deel van de omzet in euro afgerekend. De voornaamste vreemde munttransacties met betrekking tot aan- en verkoop gebeuren in USD, GBP, CHF, CZK en SEK. Het netto wisselkoersrisico van deze munten wordt meestal ingedekt door termijncontracten en/of optiecontracten.
De lange termijn financiële verplichtingen zijn ofwel met vaste (7 kEUR) ofwel met variabele rentevoet (17.895 kEUR) op basis van de Euribor op ten hoogste 1 jaar. Het intrestrisico met variabele rentevoet is voor 100% van de uitstaande financiële schulden ingedekt.
De Groep Lotus Bakeries opteert ervoor om maximaal contracten af te sluiten of samen te werken met partijen met een goede kredietwaardigheid of via zekerheden het kredietrisico te beperken. De Groep Lotus Bakeries beschikt over een gediversifieerde internationale klantenportefeuille, voornamelijk bestaande uit grote retail, cash-and-carry en food service klanten in de verschillende landen. Voor de export buiten West- en Noord-Europa, de Verenigde Staten en Canada wordt gewerkt op basis van documentair krediet of kredietverzekering. Het gemiddelde aantal dagen klantenkrediet is relatief beperkt. Binnen de Groep Lotus Bakeries bestaan er strikte procedures en regels om de klanten accuraat op te volgen en eventuele potentiële risico's zo snel en doeltreffend als mogelijk te kunnen beperken en beheersen.
Voor de financiële operaties, kredieten en indekkingen wordt samengewerkt met gevestigde financiële instellingen.
Door de belangrijke operationele en netto cash flow ten opzichte van de netto financiële schuldpositie is het liquiditeitsrisico van de Groep Lotus Bakeries beperkt.
Lotus Bakeries streeft er naar om haar vermogensstructuur (balans tussen schulden en eigen vermogen) zo te behouden dat de gewenste financiële flexibiliteit blijft behouden om haar strategie van groei te kunnen uitvoeren.
Er wordt ernaar gestreefd de verhouding tussen de netto financiële schulden, gedefinieerd als financiële schulden – geldbeleggingen – liquide middelen – eigen aandelen, en de recurrente bedrijfscashflow (REBITDA) te behouden binnen een niveau dat in de financiële markt als een normaal gezond niveau wordt geëvalueerd.
In 2011 wordt ruimschoots voldaan aan de financiële covenants die in het kader van de externe financiering zijn overeengekomen.
De productie, verpakking en verkoop van voedingsproducten dragen risico's mee verbonden aan productaansprakelijkheid.
Lotus Bakeries stelt aan het productieproces en de distributie over heel de ketting de hoogste eisen naar productveiligheid, van grondstoffen tot distributie van het eindproduct. Dit alles wordt ondersteund en geborgd door gestructureerde procedures en systematische interne kwaliteitsaudits. Op regelmatige tijdstippen hebben externe audits plaats.
Voor de productaansprakelijkheid zijn de nodige verzekeringen afgesloten binnen redelijke grenzen.
De vorm en de voordelen van de pensioenplannen die bestaan binnen de Groep Lotus Bakeries zijn afhankelijk van de regels en de gebruiken in de betrokken landen.
Een belangrijk deel van deze pensioenplannen zijn toegezegde-bijdrageregelingen. Deze fondsen worden gespijsd met werkgevers- en werknemersbijdragen en worden ten laste genomen van de resultatenrekening van het betrokken jaar.
In de loop van 2011 heeft Lotus Bakeries NV geen eigen aandelen ingekocht. Er werden op het einde van het boekjaar door Lotus Bakeries NV geen eigen aandelen in portefeuille gehouden.
Er hebben zich in 2011 geen situaties van wettelijk belangenconflict voorgedaan die vielen onder de toepassing van de artikelen 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen.
Lotus Bakeries NV bezit een bijkantoor in Polen, met name Lotus Bakeries NV (spólka akcyjna) Oddział w Polsce
Alle leden van het auditcomité beschikken over de nodige expertise op het vlak van boekhouding en audit. Twee van de drie leden van het auditcomité zijn onafhankelijke bestuurders.
Lotus Bakeries heeft een Corporate Governance Charter aangenomen en gepubliceerd op haar website (www.lotusbakeries.com). Dit charter wordt aangepast in functie van gegevens die wijzigen. Dit charter verbindt er zich toe de principes van de Corporate Governance Code van 12 maart 2009 en de Corporate Governance wetgeving van 6 april 2010 toe te passen en beschrijft de belangrijkste aspecten van Lotus Bakeries' Corporate Governance en de interne reglementen van de Raad van Bestuur, van de Comités en het Executive Committee.
In dit jaarverslag worden de feitelijke gegevens over het toepassen van Lotus Bakeries' Corporate Governance weergegeven. Er zijn geen afwijkingen t.o.v. de bepalingen van de Corporate Governance Code.
1.1 Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 3.400.003,65 EUR. Er hebben er zich in de loop van 2011 geen wijzigingen voorgedaan in het maatschappelijk kapitaal.
Op 31 december 2011 bedroeg het aantal aandelen van Lotus Bakeries NV 772.563. Er hebben zich in de loop van 2011 geen wijzigingen voorgedaan in het aantal aandelen Lotus Bakeries.
De aandelen zijn op naam, aan toonder in coupures van 1-10-50 of gedematerialiseerd. Voor omzetting van aandelen in aandelen op naam of in gedematerialiseerde aandelen, kan contact opgenomen worden met het Corporate Secretary.
1.3 Aandelenopties
In het kader van het Lotus Bakeries aandelenoptieplan werden 1.400 nieuwe aandelenopties in 2011 uitgegeven. Per 31 december 2011 bedroeg het totaal aantal nog niet-uitgeoefende aandelenopties 17.600.
| Jaar van uitgifte | Aantal toegekende | Aantal uitgeoefende | Beschikbaar saldo |
|---|---|---|---|
| van de opties | opties $\binom{1}{1}$ | opties $(^2)$ | opties |
| 2007 | 11.950 | 6.300 | 5.650 |
| 2008 | |||
| 2009 | 7.650 | - | 7.650 |
| 2010 | 3.000 | - | 3.000 |
| 2011 | 1.300 | - | 1.300 |
(1) Aantal cumulatief toegekend - aantal cumulatief vervallen.
(2) Aantal cumulatief uitgeoefend.
De belangrijkste voorwaarden van de in 2007 uitgegeven warranten, de uitoefening ervan en de belangrijkste gevolgen van de opheffing van het voorkeurrecht voor de aandeelhouders zijn vermeld in toelichting 25 van de financiële bijlage.
De Buitengewone Algemene Vergadering van 8 mei 2009 verleende aan de Raad van Bestuur van Lotus Bakeries NV en van de rechtstreekse dochtervennootschappen een bijkomende machtiging om gedurende een termijn van vijf jaar maximum 50.000 aandelen Lotus Bakeries in te kopen tegen een vergoeding overeenkomende met de gemiddelde notering van het aandeel Lotus Bakeries over de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de inkoop verminderd met twintig procent als minimumvergoeding en vermeerderd met tien procent als maximumvergoeding.
De Buitengewone Algemene Vergadering van 8 mei 2009 verleende bovendien aan de Raad van Bestuur van Lotus Bakeries NV de machtiging om gedurende een termijn van vijf jaar aandelen of winstbewijzen van Lotus Bakeries NV te verkrijgen en te vervreemden tot beloop van maximum twintig procent van het geplaatste kapitaal onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van Vennootschappen, tegen een vergoeding overeenkomende met de gemiddelde notering van het aandeel Lotus Bakeries over de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van inkoop respectievelijk datum van verkoop verminderd met twintig procent zowel in geval van inkoop als verkoop als minimumvergoeding en vermeerderd met respectievelijk tien procent in geval van inkoop en twintig procent in geval van verkoop als maximumvergoeding.
In de loop van 2011 heeft Lotus Bakeries Group Services NV 6.830 aandelen Lotus Bakeries ingekocht, welke een fractiewaarde van 30.052 EUR of 0,88 % van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen. Het totaal aantal ingekochte eigen aandelen dat per einde boekjaar in portefeuille wordt gehouden bedraagt 25.548, welke een fractiewaarde van 112.411,20 EUR of 3,31 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.
Alle beurstransacties werden uitgevoerd conform de verschillende machtigingen die de Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders hiervoor verleenden aan de Raad van Bestuur.
Op basis van de transparantiekennisgevingen die door Lotus Bakeries NV op 30 april 2010 werden ontvangen, ziet het aandeelhouderschap van Lotus Bakeries NV er per 27 april 2010 als volgt uit:
| Aantal stemrechten % stemrechten | ||
|---|---|---|
| • Stichting Administratiekantoor van Aandelen Lotus Bakeries | 446.378 | 57,78 % |
| • Lotus Bakeries Group Services NV $(^1)$ $(^3)$ | 26.457 | 3,42 % |
| Totaal van Stichting Administratiekantoor van Aandelen | ||
| Lotus Bakeries en Lotus Bakeries Group Services | 472.835 | 61,20% |
| • Christavest Comm. VA $(^2)$ | 63.046 | 8,16% |
| • Publiek | 236.682 | 30,64 % |
| Totaal | 772.563 | 100,00% |
Mededeling in het kader van artikel 74§7 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare Overnamebiedingen.
Lotus Bakeries NV heeft op 31 augustus 2010 een mededeling ontvangen in het kader van artikel 74§7 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Uit deze mededeling blijkt dat op 31 augustus 2010 Stichting Administratiekantoor van Aandelen Lotus Bakeries 446.378 aandelen Lotus Bakeries met stemrecht aanhield wat overeenstemt met een participatie van 57,78 %.
De samenstelling van de Raad van Bestuur vanaf 13 mei 2011 is de volgende:
Charlofin NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Baron Karel Boone, Niet-uitvoerend Voorzitter Karel Boone (70 jaar) behaalde het diploma van Handelsingenieur (KUL) en startte in 1966 als uitvoerend bestuurder van de Raad van Bestuur van Lotus Bakeries (toen Lotus Biscuits genaamd). Toen Lotus Biscuits in 1974 fusioneerde met Corona werd hij CEO. Hij was tevens Voorzitter van de Raad van Bestuur van 1992 tot 2006. Vanaf oktober 2006 werd hij niet-uitvoerend Voorzitter van de Raad van Bestuur. Hij bekleedt daarnaast bestuurdersmandaten in Bank Degroof (tot 27/02/2012), UCB (Voorzitter) (tot
Beukenlaan NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Matthieu Boone, Niet-uitvoerend bestuurder Matthieu Boone (65 jaar) behaalde het diploma van Handelsingenieur (KUL). Hij is nietuitvoerend bestuurder van Lotus Bakeries. Hij is bestuurder van Lotus Bakeries sedert 1970. Vanaf 1989 werd hij gedelegeerd bestuurder en in 2006 volgde hij Karel Boone op als CEO en dit tot mei 2011. Hij is lid van de Raad van Bestuur van ACG Gent, HUB-KAHO (Hogeschool-Universiteit Brussel en Sint-Lieven Hogeschool) en Voorzitter van VKW Oost-Vlaanderen.
Het mandaat van Beukenlaan NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Matthieu Boone, als bestuurder van Lotus Bakeries NV eindigt op de Gewone Algemene Vergadering van 2013.
Mercuur Consult NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jan Boone, Gedelegeerd bestuurder
Algemene Vergadering van 2012.
Jan Boone (40 jaar) behaalde de diploma's van Licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen (KUL) en een Licence Spéciale en Révisorat (UMH). Hij startte zijn loopbaan in de Audit-afdeling van PricewaterhouseCoopers. In 2000 maakte hij de overstap naar Omega Pharma. Tot mei 2005 bekleedde hij daar de functie van Head of Corporate Controlling en was hij lid van het Executive Committee en Raad van Bestuur. Vanaf mei 2005 is hij actief bij Lotus Bakeries als managing director en actueel als CEO. Hij is tevens vanaf mei 2005 bestuurder bij Lotus Bakeries en vanaf mei 2011 gedelegeerd bestuurder. Daarnaast oefent hij het mandaat van (onafhankelijk) bestuurder uit bij Omega Pharma, Durabrik en Club Brugge. Het mandaat van Mercuur Consult NV, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger Jan Boone, als uitvoerend bestuurder van Lotus Bakeries NV eindigt op de Gewone Algemene Vergadering van 2013.
Het mandaat van PMF NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Johan Boone, als niet-uitvoerend bestuurder van Lotus Bakeries NV eindigt op de Gewone Algemene Vergadering van 2013.
Anton Stevens, Niet-uitvoerend bestuurder Anton Stevens (35 jaar) is Licentiaat Rechten (RUG) en Licentiaat Notariaat (RUG). Hij is bestuurder van Lotus Bakeries sedert 2002. Het mandaat van Anton Stevens als niet-uitvoerend bestuurder van Lotus Bakeries NV eindigt op de Gewone Algemene Vergadering van 2013.
Herman Van de Velde NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Herman Van de Velde, Onafhankelijk bestuurder Herman Van de Velde (57 jaar) is Licentiaat Economische Wetenschappen (KUL) en haalde een postgraduaat Bedrijfsbeheer aan het UFSIA. Sinds 1989 is hij gedelegeerd bestuurder van de beursgenoteerde lingeriegroep Van de Velde. Hij is tevens bestuurder bij Top Form International (Hong Kong). Hij is lid van de Raad van Bestuur van Lotus Bakeries sedert mei 2005. Hij is eveneens Voorzitter van het Ondernemersplatform VKW.
Het mandaat van Herman Van de Velde NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Herman Van de Velde, als onafhankelijk bestuurder van Lotus Bakeries NV eindigt op de Gewone Algemene Vergadering van 2013.
Benoit Graulich BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Benoit Graulich, Onafhankelijk bestuurder Benoit Graulich (46 jaar) behaalde de diploma's van Master in de Rechten, Bedrijfskunde en Financiewezen aan de KUL. Hij startte zijn professionele loopbaan bij PricewaterhouseCoopers en vervolgens Artesia Bank. In 2000 werd hij partner bij Ernst & Young en is actueel partner bij Bencis Capital Partners. Hij oefent bestuurdersmandaten uit bij Van de Velde en Omega Pharma. Hij is bestuurder van Lotus Bakeries sedert 2009. Het mandaat van Benoit Graulich BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Benoit Graulich, als onafhankelijk bestuurder van Lotus Bakeries NV eindigt op de Gewone Algemene Vergadering van 2013.
Dominique Leroy, Onafhankelijk bestuurder Dominique Leroy (47 jaar) behaalde het diploma van handelsingenieur aan de Solvay Business School. Zij heeft een carrière van 24 jaar bij Unilever. Zij startte in finance en oefende diverse functies uit in sales en marketing. Ze werd benoemd als country manager van Unilever Belgium in 2007 en was tevens lid van het directiecomité van Unilever Benelux. In oktober 2011 begon zij bij Belgacom als Vice President Sales voor de consumentendivisie. Zij is bestuurder van Lotus Bakeries sedert 2009. Het mandaat van Dominique Leroy als onafhankelijk bestuurder van Lotus Bakeries NV eindigt op de Gewone Algemene Vergadering van 2013.
Sabine Sagaert BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Sabine Sagaert, Onafhankelijk bestuurder Sabine Sagaert (45 jaar) behaalde het diploma van handelsingenieur aan de KUL, alsook deze van Master in Economic legislation (UCL) en MBA (KUL). Zij heeft vooral functies uitgeoefend bij AB InBev, waarvan de laatste deze van Business Unit President Belux, en CEO Dental Division bij Arseus. Momenteel oefent zij de functie uit van General Manager Europe voor de moutactiviteiten binnen Cargill. Zij is bestuurder van Lotus Bakeries sedert 2011.
Het mandaat van Sabine Sagaert BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Sabine Sagaert, als onafhankelijk bestuurder van Lotus Bakeries NV eindigt op de Gewone Algemene Vergadering van 2015.
De secretaris van de Raad van Bestuur was Axelle Heuvelmans, Corporate Secretary.
Op deze wijze hebben we een evenwichtige Raad van Bestuur waarin de meerderheidsaandeelhouder, de onafhankelijke bestuurders en de directie voldoende vertegenwoordigd zijn.
Karel Boone was tot eind oktober 2006 uitvoerend Voorzitter. Charlofin NV. vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Karel Boone is Voorzitter van de Raad van Bestuur vanaf 1 november 2006. De bedoeling is om de ervaring en kennis in een andere functie te blijven benutten.
Karel Boone heeft de leeftijdsgrens bereikt en zal zodus zijn mandaat als niet-uitvoerend Voorzitter beëindigen op de Algemene Vergadering van 11 mei 2012. Karel Boone neemt afscheid van de Raad van Bestuur van Lotus Bakeries na een mandaat van 46 jaar waarvan 20 jaar als Voorzitter. Zijn professionele loopbaan begon in 1966 bij Lotus Bakeries. Hij oefende de functie van CEO uit van 1974 tot 2006. De Raad van Bestuur dankt Karel Boone. Steeds heeft hij gezocht naar de familiale verankering van het bedrijf met het volle respect voor de Corporate Governance. Zijn totale inzet voor het familiebedrijf, samen met de ondersteuning van een aantal familiale aandeelhouders heeft Lotus Bakeries de kans gegeven heeft om zich helemaal te ontplooien. Zijn visie, maar ook durf, doorzettingsvermogen en keihard werken heeft ervoor gezorgd dat
Lotus Bakeries zich ontwikkeld heeft van een kleine speculoosfabriek van een 90-tal medewerkers en een omzet van 1,5 miljoen euro, naar een gerenommeerde internationale Groep met 1.198 medewerkers en een omzetcijfer van 275,6 miljoen euro.
Deze visie met de daaraan gekoppelde doelstellingen bereikte hij door te vertrekken vanuit een goed uitgebouwde strategie binnen de gevestigde bedrijfscultuur. Een stimulerende bedrijfsomgeving waarbij hij waarden als samenwerking, gericht zijn op kwaliteit, innovatie en respect voor de medewerkers als basis stelde, vormt de bedrijfscultuur.
De strategische fundamenten en bedrijfscultuur van vandaag zijn de basis voor de toekomst van Lotus Bakeries. Dit alles, samen met zijn diepmenselijke persoonlijkheid, die niet alleen binnen maar ook buiten Lotus Bakeries enorm gewaardeerd wordt, zorgt ervoor dat de naam en vooral de persoon Karel Boone altijd met het bedrijf verbonden zal blijven.
Wordt voorgesteld ter benoeming als bestuurder met de kwalificatie van niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van 4 jaar:
Bene Invest BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Benedikte Boone. Benedikte Boone (41 jaar) behaalde het diploma van Toegepaste Economische Wetenschappen (KUL). Zij heeft functies uitgeoefend bij Creyf's Interim en Avasco Industries. Zij is bestuurder in diverse familiale vennootschappen, met name in Bene Invest BVBA, Holve NV en Harpis NV.
Vanaf de Gewone Algemene Vergadering van 11 mei 2012 is de Raad van Bestuur samengesteld
als volgt:
CofigoMM BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jan Vander Stichele, gedelegeerd bestuurder en COO
PMF NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Johan Boone, nietuitvoerend bestuurder
De secretaris van de Raad van Bestuur is Sofie Dumarey, Corporate Secretary.
3.1.2 Werking van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur vergaderde zevenmaal in 2011. Alle bestuurders waren aanwezig op alle vergaderingen, behalve Benoit Graulich BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Benoit Graulich en Herman Van de Velde NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Herman Van de Velde, telkens eenmaal niet. Er was ook een schriftelijke Raad van Bestuur.
De behandelde onderwerpen waren:
Voor de nieuwe bestuurders is een initieel vormingsprogramma voorzien, alsook voor de Comités.
Er hebben zich in de loop van 2011 geen situaties voorgedaan waarbij de Raad van Bestuur de procedure van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen op de belangenconflictregeling moet toepassen.
Er hebben zich in de loop van 2011 geen belangenconflicten voorgedaan tussen Lotus Bakeries NV (met inbegrip van haar verbonden vennootschappen) en haar bestuurders, respectievelijk leden van het Executive Committee, die niet onder de belangenconflictregeling van artikel 523 en 524 ter van het Wetboek van Vennootschappen vallen.
De in de loop van 2011 uitgevoerde transacties in effecten van Lotus Bakeries NV door personen die beschouwd worden als insider en door personen met leidinggevende
verantwoordelijkheid zijn gebeurd volgens de regels van Lotus Bakeries ter voorkoming van marktmisbruik.
Eind 2008-begin 2009 is er een evaluatie geweest over de samenstelling en werking van de Raad van Bestuur en de Comités. De Voorzitter heeft met ieder lid afzonderlijk gesprekken gevoerd op basis van een vragenlijst en heeft hierover verslag uitgebracht in de Raad van Bestuur van 4 mei 2009. Deze evaluatie werd ook begin 2012 georganiseerd.
Het Auditcomité bestaat uit drie leden: twee onafhankelijke bestuurders, namelijk Benoit Graulich BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Benoit Graulich (Voorzitter) en Dominique Leroy en één niet-uitvoerende bestuurder, namelijk Charlofin NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Karel Boone. De drie leden hebben ervaring op het gebied van boekhouding en audit. Het Auditcomité vergaderde viermaal in 2011 en alle leden waren aanwezig. De Commissaris nam deel aan een deel van drie vergaderingen en heeft in deze drie vergaderingen zijn bevindingen aan het Auditcomité voorgesteld.
De behandelde onderwerpen waren:
Vanaf de Algemene Vergadering van 11 mei 2012 zal het Auditcomité bestaan uit twee onafhankelijke bestuurders, namelijk Benoit Graulich BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Benoit Graulich (Voorzitter) en Dominique Leroy en één nietuitvoerende bestuurder, namelijk Beukenlaan NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Matthieu Boone.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité bestaat uit volgende leden: Jean-Luc Dehaene (Voorzitter) tot mei 2011, Herman Van de Velde NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Herman Van de Velde (Voorzitter) vanaf mei 2011, Charlofin NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Karel Boone en Benoit Graulich BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Benoit Graulich.
Het Comité vergaderde tweemaal in 2011 waarbij telkens alle leden aanwezig waren.
De behandelde onderwerpen waren:
Vanaf de Algemene Vergadering van 11 mei 2012 zal het Remuneratie- en Benoemingscomité bestaan uit: twee onafhankelijke bestuurders, namelijk Herman Van de Velde NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Herman Van de Velde
(Voorzitter) en Benoit Graulich BVBA vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Benoit Graulich, en één niet-uitvoerend bestuurder, namelijk Beukenlaan NV. vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Matthieu Boone. De drie leden hebben ervaring op het gebied van personeelszaken en remuneratie.
Vanaf 1 januari 2011 bestaat het Executive Committee uit de volgende leden:
Vanaf mei 2011 werd het Executive Committee uitgebreid met:
Het Executive Committee vergaderde zeventienmaal in 2011. Alle leden waren aanwezig op alle vergaderingen, behalve één lid eenmaal niet. Er waren geen transacties tussen Lotus Bakeries en de leden van het Executive Committee die strijdig waren met de belangen van Lotus Bakeries.
Het remuneratieverslag 2011 heeft als doel u concrete gegevens op een transparante manier aan te reiken rond het beloningsbeleid dat Lotus Bakeries voert voor de bestuurders en uitvoerende managers. Het remuneratieverslag voldoet aan de Corporate Governance Wet van 6 april 2010 en werd reeds vervroegd gepubliceerd in ons jaarverslag 2010. Het onderliggend remuneratieverslag zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van 11 mei 2012 voor goedkeuring en de ondernemingsraad wordt geïnformeerd conform de bepalingen van de wet. Er is tevens een toetsing gebeurd door de Commissaris.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité, opgericht door de Raad van Bestuur, doet concrete voorstellen aan de Raad van Bestuur wat het remuneratiebeleid en de toepassing ervan betreft ten aanzien van de uitvoerende en de niet-uitvoerende bestuurders.
Het huidig remuneratiebeleid van de bestuurders is bepaald door de Algemene Vergadering van 9 mei 2008 op voorstel van de Raad van Bestuur na advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité.
De vergoeding van de bestuurders wordt om de twee jaar gebenchmarkt met een relevante steekproef van beursgenoteerde bedrijven zodat Lotus Bakeries bestuurders kan aantrekken met relevante competenties in het kader van haar ambities.
Lotus Bakeries beschouwt - voor de bepaling van de uitvoerende managers in het kader van de Wet van 6 april 2010 tot versterking van deugdelijk bestuur - dat de leden van haar Executive Committee hiertoe behoren. Het Executive Commitee is immers verantwoordelijk voor het management van het bedrijf.
Voor de leden van het Executive Committee wordt het remuneratiebeleid om de twee jaar bepaald door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité. De individuele remuneratie wordt jaarlijks herzien.
Hiertoe wordt een beroep gedaan op een internationaal HR-adviesbedrijf dat de functieweging en het overeenstemmende gangbare salarispakket in de relevante markt voorstelt. Voor de leden van het Executive Committee maakt de consultant haar rapport rechtstreeks over aan het Remuneratie- en Benoemingscomité en licht haar rapport toe in de vergadering ervan.
Voor het remuneratiebeleid van de kaderleden wordt het remuneratiebeleid bepaald door het Executive Committee. Het Remuneratie- en Benoemingscomité keurt dit goed.
De niet-uitvoerende bestuurder ontvangt een vaste vergoeding, met uitsluiting van een prestatiegebonden remuneratie zoals bonussen, aandelengerelateerde incentiveprogramma's op lange termijn, voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen; De Vennootschap en haar dochtervennootschappen verstrekken geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke aan leden van de Raad van Bestuur: Naast de bezoldiging worden alle redelijke kosten van leden van de Raad van Bestuur vergoed, die zijn gemaakt met toestemming van de Voorzitter van de Raad van Bestuur. De bepalingen omtrent de remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders gelden evenzeer voor de uitvoerende bestuurders in hun hoedanigheid van bestuurder.
Hierbij wil Lotus Bakeries een marktconforme vergoeding betalen die gebaseerd op een vergelijking met bestuurdersvergoedingen in bedrijven, die betreffende omvang, complexiteit en internationale activiteit vergelijkbaar zijn.
De vergoeding van de bestuurders wordt om de twee jaar gebenchmarkt met een relevante steekproef van beursgenoteerde bedrijven zodat Lotus Bakeries bestuurders kan aantrekken met relevante competenties in het kader van haar ambities. Remuneratie
De leden van de Raad van Bestuur ontvangen elk 20.000 EUR per jaar. De Voorzitter ontvangt het dubbele bedrag, namelijk 40.000 EUR op jaarbasis. Ieder lid van het Audit- of het Remuneratie- en Benoemingscomité ontvangt een vergoeding van 5.000 EUR per jaar. Er worden geen opties, aandelen of variabele verloning toegekend aan de niet-uitvoerende bestuurders. Er zijn geen andere vergoedingen voorzien zoals prestatiepremies in geld, aandelen of opties.
Remuneratie in de volgende jaren
In de Algemene Vergadering van 13 mei 2011 werd voorgesteld om vanaf 2011 de vaste vergoeding te verhogen tot 20.000 EUR op jaarbasis voor de komende twee jaar. De Voorzitter verkrijgt het dubbele.
De leden van het Auditcomité en het Remuneratie- en Benoemingscomité krijgen een vergoeding van 5.000 EUR per jaar.
De overige beleidsbepalingen blijven van kracht. Er worden geen opties, aandelen of variabele verloning toegekend aan de niet-uitvoerende bestuurders. Er zijn geen andere vergoedingen voorzien zoals prestatiepremies in geld, aandelen of opties. In 2013 zal een nieuwe benchmark van de vergoedingen van de bestuurders worden uitgevoerd.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité doet concrete voorstellen aan de Raad van Bestuur betreffende de vergoedingen van de leden van het Executive Committee.
Het niveau en de structuur van de remuneratie van het Executive Committee moet zodanig zijn dat gekwalificeerde en deskundige professionals aangetrokken, behouden en gemotiveerd kunnen worden, rekening houdend met de aard en de draagwijdte van hun individuele verantwoordelijkheden. Daartoe wordt om de twee jaar een onderzoek gedaan naar de remuneraties in België om een externe vergelijking van de belangrijkste functies mogelijk te maken. Bij de concrete uitwerking per functie wordt rekening gehouden met de concrete functie-inhoud en de functie-invulling in Lotus Bakeries, zodat er een interne logica is tussen de remuneratieniveaus.
Er bestaat naast de vaste vergoeding een variabele verloning die voor de uitvoerende managers afhankelijk is van de resultaten van Lotus Bakeries en dit op basis van welbepaalde criteria met een evaluatieperiode van één jaar maar tevens een evaluatieperiode van twee en drie jaar.
De gehanteerde evaluatiecriteria ter bepaling van de variabele vergoeding in 2011 zijn de belangrijkste performance indicatoren gebaseerd op de doelstellingen van het jaar 2011. De evaluatieperiode hiervoor is één jaar.
Vanaf dit boekjaar 2011 is een langetermijn beloningsplan ingevoerd voor de uitvoerende managers met objectieven over een periode van twee jaar én drie jaar. De gehanteerde criteria zijn de doelstellingen uit het strategisch plan van de Groep Lotus Bakeries.
Er is een bijkomende pensioenregeling voorzien op basis van een vooraf bepaalde bijdrage. Deze pensioenregeling is ondergebracht bij een verzekeringsmaatschappij.
Daarnaast bestaat er een optieplan en/of een warrantenplan met een vast aantal opties of warranten per functiecategorie welke ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de jaarlijkse Algemene Vergadering.
In principe worden toegekende aandelen of andere vormen van uitgestelde vergoeding niet als verworven beschouwd en mogen opties niet worden uitgeoefend tijdens de eerstvolgende drie jaar na hun toekenning.
Indien een lid van het Executive Committee ook uitvoerend bestuurder is, omvat zijn remuneratie ook de vergoeding die hij in deze laatste hoedanigheid ontvangt. Remuneratiebeleid voor de volgende jaren.
In 2012 zal de Raad van Bestuur voorstellen aan de Algemene Vergadering om een nieuw aandelenoptieplan voor een deel van haar medewerkers in te voeren in 2012.
In het bonusplan van de uitvoerende managers is bepaald dat de bonus pas verworven is na goedkeuring van de geconsolideerde cijfers door de Commissaris en na goedkeuring ervan door het Remuneratie- en Benoemingscomité.
De leden van de Raad van Bestuur ontvangen elk 20.000 EUR per jaar. De Voorzitter ontvangt 40.000 EUR op jaarbasis. Ieder lid van het Audit- of het Remuneratie- en Benoemingscomité ontvangt een vergoeding van 5.000 EUR per jaar. Er worden geen opties, aandelen of variabele verloning toegekend aan de niet-uitvoerende bestuurders.
In de onderstaande tabel vindt u de toegekende vergoedingen voor het jaar 2011 voor elk lid van de Raad van Bestuur.
| Naam | Raad van Bestuur |
comité Audit |
Remuneratie comité |
vergoeding 2011 Totale |
|---|---|---|---|---|
| Charlofin NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Baron Karel Boone |
Voorzitter | Lid | Lid | 50.000 EUR |
| Beukenlaan NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Matthieu Boone |
Niet-uitvoerend bestuurder |
$\overline{a}$ | 20.000 EUR | |
| Mercuur Consult NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jan Boone |
Gedelegeerd Bestuurder |
$\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{a}$ | 20.000 EUR |
| CofigoMM BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jan Vander Stichele |
Gedelegeerd Bestuurder |
$\tilde{\phantom{a}}$ | $\overline{a}$ | 20.000 EUR |
| PMF NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Johan Boone |
Niet-uitvoerend bestuurder |
$\blacksquare$ | 20.000 EUR | |
| Anton Stevens | Niet-uitvoerend bestuurder |
$\overline{\phantom{a}}$ | ٠ | 20.000 EUR |
| Herman Van de Velde NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Herman Van de Velde |
Onafhankelijk bestuurder |
٠ | Voor- zitter |
25,000 EUR |
| Benoit Graulich BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Benoit Graulich |
Onafhankelijk bestuurder |
Voor- zitter |
Lid | 30.000 EUR |
| Dominique Leroy | Onafhankelijk bestuurder |
Lid | $\overline{\phantom{a}}$ | 25,000 EUR |
| Sabine Sagaert BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Sabine Sagaert |
Onafhankelijk bestuurder |
$\overline{\phantom{a}}$ | ÷ | 20.000 EUR |
De Voorzitter van de Raad van Bestuur krijgt de noodzakelijke werkmiddelen ter beschikking om zijn taak goed te kunnen uitoefenen.
5.5 Evaluatiecriteria voor de vergoeding van de uitvoerende managers gebaseerd op prestaties
De doelstellingen voor 2011 werden voorgelegd aan het Remuneratie- en Benoemingscomité. De gehanteerde evaluatiecriteria ter bepaling van de variabele vergoeding in 2011 zijn de belangrijkste performance indicatoren gebaseerd op de doelstellingen van het jaar 2011. De evaluatieperiode is één jaar. In het bonusplan van de uitvoerende managers is bepaald dat de bonus pas verworven is na goedkeuring van de geconsolideerde cijfers door de Commissaris en na goedkeuring ervan door het Remuneratieen Benoemingscomité.
Daarnaast werden in 2011 doelstellingen voor 2012 en 2013 voorgelegd aan het Remuneratie- en Benoemingscomité ter bepaling van de langetermijnbeloning. De belangrijkste performance indicatoren komen uit het Strategisch Plan van de Groep. De evaluatieperiode is twee en drie jaar.
5.6 Remuneratie van de CEO in 2011
De vergoeding van de CEO Jan Boone wordt betaald via een managementvennootschap. Er zijn geen sociale lasten meer ten laste van de vennootschap. Alle kosten worden gedragen door de managementvennootschap.
De vergoedingen op basis van een volledig jaar zijn de volgende in 2011:
| Vergoeding CEO | 2011 |
|---|---|
| Vast | 449.660 EUR |
| Variabel | 114.375 EUR |
| Pensioen | 66.933 EUR |
| Andere | 31.684 EUR |
Er werden geen andere vergoedingen toegekend in 2011. In 2011 is er een lange termijn cash bonus plan in voege voor de jaren 2011-2013 maar werden nog geen vergoedingen uitbetaald. Dit kan voor de eerste maal in 2012.
5.7 Remuneratie van de uitvoerende managers in 2011 (exclusief CEO)
De vergoeding van de overige leden van het Executive Committee wordt voor één lid betaald via een managementvennootschap en voor vier leden via een arbeidsovereenkomst. Voor het lid dat betaald wordt via een managementvennootschap zijn er geen sociale lasten meer ten laste van de vennootschap en worden alle kosten gedragen door de managementvennootschap. Voor de vier werknemers zijn de bedragen opgenomen vóór sociale lasten.
De gezamenlijke vergoedingen op basis van een volledig jaar zijn de volgende voor 2011:
| EXCO (excl CEO) | 2011 |
|---|---|
| Vast | 1.150.109 EUR |
| Variabel | 251.752 EUR |
| Pensioen | 168.300 EUR |
| Andere | 106.674 EUR |
In 2011 is er een lange termijn cash bonus plan in voege voor de jaren 2011-2013 maar werden nog geen vergoedingen uitbetaald. Dit kan voor de eerste maal in 2012.
Het pensioenplan is gebaseerd op vaste bijdragen in functie van het jaarlijks basisloon. De andere vergoedingen betreffen voornamelijk verzekerde voordelen zoals gewaarborgd inkomen en de kost van een bedrijfswagen.
Ten slotte is er een warrantenplan dat in 2007 werd toegepast en een stock optieplan voor deze die nog niet in aanmerking kwamen voor het warrantenplan. De toekenning van warranten in 2007 was een toekenning voor een periode van vijf jaar, met name voor 2007 tot en met het jaar 2011.
In 2011 werden geen aandelen of aandelenopties toegekend aan de leden van het Executive Committee.
De uitgeoefende aandelenopties in 2011 door de leden van het Executive Committee zijn de volgende:
| Naam | Jaar toekenning | Aantal opties | Uitoefenprijs |
|---|---|---|---|
| Matthieu Boone | 2007 | 1.000 | 232,82 EUR |
| Jan Vander Stichele | 2007 | 750 | 232,82 EUR |
In 2011 zijn geen vervallen niet-uitgeoefende opties die betrekking hebben op de leden van het Executive Committee.
Er zijn geen bijzondere vertrekregelingen overeengekomen met de leden van het Executive Committee. De leden van het Executive Committee die werken via een managementvennootschap hebben een vertrekvergoeding van twaalf maanden van de vaste
en variabele vergoeding. De andere leden van het Executive Committee zijn gebonden door een arbeidsovereenkomst voor werknemers.
In 2011 werden geen vertrekvergoedingen betaald aan leden van het Executive Committee.
Lotus Bakeries streeft ernaar om in haar bedrijfsvoering een duurzaam beleid op het vlak van interne controle en risicobeheer te voeren.
De organisatie van de financiële functie gebeurt op basis van drie pijlers.
Vooreerst zijn de verantwoordelijkheden van de verschillende financiële afdelingen in de Groep vastgelegd in algemene corporate richtlijnen ('General Directives') op groepsniveau zodat elke medewerker duidelijk zijn rol en verantwoordelijkheid kent. Deze zijn uiteengezet voor alle operationele financieel gerelateerde domeinen zoals de boekhouding en consolidatie, de managementrapportering, kostprijsberekening, planning, budgettering- en forecasting processen, het centrale master data beheer, de treasury functie, goedkeuring van investeringen, verzekeringen en de interne controle-omgeving.
Ten tweede bestaat er een Lotus Bakeries Boekhouding Handboek ('Accounting Manual') waarin de boekhoudprincipes en procedures zijn vastgelegd. Er bestaan ook standaarden voor de managementrapportering zodat de financiële informatie eenduidig kan worden geïnterpreteerd in de hele organisatie.
Ten derde werd geopteerd om de financiële functie voor 100% in hetzelfde ERP-pakket (SAP) te implementeren hetgeen uitgebreide mogelijkheden biedt naar interne controle en beheersing. Dit faciliteert de interne audits die uitgevoerd worden door de Corporate Finance afdeling.
6.2 Risicobeheerproces
Lotus Bakeries heeft een permanent proces van risicobeheersing geïmplementeerd, dat ten doel heeft de organisatie ervan te
verzekeren dat risico's van mogelijke gebeurtenissen worden geïdentificeerd, geëvalueerd, beheerst en opgevolgd op een zodanige wijze dat deze op een aanvaardbaar niveau gehouden kunnen worden. Het risicobeheerproces sluit zeer nauw aan bij de uitvoering van de strategische, operationele en financiële doelstellingen van de onderneming. Het geheel van het risicobeheerproces is gebaseerd op het COSO Internal Control Framework.
Het Executive Committee, opererend onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur, heeft de algehele verantwoordelijkheid voor het risicobeheerproces van Lotus Bakeries.
Via het Group Risk Committee voert zij deze verantwoordelijkheid operationeel uit, waarbij de coördinatie van het risicobeheerproces de verantwoordelijkheid is van de corporate director ICT, tax, legal & risk, welke functionaris deel uitmaakt van het Executive Committee. Alle individuele area's en corporate afdelingen van Lotus Bakeries zijn verantwoordelijk voor het in werking hebben van een risicobeheerproces. Het identificeren, evalueren, beheren en opvolgen van risico's is dan ook een continu proces, dat volledig is ingebed in de reguliere managementprocessen. Bij belangrijke wijzigingen van individueel geïdentificeerde risico's zal hierover direct gecommuniceerd worden middels daartoe vastgelegde schriftelijke rapportages aan de corporate director ICT, tax, legal & risk.
Daarnaast zijn er minimaal tweemaal per jaar formele momenten waarop het gehele risicobeheerproces door de lokale managementleden van de area's en de corporate afdelingen wordt doorlopen. In het eerste semester heeft dit vooral ten doel een volledige herziening te geven van de op dat moment vastgestelde risico's en voortgang van de genomen acties. De voortgang wordt gerapporteerd aan het Auditcomité. In het tweede semester heeft het vooral ten doel om nieuwe risico's te identificeren die naar aanleiding van de dan reeds vormgegeven jaarplannen voor het volgend jaar naar voren kunnen komen. De uitkomsten hiervan worden tevens gerapporteerd aan het Auditcomité.
In 2011 werden opnieuw belangrijke maatregelen voor optimale beheersing van risico's doorgevoerd. Daarnaast werden verdere stappen gezet in kader van het verder verbeteren van de processen rondom Business Continuity Management en Disaster Recovery, welke ook de komende jaren verder worden geïmplementeerd in alle onderdelen van de Lotus Bakeries organisatie.
Het geheel van de beleidslijnen en procedures omtrent het risicobeheerproces zijn tevens vastgelegd in de General Directives van Lotus Bakeries.
Maandelijks worden de resultaten van elke area besproken en toegelicht door de area manager. Het Executive Committee bespreekt tevens de resultaten op maandelijkse basis in haar vergadering. De afdeling Corporate Finance stuurt dit proces aan. Hiervoor heeft Lotus Bakeries verschillende boordtabellen en kritische performantie indicatoren ontwikkeld rond haar verkoopactiviteiten, de financiële rapportering van elke area en de geconsolideerde resultaten, alsook boordtabellen met betrekking tot personeel en de operaties in de fabrieken, aankoop en logistiek. Deze boordtabellen en rapportering bestaan voor elke area apart en geaggregeerd voor de Groep.
De afdeling Corporate Treasury volgt dagelijks nauwgezet de kaspositie op. Ten slotte worden verschillende interne audits georganiseerd door de corporate afdelingen in hun expertise domein zoals bijvoorbeeld Corporate Finance met betrekking tot de correcte naleving van boekhoudprincipes en standaarden of de investeringsprocedure, Corporate Treasury rond autorisatiebeheer van betalingen en de Corporate Kwaliteitsafdeling rond kwaliteitsstandaarden.
Lotus Bakeries heeft ervoor geopteerd om alle belangrijke business processen te beheersen via één ERP-pakket (SAP) wat uitgebreide mogelijkheden biedt naar interne rapportering en communicatie. Het biedt tevens de mogelijkheid om de toegangsrechten en het autorisatiebeheer in het algemeen centraal aan te sturen en te auditen. Maandelijks worden de resultaten van elke area schriftelijk gerapporteerd en mondeling besproken en toegelicht door de area manager. Het Executive Committee bespreekt tevens de resultaten op maandelijkse basis in haar vergadering. De afdeling Corporate Finance stuurt het informatie- en communicatieproces aan. Zowel voor de interne als externe informatierapportering als communicatie bestaat een financiële jaarkalender die aan alle betrokken partijen is gecommuniceerd en waarin alle rapporteringsdata zijn vastgelegd. Voor de informatieverstrekking heeft Lotus Bakeries verschillende boordtabellen en kritische performantie-indicatoren ontwikkeld rond haar verkoopactiviteiten, de financiële rapportering, alsook boordtabellen met betrekking tot personeel en de operaties in de fabrieken, aankoop en logistiek. Deze rapportering is gedetailleerd beschikbaar maar ook op geaggregeerd niveau zoals de area of op groepsniveau.
Lotus Bakeries evalueert elke interne audit en neemt gepaste maatregelen om eventuele tekortkomingen in de toekomst te vermijden aan de hand van concrete actiepunten. Medewerkers worden vanuit de Lotus competenties gevraagd om bestaande procedures en methoden voortdurend in vraag te stellen en continu verbeteringen aan te brengen. Vooreerst speelt het Auditcomité en de Commissaris een belangrijke rol inzake interne controle en risicobeheersing. Eventuele opmerkingen van de Commissaris worden besproken in het Auditcomité en opgevolgd ter verbetering.
Tot slot beschikken de aandeelhouders over een vraagrecht tijdens de Algemene Vergadering en valt de vennootschap onder het toezicht van de "Financial Services and Markets Authority" (FSMA).
PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA vertegenwoordigd door de heer Lieven Adams, bedrijfsrevisor, is benoemd tot Commissaris van Lotus Bakeries NV op 18 mei 2010 door de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor een termijn van drie jaar. Het mandaat vervalt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2013. De vergoedingen die in 2011 betaald zijn voor de audit- en niet-auditdiensten aan PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren en aan de personen met wie PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren is verbonden, zijn weergegeven in toelichting 38 van de financiële bijlage van het jaarverslag 2011.
in duizenden EUR
| Audit fee voor de Groep audit 2011 | |
|---|---|
| Lotus Bakeries NV | 113 |
| Lotus Bakeries Groep | 212 |
| Totaal | 325 |
Lembeke, 11 april 2012
Mercuur Consult NV, vertegenwoordigd door Jan Boone Gedelegeerd Bestuurder
a. C
Karel Boone
Voorzitter loo
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.