Lotus Bakeries NV

AGM Information • Apr 11, 2012

LOTUS BAKERIES NV

VOLMACHTFORMULIER BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING LOTUS BAKERIES

Lees en volg aandachtig de volgende instructies:

• - Duid slechts één enkele gevolmachtigde aan op p. 1
• - VUL UW STEMINSTRUCTIES IN OP p. 3 om er zeker van te zijn dat uw gevolmachtigde namens u kan stemmen
• - Dateer, onderteken en vul de gevraagde informatie in op p. 4

De ondergetekende:
	(volledige naam van de aandeelhouder)

Volledig adres van de aandeelhouder: …………………............................................................................ ..........

Eigenaar van ……………....... aandelen op naam – aandelen aan toonder - gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past)

van Lotus Bakeries NV, met zetel te Lembeke, Gentstraat 52, stelt bij deze aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde

de heer – mevrouw .................................................................................................(volledige naam invullen)

aan wie de aandeelhouder alle machten verleend teneinde:

• - de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Lotus Bakeries NV, die gehouden wordt op vrijdag 11 mei 2012 om 18.00u op de maatschappelijke zetel te 9971 Lembeke, Gentstraat 52.
• - Deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de volgende agenda:
• 1 Inkoop eigen aandelen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel - hernieuwing machtiging - wijziging artikel 18 bis en Overgangsbepaling E/ Voorstel van besluit:

De algemene vergadering beslist om de machtiging vervat in artikel 18bis van de statuten en waarbij aan de raad van bestuur de bevoegdheid wordt verleend om te beslissen tot de inkoop van eigen aandelen om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden, te hernieuwen voor een periode van 3 jaar ingaand op de dag van de bekendmaking van onderhavige machtiging en artikel 18bis, eerste alinea aan te passen aan onderhavig besluit als volgt:

"De raad van bestuur is gemachtigd om aandelen van de vennootschap te verkrijgen voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeelzou lijden. Deze machtiging is toegekend voor een periode van 3 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2012. Deze machtiging kan voor periodes van 3 jaar verlengd worden."

De algemene vergadering beslist om de machtiging, die aan de raad van bestuur gegeven werd om aandelen van de vennootschap te verkrijgen om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden ingevolge besluit van de algemene vergadering de dato 8 mei 2009 van kracht zal blijven tot aan de bekendmaking van de nieuwe machtiging in verband met de inkoop van eigen aandelen waarvan boven sprake en Overgangsbepaling E/ aan te passen aan onderhavig besluit als volgt:

"De machtiging die aan de raad van bestuur gegeven werd om aandelen van de vennootschap te verkrijgen om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden ingevolge besluit van de algemene vergadering de dato 8 mei 2009, zal van kracht blijven tot aan de bekendmaking van de nieuwe machtiging in verband met de inkoop van eigen aandelen waarvan sprake in artikel 18bis van de statuten."

2 Hernieuwing machtiging toegestaan kapitaal in het kader van een openbaar overnamebod – artikel 604 juncto 607 van het Wetboek van vennootschappen - wijziging Overgangsbepaling D/, b)

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering neemt kennis van het verslag met betrekking tot de voorgestelde hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal na een kennisgeving van de FSMA inzake een openbaar overnamebod overeenkomstig artikel 604 juncto 607 van het Wetboek van vennootschappen, zoals opgesteld door de raad van bestuur op 10 februari 2012.

De algemene vergadering beslist om de machtiging vervat in Overgangsbepaling D/, b) van de statuten en waarbij aan de raad van bestuur machtiging werd verleend om in het kader van het toegestane kapitaal, na een kennisgeving van de FSMA inzake een openbaar overnamebod overeenkomstig artikel 604 juncto 607 van het Wetboek van vennootschappen, het maatschappelijk kapitaal te verhogen voor een maximumbedrag van één miljoen honderd drieëndertig duizend driehonderd vierendertig euro en vijfenvijftig cent (1.133.334,55EUR), te hernieuwen voor een periode van 3 jaar ingaand op de dag van de toekenning van onderhavige machtiging.

De vergadering beslist om Overgangsbepaling D/, b) aan te passen aan de hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur inzake het toegestane kapitaal, na een kennisgeving van de FSMA inzake een openbaar overnamebod overeenkomstig artikel 604 juncto 607 van het Wetboek van vennootschappen, als volgt :

• "D/ b) Bij toepassing van dit toegestane kapitaal is de raad van bestuur tevens gemachtigd om, binnen een periode van drie jaar te rekenen vanaf de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 11 mei 2012, in geval van ontvangst door de vennootschap van een mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap – bij toepassing van het toegestane kapitaal – te verhogen voor zover:
• de aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, vanaf hun uitgifte volledig zijn volgestort;
• de uitgifteprijs van deze aandelen niet minder bedraagt dan de prijs van het bod; en
• het aantal aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, niet meer bedraagt dan tien procent van de vóór de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.

Dit alles onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen."

De vergadering verduidelijkt dat de machtiging inzake het toegestane kapitaal verleend aan de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen en vervat in Overgangsbepaling D/, a), behouden blijft onder de bij buitengewone algemene vergadering van 27 april 2010 toegekende voorwaarden.

3 Inlassing van een nieuw derde lid in artikel 23 van de statuten Voorstel van besluit:

De algemene vergadering beslist om een nieuw derde lid in te lassen in artikel 23 van de statuten luidend als volgt:

"Indien de vennootschap luidens een ter griffie neergelegd fusievoorstel voornemens is om als overnemende vennootschap over te gaan tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zonder een bijeenroeping van een algemene vergadering in hoofde van de overnemende vennootschap, dan hebben een of meer aandeelhouders die aandelen bezitten die minstens 5 % van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, niettemin het recht op bijeenroeping van een algemene vergadering die over dat fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten. Van de uitoefening van dit recht wordt schriftelijk kennis gegeven aan de raad van bestuur, welke vervolgens overgaat tot bijeenroeping van de algemene vergadering."

4 Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen

De vergadering besluit de raad van bestuur te machtigen om uitvoering te geven aan de genomen beslissingen.

5 Volmacht voor de coördinatie van de statuten

De vergadering verleent volmacht aan Berquin Notarissen om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

- deel te nemen aan alle andere buitengewone algemene vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, alle stemmen uit te brengen, alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, alle verklaringen te doen, in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nuttig of nodig is zelfs niet uitdrukkelijk in deze vermeld.

STEMINSTRUCTIES

Vul hier uw steminstructies in:

• 1 Inkoop eigen aandelen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel – hernieuwing machtiging – wijziging artikel 18 bis en Overgangsbepaling E/ voor tegen onthouding
• 2. Hernieuwing machtiging toegestaan kapitaal in het kader van een openbaar overnamebod – artikel 604 juncto 607 van het Wetboek van vennootschappen - wijziging Overgangsbepaling D/, b) voor tegen onthouding

3.	Inlassing van een nieuw derde lid in artikel 23 van de statuten
	 voor	 tegen	 onthouding

Indien een stemintentie niet tot uitdrukking is gebracht, zal de bijzondere gevolmachtigde voor het voorstel stemmen.

Evenwel, indien er een potentieel belangenconflict zou bestaan tussen de aandeelhouder en de bijzondere gevolmachtigde, zoals voorzien in artikel 547bis §4 van het Wetboek van vennootschappen, dan zal er enkel rekening gehouden worden met de specifieke steminstructies voor ieder voorstel tot besluit.

De volmachten die ter kennis gebracht worden van de vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben. In afwijking van het voorgaande, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor met toepassing van artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van de instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden. In het bijzonder:

machtigt de aandeelhouder de bijzondere gevolmachtigde om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de Vergadering zouden worden opgenomen

of

geeft de aandeelhouder de bijzondere gevolmachtigde de instructie om zicht te onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de vergadering zouden worden opgenomen.

Indien de aandeelhouder geen van deze vakjes hierboven heeft aangekruist of ze allebei heeft aangekruist, zal de bijzondere gevolmachtigde zich moeten onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op agenda van de vergadering zouden worden opgenomen.

Plaats en datum .........................................................................................................................2012.

Handtekening van de aandeelhouder (Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht"). Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is: Naam van de persoon die ondertekent: ........................................................................................................ Functie............................................................................................................................................................. Juridische entiteit ........................................................................................................................................... die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 genoemde aandeelhouder.