Management Reports • Apr 12, 2013
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Verslag van de Raad van Bestuur van Lotus Bakeries NV aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, te houden op 14 mei 2013 om 16.30u op de zetel van de vennootschap, Gentstraat 52 te 9971 Lembeke.
Geachte Heren,
Overeenkomstig onze wettelijke en statutaire verplichtingen, brengen wij u hiermede verslag uit over de uitoefening van ons mandaat over het boekjaar 2012.
Ten gevolge van de wijzigingen in de vennootschapsstructuur binnen de Lotus Bakeries Groep in 2012 waarbij de Belgische verkoops- en productie-activiteiten, vroeger ondergebracht bij Lotus Bakeries NV, zijn ingebracht in Lotus Bakeries België NV en waarbij de exportactiviteiten van Lotus Bakeries NV zijn ingebracht in Lotus Bakeries Corporate NV, zijn de balans en resultatenrekening van Lotus Bakeries NV nog moeilijk vergelijkbaar met het jaar 2011. Lotus Bakeries NV is nu een holding geworden. Dit resulteert in volgende balansposities en resultaten.
De netto boekwaarde van de immateriële vaste activa bedraagt nu 15 miljoen EUR en dit vertegenwoordigt de aankoop van het merk Dinosaurus.
Er zijn geen materiële vaste activa meer in 2012.
De financiële vaste activa zijn gestegen naar meer dan 200 miljoen euro. Dit wordt verklaard doordat de deelnemingen in filialen van de Lotus Bakeries Groep rechtstreeks ondergebracht werden in de holding Lotus Bakeries NV.
De vlottende activa bedragen 19,8 miljoen euro en bestaan vooral uit geldbeleggingen (11,2 miljoen euro) vnl. onder de vorm van eigen aandelen, handelsvorderingen 7,2 miljoen euro en liquide middelen (1,2 miljoen euro). In 2011 bedroegen de vlottende activa nog 57,9 miljoen euro. Het verschil tussen 2011 en 2012 wordt opnieuw verklaard door het onderbrengen van de activiteiten op de Belgische markt en de exportactiviteiten in andere vennootschappen van de Groep.
De reserves zijn gestegen met 17,7 miljoen euro. Deze stijging is grotendeels toe te schrijven aan de reserve voor eigen aandelen (11,1 miljoen euro) die in de boeken gekomen is na het project van de herziening van de vennootschapsstructuur, evenals een stijging van 7,3 miljoen euro in de beschikbare reserves die ook voornamelijk toe te schrijven is aan de gevolgen van het genoemde project.
De schulden op meer dan één jaar zijn gestegen met 7,7 miljoen euro ten gevolge van het voornoemde project.
De schulden op ten hoogste één jaar zijn gestegen met 104,1 miljoen euro en dit opnieuw ten gevolge van het project m.b.t. herschikking van de vennootschapsstructuur.
De handelsschulden daalden met 27,8 miljoen euro door het transfereren van deze naar vnl. Lotus Bakeries België NV in het kader van het voornoemde project.
De omzet van Lotus Bakeries NV in 2012 vertegenwoordigt enkel de omzet van de Poolse Branch tot voor deze activiteiten getransfereerd werden naar een aparte volwaardige Poolse vennootschap. In vergelijking met vorig jaar is de omzet sterk gedaald doordat de verkopen op de Belgische markt overgebracht werden naar Lotus Bakeries België NV en de omzet ten gevolge van de export-verkopen geïntegreerd werden in Lotus Bakeries Corporate NV.
De post andere bedrijfsopbrengsten bevat voornamelijk de royalties van het Lotus-merk die gefactureerd worden aan de dochtervennootschappen die producten onder het Lotus-merk produceren.
De post handelsgoederen, grond- en hulpstoffen heeft in 2012 eveneens enkel betrekking op de activiteiten van de Poolse branch.
De post diensten en diverse goederen is gedaald met 35,5 miljoen euro en dit wordt opnieuw verklaard door de transfer van de Belgische en export-activiteiten naar andere vennootschappen. De resterende diensten en diverse goederen hebben vnl. betrekking op de corporate diensten doorgefactureerd door Lotus Bakeries Corporate evenals de fees van de management vennootschappen van de 2 uitvoerende bestuurders.
De personeelskosten evenals de waardeverminderingen in 2012 hebben opnieuw enkel betrekking op de activiteiten van de Poolse branch. Deze zijn dus ook sterk gedaald tov 2011 door de transfer van de Belgische en exportactiviteiten naar andere vennootschappen.
Dit alles resulteert in een bedrijfswinst van 3,76 miljoen euro.
De financiële opbrengsten zijn voornamelijk gerelateerd aan positieve hedgeresultaten van 2 interest rate swaps.
De kosten van financiële schulden stegen met 0,6 miljoen euro maar de grootste schuld (0,8 miljoen euro) heeft betrekking op een lening bij een dochtervennootschap. De andere financiële kosten zijn gedaald met 1,6 miljoen euro.
Globaal resulteerde dit alles in een netto winst van 25,6 miljoen euro t.o.v. 8,7 miljoen euro in 2011. Deze stijging is hoofdzakelijk te verklaren door de meerwaarde bij de realisatie van vaste activa ten gevolge van het project m.b.t. de wijzing van de vennootschapsstructuur binnen de Groep.
| in EUR | |
|---|---|
| Winst van het boekjaar | 25.551.762,33 |
| Onttrekking aan de belastingvrije reserves | |
| Overboeking naar de belastingvrije reserves | |
| Te bestemmen winst van het boekjaar | 25.551.762,33 |
| De Raad van Bestuur stelt voor het winstsaldo als volgt te bestemmen: | |
| Toevoeging aan de wettelijke reserves $\bullet$ |
3.078,57 |
| Toevoeging aan de overige reserves $\bullet$ |
17.658.182,36 |
| Uitkering van een bruto dividend van 9,80 EUR $\bullet$ |
|
| per aandeel aan 779.643 aandelen $(^1)$ | 7.640.501,40 |
| Uitkering van tantièmes aan de bestuurders | 250.000,00 |
| TOTAAL | 25.551.762,33 |
(1) De dividenden van de ingekochte aandelen Lotus Bakeries worden uitgekeerd aan Lotus Bakeries nv en worden bijgevolg niet geschorst.
Begin 2013 nam Lotus Bakeries Biscuiterie Willems over. Biscuiterie Willems is een professionele organisatie, waar speculoos geproduceerd wordt van goede kwaliteit, in een moderne, en in hoge mate, geautomatiseerde fabriek in Eeklo. Biscuiterie Willems realiseert een omzet van ruim 23 miljoen EUR en een recurrente EBITDA van circa 21%.
Voor Lotus Bakeries is speculoos de belangrijkste productgroep en is het dé groeimotor van de afgelopen jaren, en dit voornamelijk buiten België. Gezien het strategisch belang van speculoos zijn er de afgelopen jaren forse inspanningen geleverd op gebied van sales en marketing ter stimulatie van de
verdere ontwikkeling en groei van speculoos. Daarnaast werden er onlangs aanzienlijke investeringen in productie-efficiëntie en capaciteitsuitbreiding in de fabriek in Lembeke gerealiseerd.
Momenteel wordt bij Lotus Bakeries speculoos op slechts één site geproduceerd. De overname van Biscuiterie Willems past dan ook goed binnen het kader van bedrijfscontinuïteit voor speculoos. Het is immers een geweldige opportuniteit om naast Lembeke nog een speculoosfabriek binnen de Groep te bezitten, te meer dat beide fabrieken slechts op circa vijf kilometer van elkaar zijn gelegen.
Voor Lotus Bakeries is het belangrijk om het "koekje bij de koffie" verder te stimuleren via verschillende kanalen. Door de overname van Biscuiterie Willems kan Lotus Bakeries verder groeien in het segment van horeca en foodservice, waarin Biscuiterie Willems, binnen en buiten Europa, een sterke basis heeft.
Lotus Bakeries heeft als strategie om ook buiten Europa speculoos te commercialiseren en op lange termijn uit te bouwen tot een wereldproduct. In belangrijke groeimarkten, zoals Azië, Midden-Oosten en Amerika, waar Lotus Bakeries reeds succesvol is, biedt deze overname een versterking.
Op 19 februari 2013 werden alle finale overeenkomsten getekend, waarmee de transactie is afgerond.
Lotus Bakeries en Goodwell China, onderdeel van Dah Chong Hong (DCH), zijn overeengekomen om samen Lotus Bakeries China op te richten. Deze joint venture zal zich op een exclusieve basis toeleggen op de verdere commercialisatie, groei en ontwikkeling van Lotus Bakeries in China. De joint venture zal gevestigd zijn in Shanghai.
Goodwell China is vandaag reeds de invoerder van onder meer Lotus in China en realiseerde een significante groei met Lotus speculoos. Met de oprichting van de nieuwe vennootschap Lotus Bakeries China wordt gekozen voor een team dat zich enkel én alleen focust op de verdere uitbouw van Lotus. Het Management en de Raad van Bestuur van Lotus Bakeries zijn dan ook verheugd met deze belangrijke strategische stap in China.
De planning bestaat er in om vanaf juli 2013 van start te gaan met de commercialisatie van Lotus via de nieuwe joint venture vennootschap.
Er zijn geen ontwikkelingen bekend die het leven van de vennootschap kunnen beïnvloeden.
De werkzaamheden inzake Onderzoek en Ontwikkeling werden vanaf 1/5/2007 ondergebracht in de toenmalige vennootschap Lotus Lekkers NV die nu de naam Lotus Bakeries Corporate NV draagt.
De Groep Lotus Bakeries gebruikt financiële instrumenten om risico's in te dekken met betrekking tot ongunstige schommelingen in wisselkoersen en intrestpercentages. Er worden geen derivaten aangewend voor handelsdoeleinden. Afgeleide instrumenten worden initieel gewaardeerd tegen kostprijs, nadien tegen reële waarde.
De meeste lopende contracten voldoen niet aan de voorwaarden van hedge accounting cfr. IAS 39. De veranderingen in de reële waarde van deze lopende contracten worden opgenomen in de resultatenrekening. Een lopend contract voor de intrestafdekking bij de gefusioneerde vennootschap Bisinvest voldoet wel aan de voorwaarden van hedge accounting cfr. IAS 39. Voor dit contract wordt de verandering in de reële waarde via het eigen vermogen opgenomen.
De belangrijkste marktrisico's voor de Groep Lotus Bakeries zijn fluctuaties in grondstof- en verpakkingsprijzen, in wisselkoersen en rentevoeten.
Het risico van nadelige gevolgen van schommelingen in grondstofprijzen op de resultaten wordt beperkt door het afsluiten van contracten met een vastgelegde prijs voor de belangrijkste volatiele grondstoffen. Voor andere grondstoffen en voor verpakking wordt waar mogelijk met jaarafspraken gewerkt.
De aankopen gebeuren in overwegende mate in euro. Ook langs verkoopzijde wordt een zeer belangrijk deel van de omzet in euro afgerekend. De voornaamste vreemde munttransacties met betrekking tot aan- en verkoop gebeuren in USD, GBP, CHF, CZK en SEK. Het netto wisselkoersrisico van deze munten wordt meestal ingedekt door termijncontracten en/of optiecontracten.
De financiële verplichtingen zijn ingedekt met variabele rentevoet (6.632 kEUR) op basis van de Euribor op ten hoogste één jaar.
Het lange termijn intrestrisico met variabele rentevoet is voor 100% van de uitstaande financiële schulden ingedekt.
De Groep Lotus Bakeries opteert ervoor om maximaal contracten af te sluiten of samen te werken met partijen met een goede kredietwaardigheid of via zekerheden het kredietrisico te beperken.
De Groep Lotus Bakeries beschikt over een gediversifieerde internationale klantenportefeuille, voornamelijk bestaande uit grote retail, cash-and-carry en food service klanten in de verschillende landen. Voor de export buiten West- en Noord-Europa, de Verenigde Staten en Canada wordt gewerkt op basis van documentair krediet of kredietverzekering. Het gemiddelde aantal dagen klantenkrediet is relatief beperkt. Binnen de Groep Lotus Bakeries bestaan er strikte procedures en regels om de klanten accuraat op te volgen en eventuele potentiële risico's zo snel en doeltreffend als mogelijk te kunnen beperken en beheersen.
Voor de financiële operaties, kredieten en indekkingen wordt enkel samengewerkt met gevestigde financiële instellingen.
Door de belangrijke operationele en netto cash flow ten opzichte van de netto financiële schuldpositie is het liquiditeitsrisico van de Groep Lotus Bakeries beperkt.
Lotus Bakeries streeft ernaar om haar vermogensstructuur (balans tussen schulden en eigen vermogen) zo te behouden dat de gewenste financiële flexibiliteit blijft behouden om haar strategie van groei te kunnen uitvoeren.
Er wordt ernaar gestreefd de verhouding tussen de netto financiële schulden, gedefinieerd als financiële schulden - geldbeleggingen - liquide middelen - eigen aandelen en de recurrente bedrijfscashflow (REBITDA) te behouden binnen een niveau dat in de financiële markt als een normaal gezond niveau wordt geëvalueerd.
In 2012 wordt ruimschoots voldaan aan de financiële covenants die in het kader van de externe financiering zijn overeengekomen.
7) Risico's verbonden aan productaansprakelijkheid
De productie, verpakking en verkoop van voedingsproducten dragen risico's mee verbonden aan productaansprakelijkheid.
Lotus Bakeries stelt aan het productieproces en de distributie over heel de ketting de hoogste eisen naar productveiligheid, van grondstoffen tot distributie van het eindproduct. Dit alles wordt ondersteund en geborgd door gestructureerde procedures en systematische interne kwaliteitsaudits. Op regelmatige tijdstippen hebben externe audits plaats.
Voor de productaansprakelijkheid zijn de nodige verzekeringen afgesloten binnen redelijke grenzen.
De vorm en de voordelen van de pensioenplannen die bestaan binnen de Groep Lotus Bakeries zijn afhankelijk van de voorwaarden en de gebruiken in de betrokken landen.
Een belangrijk deel van deze pensioenplannen zijn toegezegde-bijdrageregelingen. Dit is o.a. het geval voor België, Frankrijk, Zweden, Canada en de Verenigde Staten. Deze fondsen worden gespijsd met werkgevers- en werknemersbijdragen en worden ten laste genomen van de resultatenrekening van het betrokken jaar.
Bij de dochterondernemingen in Nederland en Duitsland bestaan er toegezegdpensioenregelingen. In Nederland is er een toegezegd-pensioenregeling afgesloten met BPF: gezien de gegevens voor de toegezegde pensioenberekening cfr. IAS 19 niet beschikbaar zijn, wordt het stelsel verwerkt onder de toegezegde-bijdrageregeling.
Daarnaast bestaan er in bepaalde ondernemingen voorzieningen voor brugpensioen (België) en pensioenverplichtingen door legale vereisten (Frankrijk). Deze worden ook behandeld als toegezegd-pensioenregelingen. Voor deze toegezegd-pensioenregelingen zijn de nodige voorzieningen aangelegd op basis van de actuariële huidige waarde van de toekomstige verplichtingen aan de betrokken werknemers.
In de loop van 2012 werden 7.500 eigen aandelen ingekocht, welke een fractiewaarde van 33.000 EUR of 0,96% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen. Het totaal aantal ingekochte eigen aandelen dat per einde boekjaar in portefeuille wordt gehouden bedraagt 30.698, welke een fractiewaarde van 135.071,20 EUR of 3,94% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.
Alle beurstransacties werden uitgevoerd conform de verschillende machtigingen die de Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders hiervoor verleenden aan de Raad van Bestuur.
Er heeft zich in de loop van 2012 één situatie voorgedaan waarbij de Raad van Bestuur de procedure van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen op de belangenconflictregeling heeft moeten toepassen, in het bijzonder inzake het aandelenoptieplan 2012. In het kader van dit plan verkrijgt Mercuur Consult nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jan Boone 500 opties en voor CofigoMM bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jan Vander Stichele 500 opties. Hierna volgt een uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 30 maart 2012:
"De Raad van Bestuur, met uitzondering van Jan Boone en Jan Vander Stichele, beraadslaagt over dit strijdig belang en besluit als volgt:
De Raad van Bestuur moet beslissen over een nieuw aandelenoptieplan waarbij een bepaald aantal opties worden toegekend aan de uitvoerende bestuurders, het EXCO, het GMT en de niveaus D & M. Zijnde directie en hoger kader en dit volgens de functiecategorie.
De Raad van Bestuur, in afwezigheid van Jan Boone en Jan Vander Stichele, keurt bijgevolg het nieuwe aandelenoptieplan goed."
Lotus Bakeries NV bezit een bijkantoor in Polen, met name Lotus Bakeries NV (spólka akcyjna) Oddzial w Polsce. In 2012 werden de activiteiten van het Poolse bijkantoor ondergebracht in een volwaardige aparte vennootschap naar Pools recht.
Alle leden van het auditcomité beschikken over de nodige expertise op het vlak van boekhouding en audit. Twee van de drie leden van het auditcomité zijn onafhankelijke bestuurders.
Lotus Bakeries heeft een Corporate Governance Charter aangenomen en gepubliceerd op haar website (www.lotusbakeries.com). Dit charter wordt aangepast in functie van de ontwikkelingen van het beleid inzake corporate governance en de wijzigingen in de toepasselijke regelgeving. Dit charter verbindt er zich toe de principes van de Corporate Governance Code van 12 maart 2009, de Corporate Governance wetgeving van 6 april 2010, de Wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen en de Wet van 28 juli 2011 tot wijziging van het Wetboek van Vennootschappen teneinde te garanderen dat vrouwen zitting hebben in de Raad van Bestuur van de genoteerde vennootschappen, toe te passen. Het beschrijft de belangrijkste aspecten van Lotus Bakeries' Corporate Governance en de interne reglementen van de Raad van Bestuur, van de Comités en het Executive Committee.
In dit jaarverslag worden de feitelijke gegevens over het toepassen van Lotus Bakeries' Corporate Governance weergegeven. Er zijn geen afwijkingen t.o.v. de bepalingen van de Corporate Governance Code.
Ingevolge de uitoefening van warrants werd op 5 oktober 2012 het maatschappelijk kapitaal verhoogd van 3.400.003.65 EUR naar 3.431.155.65 EUR. Sindsdien hebben er zich in de loop van 2012 geen wijzigingen meer voorgedaan in het maatschappelijk kapitaal.
Ingevolge de uitoefening van warrants werden op 5 oktober 2012 7.080 nieuwe aandelen Lotus Bakeries uitgegeven zodat het totaal aantal aandelen Lotus Bakeries steeg van 772.563 tot 779.643. Op 31 december 2012 bedroeg het aantal aandelen van Lotus Bakeries nv 779.643.
De aandelen zijn op naam, aan toonder in coupures van 1-10-50 of gedematerialiseerd. Voor omzetting van aandelen in aandelen op naam of in gedematerialiseerde aandelen, kan contact opgenomen worden met het Corporate Secretary.
In het kader van het Lotus Bakeries aandelenoptieplan werden 6.243 nieuwe aandelenopties in 2012 uitgegeven. Per 31 december 2012 bedroeg het totaal aantal nog niet-uitgeoefende aandelenopties 21.243.
| Jaar van uitgifte van de Aantal toegekende Aantal uitgeoefende | Beschikbaar saldo | ||
|---|---|---|---|
| opties | opties $(^1)$ | opties $(^2)$ | opties |
| 2007 | 11.950 | 8.650 | 3.300 |
| 2008 | |||
| 2009 | 7.650 | 7.650 | |
| 2010 | 2.800 | 2.800 | |
| 2011 | 1.300 | 1.300 | |
| 2012 | 6.193 | 6.193 |
(1) Aantal cumulatief toegekend - aantal cumulatief vervallen.
(2) Aantal cumulatief uitgeoefend.
De belangrijkste voorwaarden van de in 2007 uitgegeven warranten, de uitoefening ervan en de belangrijkste gevolgen van de opheffing van het voorkeurrecht voor de aandeelhouders zijn vermeld in toelichting 25 van de financiële bijlage van het geconsolideerd jaarverslag van Lotus Bakeries NV.
De Buitengewone Algemene Vergadering van 8 mei 2009 verleende aan de Raad van Bestuur van Lotus Bakeries nv en van de rechtstreekse dochtervennootschappen een bijkomende machtiging om gedurende een termijn van vijf jaar maximum 50.000 aandelen Lotus Bakeries in te kopen tegen een vergoeding overeenkomende met de gemiddelde notering van het aandeel Lotus Bakeries over de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de inkoop verminderd met twintig procent als minimumvergoeding en vermeerderd met tien procent als maximumvergoeding.
De Buitengewone Algemene Vergadering van 8 mei 2009 verleende bovendien aan de Raad van Bestuur van Lotus Bakeries nv de machtiging om gedurende een termijn van vijf jaar aandelen of winstbewijzen van Lotus Bakeries nv te verkrijgen en te vervreemden tot beloop van maximum twintig procent van het geplaatste kapitaal onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van Vennootschappen, tegen een vergoeding overeenkomende met de gemiddelde notering van het aandeel Lotus Bakeries over de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van inkoop respectievelijk datum van verkoop verminderd met twintig procent zowel in geval van inkoop als verkoop als minimumvergoeding en vermeerderd met respectievelijk tien procent in geval van inkoop en twintig procent in geval van verkoop als maximumvergoeding.
In de loop van 2012 werden 7.500 eigen aandelen ingekocht, welke een fractiewaarde van 33.000 EUR of 0,96% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen. Het totaal aantal ingekochte eigen aandelen dat per einde boekjaar in portefeuille wordt gehouden bedraagt 30.698, welke een fractiewaarde van 135.071,20 EUR of 3,94% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.
Alle beurstransacties werden uitgevoerd conform de verschillende machtigingen die de Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders hiervoor verleenden aan de Raad van Bestuur.
Het aandeelhouderschap van Lotus Bakeries nv ziet er per 31 december 2012 als volgt uit:
| Aantal stemrechten % stemrechten | ||
|---|---|---|
| Stichting Administratiekantoor van Aandelen $\bullet$ |
||
| Lotus Bakeries $(^1)$ | 446.378 | 57,25% |
| Lotus Bakeries nv $(^2)$ $\bullet$ |
30.698 | 3,94% |
| Totaal van Stichting Administratiekantoor van Aandelen Lotus Bakeries en Lotus Bakeries |
477.076 | 61,19% |
| Christavest Comm. VA (3) $\bullet$ Publiek $\bullet$ |
63.046 239.521 |
8,09% 30,72% |
| Totaal | 779.643 | 100,00% |
Christavest Comm. VA blijkt uit de transparantiekennisgeving die Lotus Bakeries nv heeft ontvangen op 30 april 2010.
Lotus Bakeries nv heeft op 31 augustus 2010 een mededeling ontvangen in het kader van artikel 74§7 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.
Uit deze mededeling blijkt dat op 31 augustus 2010 Stichting Administratiekantoor van Aandelen Lotus Bakeries 446.378 aandelen Lotus Bakeries met stemrecht aanhield wat overeenstemde met een participatie van 57,78%.
3.1 Raad van Bestuur
De samenstelling van de Raad van Bestuur vanaf 11 mei 2012 is de volgende:
Beukenlaan nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
Matthieu Boone Voorzitter
Matthieu Boone (66 jaar) behaalde het diploma van Handelsingenieur (KUL). Hij was uitvoerend bestuurder van Lotus Bakeries sedert 1970. Vanaf 1989 werd hij gedelegeerd bestuurder en in 2006 volgde hij Karel Boone op als CEO en dit tot mei 2011. Vanaf dan is hij niet-uitvoerend bestuurder van Lotus Bakeries. Hij is lid van de Raad van Bestuur van ACG Gent, Crop's nv, HUB-KAHO (Hogeschool-Universiteit Brussel en Sint-Lieven Hogeschool) en Voorzitter van VKW Oost-Vlaanderen.
Het mandaat van Beukenlaan nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Matthieu Boone, als bestuurder van Lotus Bakeries nv eindigt op de Gewone Algemene Vergadering van 2013.
Mercuur Consult nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jan Boone CEO
Jan Boone (41 jaar) behaalde de diploma's van Licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen (KUL) en een Licence Spéciale en Révisorat (UMH). Hij startte zijn loopbaan in de Audit-afdeling van PwC. In 2000 maakte hij de overstap naar Omega Pharma. Tot mei 2005 bekleedde hij daar de functie van Head of Corporate Controlling en was hij lid van het Executive Committee en Raad van Bestuur. Vanaf mei 2005 is hij actief bij Lotus Bakeries als managing director en actueel als CEO. Hij is tevens vanaf mei 2005 bestuurder bij Lotus Bakeries en vanaf mei 2011 gedelegeerd bestuurder. Daarnaast oefent hij het mandaat van bestuurder uit bij Omega Pharma (Voorzitter), Durabrik en Club Brugge.
Het mandaat van Mercuur Consult nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jan Boone, als uitvoerend bestuurder van Lotus Bakeries nv eindigt op de Gewone Algemene Vergadering van 2013.
Jan Vander Stichele Gedelegeerd bestuurder
Jan Vander Stichele (49 jaar) behaalde de diploma's van Burgerlijk Ingenieur (KUL) en van Kandidaat Toegepaste Economische Wetenschappen (KUL). Zijn belangrijkste functie was technisch directeur van de Groep Verlipack. Sedert eind 1996 is hij actief in de Groep Lotus Bakeries, aanvankelijk als algemeen directeur Lotus Bakeries France, nadien als general manager operations en actueel als Executive director. Hij is lid van de Raad van Bestuur van
Lotus Bakeries sedert mei 2005 en gedelegeerd bestuurder vanaf mei 2011. Daarnaast oefent hij een bestuurdersmandaat uit bij Team Industries (Voorzitter) en Fevia Vlaanderen (Voorzitter).
Het mandaat van CofigoMM bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jan Vander Stichele, als uitvoerend bestuurder van Lotus Bakeries nv eindigt op de Gewone Algemene Vergadering van 2013.
PMF nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Johan Boone Niet-uitvoerend bestuurder Johan Boone (61 jaar) behaalde het diploma van Licentiaat Tandheelkunde (KUL) en oefent het beroep uit van tandarts. Hij is lid van de Raad van Bestuur van Lotus Bakeries sedert 1996. Het mandaat van PMF nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Johan Boone, als niet-uitvoerend bestuurder van Lotus Bakeries nv eindigt op de Gewone Algemene Vergadering van 2013.
Anton Stevens Niet-uitvoerend bestuurder Anton Stevens (36 jaar) is Licentiaat Rechten (RUG) en Licentiaat Notariaat (RUG). Hij is bestuurder van Lotus Bakeries sedert 2002. Het mandaat van Anton Stevens als niet-uitvoerend bestuurder van Lotus Bakeries ny eindigt op de Gewone Algemene Vergadering van 2013.
Bene Invest bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Benedikte Boone Niet-uitvoerend bestuurder Benedikte Boone (41 jaar) behaalde het diploma van Toegepaste Economische Wetenschappen (KUL). Zij heeft functies uitgeoefend bij Creyf's Interim en Avasco Industries. Zij is bestuurder in diverse familiale vennootschappen, met name in Bene Invest byba, Holve nv en Harpis nv.
Het mandaat van Bene Invest bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Benedikte Boone, als niet-uitvoerend bestuurder van Lotus Bakeries nv eindigt op de Gewone Algemene Vergadering van 2016.
Herman Van de Velde nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Herman Van de Velde Onafhankelijk bestuurder
Herman Van de Velde (58 jaar) is Licentiaat Economische Wetenschappen (KUL) en haalde een postgraduaat Bedrijfsbeheer aan het UFSIA. Sinds 1989 is hij gedelegeerd bestuurder van de beursgenoteerde lingeriegroep Van de Velde. Hij is tevens bestuurder bij Top Form International (Hong Kong). Hij is lid van de Raad van Bestuur van Lotus Bakeries sedert mei 2005. Hij is eveneens Voorzitter van het Ondernemersplatform VKW.
Het mandaat van Herman Van de Velde nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Herman Van de Velde, als onafhankelijk bestuurder van Lotus Bakeries nv eindigt op de Gewone Algemene Vergadering van 2013.
Benoit Graulich byba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Benoit Graulich $\ddot{\phantom{1}}$ Onafhankelijk bestuurder
Benoit Graulich (47 jaar) behaalde de diploma's van Master in de Rechten, Bedrijfskunde en Financiewezen aan de KUL. Hij startte zijn professionele loopbaan bij PwC en vervolgens Artesia Bank. In 2000 werd hij partner bij Ernst & Young en is actueel partner bij Bencis Capital Partners. Hij oefent bestuurdersmandaten uit bij Van de Velde en Omega Pharma. Hij is bestuurder van Lotus Bakeries sedert 2009.
Het mandaat van Benoit Graulich bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Benoit Graulich, als onafhankelijk bestuurder van Lotus Bakeries nv eindigt op de Gewone Algemene Vergadering van 2013.
Het mandaat van Dominique Leroy als onafhankelijk bestuurder van Lotus Bakeries nv eindigt op de Gewone Algemene Vergadering van 2013.
Sabine Sagaert bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Sabine Sagaert Onafhankelijk bestuurder
Sabine Sagaert (46 jaar) behaalde het diploma van handelsingenieur aan de KUL, alsook deze van Master in Economic legislation (UCL) en MBA (KUL). Zij is haar loopbaan gestart bij CBR cementbedrijven en heeft er verschillende functies bekleed in logistiek en commercieel Benelux. Daarna heeft zij vooral functies uitgeoefend bij AB InBev, waarvan de laatste deze van Business Unit President Belux, en CEO Dental Division bij Arseus. Momenteel oefent zij de functie uit van General Manager Europe voor de moutactiviteiten binnen Cargill. Zij oefent een bestuurdersmandaat uit bij Spullenhulp. Zij is bestuurder van Lotus Bakeries sedert 2011.
Het mandaat van Sabine Sagaert bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Sabine Sagaert, als onafhankelijk bestuurder van Lotus Bakeries nv eindigt op de Gewone Algemene Vergadering van 2015.
De secretaris van de Raad van Bestuur is Sofie Dumarey, Corporate Secretary.
Op deze wijze hebben we een evenwichtige Raad van Bestuur waarin de meerderheidsaandeelhouder, de onafhankelijke bestuurders en de directie voldoende vertegenwoordigd zijn.
Op de Gewone Algemene Vergadering van 14 mei 2013 zal worden voorgesteld om de mandaten van volgende bestuurders te verlengen voor vier jaar:
De Raad van Bestuur vergaderde zevenmaal in 2012. Alle bestuurders waren aanwezig op alle vergaderingen, behalve Beukenlaan nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Matthieu Boone, Dominique Leroy en Sabine Sagaert bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Sabine Sagaert, elkeen eenmaal niet.
De behandelde onderwerpen waren:
Voor de nieuwe bestuurders is een initieel vormingsprogramma voorzien, alsook voor de Comités.
Er heeft zich in de loop van 2012 één situatie voorgedaan waarbij de Raad van Bestuur de procedure van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen op de belangenconflictregeling heeft moeten toepassen, in het bijzonder inzake het aandelenoptieplan 2012. In het kader van dit plan verkrijgt Mercuur Consult nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jan Boone 500 opties en voor CofigoMM bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jan Vander Stichele 500 opties. Hierna volgt een uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 30 maart 2012:
"De Raad van Bestuur, met uitzondering van Jan Boone en Jan Vander Stichele, beraadslaagt over dit strijdig belang en besluit als volgt:
De Raad van Bestuur moet beslissen over een nieuw aandelenoptieplan waarbij een bepaald aantal opties worden toegekend aan de uitvoerende bestuurders, het EXCO, het GMT en de niveaus D & M. Zijnde directie en hoger kader en dit volgens de functiecategorie.
Het geheel van de remuneratiepolitiek van Lotus Bakeries is gebaseerd op de reëel uitgeoefende functie en onafhankelijk van het feit of een persoon bestuurder is of aandeelhouder. Aangezien het voorstel van aandelenoptieplan een wezenlijk onderdeel uitmaakt van de totale verloningspolitiek staat dit optieplan bijgevolg volledig los van het feit of de persoon in kwestie bestuurder of aandeelhouder is.
Besluit
De Raad van Bestuur, in afwezigheid van Jan Boone en Jan Vander Stichele, keurt bijgevolg het nieuwe aandelenoptieplan goed."
De in de loop van 2012 uitgevoerde transacties in effecten van Lotus Bakeries nv door personen die beschouwd worden als insider en door personen met leidinggevende verantwoordelijkheid zijn gebeurd volgens de regels van Lotus Bakeries ter voorkoming van marktmisbruik.
Begin 2012 is er een evaluatie geweest over de samenstelling en werking van de Raad van Bestuur en de Comités. De Voorzitter heeft met ieder lid afzonderlijk gesprekken gevoerd op basis van een vragenlijst en heeft hierover verslag uitgebracht in de Raad van Bestuur van 30 maart 2012.
Tot 11 mei 2012 bestond het Auditcomité uit drie leden: twee onafhankelijke bestuurders, namelijk Benoit Graulich bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Benoit Graulich (Voorzitter) en Dominique Leroy en één niet-uitvoerende bestuurder, namelijk Charlofin nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Karel Boone. De drie leden hebben ervaring op het gebied van boekhouding en audit.
Vanaf de Algemene Vergadering van 11 mei 2012 bestaat het Auditcomité uit twee onafhankelijke namelijk Benoit Graulich bvba, vertegenwoordigd door bestuurders, haar vaste vertegenwoordiger Benoit Graulich (Voorzitter) en Dominique Leroy en één niet-uitvoerende bestuurder, namelijk Beukenlaan nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Matthieu Boone.
De drie leden hebben ervaring op het gebied van boekhouding en audit.
Het Auditcomité vergaderde viermaal in 2012. Alle bestuurders waren aanwezig op alle vergaderingen, behalve Beukenlaan nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Matthieu Boone, eenmaal niet.
De Commissaris nam deel aan drie vergaderingen en heeft in deze drie vergaderingen zijn bevindingen aan het Auditcomité voorgesteld.
De behandelde onderwerpen waren:
3.3 Remuneratie- en Benoemingscomité
Het Remuneratie- en Benoemingscomité bestond tot 11 mei 2012 uit volgende leden:
Herman Van de Velde nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Herman Van de Velde (Voorzitter vanaf mei 2011), Charlofin nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Karel Boone en Benoit Graulich byba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Benoit Graulich.
Vanaf de Algemene Vergadering van 11 mei 2012 bestaat het Remuneratie- en Benoemingscomité uit: twee onafhankelijke bestuurders, namelijk Herman Van de Velde nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Herman Van de Velde (Voorzitter) en Benoit Graulich byba vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Benoit Graulich, en één niet-uitvoerend bestuurder, namelijk Beukenlaan nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Matthieu Boone. De drie leden hebben ervaring op het gebied van personeelszaken en remuneratie.
Het Comité vergaderde tweemaal in 2012 waarbij telkens alle leden aanwezig waren.
De behandelde onderwerpen waren:
Vanaf 1 januari 2012 bestaat het Executive Committee uit de volgende leden:
Vanaf augustus 2012 maakte Ignace Heyman geen deel meer uit van het Executive Committee. Hij werd vanaf dan general manager France.
Het Executive Committee vergaderde achttienmaal in 2012. Alle leden waren aanwezig op alle vergaderingen.
Het remuneratieverslag 2012 heeft als doel u concrete gegevens op een transparante manier aan te reiken rond het beloningsbeleid dat Lotus Bakeries voert voor de bestuurders en uitvoerende managers.
Het onderliggend remuneratieverslag zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van 14 mei 2013 voor goedkeuring en de ondernemingsraad wordt geïnformeerd conform de bepalingen van de wet. Er is tevens een toetsing gebeurd door de Commissaris.
5.2 Procedure van remuneratiebeleidsbepaling en remuneratie
Het Remuneratie- en Benoemingscomité, opgericht door de Raad van Bestuur, doet concrete voorstellen aan de Raad van Bestuur wat het remuneratiebeleid en de toepassing ervan betreft ten aanzien van de uitvoerende en de niet-uitvoerende bestuurders.
Het huidig remuneratiebeleid van de bestuurders is bepaald door de Algemene Vergadering van 9 mei 2008 op voorstel van de Raad van Bestuur na advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité.
De vergoeding van de bestuurders wordt om de twee jaar gebenchmarkt met een relevante steekproef van beursgenoteerde bedrijven zodat Lotus Bakeries bestuurders kan aantrekken met relevante competenties in het kader van haar ambities.
Lotus Bakeries beschouwt - voor de bepaling van de uitvoerende managers in het kader van de Wet van 6 april 2010 tot versterking van deugdelijk bestuur - dat de leden van haar Executive Committee hiertoe behoren. Het Executive Commitee is immers verantwoordelijk voor het management van het bedrijf.
Voor de leden van het Executive Committee wordt het remuneratiebeleid om de twee jaar bepaald door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité. De individuele remuneratie wordt jaarlijks herzien.
Hiertoe wordt een beroep gedaan op een internationaal HR-adviesbedrijf dat de functieweging en het overeenstemmende gangbare salarispakket in de relevante markt voorstelt. Voor de leden van het Executive Committee maakt de consultant haar rapport rechtstreeks over aan het Remuneratie- en Benoemingscomité en licht haar rapport toe in de vergadering ervan.
Voor het remuneratiebeleid van de kaderleden wordt het remuneratiebeleid bepaald door het Executive Committee. Het Remuneratie- en Benoemingscomité keurt dit goed.
5.3 Verklaring over gehanteerde remuneratiebeleid in 2012
5.3.1 Niet-uitvoerende en uitvoerende bestuurders
De niet-uitvoerende bestuurder ontvangt een vaste vergoeding, met uitsluiting van een prestatiegebonden remuneratie zoals bonussen, aandelengerelateerde incentiveprogramma's op lange termijn, voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen;
De Vennootschap en haar dochtervennootschappen verstrekken geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke aan leden van de Raad van Bestuur.
Naast de bezoldiging worden alle redelijke kosten van leden van de Raad van Bestuur vergoed, die zijn gemaakt met toestemming van de Voorzitter van de Raad van Bestuur.
De bepalingen omtrent de remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders gelden evenzeer voor de uitvoerende bestuurders in hun hoedanigheid van bestuurder.
Hierbij wil Lotus Bakeries een marktconforme vergoeding betalen die gebaseerd op een vergelijking met bestuurdersvergoedingen in bedrijven, die betreffende omvang, complexiteit en internationale activiteit vergelijkbaar zijn.
De vergoeding van de bestuurders wordt om de twee jaar gebenchmarkt met een relevante steekproef van beursgenoteerde bedrijven zodat Lotus Bakeries bestuurders kan aantrekken met relevante competenties in het kader van haar ambities. Remuneratie
De leden van de Raad van Bestuur ontvangen elk 20.000 EUR per jaar. De Voorzitter ontvangt het dubbele bedrag, namelijk 40.000 EUR op jaarbasis. Ieder lid van het Audit- of het Remuneratie- en Benoemingscomité ontvangt een vergoeding van 5.000 EUR per jaar.
Er worden geen opties, aandelen of variabele verloning toegekend aan de niet-uitvoerende bestuurders. Er zijn geen andere vergoedingen voorzien zoals prestatiepremies in geld, aandelen of opties.
In de onderstaande tabel vindt u de toegekende vergoedingen voor het jaar 2012 voor elk lid van de Raad van Bestuur.
| Naam | yan Bestuu Raad |
Auditcomité | Remuneratie- Benoemings- comité 5 |
vergoeding Totale 2012 |
|---|---|---|---|---|
| Beukenlaan nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Matthieu Boone |
Voorzitter | Lid | Lid | 50,000 EUR |
| Mercuur Consult nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jan Boone |
Gedelegeerd bestuurder |
$\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | 20.000 EUR |
| CofigoMM byba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jan Vander Stichele |
Gedelegeerd bestuurder |
$\overline{a}$ | 20,000 EUR | |
| PMF vertegenwoordigd door nv, haar vaste vertegenwoordiger Johan Boone |
Niet- uitvoerend bestuurder |
$\overline{\phantom{a}}$ | ä, | 20,000 EUR |
| Anton Stevens | Niet- uitvoerend bestuurder |
20,000 EUR | ||
| Bene Invest bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Benedikte Boone |
Niet- uitvoerend bestuurder |
$\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{a}$ | 20,000 EUR |
| Herman Van de Velde nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Herman Van de Velde |
Onafhankelijk bestuurder |
$\Box$ | Voorzitter | 25,000 EUR |
| Benoit Graulich bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Benoit Graulich |
Onafhankelijk bestuurder |
Voorzitter | Lid | 30,000 EUR |
| Dominique Leroy | Onafhankelijk bestuurder |
Lid | $\overline{a}$ | 25,000 EUR |
| Sabine Sagaert bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Sabine Sagaert |
Onafhankelijk bestuurder |
$\overline{\phantom{a}}$ | L, | 20.000 EUR |
De Voorzitter van de Raad van Bestuur krijgt de noodzakelijke werkmiddelen ter beschikking om zijn taak goed te kunnen uitoefenen.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité doet concrete voorstellen aan de Raad van Bestuur betreffende de vergoedingen van de leden van het Executive Committee.
Het niveau en de structuur van de remuneratie van het Executive Committee moet zodanig zijn dat gekwalificeerde en deskundige professionals aangetrokken, behouden en gemotiveerd kunnen worden, rekening houdend met de aard en de draagwijdte van hun individuele verantwoordelijkheden. Daartoe wordt om de twee jaar een onderzoek gedaan naar de remuneraties in België om een externe vergelijking van de belangrijkste functies mogelijk te maken.
Bij de concrete uitwerking per functie wordt rekening gehouden met de concrete functie-inhoud en de functie-invulling in Lotus Bakeries, zodat er een interne logica is tussen de remuneratieniveaus.
Er bestaat naast de vaste vergoeding een variabele verloning die voor de uitvoerende managers afhankelijk is van de resultaten van Lotus Bakeries en dit op basis van welbepaalde criteria met een evaluatieperiode van één jaar maar tevens een evaluatieperiode van twee en drie jaar.
De gehanteerde evaluatiecriteria ter bepaling van de variabele vergoeding in 2012 zijn de belangrijkste performance indicatoren gebaseerd op de doelstellingen van het jaar 2012. De evaluatieperiode hiervoor is één jaar.
Vanaf het boekjaar 2011 werd een langetermijnbeloningsplan ingevoerd voor de uitvoerende managers met objectieven over een periode van twee jaar én drie jaar. De gehanteerde criteria zijn de doelstellingen uit het strategisch plan van de Groep Lotus Bakeries.
Er is een bijkomende pensioenregeling voorzien op basis van een vooraf bepaalde bijdrage. Deze pensioenregeling is ondergebracht bij een verzekeringsmaatschappij.
Daarnaast bestaat er een optieplan met een vast aantal opties per functiecategorie welke ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de jaarlijkse Algemene Vergadering.
In principe worden toegekende aandelen of andere vormen van uitgestelde vergoeding niet als verworven beschouwd en mogen opties niet worden uitgeoefend tijdens de eerstvolgende drie jaar na hun toekenning;
Indien een lid van het Executive Committee ook uitvoerend bestuurder is, omvat zijn remuneratie ook de vergoeding die hij in deze laatste hoedanigheid ontvangt.
De Raad van Bestuur voorziet geen wijzigingen in het gevoerde renumeratiebeleid van de komende jaren.
Terugvorderingsbepalingen
In het bonusplan van de uitvoerende managers is bepaald dat de bonus pas verworven is na goedkeuring van de geconsolideerde cijfers door de Commissaris en na goedkeuring ervan door het Remuneratie- en Benoemingscomité.
5.4 Evaluatiecriteria voor de vergoeding van de uitvoerende managers gebaseerd op prestaties
De doelstellingen voor 2012 werden voorgelegd aan het Remuneratie- en Benoemingscomité. De gehanteerde evaluatiecriteria ter bepaling van de variabele vergoeding in 2012 zijn de belangrijkste performance indicatoren gebaseerd op de doelstellingen van het jaar 2012. De evaluatieperiode is één jaar. In het bonusplan van de uitvoerende managers is bepaald dat de bonus pas verworven is na goedkeuring van de geconsolideerde cijfers door de Commissaris en na goedkeuring ervan door het Remuneratie- en Benoemingscomité.
Daarnaast werden in 2011 doelstellingen voor 2012 en 2013 voorgelegd aan het Remuneratie- en Benoemingscomité ter bepaling van de langetermijnbeloning. De belangrijkste performance indicatoren komen uit het Strategisch Plan van de Groep. De evaluatieperiode is twee en drie jaar.
Voor het jaar 2012 werd voor het eerst een bonus uitbetaald die kadert in de lange termijn beloningspolitiek.
De vergoeding van de CEO Jan Boone wordt betaald via een managementvennootschap en een aantal bestuursmandaten.
De totale vergoeding in 2012 heeft volgende kost ten laste van de vennootschap:
| Vergoeding CEO | 2012 |
|---|---|
| Vast | 488.455 EUR |
| Variabel (korte termijn) | 108.836 EUR |
| Variabel (lange termijn) | 156.546 EUR |
| Pensioen | 73.255 EUR |
|---|---|
| Andere | 684 EUR |
5.6 Remuneratie van de uitvoerende managers in 2012 (exclusief CEO)
De vergoeding van de overige leden van het Executive Committee wordt voor één lid betaald via een managementvennootschap en bestuursmandaten. Vier leden worden vergoed via een arbeidsovereenkomst. De opgenomen bedragen zijn hiervoor een totale kost. Voor de vier werknemers zijn de bedragen opgenomen vóór sociale lasten.
De gezamenlijke vergoedingen op basis van een volledig jaar zijn de volgende voor 2012:
| EXCO (excl CEO) | 2012 |
|---|---|
| Vast | 1.260.598 EUR |
| Variabel (korte termijn) | 241.370 EUR |
| Variabel (lange termijn) | 335.018 EUR |
| Pensioen | 197.021 EUR |
| Andere | 106.674 EUR |
Het pensioenplan is gebaseerd op vaste bijdragen in functie van het jaarlijks basisloon. De andere vergoedingen betreffen voornamelijk verzekerde voordelen zoals gewaarborgd inkomen en de kost van een bedrijfswagen. Ten slotte is er een aandelenoptieplan in voege.
In 2012 werden aandelenopties toegekend aan de leden van het Executive Committee.
| Naam | Jaar toekenning | Aantal opties | Uitoefenprijs |
|---|---|---|---|
| Jan Boone | 2012 | 500 | 496,77 EUR |
| Jan Vander Stichele | 2012 | 500 | 496,77 EUR |
| Jos Destrooper | 2012 | 250 | 496,77 EUR |
| Ronald Drieduite | 2012 | 250 | 496,77 EUR |
| John Van de Par | 2012 | 250 | 496,77 EUR |
5.8.2 Uitoefening aandelenopties in 2012
De leden van het Executive Committee hebben geen aandelenopties of warranten uitgeoefend in 2012.
In 2012 zijn geen vervallen niet-uitgeoefende opties die betrekking hebben op de leden van het Executive Committee.
Er zijn geen bijzondere vertrekregelingen overeengekomen met de leden van het Executive Committee. De leden van het Executive Committee die werken via een managementvennootschap hebben een vertrekvergoeding van twaalf maanden van de vaste en variabele vergoeding. De andere leden van het Executive Committee zijn gebonden door een arbeidsovereenkomst voor werknemers.
In 2011 werden geen vertrekvergoedingen betaald aan leden van het Executive Committee.
Lotus Bakeries streeft ernaar om in haar bedrijfsvoering een duurzaam beleid op het vlak van interne controle en risicobeheer te voeren.
De organisatie van de financiële functie gebeurt op basis van drie pijlers.
Vooreerst zijn de verantwoordelijkheden van de verschillende financiële afdelingen in de Groep vastgelegd in algemene corporate richtlijnen ('General Directives') op groepsniveau zodat elke medewerker duidelijk zijn rol en verantwoordelijkheid kent. Deze zijn uiteengezet voor alle operationele financieel gerelateerde domeinen zoals de boekhouding en consolidatie, de en forecasting managementrapportering, kostprijsberekening, planning, budgetteringprocessen, het centrale master data beheer, de treasury functie, goedkeuring van investeringen, verzekeringen en de interne controle-omgeving.
Ten tweede bestaat er een Lotus Bakeries Boekhouding Handboek ('Accounting Manual') waarin de boekhoudprincipes en procedures zijn vastgelegd. Er bestaan ook standaarden voor de managementrapportering zodat de financiële informatie eenduidig kan worden geïnterpreteerd in de hele organisatie.
Ten derde werd geopteerd om de financiële functie voor 100% in hetzelfde ERP-pakket (SAP) te implementeren hetgeen uitgebreide mogelijkheden biedt naar interne controle en beheersing. Dit faciliteert de interne audits die uitgevoerd worden door de afdeling Corporate Finance.
Lotus Bakeries heeft een permanent proces van risicobeheersing geïmplementeerd, dat ten doel heeft de organisatie ervan te verzekeren dat risico's van mogelijke gebeurtenissen worden geïdentificeerd, geëvalueerd, beheerst en opgevolgd op een zodanige wijze dat deze op een aanvaardbaar niveau gehouden kunnen worden. Het risicobeheerproces sluit zeer nauw aan bij de uitvoering van de strategische, operationele en financiële doelstellingen van de onderneming. Het geheel van het risicobeheerproces is gebaseerd op het COSO Internal Control Framework.
Het Executive Committee heeft de algehele verantwoordelijkheid voor het risicobeheerproces van Lotus Bakeries.
Via het Group Risk Committee voert zij deze verantwoordelijkheid operationeel uit, waarbij de coördinatie van het risicobeheerproces de verantwoordelijkheid is van de Executive director, welke functionaris deel uitmaakt van het Executive Committee.
Alle individuele area's en corporate afdelingen van Lotus Bakeries zijn verantwoordelijk voor het in werking hebben van een risicobeheerproces. Het identificeren, evalueren, beheren en opvolgen van risico's is dan ook een continu proces, dat volledig is ingebed in de reguliere managementprocessen. Bij belangrijke wijzigingen van individueel geïdentificeerde risico's zal hierover direct gecommuniceerd worden middels daartoe vastgelegde schriftelijke rapportages aan de Executive director.
Daarnaast zijn er minimaal tweemaal per jaar formele momenten waarop het gehele risicobeheerproces door de lokale managementleden van de area's en de corporate afdelingen wordt doorlopen. In het eerste semester heeft dit vooral ten doel een volledige herziening te geven van de op dat moment vastgestelde risico's en voortgang van de genomen acties. De voortgang wordt gerapporteerd aan het Auditcomité. In het tweede semester heeft het vooral ten doel om nieuwe risico's te identificeren die naar aanleiding van de dan reeds vormgegeven jaarplannen voor het volgend jaar naar voren kunnen komen. De uitkomsten hiervan worden tevens gerapporteerd aan het Auditcomité.
In 2012 werden opnieuw belangrijke maatregelen voor optimale beheersing van risico's doorgevoerd. Daarnaast werden verdere stappen gezet in kader van het verder verbeteren van de processen rondom Business Continuity Management en Disaster Recovery, welke ook de komende jaren verder worden geïmplementeerd in alle onderdelen van de Lotus Bakeries organisatie.
Het geheel van de beleidslijnen en procedures omtrent het risicobeheerproces zijn tevens vastgelegd in de 'General Directives' van Lotus Bakeries.
Maandelijks worden de resultaten van elke area besproken en toegelicht door de area manager. Het Executive Committee bespreekt tevens de resultaten op maandelijkse basis in haar vergadering.
De afdeling Corporate Finance stuurt dit proces aan.
Hiervoor heeft Lotus Bakeries verschillende boordtabellen en kritische performantie indicatoren ontwikkeld rond haar verkoopactiviteiten, de financiële rapportering van elke area en de geconsolideerde resultaten, alsook boordtabellen met betrekking tot personeel en de operaties in de fabrieken, aankoop en logistiek. Deze boordtabellen en rapportering bestaan voor elke area apart en geaggregeerd voor de Groep
De afdeling Corporate Treasury volgt dagelijks nauwgezet de kaspositie op.
Ten slotte worden verschillende interne audits georganiseerd door de corporate afdelingen in hun expertise domein zoals bijvoorbeeld Corporate Finance met betrekking tot de correcte naleving van boekhoudprincipes en standaarden of de investeringsprocedure, Corporate Treasury rond autorisatiebeheer van betalingen en de Corporate Kwaliteitsafdeling rond kwaliteitsstandaarden.
Lotus Bakeries heeft ervoor geopteerd om alle belangrijke business processen te beheersen via één ERP-pakket (SAP) wat uitgebreide mogelijkheden biedt naar interne rapportering en communicatie. Het biedt tevens de mogelijkheid om de toegangsrechten en het autorisatiebeheer in het algemeen centraal aan te sturen en te auditen.
Maandelijks worden de resultaten van elke area schriftelijk gerapporteerd en mondeling besproken en toegelicht door de area manager. Het Executive Committee bespreekt tevens de resultaten op maandelijkse basis in haar vergadering. De afdeling Corporate Finance stuurt het informatie- en communicatieproces aan. Zowel voor de interne als externe informatierapportering als communicatie bestaat een financiële jaarkalender die aan alle betrokken partijen is gecommuniceerd en waarin alle rapporteringsdata zijn vastgelegd.
Voor de informatieverstrekking heeft Lotus Bakeries verschillende boordtabellen en kritische performantie-indicatoren ontwikkeld rond haar verkoopactiviteiten, de financiële rapportering, alsook boordtabellen met betrekking tot personeel en de operaties in de fabrieken, aankoop en logistiek. Deze rapportering is gedetailleerd beschikbaar maar ook op geaggregeerd niveau zoals de area of op groepsniveau.
Lotus Bakeries evalueert elke interne audit en neemt gepaste maatregelen om eventuele tekortkomingen in de toekomst te vermijden aan de hand van concrete actiepunten.
Medewerkers worden vanuit de Lotus competenties gevraagd om bestaande procedures en methoden voortdurend in vraag te stellen en continu verbeteringen aan te brengen.
Vooreerst speelt het Auditcomité en de Commissaris een belangrijke rol inzake interne controle en risicobeheersing. Eventuele opmerkingen van de Commissaris worden besproken in het Auditcomité en opgevolgd ter verbetering.
Tot slot beschikken de aandeelhouders over een vraagrecht tijdens de Algemene Vergadering en valt de vennootschap onder het toezicht van de 'Financial Services and Markets Authority' (FSMA).
PwC Bedrijfsrevisoren cvba vertegenwoordigd door de heer Lieven Adams, bedrijfsrevisor, is benoemd tot Commissaris van Lotus Bakeries nv op 18 mei 2010 door de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor een termijn van drie jaar. Het mandaat vervalt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2013. De vergoedingen die in 2012 betaald zijn voor de audit- en niet-auditdiensten aan PwC Bedrijfsrevisoren en aan de personen met wie PwC Bedrijfsrevisoren is verbonden, zijn weergegeven in toelichting 38 van de financiële bijlage van het geconsolideerd jaarverslag.
| in duizenden EUR |
|---|
| 61 |
| 274 |
| 335 |
De Raad van Bestuur stelt voor aan de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 mei 2013 om PwC Bedrijfsrevisoren cvba, vertegenwoordigd door de heer Peter Opsomer, bedrijfsrevisor, te herbenoemen als commissaris van Lotus Bakeries nv voor een periode van 3 jaar die dan komt te vervallen onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2016.
Lembeke, 12 april 2013
Mercuur Consult NV, vertegenwoordigd door Jan $\beta$ oone Gedelegeerd Bestuurder
12000
Beukenlaan NV, vertegenwoordigd door Matthieu Boone Voorzitter
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.