Management Reports • Apr 13, 2016
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Verslag van de Raad van Bestuur van Lotus Bakeries NV aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, te houden op 13 mei 2016 om 16.30 uur in Hostellerie Ter Heide, Tragelstraat 2 te 9971 Lembeke.
Geachte Heren,
Overeenkomstig onze wettelijke en statutaire verplichtingen, brengen wij u hiermede verslag uit over de uitoefening van ons mandaat over het boekjaar 2015.
De netto-boekwaarde van de immateriële vaste activa daalde met 1,5 miljoen euro. Dit vertegenwoordigt de afschrijvingskost van de intellectuele eigendomsrechten op het Dinosaurusmerk.
De financiële vaste activa zijn gestegen met 110,3 miljoen euro. Dit is voornamelijk gerelateerd aan drie kapitaalsverhogingen in de volgende dochterondernemingen:
Anderzijds werd de Poolse dochteronderneming Lotus Bakeries Polen sp. zo. o. geliquideerd. Dit resulteerde in een daling van de financiële vaste activa ten belope van 0,1 miljoen euro.
De vlottende activa zijn gestegen tot 24,5 miljoen euro ten opzichte van 18,6 miljoen euro vorig jaar. De vlottende activa bestaan vooral uit geldbeleggingen vnl. onder de vorm van eigen aandelen (13,7 miljoen euro) en handelsvorderingen (10 miljoen euro). De eigen aandelen zijn gestegen met 4,2 miljoen euro omdat de gemiddelde prijs per aandeel in 2015 621,54 euro bedraagt ten opzichte van 439,80 euro in 2014.
De beschikbare reserves zijn voor 4,3 miljoen euro omgevormd naar onbeschikbare reserves ten gevolge van uitgifte eigen aandelen.
De schulden op meer dan één jaar zijn gestegen met 60,7 miljoen euro ten gevolge van een nieuwe lening toegekend aan Lotus Bakeries Corporate NV.
De schulden op ten hoogste één jaar zijn gestegen met 51,5 miljoen euro en dit ten gevolge van nieuwe leningen op korte termijn, gecompenseerd met aflossingen van leningen ten bedrage van 37 miljoen euro.
De overige schulden bevatten in hoofdzaak de uit te betalen dividenden op het boekjaar.
De post andere bedrijfsopbrengsten bevat voornamelijk de royalties van het Lotus-merk die aangerekend worden aan de dochtervennootschappen die producten onder het Lotus-merk produceren.
De post diensten en diverse goederen hebben vnl. betrekking op de corporate diensten aangerekend door Lotus Bakeries Corporate NV.
De afschrijvingskosten hebben betrekking op de afschrijving van de intellectuele eigendomsrechten op het Dinosaurusmerk.
Dit alles resulteert in een bedrijfswinst van 4,1 miljoen euro.
De financiële opbrengsten zijn gedaald met 1,5 miljoen euro. Dit is voornamelijk gerelateerd aan de uitkering van dividenden van dochterondernemingen en meerwaarde op realisatie eigen aandelen.
De financiële kosten zijn gedaald met 1,1 miljoen euro naar een totaal van 3,3 miljoen euro. De grootste kost (2,9 miljoen euro) heeft betrekking op een lening bij een dochtervennootschap. De andere financiële kosten zijn nagenoeg gelijk gebleven.
De uitzonderlijke kosten bedragen 1,1 miljoen euro. Dit is vooral gerelateerd aan de minderwaarde op de liquidatie van de dochteronderneming Lotus Bakeries Polen.
Globaal resulteerde dit alles in een nettowinst van 11,7 miljoen euro t.o.v. 12 miljoen euro in 2014.
| in EUR | |
|---|---|
| • Winst van het boekjaar |
11.708.112,37 |
| • Onttrekking aan de belastingvrije reserves |
- |
| • Overboeking naar de belastingvrije reserves |
- |
| Te bestemmen winst van het boekjaar | 11.708.112,37 |
De Raad van Bestuur stelt voor het winstsaldo als volgt te bestemmen:
| Toevoeging aan de wettelijke reserves | 3.894,00 |
|---|---|
| Onttrekking aan de overige reserves | (80.626,23) |
| Uitkering van brutodividenden | 11.534.844,60 |
| 250.000,00 | |
| 11.708.112,37 | |
| Uitkering van tantièmes aan de bestuurders |
(1) De dividenden van de ingekochte aandelen Lotus Bakeries worden uitgekeerd aan Lotus Bakeries NV en worden bijgevolg niet geschorst.
Er hebben, in de periode na afsluiting van het boekjaar op 31 december 2015, geen belangrijke gebeurtenissen plaatsgevonden.
Er zijn geen omstandigheden bekend die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.
De kwaliteit van alle Lotus Bakeries producten is een absolute prioriteit. Alle medewerkers zijn sterk betrokken bij het continu streven naar hoog kwalitatieve producten en processen, welke zowel intern als extern geaudit worden.
De R&D-afdeling wil met nieuwe inzichten in processen en interacties tussen verschillende grondstoffen bijdragen tot betere producten. Hiervoor wordt niet enkel een beroep gedaan op eigen expertise maar ook op die van gekende universitaire kennisinstellingen, alsook binnen bestaande innovatieplatformen opgezet door de voedingsindustrie. Volgens de berekeningswijze van het IWT, investeert Lotus Bakeries meer dan tweemaal zo veel in R&D als gemiddeld voor de voedingsindustrie.
De continue instroom van ideeën in de innovatiefunnel wordt efficiënt beheerd door R&D.
De Groep Lotus Bakeries gebruikt financiële instrumenten om risico's in te dekken met betrekking tot ongunstige schommelingen in wisselkoersen en intrestpercentages. Er worden geen derivaten aangewend voor handelsdoeleinden. Afgeleide instrumenten worden initieel gewaardeerd tegen kostprijs, nadien tegen reële waarde.
De onderstaande tekst geeft de bedrijfsrisico's weer zoals die worden geëvalueerd door het Executive Committee van Lotus Bakeries. De belangrijkste marktrisico's voor de Groep Lotus Bakeries zijn fluctuaties in grondstof- en verpakkingsprijzen, in wisselkoersen en intrestvoeten.
Het risico van nadelige gevolgen van schommelingen in grondstofprijzen op de resultaten wordt beperkt door het afsluiten van termijncontracten met een vastgelegde prijs voor de belangrijkste volatiele grondstoffen. Voor andere grondstoffen en verpakkingen wordt waar mogelijk met jaarafspraken gewerkt.
De aankopen gebeuren in overwegende mate in euro. Ook langs verkoopzijde wordt een zeer belangrijk deel van de omzet in euro afgerekend. De voornaamste vreemde munttransacties met betrekking tot aan- en verkoop gebeuren in USD, GBP, CHF, SEK, CNY en KRW. De Groep Lotus Bakeries streeft ernaar zoveel mogelijk aan- en verkopen in vreemde munten te balanceren en netto wisselkoersrisico's worden ingedekt door termijncontracten en/of optiecontracten indien er een materieel ongedekt netto risico is voor de Groep.
De geconsolideerde jaarrekening van Lotus Bakeries wordt weergegeven in euro. De bedrijfsresultaten en de financiële positie van elk van de ondernemingen van Lotus Bakeries waarvan de functionele wisselkoers niet de euro is, moeten worden omgezet naar euro aan de toepasselijke wisselkoers voor opname in de geconsolideerde jaarrekening van de Groep. Lotus Bakeries dekt dit "omrekeningsrisico" niet in. De Groep probeert deze blootstelling echter te beperken door indien mogelijk de activiteiten van de ondernemingen van Lotus Bakeries te financieren in hun functionele munteenheid.
Een lagere gemiddelde koers van de voor Lotus Bakeries belangrijkste vreemde munten met 5% zou een negatief effect hebben gehad op het nettoresultaat van ongeveer 441 kEUR in totaliteit. Een hogere gemiddelde koers van de voor Lotus Bakeries belangrijkste vreemde munten met 5% zou een positief effect hebben gehad op het nettoresultaat van ongeveer 482 kEUR in totaliteit.
| FFFECT OP HET NETTORESULTA AT VAN FEN LAGERE GEMIDDELDE KOERS VAN 5% (BEDRAG IN KEUR) |
EFFECT OP HET NETTORESULTA AT VAN EEN HOGERE GEMIDDELDE KOERS VAN 5% (BEDRAG IN KEUR) |
|
|---|---|---|
| USD | (120) | 133 |
| GBP | (213) | 235 |
| C7K | (57) | 63 |
| Andere | (51) | 51 |
| Totaal | 441 | 487 |
Het renterisico is het risico verbonden aan rentedragende financiële instrumenten en verwijst naar het risico dat de reële waarde of verwante rentekasstromen van het onderliggende financiële instrument zullen schommelen door toekomstige wijzigingen in de marktrentevoeten.
De doelstellingen van de Groep Lotus Bakeries inzake renterisico's zijn het verminderen van inkomstenschommelingen, het beperken van rentelasten op lange termijn en het beschermen van toekomstige kasstromen tegen de impact van belangrijke negatieve rentevoetschommelingen.
In het kader van het beheer van haar renterisico's sluit de Groep indien nodig renteovereenkomsten af die een variabele rentevoet omzetten in een vaste rentevoet. Op 31 december 2015 is het merendeel van de financiële rentedragende verplichtingen (97.000 kEUR) met variabele intrestvoet ingedekt met dergelijke renteovereenkomsten.
Een hogere Euribor rente in 2015 van tien basispunten zou een negatief effect hebben gehad op de intrestlasten van ongeveer 72 kEUR.
De Groep Lotus Bakeries opteert ervoor om maximaal contracten af te sluiten met partijen met een goede kredietwaardigheid of via zekerheden het kredietrisico te beperken.
De Groep Lotus Bakeries beschikt over een gediversifieerde internationale klantenportefeuille, voornamelijk bestaande uit grote retail, cash-and-carry en foodservice klanten in de verschillende landen. Voor de export buiten West- en Noord-Europa, de Verenigde Staten en Canada wordt gewerkt op basis van documentair krediet of kredietverzekering. Het gemiddelde aantal dagen klantenkrediet is relatief beperkt. Binnen de Groep Lotus Bakeries bestaan er strikte procedures en regels om de klanten accuraat op te volgen en eventuele potentiële risico's zo snel en doeltreffend als mogelijk te beperken en beheersen.
Voor de financiële operaties, kredieten en indekkingen wordt enkel samengewerkt met gevestigde financiële instellingen.
Lotus Bakeries werkt met een internationale cashpoolingstructuur om wanneer mogelijk op dagelijkse basis liquide middelen te centraliseren. Bovendien volgt Lotus Bakeries de hoeveelheid kortetermijnmiddelen en de verhouding van kortetermijnmiddelen tegenover haar totale schulden nauwlettend op, evenals de beschikbaarheid van toegewezen kredietlijnen in verhouding tot het niveau van de uitstaande kortetermijnschulden.
In het kader van de overname van Natural Balance Foods Ltd in 2015, werden putopties toegekend aan derden betreffende de resterende minderheidsbelangen, waarbij deze putopties de houders het recht verlenen om een gedeelte van of hun volledige investering in deze dochteronderneming te verkopen. In de geconsolideerde balans werd hiervoor een financiële verplichting opgenomen, welke potentieel tot een grotere cash uitgave kan leiden indien de overgenomen entiteit beter presteert dan voorzien in het lange termijn business plan. Verdere details zijn opgenomen in toelichting 21 van deel 2 van het jaaroverzicht 2015.
Door de belangrijke kasstromen uit operationele activiteiten ten opzichte van de netto financiële schuldpositie, en door de ter beschikking zijnde toegewezen kredietlijnen, is het liquiditeitsrisico van de Groep Lotus Bakeries beperkt.
Lotus Bakeries streeft naar een vermogensstructuur (balans tussen schulden en eigen vermogen) die haar de gewenste financiële flexibiliteit geeft om haar groeistrategie uit te voeren.
Men streeft ernaar om de verhouding tussen de netto financiële schulden (gedefinieerd als rentedragende financiële schulden - geldbeleggingen - liquide middelen - eigen aandelen) en de recurrente bedrijfskasstroom (REBITDA), te behouden op een niveau dat in de financiële markt als een normaal gezond niveau wordt beschouwd.
De productie, verpakking en verkoop van voedingsproducten brengen risico's op productaansprakelijkheid met zich mee.
Lotus Bakeries stelt aan het productieproces en de distributie van haar producten de hoogste eisen op het vlak van productveiligheid, gaande van de aankoop van grondstoffen tot de distributie van het eindproduct. Dit alles wordt ondersteund en gewaarborgd door gestructureerde procedures en systematische interne kwaliteitsaudits. Op regelmatige tijdstippen hebben externe audits plaats.
Voor de productaansprakelijkheid zijn de nodige verzekeringen afgesloten binnen redelijke grenzen.
De vorm en de voordelen van de pensioenplannen die bestaan binnen de Groep Lotus Bakeries zijn afhankelijk van de voorwaarden en de gebruiken in de betrokken landen. Pensioenbeloningen kunnen worden toegekend via toegezegde-bijdrageregelingen of toegezegde-pensioenregelingen.
Een belangrijk deel van de pensioenplannen zijn toegezegde-bijdrageregelingen. Dit is onder andere het geval voor België, Frankrijk, Zweden, Canada en de Verenigde Staten. Deze fondsen worden gespijsd met werkgevers- en werknemersbijdragen en worden ten laste genomen van de resultatenrekening van het betrokken jaar. Bij een dergelijke regeling is er geen in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting om verdere bijdragen te betalen ongeacht het vermogen van de fondsen om toekomstige pensioenbijdragen uit te betalen.
Aangezien de Belgische wetgeving van toepassing is op alle tweede pijler pensioenplannen (zogenaamde 'Wet Vandenbroucke'), worden alle Belgische toegezegde-bijdrageregelingen onder IFRS in principe gezien als een toegezegde-pensioenregeling omwille van het minimum gegarandeerde rendement van 3,75% op werknemersbijdragen en 3,25% op werkgeversbijdragen, die weliswaar in hoofdzaak verzekerd zijn door een externe verzekeringsmaatschappij die de bijdragen ontvangt en beheert. Vanaf 1 januari 2016 zullen deze percentages worden vervangen door één enkel percentage dat zal evolueren in functie van marktrendementen, met evenwel een minimum van 1,75% en een maximum van 3,75%. Hierdoor wordt het risico voor de werkgever gereduceerd.
In Nederland is er een toegezegde-pensioenregeling afgesloten met BPF. Aangezien de werkgevers een vaste bijdrage betalen, wordt het stelsel verwerkt onder de toegezegdebijdrageregeling.
Bij de dochterondernemingen in Nederland en Duitsland bestaan er toegezegdepensioenregelingen. Daarnaast bestaan er in bepaalde ondernemingen voorzieningen voor brugpensioen (België) en pensioenverplichtingen door legale vereisten (Frankrijk). Deze worden ook behandeld als toegezegde-pensioenregelingen. Voor deze toegezegde-pensioenregelingen zijn de nodige voorzieningen aangelegd op basis van de actuariële huidige waarde van de toekomstige verplichtingen aan de betrokken werknemers.
De Groep is, door zijn toegezegde-pensioenregelingen, blootgesteld aan een aantal risico's, waarvan de belangrijkste hieronder zijn toegelicht:
In de loop van 2015 werden 4.089 eigen aandelen ingekocht. Het totaal aantal ingekochte eigen aandelen in portefeuille op het einde van het boekjaar bedraagt 22.005. Ze vertegenwoordigen een fractiewaarde van 96.822,0 EUR of 2,71% van het geplaatste kapitaal.
Alle beurstransacties werden uitgevoerd conform de verschillende machtigingen die de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders hiervoor verleende aan de Raad van Bestuur.
In de loop van 2015 deden zich binnen de Raad van Bestuur geen situaties voor die de toepassing vereisen van de belangenconflictprocedure zoals voorzien in art. 523 van het Wetboek van vennootschappen.
Het bijkantoor van Lotus Bakeries NV in Shanghai (China), met name Lotus Bakeries Asia Pacific Limited Shanghai, werd in januari 2015 opgeheven.
Alle leden van het auditcomité beschikken over de nodige expertise op het vlak van boekhouding en audit. Twee van de drie leden van het auditcomité zijn onafhankelijke bestuurders.
Lotus Bakeries nam een Corporate Governance Charter aan waarmee we ons ertoe verbinden om de principes van de Corporate Governance Code van 12 maart 2009 toe te passen en de bijbehorende wettelijke normen en reguleringen te respecteren. Het charter beschrijft de krijtlijnen van ons corporate governance beleid en de interne reglementen van de Raad van Bestuur, de Comités en het Executive Committee. Het is raadpleegbaar op onze website (www.lotusbakeries.com).
Op basis van de wetgeving ter zake of ontwikkelingen in corporate governance beleid passen we het charter aan in geval dit noodzakelijk of aangewezen blijkt. In dit jaaroverzicht vermelden we de feitelijke toepassingen van het Corporate Governance Charter. Er zijn geen afwijkingen ten opzichte van de bepalingen van de Corporate Governance Code.
Ingevolge de uitoefening van warrants werd het maatschappelijk kapitaal van Lotus Bakeries NV op 3 april 2015 verhoogd met 37.180,00 EUR, van 3.533.983,65 EUR naar 3.571.163,65 EUR. Op 5 oktober 2015 volgde er nogmaals een verhoging: met 1.760,00 EUR. Zo kwam het maatschappelijk kapitaal op 3.572.923,65 EUR te liggen.
Door de uitoefening van warrants en daaropvolgende kapitaalverhogingen werden nieuwe aandelen van Lotus Bakeries NV uitgegeven: 8.450 op 3 april 2015 en 400 op 5 oktober 2015. Hierdoor steeg het totaal aantal aandelen van Lotus Bakeries van 803.013 naar 811.463 en vervolgens naar 811.863.
Op 31 december 2015 waren er 811.863 aandelen van Lotus Bakeries NV, op naam of gedematerialiseerd.
In het kader van het aandelenoptieplan van Lotus Bakeries werden 3.503 nieuwe aandelenopties uitgegeven in 2015. Op 31 december 2015 bedroeg het totaal aantal nog niet-uitgeoefende aandelenopties 19.275.
| Jaar van uitgifte van | Aantal toegekende | Aantal uitgeoefende | Beschikbaar saldo |
|---|---|---|---|
| de opties | opties (1 ) |
opties (2 ) |
opties |
| 2007 | 11.950 | 11.350 | 600 |
| 2008 | - | - | - |
| 2009 | - | - | - |
| 2010 | 2400 | 2.400 | - |
| 2011 | 1.300 | 1.250 | 50 |
| 2012 | 5.198 | - | 5.198 |
| 2013 | 4.188 | - | 4.188 |
| 2014 | 5.736 | - | 5.736 |
| 2015 | 3.503 | - | 3.503 |
(1) Aantal cumulatief toegekend - aantal cumulatief vervallen
(2) Aantal cumulatief uitgeoefend
De belangrijkste voorwaarden van het in 2007 uitgeschreven warrantenplan, de uitoefeningsvoorwaarden en de belangrijkste gevolgen van de opheffing van het voorkeurrecht voor de aandeelhouders zijn vermeld in toelichting 24 van de financiële bijlage.
De buitengewone algemene vergadering van 9 mei 2014 verleende aan de Raad van Bestuur van Lotus Bakeries NV een machtiging voor 5 jaar (i) tot het verwerven van de aandelen of winstbewijzen van de vennootschap voor maximum 20 procent van het geplaatste kapitaal onder de voorwaarden zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen. Als vergoeding geldt de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de vennootschap over de laatste 30 kalenderdagen voorafgaand aan de inkoopdatum. Dat bedrag minus 20 procent vormt de minimumvergoeding, de maximumvergoeding is dat bedrag plus 10 procent. Deze machtiging geldt ook voor de verwerving van aandelen en winstbewijzen van de vennootschap door een van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen; en (ii) tot het vervreemden van alle aandelen of winstbewijzen van de vennootschap ongeacht het tijdstip en de grondslag waarop zij werden verworven, indien deze vervreemding ofwel kadert in een aandelenoptieplan dat is goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de vennootschap, mits betaling van de overeengekomen optieprijs, dan wel geschiedt middels een vergoeding die hoger is dan de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de vennootschap over de laatste 30 kalenderdagen voorafgaand aan de verkoopdatum verminderd met 20 procent en lager dan dit gemiddelde verhoogd met 20 procent.
In de loop van 2015 werden 4.089 eigen aandelen ingekocht. Het totaal aantal ingekochte eigen aandelen in portefeuille op het einde van het boekjaar bedraagt 22.005. Ze vertegenwoordigen een fractiewaarde van 96.822,0 EUR of 2,71% van het geplaatste kapitaal.
Alle beurstransacties werden uitgevoerd conform de verschillende machtigingen die de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders hiervoor verleende aan de Raad van Bestuur.
Ingevolge de afschaffing van de aandelen aan toonder en in overeenstemming met de bepalingen uit de betrokken Wet van 14 december 2005 en het Koninklijk Besluit van 25 juli 2014 tot uitvoering van deze wet, publiceerde Lotus Bakeries NV op 26 augustus 2015 de mededeling over de gedwongen verkoop van de resterende hoeveelheid aandelen aan toonder in het Belgisch Staatsblad, op de website van Euronext Brussel en op haar website (www.lotusbakeries.com). Na afloop van de procedure bevestigde de Commissaris aan de Raad van Bestuur van Lotus Bakeries NV schriftelijk dat de procedure conform de wettelijke bepalingen was uitgevoerd.
Het aandeelhouderschap van Lotus Bakeries NV ziet er per 31 december 2015 als volgt uit:
| Aantal stemrechten | % stemrechten | |
|---|---|---|
| Stichting Administratiekantoor van Aandelen |
||
| 1 Lotus Bakeries ( ) |
455.323 | 56,08% |
| Lotus Bakeries NV(2 ) |
22.005 | 2,71% |
| Totaal van Stichting Administratiekantoor van Aandelen | ||
| Lotus Bakeries en Lotus Bakeries NV | 477.328 | 58,79% |
| Holding Biloba BVBA(³) |
27.000 | 3,33% |
| Christavest Comm.VA(⁴ ) |
20.298 | 2,50% |
| Publiek |
287.237 | 35,38% |
| Totaal | 811.863 | 100,00% |
Lotus Bakeries NV heeft geen kennis van enige actualisaties van een mededeling in de zin van artikel 74 van de Wet van 1 april 2007.
De samenstelling van de Raad van Bestuur vanaf 1 januari 2015:
Beukenlaan NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Matthieu Boone
Voorzitter van de Raad van Bestuur
Niet-uitvoerend bestuurder
Niet-uitvoerend bestuurder
Het volledige boekjaar 2015 bestond de Raad van Bestuur uit voornoemde bestuurders. Met deze samenstelling voldoet Lotus Bakeries aan de vereiste dat ten minste een derde bestuurders van een ander geslacht is dan dat van de overige leden. Voornoemde verplichting zit vervat in art. 518bis, §1 van het Wetboek van vennootschappen dat in werking zal treden op 1 januari 2017. De voormelde onafhankelijke bestuurders beantwoorden aan de onafhankelijkheidscriteria van art. 526ter van het Wetboek van vennootschappen.
Tijdens het boekjaar 2015 was Sofie Dumarey, Corporate Secretary, secretaris van de Raad van Bestuur.
Zo heeft Lotus Bakeries een evenwichtige Raad van Bestuur waarin de meerderheidsaandeelhouder, de onafhankelijke bestuurders en de directie voldoende vertegenwoordigd zijn.
In 2015 vergaderde de Raad van Bestuur zes keer. Alle bestuurders waren op alle vergaderingen aanwezig, behalve Dominique Leroy; Benoit Graulich BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Benoit Graulich en Herman Van de Velde NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Herman Van de Velde. Deze bestuurders waren één keer niet aanwezig op een vergadering van de Raad van Bestuur.
De behandelde onderwerpen waren:
Voor de nieuwe bestuurders en voor de Comités is een initieel vormingsprogramma voorzien.
In de loop van 2015 deden zich binnen de Raad van Bestuur geen situaties voor die de toepassing vereisen van de belangenconflictprocedure zoals voorzien in art. 523 van het Wetboek van vennootschappen.
De in 2015 uitgevoerde transacties in effecten van Lotus Bakeries NV door personen die beschouwd worden als insider en door personen met leidinggevende verantwoordelijkheid verliepen volgens de interne regels van Lotus Bakeries ter voorkoming van marktmisbruik.
Het Auditcomité bestaat uit twee onafhankelijke bestuurders en één niet-uitvoerende bestuurder. De twee onafhankelijke bestuurders zijn Benoit Graulich BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Benoit Graulich (Voorzitter) en Dominique Leroy. De nietuitvoerende bestuurder is Beukenlaan NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Matthieu Boone. De drie leden hebben ervaring op het gebied van boekhouding en audit.
In 2015 vergaderde het Auditcomité twee keer. Op elke vergadering waren alle bestuurders aanwezig. De Commissaris nam deel aan de twee vergaderingen en stelde telkens zijn bevindingen voor aan het Auditcomité.
De behandelde onderwerpen waren:
Het Remuneratie- en Benoemingscomité bestaat uit twee onafhankelijke bestuurders en één nietuitvoerend bestuurder. De onafhankelijke bestuurders zijn Herman Van de Velde NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Herman Van de Velde (Voorzitter), en Benoit Graulich BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Benoit Graulich. De niet-uitvoerende bestuurder is Beukenlaan NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Matthieu Boone. De drie leden hebben ervaring op het gebied van personeelszaken en remuneratie.
Het Comité vergaderde tweemaal in 2015 waarbij telkens alle leden aanwezig waren.
De behandelde onderwerpen waren:
De werking van de Raad van Bestuur en de Comités wordt driejaarlijks geëvalueerd. De evaluatie van de eigen doeltreffendheid van de Raad van Bestuur vindt plaats onder leiding van zijn Voorzitter. Daarbij komen de volgende thema's aan bod: de omvang van de Raad van Bestuur, de algemene werking van de Raad van Bestuur, de manier waarop vergaderingen worden voorbereid, de bijdrage van elke individuele bestuurder aan de werkzaamheden, de aanwezigheid en de betrokkenheid van elke individuele bestuurder bij de vergaderingen en de besluitvorming, de samenstelling van de Raad van Bestuur en de interactie met het Executive Committee.
Deze evaluatie laat toe om het bestuur van Lotus Bakeries voortdurend te optimaliseren. Indien toepasselijk legt het Remuneratie- en Benoemingscomité – al dan niet in samenspraak met externe deskundigen – op basis van deze evaluatie een verslag voor met de sterke en zwakke punten van de Raad van Bestuur en desgevallend een voorstel tot de benoeming van een nieuwe bestuurder of de niet-verlenging van een bestuursmandaat. De niet-uitvoerende bestuurders beoordelen jaarlijks de interactie van de Raad van Bestuur met het Executive Committee waarbij zij eventueel voorstellen tot verbetering van de samenwerking voorleggen. Verder evalueert de CEO met het Remuneratie- en Benoemingscomité jaarlijks de werking en de prestaties van het Executive Committee. De CEO is niet aanwezig bij zijn eigen evaluatie.
Samenstelling van het Executive Committee sinds 1 januari 2016:
Maakten tot en met 31 december 2015 deel uit van het Executive Committee:
Het Executive Committee vergaderde 16 keer in 2015. Alle leden waren aanwezig op alle vergaderingen.
Het remuneratieverslag 2015 heeft als doel om transparant te informeren over het concrete verloningsbeleid voor bestuurders en uitvoerende managers dat Lotus Bakeries voert.
Het onderliggende remuneratieverslag zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van 13 mei 2016 en de ondernemingsraad wordt geïnformeerd conform de bepalingen van de wet. Het remuneratieverslag is ook afgetoetst bij de Commissaris.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité, opgericht door de Raad van Bestuur, doet concrete voorstellen aan de Raad van Bestuur over het remuneratiebeleid en de toepassing ervan ten aanzien van de uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders.
Het huidige remuneratiebeleid van de bestuurders is goedgekeurd door de algemene vergadering van 9 mei 2008 op voorstel van de Raad van Bestuur na advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité.
De vergoeding van de bestuurders wordt elke twee jaar geëvalueerd via een relevante steekproef van andere beursgenoteerde bedrijven. Zo kan Lotus Bakeries bestuurders aantrekken met de geschikte competenties om haar ambities te realiseren.
In het licht van de omschrijving van uitvoerende managers in de Wet van 6 april 2010 tot versterking van deugdelijk bestuur, meent Lotus Bakeries dat de leden van haar Executive Committee hiertoe behoren. Het Executive Commitee is immers verantwoordelijk voor het management van het bedrijf.
Het remuneratiebeleid voor de leden van het Executive Committee wordt elke twee jaar vastgelegd door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité. Jaarlijks wordt de individuele remuneratie herbekeken.
Voor dit proces wordt een beroep gedaan op een internationaal HR-adviesbedrijf dat de functieweging en het overeenstemmende gangbare salarispakket in de relevante markt voorstelt. De consultant maakt het rapport rechtstreeks over aan het Remuneratie- en Benoemingscomité en levert mondelinge toelichting.
Het remuneratiebeleid van de kaderleden wordt bepaald door het Executive Committee, het Remuneratie- en Benoemingscomité keurt goed.
Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen een vaste vergoeding, met uitsluiting van een prestatiegebonden remuneratie zoals bonussen, aandelengerelateerde incentiveprogramma's op lange termijn, voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen.
Lotus Bakeries en haar dochtervennootschappen verstrekken geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke aan leden van de Raad van Bestuur.
Naast de bezoldiging worden alle redelijke kosten van leden van de Raad van Bestuur vergoed, die zijn gemaakt met toestemming van de Voorzitter van de Raad van Bestuur.
De bepalingen omtrent de remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders gelden evenzeer voor de uitvoerende bestuurders in hun hoedanigheid van bestuurder.
Lotus Bakeries streeft een marktconforme vergoeding na die gebaseerd is op een vergelijking met bestuurdersvergoedingen in vergelijkbare bedrijven qua omvang, complexiteit en internationale activiteit.
Aan de hand van een relevante steekproef van beursgenoteerde bedrijven wordt de vergoeding van de bestuurders elke twee jaar geëvalueerd. Zo kan Lotus Bakeries bestuurders aantrekken met de geschikte competenties om haar ambities te realiseren.
De leden van de Raad van Bestuur ontvangen elk 20.000 EUR per jaar. De Voorzitter ontvangt 40.000 EUR op jaarbasis. Ieder lid van het Audit- of het Remuneratie- en Benoemingscomité ontvangt een vergoeding van 5.000 EUR per jaar.
Aan de niet-uitvoerende bestuurders worden geen opties, aandelen of variabele verloning toegekend. Andere vergoedingen in de vorm van prestatiepremies in geld, aandelen of opties zijn niet voorzien.
In de onderstaande tabel worden de toegekende vergoedingen voor het jaar 2015 voor elk lid van de Raad van Bestuur weergegeven.
| Naam | Raad van Bestuur |
Auditcomité | Remuneratie- Benoemings- comité en |
vergoeding Totale 2015 |
|---|---|---|---|---|
| Beukenlaan NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Matthieu Boone |
Voorzitter | Lid | Lid | 50.000 EUR |
| Mercuur Consult BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jan Boone |
Gedelegeerd bestuurder |
- | - | 20.000 EUR |
| Vasticom BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jan Vander Stichele |
Gedelegeerd bestuurder |
- | - | 20.000 EUR |
| PMF NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Johan Boone |
Niet uitvoerend bestuurder |
- | - | 20.000 EUR |
| Anton Stevens | Niet uitvoerend bestuurder |
- | - | 20.000 EUR |
| Bene Invest BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Benedikte Boone |
Niet uitvoerend bestuurder |
- | - | 20.000 EUR |
| Herman Van de Velde NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Herman Van de Velde |
Onafhankelijk bestuurder |
- | Voorzitter | 25.000 EUR |
| Benoit Graulich BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Benoit Graulich |
Onafhankelijk bestuurder |
Voorzitter | Lid | 30.000 EUR |
| Dominique Leroy | Onafhankelijk bestuurder |
Lid | - | 25.000 EUR |
| Sabine Sagaert BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Sabine Sagaert |
Onafhankelijk bestuurder |
- | - | 20.000 EUR |
De Voorzitter van de Raad van Bestuur krijgt de noodzakelijke werkmiddelen ter beschikking om zijn taak goed uit te oefenen.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité doet concrete voorstellen aan de Raad van Bestuur voor de vergoedingen van de leden van het Executive Committee.
Het niveau en de structuur van de remuneratie van het Executive Committee moeten zodanig zijn dat gekwalificeerde en deskundige professionals kunnen worden aangetrokken, behouden en gemotiveerd, rekening houdend met de aard en de draagwijdte van hun individuele verantwoordelijkheden. Daarom wordt er elke twee jaar een onderzoek uitgevoerd naar de remuneraties van leidinggevenden in België om een externe vergelijking van de belangrijkste functies mogelijk te maken.
Om een interne logica tussen de remuneratieniveaus te bekomen, wordt er bij de bepaling van de vergoeding voor uitvoerende managers per functie rekening gehouden met de concrete invulling van deze functie binnen Lotus Bakeries.
Naast de vaste vergoeding bestaat er een variabele verloning. Voor uitvoerende managers is deze afhankelijk van de resultaten van Lotus Bakeries en dit op basis van welbepaalde criteria met een evaluatieperiode van één jaar en een evaluatieperiode van twee en drie jaar.
De gehanteerde evaluatiecriteria voor de bepaling van de variabele vergoeding in 2015 zijn de belangrijkste performance indicatoren gebaseerd op de doelstellingen van het jaar 2015. De evaluatieperiode hiervoor is één jaar.
Sinds het boekjaar 2011 is er een langetermijnbeloningsplan voor de uitvoerende managers met objectieven over een periode van twee jaar en drie jaar. De gehanteerde criteria zijn de doelstellingen uit het strategische plan van de Groep Lotus Bakeries.
Er is een bijkomende pensioenregeling voorzien op basis van een vooraf bepaalde bijdrage. Deze pensioenregeling is ondergebracht bij een verzekeringsmaatschappij.
Daarnaast bestaat er een optieplan met een vast aantal opties voor de leden van het Executive Committee.
In principe worden toegekende aandelen of andere vormen van uitgestelde vergoeding niet als verworven beschouwd en mogen opties niet worden uitgeoefend tijdens de eerstvolgende 3,5 jaar na hun toekenning.
De Raad van Bestuur voorziet geen wijzigingen in het gevoerde remuneratiebeleid voor de komende jaren.
Het bonusplan van de uitvoerende managers bepaalt dat de bonus pas verworven is na goedkeuring van de geconsolideerde cijfers door de Commissaris en vervolgens door het Remuneratie- en Benoemingscomité.
De doelstellingen voor 2015 werden voorgelegd aan het Remuneratie- en Benoemingscomité. De gehanteerde evaluatiecriteria voor de variabele vergoeding in 2015 zijn de belangrijkste performance indicatoren gebaseerd op de doelstellingen voor het jaar 2015. De evaluatieperiode bedraagt één jaar. In het bonusplan van de uitvoerende managers is bepaald dat de bonus pas verworven is na goedkeuring van de geconsolideerde cijfers door de Commissaris en vervolgens door het Remuneratie- en Benoemingscomité.
Ter bepaling van de langetermijnbeloning werden in 2014 ook de doelstellingen voor 2015 en 2016 aan het Remuneratie- en Benoemingscomité voorgelegd. De belangrijkste performance indicatoren komen uit het strategische plan van de Groep Lotus Bakeries. De evaluatieperiodes zijn twee en drie jaar. Voor 2015 werd een bonus uitbetaald in het kader van de langetermijnbeloningspolitiek.
De vergoeding van CEO Jan Boone wordt betaald via een managementvennootschap en een aantal bestuursmandaten. De vermelde vergoedingen zijn uitgedrukt in de kost voor de onderneming.
Het vaste basissalaris in 2015 bedraagt 672.722 EUR. Het variabele gedeelte op basis van de doelstellingen voor 2015 bedraagt 399.035 EUR en wordt uitbetaald in 2016. De bijdrage voor de pensioenregeling bedraagt 103.504 EUR. De andere bestanddelen van de vergoeding bedragen 32.268 EUR. Er is geen terugvorderingsbepaling voorzien. De evaluatie van de prestaties is gebaseerd op gecontroleerde resultaten.
In 2015 werden twee leden van het EXCO vergoed via management vennootschap en bestuursmandaten en 1 lid via een arbeidsovereenkomst. Bij vergoeding via arbeidsovereenkomst worden bedragen opgenomen zonder sociale lasten, bij vergoeding via management vennootschap wordt de integrale kost opgenomen. In vergelijking met 2014 wordt 1 persoon additioneel vergoed via managementvennootschap en dus aan integrale kost.
Voor 2015 zijn de gezamenlijke vergoedingen op basis van een volledig jaar als volgt.
Het vaste basissalaris in 2015 bedraagt 1.307.943 EUR. Het variabel gedeelte op basis van doelstellingen 2015 bedraagt 534.848 EUR en wordt uitbetaald in 2016. De bijdrage voor de pensioenregeling bedraagt 169.357 EUR. De andere bestanddelen van de vergoeding bedragen 26.764 EUR. Er is geen terugvorderingsbepaling voorzien. De evaluatie van de prestaties is gebaseerd op gecontroleerde resultaten.
Het pensioenplan is gebaseerd op vaste bijdragen in functie van het jaarlijkse basisloon. De andere vergoedingen betreffen voornamelijk verzekerde voordelen zoals gewaarborgd inkomen en de kost van een bedrijfswagen. Ten slotte is er een aandelenoptieplan in voege.
In 2015 werden aandelenopties toegekend aan de leden van het Executive Committee.
| Naam | Jaar toekenning | Aantal opties | Uitoefenprijs |
|---|---|---|---|
| Jan Boone | 2015 | 500 | 1.243,57 EUR |
| Jan Vander Stichele | 2015 | 500 | 1.243,57 EUR |
| Isabelle Maes | 2015 | 250 | 1.243,57 EUR |
| John Van de Par | 2015 | 250 | 1.243,57 EUR |
De leden van het Executive Committee hebben volgende aandelenopties of warrants uitgeoefend in 2015:
| Datum | Naam | Transactie | Aantal | Prijs | Tot. waarde |
|---|---|---|---|---|---|
| 03/04/2015 | Jan Boone | Uitoef. warrants | 5.000 | 246,02 EUR | 1.230.100 EUR |
In 2015 zijn er geen vervallen niet-uitgeoefende opties die betrekking hebben op de leden van het Executive Committee.
Er zijn geen bijzondere vertrekregelingen overeengekomen met de leden van het Executive Committee. De leden van het Executive Committee die via een managementvennootschap werken, hebben een vertrekvergoeding van 12 maanden van de vaste en variabele vergoeding. De andere leden van het Executive Committee zijn gebonden door een arbeidsovereenkomst voor werknemers.
In 2015 werden geen vertrekvergoedingen betaald aan leden van het Executive Committee.
Lotus Bakeries streeft ernaar om in haar bedrijfsvoering een duurzaam beleid op het vlak van interne controle en risicobeheer te voeren.
De organisatie van de financiële functie gebeurt op basis van drie pijlers. Allereerst zijn de verantwoordelijkheden van de verschillende financiële afdelingen in de Groep Lotus Bakeries vastgelegd in algemene corporate richtlijnen ('General Directives') op groepsniveau. Zo kent elke medewerker duidelijk zijn rol en verantwoordelijkheid. Deze zijn uiteengezet voor alle operationele domeinen verbonden met Finance: boekhouding en consolidatie, managementrapportering, kostprijsberekening, planning, budgetterings- en forecastingprocessen, centraal beheer van masterdata, treasury, goedkeuring van investeringen, verzekeringen en interne controleomgeving.
Ten tweede bestaat er een Lotus Bakeries Boekhouding Handboek ('Accounting Manual') waarin de boekhoudprincipes en procedures vastgelegd staan. Ook zijn er standaarden voor de managementrapportering, zodat de financiële informatie in de volledige organisatie eenduidig wordt geïnterpreteerd.
Ten derde werd geopteerd om de financiële functie in hetzelfde ERP-pakket (SAP) te implementeren. Dit biedt uitgebreide mogelijkheden op het vlak van interne controle en beheersing en faciliteert de interne audits door de afdeling Corporate Finance.
Lotus Bakeries implementeerde een permanent risicobeheerproces met als doel de organisatie ervan te verzekeren dat risico's worden geïdentificeerd, geëvalueerd, beheerst en opgevolgd, zodat ze op een aanvaardbaar niveau kunnen worden gehouden. Het risicobeheerproces sluit zeer nauw aan bij de uitvoering van de strategische, operationele en financiële doelstellingen van de onderneming. Het geheel van het risicobeheerproces is gebaseerd op het COSO Internal Control Framework.
Het Executive Committee heeft de volledige verantwoordelijkheid voor het risicobeheerproces van Lotus Bakeries. De Executive Director is verantwoordelijk voor de coördinatie.
Alle individuele area's en corporate-afdelingen van Lotus Bakeries zijn verantwoordelijk voor de uitrol van een risicobeheerproces. Het identificeren, evalueren, beheren en opvolgen van risico's is dan ook een continu proces, dat volledig is ingebed in de reguliere managementprocessen. Bij belangrijke wijzigingen van individueel geïdentificeerde risico's wordt hierover onmiddellijk gecommuniceerd aan de Executive Director aan de hand van daartoe vastgelegde schriftelijke rapportages.
Een keer per jaar wordt het volledige risicobeheerproces formeel doorgenomen door de lokale managementleden van de area's en de corporate-afdelingen. Naast een volledige herziening van de op dat moment vastgestelde risico's, wordt er nagegaan hoe de voortgang van de genomen acties verloopt en worden nieuwe risico's geïdentificeerd. Resultaten worden meegenomen in de jaarplannen voor het daaropvolgende jaar. De uitkomsten en het verloop van de acties worden gerapporteerd aan het Auditcomité.
In 2015 werden opnieuw belangrijke maatregelen doorgevoerd voor een optimale risicobeheersing. Daarnaast werden verdere stappen gezet in het kader van het continu verbeteren van de processen rondom Business Continuity Management en Disaster Recovery. Ook de komende jaren worden deze verder geïmplementeerd in alle onderdelen van de organisatie.
Het geheel van beleidslijnen en procedures omtrent het risicobeheerproces zijn ook vastgelegd in de 'General Directives' van Lotus Bakeries.
Maandelijks worden de resultaten van elke area besproken en toegelicht door de areamanager. Het Executive Committee bespreekt de resultaten op maandbasis in haar vergadering. De afdeling Corporate Finance stuurt het hele proces aan. Lotus Bakeries ontwikkelde daartoe verschillende KPI's rond de verkoopactiviteiten, de financiële rapportering van elke area en de geconsolideerde resultaten. Ook zijn er KPI's met betrekking tot personeel en de operaties in de fabrieken, aankoop en logistiek. Deze KPI's en rapportering bestaan voor elke area afzonderlijk en geaggregeerd voor de Groep Lotus Bakeries.
De afdeling Corporate Treasury volgt dagelijks nauwgezet de kaspositie op.
Tot slot organiseren de corporate-afdelingen verschillende interne audits binnen hun expertisedomein: Corporate Finance over de correcte naleving van boekhoudprincipes en standaarden of de investeringsprocedure, Corporate Treasury over autorisatiebeheer van betalingen, de Corporate Kwaliteitsafdeling over kwaliteitsstandaarden.
Lotus Bakeries koos ervoor om alle belangrijke businessprocessen te beheren via één ERP-pakket (SAP). Dit biedt niet alleen uitgebreide functionaliteiten op het vlak van interne rapportering en communicatie, maar ook de mogelijkheid om toegangsrechten en autorisatiebeheer centraal aan te sturen en te auditen.
Zoals hoger vermeld, worden de resultaten van elke area maandelijks schriftelijk gerapporteerd en mondeling besproken en toegelicht door de areamanager. Ook het Executive Committee bespreekt de resultaten maandelijks tijdens haar vergadering. De afdeling Corporate Finance stuurt het informatie- en communicatieproces aan. Zowel voor de interne en externe informatierapportering als voor communicatie bestaat een financiële jaarkalender waarin alle rapporteringsdata zijn vastgelegd en die aan alle betrokken partijen is gecommuniceerd.
Voor de informatieverstrekking heeft Lotus Bakeries verschillende KPI's ontwikkeld rond haar verkoopactiviteiten en de financiële rapportering. Ook zijn er KPI's met betrekking tot personeel en de operaties in de fabrieken, aankoop en logistiek. Deze rapportering is gedetailleerd beschikbaar maar ook op geaggregeerd area- of groepsniveau.
Lotus Bakeries evalueert elke interne audit en neemt gepaste maatregelen om aan de hand van concrete actiepunten eventuele tekortkomingen in de toekomst te vermijden.
Aan medewerkers wordt gevraagd om vanuit de Lotus-competenties bestaande procedures en methoden continu in vraag te stellen en te verbeteren.
Vooreerst speelt het Auditcomité en de Commissaris een belangrijke rol inzake interne controle en risicobeheersing. Eventuele opmerkingen van de Commissaris worden besproken in het Auditcomité en opgevolgd ter verbetering.
Tot slot beschikken de aandeelhouders over een vraagrecht tijdens de algemene vergadering en valt de vennootschap onder het toezicht van de 'Financial Services and Markets Authority' (FSMA).
PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door de heer Peter Opsomer, bedrijfsrevisor, is door de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voor een termijn van drie jaar benoemd tot Commissaris van Lotus Bakeries NV op 14 mei 2013. Het mandaat vervalt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2016. De vergoedingen die in 2015 betaald zijn voor de audit- en niet-auditdiensten aan PwC Bedrijfsrevisoren en aan de personen met wie PwC Bedrijfsrevisoren is verbonden, zijn weergegeven in toelichting 37 van de financiële bijlage.
Audit fee voor de Groep audit 2015 in duizenden EUR Lotus Bakeries NV 64 Groep Lotus Bakeries 342 Totaal 406 Lembeke, 7 april 2016
_________________________________ ____________________________________
Mercuur Consult BVBA Beukenlaan NV Gedelegeerd bestuurder Voorzitter Jan Boone Matthieu Boone
Vaste vertegenwoordiger Vaste vertegenwoordiger
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.