Lotus Bakeries NV

Interim / Quarterly Report • Aug 19, 2016

INHOUD

1.	Geconsolideerde kerncijfers
2.	Managementtoelichting
	2.1 Omzet
	2.2 Bedrijfsresultaat
	2.3 Investeringen
	2.4 Netto financiële schulden
	2.5 Besluit
3.	Geconsolideerde financiële overzichten
	3.1 Geconsolideerde resultatenrekening
	3.2 Geconsolideerde balans
	3.3 Geconsolideerd kasstroomoverzicht
	3.4 Geconsolideerde staat van de wijzigingen in het eigen vermogen
4.	Beperkte toelichting bij de halfjaarlijkse financiële overzichten
	4.1 Conformiteitsverklaring
	4.2 Geografische segmentinformatie
	4.3 Eigen aandelen
	4.4 Dividenden
	4.5 Lening / Derivaten
	4.6 Verbintenissen voor de verwerving van materiële vaste activa
	4.7 Purchase Price Allocation Urban Fresh Foods Ltd
	4.8 Lotus Korea
5.	Risico's en onzekerheden
6.	Transacties met verbonden partijen
7.	Verslag van de commissaris
8.	Verklaring van de verantwoordelijke personen voor het Halfjaarlijks Financieel Verslag

1. Geconsolideerde kerncijfers

Resultatenrekening (1) (in duizenden EUR)	30/06/2016	30/06/2015		Evolutie %
Omzet	256.379	195.567	+	31,1
Recurrent bedrijfsresultaat (REBIT) (2)	43.826	29.376	+	49,2
Recurrente bedrijfscashflow (REBITDA) (3)	52.607	37.753	+	39,3
Niet-recurrent bedrijfsresultaat	(436)	(1.091)	-	60,0
Bedrijfsresultaat (EBIT) (4)	43.390	28.285	+	53,4
Financieel resultaat	(1.412)	311		-
Resultaat vóór belastingen	41.978	28.596	+	46,8
Belastingen	(11.137)	(7.035)	+	58,3
Nettoresultaat	30.841	21.561	+	43,0
Minderheidsbelangen	610	1		-
Houders van de eigenvermogensinstrumenten	30.231	21.560	+	40,2
van Lotus Bakeries
Totaal aantal aandelen per 30 juni (5)	793.543	790.318	+	0,4
Kerncijfers per aandeel (in EUR)
Recurrent bedrijfsresultaat (REBIT)	55,23	37,17	+	48,6
Recurrente bedrijfscashflow (REBITDA) (3)	66,29	47,77	+	38,8
Nettoresultaat: aandeel Groep	38,10	27,28	+	1 39,7
Balans (in duizenden EUR)
Balanstotaal	556.099	366.873	+	51,6
Eigen Vermogen	219.505	211.811	+	3,6
Investeringen (6)	16.458	6.267	+	162,6
Netto financiële schulden (7)	129.803	22.728	+	471,1

(1) Meer informatie over de resultatenrekening en balans is terug te vinden op de website: www.lotusbakeries.com

(2) REBIT wordt gedefinieerd als het recurrent bedrijfsresultaat, bestaande uit alle opbrengsten en kosten die betrekking hebben op de normale bedrijfsuitoefening.

(3) Recurrente bedrijfscashflow wordt gedefinieerd als recurrent bedrijfsresultaat + afschrijvingen + voorzieningen en waardeverminderingen + niet-kaskosten waardering optie- en warrantenplan.

(4) EBIT wordt gedefinieerd als het recurrent bedrijfsresultaat + niet-recurrent bedrijfsresultaat.

(5) Totaal aantal aandelen per 30 juni, exclusief eigen aandelen.

(6) Omvat investeringen in materiële en immateriële vaste activa.

(7) Netto financiële schulden worden gedefinieerd als rentedragende financiële schulden - geldbeleggingen - geldmiddelen en kasequivalenten - eigen aandelen.

2. Managementtoelichting

2.1 Omzet

Tijdens het eerste semester groeide de geconsolideerde omzet van de Groep Lotus Bakeries met 31,1%, waarvan 14% interne groei, tot 256,4 miljoen EUR. De omzetgroei is quasi volledig toe te wijzen aan de verdere internationale groei van Lotus speculoos en Lotus speculoospasta en de bijdrage van Natural Foods. Natural Foods definiëren we als categorie van natuurlijke tussendoortjes, waarin Lotus Bakeries actief is met de merken Nākd, Trek, BEAR en Urban Fruit. De omzet in Natural Foods is in vergelijking met vorig jaar met ruim 25% verder intern gegroeid.

Internationaal wordt Lotus speculoos gecommercialiseerd onder de merknaam Lotus Biscoff, de samentrekking van 'Biscuit with coffee'. De strategie om Lotus speculoos verder te internationaliseren werd consistent verdergezet en leidde tot zeer mooie successen ondermeer in de Verenigde Staten, het Midden-Oosten en Europa. De Verenigde Staten is nu het grootste speculoosland voor Lotus Bakeries, met een verwacht jaarvolume van bijna één miljard koekjes.

Ook Lotus speculoospasta groeide zeer sterk in de thuismarkten België, Nederland en Frankrijk, en kende een ronduit exponentiële groei in het Midden-Oosten waar Lotus Biscoff één van de favoriete smaken is, en waar Lotus speculoospasta wordt gebruikt in diverse toepassingen zoals broodbeleg, als topping of in desserts.

Sinds vorig jaar is Lotus Bakeries ook actief in de markt van gezonde en natuurlijke tussendoortjes. Enerzijds met de merken Nākd en Trek, die repen en tussendoortjes aanbieden op basis van cashewnoten en dadels, niet verwerkt en met 100% natuurlijke ingrediënten. Anderzijds met de merken BEAR en Urban Fruit, waar het merk BEAR marktleider is in het Verenigd Koninkrijk voor gezonde tussendoortjes voor kinderen op basis van puur fruit.

Het merk Nākd is binnen de categorie van de gezonde tussendoortjes nog steeds de sterkst groeiende snack in het Verenigd Koninkrijk, terwijl BEAR Yoyo's veruit de favoriete snack blijft voor de lunchbox van kinderen.

In mei van dit jaar werden de eerste stappen genomen naar verdere internationalisatie door de introductie van

de Nākd repen in Nederland en dit met zeer positieve feedback van de consumenten en retailers. In de tweede helft van dit jaar zullen ook BEAR Yoyo's in Nederland geïntroduceerd worden. De voorbereidingen om beide merken in België te introduceren zijn volop aan de gang.

2.2 Bedrijfsresultaat

Het recurrent bedrijfsresultaat en de recurrente bedrijfscashflow zijn met meer dan 14 miljoen EUR gestegen ten opzichte van vorig jaar, tot respectievelijk 43,8 miljoen EUR (+49%) en 52,6 miljoen EUR (+39%).

De sterke omzetgroei in Lotus speculoos, Lotus speculoospasta en in Natural Foods vormen de basis van het toegenomen bedrijfsresultaat.

De volumegroei in speculoos en speculoospasta zorgt tevens voor een maximale bezetting van de fabriek te Lembeke. Om de toekomstige groei te kunnen blijven ondersteunen werd eind vorig jaar aangekondigd dat in Lembeke twee nieuwe productielijnen en een derde productiehal zullen worden gebouwd. Deze investeringen lopen volledig volgens plan. Eén productielijn werd in juli in gebruik genomen. De tweede zal samen met de nieuwe productiehal in maart 2017 operationeel zijn.

De investeringen in promotionele activiteiten op de winkelpunten en in marketingcampagnes werden consistent verdergezet, net zoals de investering in sterke lokale managementteams die de strategie van Lotus Bakeries op een juiste en consistente manier implementeren.

Het niet-recurrente bedrijfsresultaat bedraagt -0,4 miljoen EUR en is voornamelijk te wijten aan de afschrijving van het merk Wieger Ketellapper en herstructureringskosten in Zuid-Korea. De overgenomen distributiepartner wordt momenteel geheroriënteerd naar een performante sales- en marketingorganisatie met als focus het laten groeien van Lotus Biscoff en de commercialisatie van een beperkt aantal andere merken.

Het financieel resultaat van -1,4 miljoen EUR bestaat voornamelijk uit interestlasten ten belope van 1,1 miljoen EUR en negatieve wisselkoersresultaten.

De belastinglast bedraagt 11,1 miljoen EUR of 26,5% van de winst voor belastingen en is in lijn met de belastingdruk per eind 2015.

Het nettoresultaat van de eerste jaarhelft stijgt met 9,3 miljoen EUR (+43%) ten opzichte van 2015 en bedraagt 30,8 miljoen EUR.

2.3 Investeringen

In het eerste semester van 2016 werd 16,5 miljoen EUR geïnvesteerd, voornamelijk in uitbreiding van productiecapaciteit.

De belangrijkste investeringen vonden plaats in de speculoosfabriek te Lembeke waar volop wordt geïnvesteerd in de toekomst. Zo werd in mei bijkomende capaciteit in gebruik genomen voor de productie van Lotus speculoospasta en werd in juli een nieuwe productielijn opgestart voor Lotus speculoos.

Daarnaast zijn de voorbereidingen volop aan de gang voor de installatie van twee nieuwe productielijnen in de wafelfabriek te Courcelles, die in de tweede helft van dit jaar operationeel moeten zijn.

2.4 Netto financiële schulden

Dankzij de sterke operationele cash flow daalde de netto financiële schuld over de afgelopen 6 maanden met 34,1 miljoen EUR tot 129,8 miljoen EUR en dit ondanks de cash outflow voor investeringen ten belope van in totaal 15,8 miljoen EUR en de uitbetaling van het dividend over het boekjaar 2015.

2.5 Besluit

In de eerste helft van 2016 kon Lotus Bakeries een zeer mooie omzetgroei voorleggen van ruim 31%, waarvan bijna 14% interne groei. De rentabiliteit groeide nog sterker, met een toename van de recurrente bedrijfscashflow met 39,3% tot 52,6 miljoen EUR en een nettoresultaat van 30,8 miljoen EUR.

Voornamelijk de sterke groei van Lotus speculoos en Lotus speculoospasta ligt aan de basis van deze zeer mooie resultaten. Lotus Bakeries is overtuigd van het verdere groeipotentieel van Lotus Biscoff en investeert zowel in bijkomende productiecapaciteit, als in eigen sales- en marketingteams en promotie- en marketingcampagnes volgens een geijkte strategie. Daarnaast doen we een beroep op een wereldwijd netwerk van commerciële partners, die samen met een versterkt intern team de ambitie hebben om Lotus Biscoff te introduceren bij nog meer nieuwe consumenten en markten.

In 2015 werd de strategisch belangrijke keuze gemaakt om te investeren in de categorie van natuurlijke en gezonde tussendoortjes. De nieuwe merken Nākd & Trek en BEAR & Urban Fruit blijven zeer sterk groeien in hun thuismarkt (het Verenigd Koninkrijk). Daarnaast werden de eerste stappen naar verdere internationalisering gezet. De introductie van deze merken in volledig nieuwe markten vereist aanzienlijke commerciële en marketinginvesteringen, waardoor de bijdrage tot de winstgevendheid initieel gering is.

Zowel het Management als de Raad van Bestuur van Lotus Bakeries zijn ervan overtuigd dat de juiste strategie en goede basis aanwezig zijn om op termijn op een rendabele wijze verder te blijven groeien.

CEO Jan Boone geeft aan verheugd te zijn met de resultaten en de ontwikkelingen van de afgelopen periode: "De resultaten van de eerste jaarhelft overtreffen ook mijn verwachtingen. Ik ben vooral zeer trots dat we zo sterk blijven groeien met ons kernproduct, het 'Lotus Biscoff koekje' waarmee het voor mijn grootvader meer dan 80 jaar geleden begonnen is. We zijn met Lotus Biscoff al in zeer veel landen aanwezig, maar ik ben ervan overtuigd dat we met onze unieke smaak nog veel meer consumenten wereldwijd kunnen bekoren.

De groei die we tonen komt er niet zomaar. Naast voortreffelijke producten, heeft Lotus Bakeries een team van medewerkers dat gepassioneerd is door onze producten en door Lotus Bakeries als onderneming, en dat elke dag opnieuw het beste van zichzelf geeft. De kwaliteit van de producten en mensen vormen immers samen de sleutel tot duurzame groei en succes."

3. Geconsolideerde financiële overzichten

3.1 Geconsolideerde resultatenrekening

in duizenden EUR	jan-juni 2016	jan-juni 2015
Omzet	256.379	195.567
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen	(84.011)	(55.686)
Diensten en diverse goederen	(67.244)	(57.393)
Personeelskosten	(50.811)	(43.223)
Afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa	(7.160)	(7.466)
Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen	(1.221)	(716)
Andere bedrijfskosten	(3.231)	(2.464)
Andere bedrijfsopbrengsten	1.125	757
Recurrent bedrijfsresultaat (REBIT) ⁽¹⁾	43.826	29.376
Niet-recurrent bedrijfsresultaat	(436)	(1.091)
Bedrijfsresultaat (EBIT) ⁽²⁾	43.390	28.285
Financieel resultaat	(1.412)	311
Resultaat vóór belastingen	41.978	28.596
Belastingen	(11.137)	(7.035)
Resultaat na belastingen	30.841	21.561
NETTORESULTAAT	30.841	21.561
toe te rekenen aan:
Minderheidsbelangen	610	1
Houders van de eigenvermogensinstrumenten van Lotus Bakeries	30.231	21.560
Overig resultaat:
Die later zouden kunnen opgenomen worden in het nettoresultaat	(19.230)	(462)
Wisselkoersverschillen bij omrekening buitenlandse vestigingen	(16.523)	(479)
Winst/(Verlies) op kasstroomafdekkingen, na belastingen	(2.707)	17
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	11.611	21.099
toe te rekenen aan:
Minderheidsbelangen	(1.735)	1
Houders van de eigenvermogensinstrumenten van Lotus Bakeries	13.346	21.098

in duizenden EUR	jan-juni 2016	jan-juni 2015
Winst per aandeel
Gewogen gemiddeld aantal aandelen	791.974	787.183
Gewone winst per aandeel (EUR) - toe te rekenen aan:
Minderheidsbelangen	0,77	-
Houders van de eigenvermogensinstrumenten van Lotus Bakeries	38,17	27,39
Gewogen gemiddeld aantal aandelen na verwateringseffect	804.162	800.839
Verwaterde winst per aandeel (EUR) - toe te rekenen aan:
Minderheidsbelangen	0,76	-
Houders van de eigenvermogensinstrumenten van Lotus Bakeries	37,59	26,92
Totaal aantal aandelen ⁽³⁾	812.313	811.463
Winst per aandeel (EUR) - toe te rekenen aan:
Minderheidsbelangen	0,75	-
Houders van de eigenvermogensinstrumenten van Lotus Bakeries	37,22	26,57
(1) REBIT wordt gedefinieerd als het recurrent bedrijfsresultaat, bestaande uit alle opbrengsten en kosten die betrekking hebben op de normale bedrijfsuitoefening. (2) EBIT wordt gedefinieerd als het recurrent bedrijfsresultaat + niet-recurrent bedrijfsresultaat. (3) Totaal aantal aandelen inclusief eigen aandelen.

3.2 Geconsolideerde balans

in duizenden EUR	30/06/2016	31/12/2015
ACTIVA
Vaste Activa	428.746	442.884
Materiële vaste activa	148.224	139.377
Goodwill	147.359	93.229
Immateriële vaste activa	128.203	107.901
Investeringen in andere vennootschappen	13	96.244
Uitgestelde belastingvorderingen	4.513	5.889
Andere vorderingen op lange termijn	434	244
Vlottende Activa	127.353	128.337
Voorraden	32.024	35.659
Handelsvorderingen	59.196	56.143
Terugvorderbare BTW	4.850	4.868
Terugvorderbare belastingen	717	938
Overige vorderingen	6.589	10.504
Afgeleide financiële instrumenten	26	-
Geldmiddelen en kasequivalenten	21.992	18.547
Overlopende rekeningen	1.959	1.678
TOTAAL DER ACTIVA	556.099	571.221
PASSIVA
Eigen Vermogen	219.505	217.525
Kapitaal	15.478	15.367
Geconsolideerde reserves	236.607	219.109
Eigen aandelen	(12.471)	(13.677)
Overige reserves	(20.134)	(3.249)
Minderheidsbelangen	25	(25)
Langlopende verplichtingen	196.539	169.242
Rentedragende verplichtingen	120.000	97.000
Uitgestelde belastingschulden	46.910	44.607
Pensioenverplichtingen	3.313	3.225
Voorzieningen	1.086	726
Afgeleide financiële instrumenten	4.971	869
Overige langlopende verplichtingen	20.259	22.815
Kortlopende verplichtingen	140.055	184.454
Rentedragende verplichtingen	44.266	99.086
Pensioenverplichtingen	32	32
Voorzieningen	401	521
Handelsschulden	59.242	42.498
Personeelsgerelateerde schulden	16.517	18.336
BTW-schulden	355	1.017
Belastingschulden	12.743	10.861
Afgeleide financiële instrumenten	6	7
Overige verplichtingen Overlopende rekeningen	2.942 3.551	9.070 3.026
TOTAAL DER PASSIVA	556.099	571.221
10

3.3 Geconsolideerd kasstroomoverzicht

in duizenden EUR	jan-juni 2016	jan-juni 2015
Operationele activiteiten
Nettoresultaat (Groep)	30.231	21.560
Afschrijvingen en waardeverminderingen op (im)materiële vaste
activa	7.435	7.697
Netto waardevermindering op vlottende activa	1.251	716
Voorzieningen	241	(60)
Reële waarde aanpassing van goodwill en voorwaardelijke
vergoedingen	(90)	-
Minderwaarde op de realisatie van materiële vaste activa	82	35
Financieel resultaat	1.412	(311)
Belastingen	11.137	7.035
Aandelenoptieplannen	231	220
Minderheidsbelangen	610	1
Bruto kasstroom uit operationele activiteiten	52.540	36.893
Afname/(Toename) van voorraden	4.952	(2.334)
Afname/(Toename) van handelsvorderingen	(1.813)	(2.488)
Afname/(Toename) van de overige activa	4.291	(209)
Toename/(Afname) van handelsschulden	14.439	7.821
Toename/(Afname) van de overige passiva	(5.197)	(3.731)
Mutatie van het werkkapitaal	16.672	(941)
Betaalde belastingen	(7.314)	(5.534)
Betaalde intresten	(1.074)	(279)
Andere ontvangen/(betaalde) financiële opbrengsten en kosten	(518)	(229)
Netto kasstroom uit operationele activiteiten	60.306	29.910
Kasstroom m.b.t. investeringen
(Im)materiële vaste activa - aanschaffingen	(15.834)	(7.017)
(Im)materiële vaste activa - andere mutaties	8	1.087
Verwerving van dochterondernemingen	3.894	(11.941)
Financiële activa - andere mutaties	5	5
Netto kasstroom m.b.t. investeringen	(11.927)	(17.866)

in duizenden EUR	jan-juni 2016	jan-juni 2015
Netto kasstroom voor financieringsactiviteiten	48.379	12.044
Kasstroom uit financiële activiteiten
Betaalde dividenden	(11.613)	(9.874)
Eigen aandelen	1.600	(2.171)
Ontvangsten van kapitaalverhoging	111	2.079
Ontvangsten / (Terugbetaling) langetermijnschulden	23.000	39.651
Ontvangsten / (Terugbetaling) kortetermijnschulden	(56.673)	(46.131)
Ontvangsten / (Terugbetaling) langlopende vorderingen	(201)	848
Netto kasstroom uit financiële activiteiten	(43.776)	(15.598)
Netto mutatie geldmiddelen en kasequivalenten	4.603	(3.554)
Geldmiddelen en kasequivalenten op 1 januari	18.547	11.855
Impact wisselkoersfluctuaties	(1.158)	183
Geldmiddelen en kasequivalenten op 30 juni	21.992	8.484
Netto mutatie geldmiddelen en kasequivalenten	4.603	(3.554)

	Geplaatst kapitaal	Uitgifte premie	Kapitaal	deerde Geconsoli reserves	Eigen aandelen	Omrekenings verschillen	winsten/(-verliezen) op toegezegde Herwaarderings pensioenregelingen	Kasstroom afdekkings reserves	Overige reserves	Eigen vermogen deel Groep	Minderheids belangen	Totaal eigen vermogen
EIGEN VERMOGEN, 1 januari 2015	3.534	9.656	13.190	196.147	(9.419)	811	(155)	-	656	200.574	55	200.629
Nettoresultaat van het boekjaar	-	-	-	21.560	-	-	-	-	-	21.560	1	21.561
Wisselkoersverschillen bij omrekening buitenlandse vestigingen	-	-	-	-	-	(479)	-	-	(479)	(479)	-	(479)
Kasstroomafdekkingsreserve	-	-	-	-	-	-	-	26	26	26	-	26
Belastingen op zaken direct toegevoegd of onttrokken aan het eigen vermogen	-	-	-	-	-	-	-	(9)	(9)	(9)	-	(9)
Winsten/(verliezen) onmiddellijk toegerekend aan het eigen vermogen	-	-	-	-	-	(479)	-	17	(462)	(462)	-	(462)
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	-	-	-	21.560	-	(479)	-	17	(462)	21.098	1	21.099
Dividenden	-	-	-	(10.293)	-	-	-	-	-	(10.293)	-	(10.293)
Kapitaalverhoging	37	2.042	2.079	-	-	-	-	-	-	2.079	-	2.079
Aankoop/verkoop eigen aandelen	-	-	-	-	(2.266)	-	-	-	-	(2.266)	-	(2.266)
Aandelenoptieplannen	-	-	-	220	-	-	-	-	-	220	-	220
Andere	-	-	-	343	-	-	-	-	-	343	-	343
EIGEN VERMOGEN, 30 juni 2015	3.571	11.698	15.269	207.977	(11.685)	332	(155)	17	194	211.755	56	211.811

3.4 Geconsolideerde staat van de wijzigingen in het eigen vermogen

	Geplaatst kapitaal	Uitgifte premie	Kapitaal	deerde Geconsoli reserves	Eigen aandelen	Omrekenings verschillen	winsten/(-verliezen) op toegezegde Herwaarderings pensioenregelingen	Kasstroom afdekkings reserves	Overige reserves	Eigen vermogen deel Groep	Minderheids belangen	Totaal eigen vermogen
EIGEN VERMOGEN, 1 januari 2016	3.573	11.794	15.367	219.109	(13.677)	(3.014)	339	(574)	(3.249)	217.550	(25)	217.525
Nettoresultaat van het boekjaar	-	-	-	30.231	-	-	-	-	-	30.231	610	30.841
Wisselkoersverschillen bij omrekening buitenlandse vestigingen	-	-	-	-	-	(14.178)	-	-	(14.178)	(14.178)	(2.345)	(16.523)
Kasstroomafdekkingsreserve	-	-	-	-	-	-	-	(4.101)	(4.101)	(4.101)	-	(4.101)
Belastingen op zaken direct toegevoegd of onttrokken aan het eigen vermogen	-	-	-	-	-	-	-	1.394	1.394	1.394	-	1.394
Winsten/(verliezen) onmiddellijk toegerekend aan het eigen vermogen	-	-	-	-	-	(14.178)	-	(2.707)	(16.885)	(16.885)	(2.345)	(19.230)
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	-	-	-	30.231	-	(14.178)	-	(2.707)	(16.885)	13.346	(1.735)	11.611
Dividenden	-	-	-	(11.535)	-	-	-	-	-	(11.535)	(300)	(11.835)
Kapitaalverhoging	2	109	111	-	-	-	-	-	-	111	-	111
Aankoop/verkoop eigen aandelen	-	-	-	-	1.206	-	-	-	-	1.206	-	1.206
Aandelenoptieplannen	-	-	-	231	-	-	-	-	-	231	-	231
Impact geschreven put opties op minderheidsbelangen	-	-	-	(2.085)	-	-	-	-	-	(2.085)	2.085	-
Andere	-	-	-	656	-	-	-	-	-	656	-	656
EIGEN VERMOGEN, 30 juni 2016	3.575	11.903	15.478	236.607	(12.471)	(17.192)	339	(3.281)	(20.134)	219.480	25	219.505

4. Beperkte toelichting bij de halfjaarlijkse financiële overzichten

4.1 Conformiteitsverklaring

Deze geconsolideerde halfjaarlijkse financiële overzichten zijn opgesteld in overeenstemming met de International Financial Accounting Standards (IFRS) die door de Europese Commissie zijn goedgekeurd en met IAS 34. Deze halfjaarlijkse financiële overzichten voldoen tevens aan de vereisten van het KB van 14 november 2007. De waarderingsregels die in dit rapport werden toegepast, zijn conform deze in het vorige boekjaar, met uitzondering van:

• Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden (2010-2012 cyclus en 2012-2014 cyclus);
• Wijzigingen aan IAS 1 'Presentatie van de jaarrekening'; en
• Wijzigingen aan IAS 19 'Toegezegde pensioenregelingen'.

De toepassing van deze herziene richtlijnen had geen noemenswaardige impact op de verkorte financiële staten van de Groep. Lotus Bakeries heeft geen nieuwe IASB-richtlijnen die werden gepubliceerd maar nog niet effectief waren na balansdatum, vervroegd toegepast.

4.2 Geografische segmentinformatie

Zowel naar verkoop, productie als interne rapportering is de Groep georganiseerd volgens geografische regio's.

• De in de segmentinformatie weergegeven regio's, welke gesteund zijn op het intern rapporteringssysteem, zijn als volgt samengesteld:
• België: verkoop door Sales Office België en de intragroepsverkopen door de fabrieken in België
• Frankrijk: verkoop door Sales Office Frankrijk en de intragroepsverkopen door de fabrieken in Frankrijk
• Nederland: verkoop door Sales Office Nederland en de intragroepsverkopen door de fabrieken in Nederland
• U.K.: verkoop door Sales Office Verenigd Koninkrijk en verkoop Natural Balance Foods en Urban Fresh Foods
• Overige: verkoop vanuit België naar landen zonder eigen Sales Office en door eigen Sales Offices in Duitsland/Oostenrijk, Zwitserland, de Tsjechische Republiek/Slowakije, Noord-Amerika, Spanje, China, Zuid-Korea, Zweden en Finland plus productie in Zweden.

De verkopen tussen de verschillende segmenten worden gerealiseerd aan marktconforme voorwaarden.

BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 30 JUNI 2016					COURANTE BEDRIJFSWERKZAAMHEDEN
						ELIMINATIES + CORPORATE
IN DUIZENDEN EUR	BELGIË	FRANKRIJK	NEDERLAND	U.K.	OVERIGE ⁽¹⁾	VENNOOT SCHAPPEN	TOTAAL
OMZET
Externe verkopen	70.158	34.172	45.725	48.383	57.941	-	256.379
Intragroep verkopen	48.718	5.970	632	948	223	(56.491)	-
Totaal omzet	118.876	40.142	46.357	49.331	58.164	(56.491)	256.379
RESULTATEN
Gesegmenteerde resultaten REBIT	15.242	(109)	9.555	7.056	7.439	4.643	43.826
Niet-recurrent bedrijfsresultaat	-	19	(231)	(13)	(211)	-	(436)
Gesegmenteerde resultaten EBIT	15.242	(90)	9.324	7.043	7.228	4.643	43.390
Financieel resultaat							(1.412)
Resultaat vóór belastingen							41.978
Belastingen							(11.137)
Resultaat na belastingen							30.841
ACTIVA EN VERPLICHTINGEN
Vaste activa	111.047	6.723	104.187	146.295	37.554	18.426	428.746
Gesegmenteerde activa	111.047	6.723	104.187	146.295	37.554	18.426	424.232
Niet-toegewezen activa:							4.514
Uitgestelde belastingvorderingen							4.513
Financiële vordering							1
Vlottende activa	29.157	13.046	13.139	22.431	16.521	5.500	127.353
Gesegmenteerde activa	29.157	13.046	13.139	22.431	16.521	5.500	99.794
Niet-toegewezen activa:							27.559
Terugvorderbare BTW							4.850
Terugvorderbare belastingen							717
Geldmiddelen en kasequivalenten							21.992
Totaal activa							556.099
Langlopende verplichtingen	1.825	711	485	-	921	5.428	196.539
Gesegmenteerde passiva	1.825	711	485	-	921	5.428	9.370
Niet-toegewezen verplichtingen:							187.169
Uitgestelde belastingschulden							46.910
Financiële schulden							120.000
Overige langlopende verplichtingen							20.259
Kortlopende verplichtingen	27.539	10.584	5.091	15.860	15.554	8.063	140.055
Gesegmenteerde passiva	27.539	10.584	5.091	15.860	15.554	8.063	82.691
Niet-toegewezen verplichtingen:							57.364
BTW schulden							355
Belastingschulden							12.743
Financiële schulden							44.266
Totaal passiva							336.594

BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 30 JUNI 2016					COURANTE BEDRIJFSWERKZAAMHEDEN
						ELIMINATIES + CORPORATE VENNOOT
IN DUIZENDEN EUR	BELGIË	FRANKRIJK	NEDERLAND	U.K.	OVERIGE ⁽¹⁾	SCHAPPEN	TOTAAL
ANDERE GESEGMENTEERDE INFORMATIE
Investeringsuitgaven:
Materiële vaste activa	13.945	621	580	77	667	163	16.053
Immateriële vaste activa	-	-	5	-	-	400	405
Afschrijvingen en waardeverminderingen op
(im)materiële vaste activa	3.906	583	1.480	63	357	771	7.160
Waardeverminderingen op voorraden,
bestellingen in uitvoering en
handelsvorderingen	543	176	109	68	322	3	1.221
Reële waarde aanpassing van goodwill en
voorwaardelijke vergoedingen	-	-	-	-	(90)	-	(90)

(1) Segment 'Overige': er zijn geen geografische regio's met een relatief belang van meer dan 10% van de totale omzet.

Zowel naar verkoop, productie als interne rapportering is de Groep georganiseerd volgens geografische regio's.

De in de segmentinformatie weergegeven regio's, welke gesteund zijn op het intern rapporteringssysteem, zijn als volgt samengesteld:

• België: verkoop door Sales Office België en de intragroepsverkopen door de fabrieken in België
• Frankrijk: verkoop door Sales Office Frankrijk en de intragroepsverkopen door de fabrieken in Frankrijk
• Nederland: verkoop door Sales Office Nederland en de intragroepsverkopen door de fabrieken in Nederland
• U.K.: verkoop door Sales Office Verenigd Koninkrijk
• Overige: verkoop vanuit België naar landen zonder eigen Sales Office (zoals Zuid-Korea (t.e.m. april 2015), Japan enz.) en door eigen Sales Offices in Duitsland/Oostenrijk, Zwitserland, de Tsjechische Republiek/Slowakije, Noord-Amerika en Chili, Spanje, China, Zuid-Korea (vanaf april 2015) en Zweden en Finland plus productie in Zweden.

De verkopen tussen de verschillende segmenten worden gerealiseerd aan marktconforme voorwaarden.

BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 30 JUNI 2015 (*)					COURANTE BEDRIJFSWERKZAAMHEDEN
						ELIMINATIES + CORPORATE
						VENNOOT
IN DUIZENDEN EUR	BELGIË	FRANKRIJK	NEDERLAND	U.K.	OVERIGE ⁽¹⁾	SCHAPPEN	TOTAAL
OMZET
Externe verkopen	63.470	32.860	44.948	10.083	44.206	-	195.567
Intragroep verkopen	38.862	6.509	740	-	1.105	(47.216)	-
Totaal omzet	102.332	39.369	45.688	10.083	45.311	(47.216)	195.567
RESULTATEN
Gesegmenteerde resultaten REBIT	10.503	257	8.838	1.969	2.443	5.366	29.376
Niet-recurrent bedrijfsresultaat Gesegmenteerde resultaten EBIT	(367) 10.136	- 257	(231) 8.607	- 1.969	20 2.463	(513) 4.853	(1.091) 28.285
Financieel resultaat							311
Resultaat vóór belastingen							28.596
Belastingen							(7.035)
Resultaat na belastingen							21.561
ACTIVA EN VERPLICHTINGEN
Vaste activa	98.727	6.589	105.451	11	44.296	18.640	279.600
Gesegmenteerde activa	98.727	6.589	105.451	11	44.296	18.640	273.714
Niet-toegewezen activa:							5.886
Uitgestelde belastingvorderingen							5.804
Financiële vordering							82
Vlottende activa	29.111	10.693	11.629	4.160	20.603	2.062	91.208
Gesegmenteerde activa	29.111	10.693	11.629	4.160	20.603	2.062	78.258
Niet-toegewezen activa:							12.950
Terugvorderbare BTW							3.856
Terugvorderbare belastingen							604
Financiële vordering							6
Geldmiddelen en kasequivalenten Totaal activa							8.484 370.808
Langlopende verplichtingen	1.514	721	1.034	-	442	505	80.904
Gesegmenteerde passiva	1.514	721	1.034	-	442	505	4.216
Niet-toegewezen verplichtingen:							76.688
Uitgestelde belastingschulden							36.608
Financiële schulden							40.080
Kortlopende verplichtingen	23.682	7.815	5.473	1.122	22.193	7.049	78.093
Gesegmenteerde passiva	23.682	7.815	5.473	1.122	22.193	7.049	67.334
Niet-toegewezen verplichtingen:							10.759
BTW schulden							304
Belastingschulden							7.558
Financiële schulden							2.897
Totaal passiva							158.997

BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 30 JUNI 2015 (*)					COURANTE BEDRIJFSWERKZAAMHEDEN
						ELIMINATIES + CORPORATE VENNOOT
IN DUIZENDEN EUR	BELGIË	FRANKRIJK	NEDERLAND	U.K.	OVERIGE ⁽¹⁾	SCHAPPEN	TOTAAL
ANDERE GESEGMENTEERDE INFORMATIE Investeringsuitgaven:
Materiële vaste activa	2.539	58	1.258	-	117	2.077	6.049
Immateriële vaste activa	-	-	67	-	-	151	218
Afschrijvingen en waardeverminderingen op
(im)materiële vaste activa	4.252	610	1.486	-	517	601	7.466
Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen	506	55	144	-	9	2	716

(*) In maart 2015 verwierf Lotus Bakeries 100% van de aandelen van Lotus Korea Co., Ltd ('Lotus Korea'), een toonaangevende distributeur voor koekjes en chocolade in Zuid-Korea. Per 30 juni 2015 werd de reële waarde van de verworven activa en passiva reeds voorlopig bepaald om de goodwill die voortvloeit uit deze overname te berekenen. Deze analyse werd verder verfijnd tijdens de tweede helft van 2015, waardoor de reële waarde van de verworven activa en passiva werd aangepast.

(1) Segment 'Overige': er zijn geen geografische regio's met een relatief belang van meer dan 10% van de totale omzet.

4.3 Eigen aandelen

Op 31 december 2015 hield Lotus Bakeries 22.005 aandelen in eigendom ten opzichte van een totaal van 811.863 uitgegeven aandelen. Op 30 juni 2016 hield Lotus Bakeries 18.770 aandelen in eigendom ten opzichte van een totaal van 812.313 uitgegeven aandelen. Deze aandelen, ingekocht in het kader van de optieplannen voor hoger kader en directie, zijn in min gebracht van het eigen vermogen.

4.4 Dividenden

Op 23 mei 2016 werden 11.534.845 EUR dividenden over het boekjaar 2015 betaalbaar gesteld.

Op 18 mei 2015 werden 10.293.187 EUR dividenden over het boekjaar 2014 betaalbaar gesteld.

4.5 Lening / Derivaten

Dankzij de sterke operationele cash flow daalde de netto financiële schuld over de afgelopen 6 maanden met 34,1 miljoen EUR tot 129,8 miljoen EUR en dit ondanks de cash outflow voor investeringen ten belope van in totaal 15,8 miljoen EUR en de uitbetaling van het dividend over het boekjaar 2015.

In de eerste helft van 2016 heeft Lotus Bakeries haar kortlopende rentedragende verplichtingen geherfinancierd met bankleningen voor 23 miljoen EUR, waarvan 5 miljoen EUR op een termijn van 5 jaar (vaste rentevoet) en 18 miljoen EUR op een termijn van 7 jaar (variabele rentevoet). Tegelijkertijd heeft Lotus Bakeries zevenjarige rentevoetovereenkomsten ter afdekking van interest (variabel voor vast) afgesloten om de schommelingen van de kasstromen door veranderingen in interestvoeten af te dekken. De vervaldata en nominale waarde van de rentevoetovereenkomsten ('afdekkingsinstrument') komen overeen met deze van de onderliggende schuld ('afgedekte positie') en de transactie voldoet aan de voorwaarden voor hedge accounting (cfr. IAS 39). De Groep heeft de transactie geïdentificeerd en gedocumenteerd als een 'cashflow afdekking' en heeft dit als dusdanig boekhoudkundig verwerkt vanaf de uitgiftedatum.

4.6 Verbintenissen voor de verwerving van materiële vaste activa

Op 30 juni 2016 had de Groep voor 10.375 kEUR verplichtingen (14.425 kEUR per 31 december 2015) ten gevolge van verbintenissen tot de aanschaffing van materiële vaste activa. De belangrijkste verbintenissen hebben betrekking op de capaciteitsuitbreiding in de fabrieken van Lembeke en Courcelles, waarbij in elk van deze fabrieken twee extra productielijnen zullen worden geïnstalleerd.

4.7 Purchase Price Allocation Urban Fresh Foods Ltd

In december 2015 verwierf Lotus Bakeries 100% van de aandelen van Urban Fresh Foods Ltd, bekend van de merken BEAR en Urban Fruit. Het merk BEAR is marktleider in het Verenigd Koninkrijk voor tussendoortjes voor kinderen op basis van puur fruit. Onder het merk Urban Fruit wordt een gamma van tussendoortjes op basis van 100% fruit aangeboden, met als doelgroep jongvolwassenen. De totale aankoopprijs bedraagt 97,3 miljoen EUR.

De resultaten van Urban Fresh Foods Ltd worden vanaf 1 januari 2016 mee opgenomen in de consolidatie. Per 30 juni 2016 is de reële waarde van de verworven activa en passiva voorlopig bepaald om de goodwill die voortvloeit uit deze overname te berekenen. Binnen een periode van twaalf maanden na de datum van overname, zal de definitieve waarde van de verworven activa en passiva bepaald worden en zullen de nodige additionele aanpassingen aan de reële waarde gebeuren.

in duizenden EUR	Voorlopige reële waarde
Aankoopprijs	97.274
Immateriële vaste activa	27.814
Voorraden	3.531
Handels- en overige vorderingen	3.412
Geldmiddelen en kasequivalenten	3.894
Uitgestelde belastingschulden	(5.104)
Rentedragende verplichtingen	(2.520)
Handels- en overige schulden	(2.923)
Overige verplichtingen	(3.203)
TOTAAL NETTO ACTIVA	24.901
GOODWILL	72.373

De aankoopprijs van Urban Fresh Foods Ltd. is als volgt samengesteld:

De goodwill van 72,4 miljoen EUR die ontstaat bij de acquisitie heeft betrekking op verschillende componenten. In het verleden lag de focus van Lotus Bakeries vooral op de traditionele categorie van koekjes, waarin we nog steeds sterk blijven groeien en waar ook internationaal nog veel potentieel is voor onze producten en merken. Wereldwijd is er echter een groeiende vraag naar gezonde en smaakvolle alternatieven. Als Groep wil Lotus Bakeries kwaliteitsvolle en lekkere producten kunnen aanbieden aan alle consumenten, zowel meer traditionele koekjes en gebak, als gezonde tussendoortjes. Deze overname - samen met de overname van Natural Balance Foods Ltd in augustus 2015 - maakt Lotus Bakeries 'Category Captain' binnen de categorie van gezonde tussendoortjes in het Verenigd Koninkrijk en laat ons toe om gezonde en lekkere alternatieven aan te bieden aan alle consumenten, met het juiste product voor elke leeftijd. Bovendien is Urban Fresh Foods Ltd een rendabele onderneming, met voldoende

schaalgrootte en met een gekwalificeerd ontwikkelings- en verkoopteam die Lotus Bakeries toelaten om verder te groeien in deze interessante markt.

De gecombineerde activiteiten van Natural Balance Foods en Urban Fresh Foods vertegenwoordigen het laagste niveau (kasstroomgenerende eenheid) binnen de Groep waarop de goodwill opgevolgd wordt voor interne managementdoeleinden.

De reële waarde van de activa en passiva die in bovenstaande verworven werd, is voorlopig bepaald. Elke aanpassing aan deze voorlopige bedragen zal binnen de twaalf maanden na de overname datum opgenomen worden.

4.8 Lotus Korea

In maart 2015 verwierf Lotus Bakeries 100% van de aandelen van Lotus Korea Co., Ltd ('Lotus Korea'), een toonaangevende distributeur voor koekjes en chocolade in Zuid-Korea. De totale aankoopprijs was gedeeltelijk voorwaardelijk in functie van verderzetting van bepaalde distributieovereenkomsten. De strategische keuze van Lotus Bakeries om te focussen op Lotus Biscoff en een beperkt aantal andere merken, samen met andere omstandigheden, hebben als gevolg dat deze overeenkomsten niet werden verdergezet. Derhalve vervalt ook de gerelateerde schuld. Naar aanleiding van deze wijziging werd de goodwill verminderd. De impact van het wegvallen van de hierboven vermelde schuld en de aanpassing van de goodwill heffen elkaar nagenoeg op en worden opgenomen onder het niet-recurrent resultaat.

5. Risico's en onzekerheden

Er zijn geen wezenlijke wijzigingen betreffende de risico's en onzekerheden voor de Groep zoals uiteengezet in het 'Verslag van de Raad van Bestuur' van het jaarverslag 2015.

Deze informatie over risico's en onzekerheden werd opgenomen in het jaarverslag 2015 (hoofdstuk 4 - Verslag van de Raad van Bestuur).

6. Transacties met verbonden partijen

De transacties met aandeelhouders en verbonden partijen zijn van aard en impact niet materieel gewijzigd ten opzichte van het einde van vorig boekjaar, bijgevolg werd geen aangepaste informatie toegevoegd aan deze tussentijdse financiële staten.

De vergoedingen van de leden van de Raad van Bestuur en het uitvoerend management worden op jaarlijkse basis bepaald, bijgevolg zijn geen verdere details opgenomen in deze tussentijdse financiële staten.

7. Verslag van de commissaris

8. Verklaring van de verantwoordelijke personen voor het Halfjaarlijks Financieel Verslag

We verklaren, voor zover ons bekend, dat de verkorte geconsolideerde financiële overzichten voor de periode van 6 maanden afgesloten op 30 juni 2016, opgesteld overeenkomstig IAS 34 'Tussentijdse Financiële Verslaggeving' zoals goedgekeurd door de Europese Unie, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap en de in de consolidatie opgenomen dochterondernemingen, en dat het Halfjaarlijks Financieel Verslag een getrouw overzicht geeft van belangrijke gebeurtenissen die zich de eerste 6 maanden van het boekjaar hebben voorgedaan en van de belangrijkste transacties met verbonden partijen, en het effect daarvan op de tussentijdse verkorte financiële overzichten, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden voor de resterende 6 maanden van het boekjaar.

In naam en voor rekening van de Raad van Bestuur,

Jan Boone CEO

Lembeke, 19 augustus 2016