Lotus Bakeries NV

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 13, 2018

Lotus Bakeries NV Gentstraat 1 9971 Lembeke RPR Gent (afdeling Gent) – Ondernemingsnummer 0401.030.860

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van Lotus Bakeries NV aan de buitengewone algemene vergadering d.d. 15 mei 2018 overeenkomstig artikel 604, tweede lid juncto artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen.

1. Inleiding

In overeenstemming met artikel 604, tweede lid juncto artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, stelt de Raad van Bestuur een bijzonder verslag op betreffende het voorstel voor de hernieuwing en verlenging van de bevoegdheden van de Raad van Bestuur om gebruik te maken van de procedure van het toegestaan kapitaal zoals hierna beschreven.

Reeds eerder besloot de buitengewone algemene vergadering op 8 mei 2015 de algemene machtiging van de Raad van Bestuur van de vennootschap om het geplaatste maatschappelijke kapitaal in één of meerdere malen te verhogen tot een maximumbedrag van 4.533.338,20 EUR te hernieuwen en te verlengen voor een periode van vijf jaar. De hernieuwing en verlenging van deze machtiging trad in werking op 27 mei 2015 en vervalt op 27 mei 2020.

Op 8 mei 2015 besloot de buitengewone algemene vergadering tevens de machtiging van de Raad van Bestuur te hernieuwen en te verlengen om voor een periode van drie jaar het maatschappelijk kapitaal bij toepassing van het toegestaan kapitaal - te verhogen in geval van een openbaar bod op de aandelen van de vennootschap en voor zover:

• de aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, vanaf hun uitgifte volledig zijn volgestort;
• de uitgifteprijs van deze aandelen niet minder bedraagt dan de prijs van het bod; en,
• het aantal aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, niet meer bedraagt dan tien procent van de vóór de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.
• Dit alles onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van Vennootschappen.

De hernieuwing en verlenging van deze machtiging trad in werking op 27 mei 2015 en vervalt op 27 mei 2018.

De bovenvermelde bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal te verhogen in geval van een openbaar bod die haar werd toegekend door de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering d.d. 8 mei 2015, verstrijkt binnenkort en de Raad van Bestuur acht het raadzaam om de vermelde machtiging zoals vervat in overgangsbepaling B / b) van de gecoördineerde statuten d.d. 4 oktober 2017 te hernieuwen en te verlengen met een nieuwe periode van drie jaar.

2. Bijzondere omstandigheden en doeleinden van het gebruik van het toegestaan kapitaal

Wanneer de machtigingen van de Raad van Bestuur om het toegestaan kapitaal te verhogen door de buitengewone algemene vergadering worden hernieuwd, dient de Raad van Bestuur, overeenkomstig artikel 604, tweede lid juncto artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, aan de buitengewone algemene vergadering de bijzondere omstandigheden toe te lichten waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruik gemaakt alsmede de doeleinden die hierbij worden nagestreefd.

2.1 Doeleinden

De procedure van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal bij toepassing van het toegestaan kapitaal wordt hoofdzakelijk verantwoord door de soepelheid en de snelheid waarmee de Raad van Bestuur, zonder bijeenroeping van de algemene vergadering en steeds in het belang van de vennootschap, kan reageren op opportuniteiten die de vennootschap zouden worden geboden en waarmee ze desgevallend de nodige maatregelen kan nemen en uitvoeren. Aldus kan een blijvende impuls worden gegeven aan de verdere ontwikkeling van de vennootschap.

Andere doeleinden die de Raad van Bestuur in dit verband voor ogen heeft, hebben betrekking op het geven van een internationale dimensie aan de aandeelhouderskring, de vergroting van de faam van de vennootschap en de versterking van het kapitaal.

2.2 Bijzondere omstandigheden

De bijzondere omstandigheden waarin het toegestaan kapitaal zou kunnen worden gebruikt bestaan uit ondermeer, maar niet beperkt tot, de volgende omstandigheden:

• voorkomen van een ernstig nadeel voor de vennootschap dat ondermeer zou kunnen voortvloeien uit een potentieel of een reëel (vijandig) openbaar overnamebod;
• vrijwaren van de continuïteit van de aandeelhoudersstructuur;
• veilig stellen van de autonomie door een beroep te doen op nieuwe, stabiele institutionele aandeelhouders;
• mogelijk maken van een samenwerking met nieuwe partners;
• mogelijk maken van inschrijving op een uitgifte van aandelen, voorbehouden aan leden van de Raad van Bestuur en de personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen of door uitgifte van aandelen in het kader van een warrantenplan.

In casu gaat het om een verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal te verhogen in geval van een openbaar bod en wordt er dus met name verwezen naar de eerstgenoemde omstandigheid.

De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat door de verlenging van de machtiging inzake het toegestaan kapitaal zoals vervat in overgangsbepaling B / b) van de gecoördineerde statuten d.d. 4 oktober 2017 de belangen van de vennootschap op de beste wijze zullen worden verzekerd.

3. Voorstel aan de buitengewone algemene vergadering

In het licht van het voorgaande, stelt de Raad van Bestuur aan de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018 voor om de machtiging zoals vervat in overgangsbepaling B / b) van de gecoördineerde statuten d.d. 4 oktober 2017 te hernieuwen en te verlengen voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de buitengewone algemene vergadering d.d. 15 mei 2018, op basis waarvan de Raad van Bestuur in geval van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap - bij toepassing van het toegestaan kapitaal - kan verhogen voor zover:

• de aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, vanaf hun uitgifte volledig zijn volgestort;
• de uitgifteprijs van deze aandelen niet minder bedraagt dan de prijs van het bod; en,
• het aantal aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, niet meer bedraagt dan tien procent van de vóór de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.

Dit alles onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van Vennootschappen.

Overeenkomstig artikel 604, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen wordt huidig verslag vermeld in de agenda van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap d.d. 15 mei 2018.

_______________________________________ _________________________________________

Gedaan te Lembeke, 06/04/2018. Namens de Raad van Bestuur,

Jan Vander Stichele Jan Boone Voorzitter Gedelegeerd bestuurder

Vasticom BVBA, vertegenwoordigd door Mercuur Consult BVBA, vertegenwoordigd door