Lotus Bakeries NV

AGM Information • Apr 10, 2019

LOTUS BAKERIES NV

VOLMACHTFORMULIER GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 10 mei 2019

Lees en volg aandachtig de volgende instructies:

• - Duid slechts één enkele gevolmachtigde aan op p. 1
• - VUL UW STEMINSTRUCTIES IN OP p. 4 en p. 5
• - Dateer, onderteken en vul de gevraagde informatie in op p. 5

De ondergetekende: (volledige naam van de aandeelhouder)……………………………………………………………………………………………………………….. Volledig adres van de aandeelhouder: ……………......................................................................................................... Eigenaar van …………………………....... aandelen op naam - gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past) van Lotus Bakeries NV, met zetel te 9971 Lembeke, Gentstraat 1, stelt bij deze aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde: de heer – mevrouw ...........................................................................................................(volledige naam invullen) aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde: - de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van Lotus Bakeries NV, die gehouden wordt op vrijdag 10 mei 2019 om 16.30 uur in Hostellerie Ter Heide, Tragelstraat 2 te 9971 Lembeke

• - deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de volgende agendapunten en voorstellen van besluit:
• 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag en het geconsolideerde jaarverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Kennisname en bespreking van het controleverslag en het geconsolideerde controleverslag van de commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Kennisname en goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, met inbegrip van de bestemming van het resultaat inclusief de goedkeuring van het brutodividend van 29,00 EUR per aandeel.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat inclusief de goedkeuring van het brutodividend van 29,00 EUR per aandeel."

• 1. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. De gewone algemene vergadering besluit bovendien om kwijting te verlenen aan Dominique Leroy die ontslag heeft genomen als onafhankelijk bestuurder met ingang onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van de vennootschap van 15 mei 2018."

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018."

1. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed te keuren."

1. Kennisname van het einde van het huidige bestuurdersmandaat en goedkeuring tot verlenging van het bestuurdersmandaat van Sabine Sagaert BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Sabine Sagaert, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering neemt kennis van het einde van het bestuursmandaat van Sabine Sagaert BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Sabine Sagaert, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap en besluit tot herbenoeming voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2023."

9. Herbenoeming commissaris.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om CVBA PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, te herbenoemen als commissaris voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap heeft mevrouw Lien Winne, bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de CVBA. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2021 dient goed te keuren. De vergoeding voor deze opdracht bedraagt 107.665 EUR per jaar (plus BTW, onkosten en bijdrage IBR) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen. Deze vergoeding omvat de audit van de statutaire jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en de beoordeling van de halfjaarcijfers van de vennootschap (statutair en geconsolideerd)."

- deel te nemen aan alle andere algemene vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, alle stemmen uit te brengen, alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, alle verklaringen te doen, in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nuttig of nodig is zelfs niet uitdrukkelijk in deze vermeld.

Steminstructies

Vul hier uw steminstructies in met betrekking tot de hierboven gespecifieerde voorstellen van besluit:

• 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag en het geconsolideerde jaarverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Kennisname en bespreking van het controleverslag en het geconsolideerde controleverslag van de commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Kennisname en goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, met inbegrip van de bestemming van het resultaat inclusief de goedkeuring van het brutodividend van 29,00 EUR per aandeel.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat inclusief de goedkeuring van het brutodividend van 29,00 EUR per aandeel." voor tegen onthouding

1. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. (geeft geen aanleiding tot stemming)

5. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. De gewone algemene vergadering besluit bovendien om kwijting te verlenen aan Dominique Leroy die ontslag heeft genomen als onafhankelijk bestuurder met ingang onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van de vennootschap van 15 mei 2018." voor tegen onthouding

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018." voor tegen onthouding

1. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Voorstel van besluit: "De gewone algemene vergadering besluit om het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed te keuren." voor tegen onthouding 8. Kennisname einde van het huidige bestuurdersmandaat en goedkeuring tot verlenging van het bestuurdersmandaat van Sabine Sagaert BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Sabine Sagaert, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap. Voorstel van besluit: "De gewone algemene vergadering neemt kennis van het einde van het bestuursmandaat van Sabine Sagaert BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Sabine Sagaert, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap en besluit tot herbenoeming voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2023." voor tegen onthouding 9. Herbenoeming commissaris. Voorstel van besluit: "De gewone algemene vergadering besluit om CVBA PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, te herbenoemen als commissaris voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap heeft mevrouw Lien Winne, bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de CVBA. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2021 dient goed te keuren. De vergoeding voor deze opdracht bedraagt 107.665 EUR per jaar (plus BTW, onkosten en bijdrage IBR) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen. Deze vergoeding omvat de audit van de statutaire jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en de beoordeling van de halfjaarcijfers van de vennootschap (statutair en geconsolideerd)." voor tegen onthouding

In het specifieke geval dat de bijzonder gevolmachtigde een persoon is die zetelt in de Raad van Bestuur van Lotus Bakeries NV of werkzaam is bij Lotus Bakeries NV, dan geldt dat bij afwezigheid van steminstructies voor enig agendapunt of in het geval dat er, om welke reden dan ook, enige onduidelijkheid zou ontstaan betreffende de steminstructies, de volmachtgever altijd geacht zal worden steminstructies te hebben gegeven om "voor" het voorstel tot besluit te stemmen voor deze punten waarvoor geen of een onduidelijke steminstructie is gegeven; dit zal geacht zijn een specifieke steminstructie te zijn in de zin van artikel 547bis §4 2° van het Wetboek van vennootschappen.

De volmachten die ter kennis gebracht worden van de vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben. In afwijking van het voorgaande, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor met toepassing van artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van de instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden. In het bijzonder:

machtigt de aandeelhouder de bijzondere gevolmachtigde om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de vergadering zouden worden opgenomen

of

geeft de aandeelhouder de bijzondere gevolmachtigde de instructie om zicht te onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de vergadering zouden worden opgenomen.

Indien de aandeelhouder geen van deze vakjes hierboven heeft aangekruist of ze allebei heeft aangekruist, zal de bijzondere gevolmachtigde zich moeten onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op agenda van de vergadering zouden worden opgenomen.

Onderhavige volmacht geldt tevens als aanmelding in de zin van artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen.

Plaats en datum .........................................................................................................................2019.

Handtekening van de aandeelhouder (Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht").

Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is:

Naam van de persoon die ondertekent: .................................................................................................................. Functie ...................................................................................................................................................................... Juridische entiteit ..................................................................................................................................................... die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 genoemde aandeelhouder.