Lotus Bakeries NV

Regulatory Filings • Nov 7, 2019

LOTUS BAKERIES

Naamloze Vennootschap, die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan te 9971 Kaprijke (Lembeke), Gentstraat 1.

BTW BE 0401.030.860 RPR Gent

Vennootschap opgericht op 30 maart 1934 (notaris Hubert Van de Steene, te Bassevelde), bekendgemaakt in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 20 april 1934, onder het nummer 4930.

Statuten gewijzigd op:

• 21 maart 1964 (notaris Arthur De Raedt, te Waarschoot), bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 april 1964, onder het nummer 8.105.
• 27 juni 1968 (notaris De Raedt, voornoemd), bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 juli 1968, onder het nummer 2201-6.
• Belgisch Staatsblad van 23 april 1975, onder het nummer 1169-4.
• 15 december 1983 (notaris Charles Dael, voornoemd), bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 januari 1984, onder het nummer 251-13.
• 30 december 1987 (notaris Charles Dael, voornoemd), bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 januari 1988, onder het nummer 880126-417.
• 4 november 1988 (notaris Charles Dael, voornoemd), bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 november 1988, onder het nummer 881130-73.
• 8 mei 1992 (notaris Jean Dael, te Gent-Ledeberg), bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 juni 1992, onder het nummer 920604-59.
• 21 september 1995 (notaris Jean Dael), voornoemd, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 oktober 1995, onder het nummer 951006-79.
• 9 mei 1997 (notaris Jean Dael, voornoemd), bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 juni 1997, onder het nummer 970603-157.
• 14 mei 1999 (algemene vergadering), bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 augustus 1999, onder het nummer 990813-21.
• 30 december 1999 (notaris Jean Dael, voornoemd), bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 januari 2000, onder nummer 20000126-10.
• 12 mei 2000 (notaris Jean Dael, voornoemd), bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 juni 2000, onder nummer 20000607-148.
• 10 april 2001 (notaris Jean Dael, voornoemd), bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 mei 2001, onder nummer 20010508-435.
• 14 maart 2002 (notaris Jean Dael, voornoemd) bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 april 2002, onder nummer 20020405-059.
• van 4 juni 2002, onder nummer 20020604-1.
• 9 mei 2003 (notaris Jean Dael, voornoemd, geassocieerd notaris) bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 mei 2003, onder nummer 03060575.
• 13 mei 2005 (notaris Marc Boeykens, geassocieerd notaris te Gent (Ledeberg)) bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 juni 2005, onder nummer 05079253.
• 12 mei 2006 (notaris Jean Dael, voornoemd) bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 juni 2006, onder nummer 06091559.
• 11 mei 2007(notaris Jean Dael, voornoemd), bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 juni 2007, onder nummer 07079330.
• 9 mei 2008 (notaris Jean Dael, voornoemd), bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad

van 26 mei 2008, onder nummer 08076940.

• 8 mei 2009 (notaris Jean Dael, voornoemd), bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 juni 2009, onder nummer 09076996.
• 27 april 2010 (notaris Jean Dael, voornoemd, met tussenkomst van notaris Peter Van Melkebeke, geassocieerd notaris te 1000 Brussel), bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 mei 2010, onder nummer 10070757.
• 13 mei 2011 (notaris Jean Dael, voornoemd, vervangende notaris Eric Spruyt, geassocieerd notaris te 1000 Brussel), bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negen juristaarna, onder nummer 85924, gevolgd door een bijkomende publicatie op tien februari tweedlizend hen twaalf, onder nummer 20120210-35245.
• 1000 Brussel), bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 5 juni tweed hoewho twaalf, onder nummer 100410.
• 5 oktober 2012 (notaris Eric Spruyt, geassocieerd notaris te 1000 Brussel), bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 26 oktober tweeduizend en twaalf, onder nummer 176869.
• 5 april 2013 (notaris Eric Spruyt, geassocieerd notaris te 1000 Brussel), bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch staatsblad van 18 april daarna, onder nummer 60937.
• 7 oktober 2013 (notaris Eric Spruyt, geassocieerd notaris te 1000 Brussel), bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 23 oktober daarna, onder nummer 161157.
• 7 april 2014 (notaris Eric Spruyt, geassocieerd notaris te 1000 Brussel), bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 april daarna, onder nummer 89437.
• 9 mei 2014 (notaris Eric Spruyt, geassocieerd notaris te 1000 Brussel), bekendgemaakt in de bijlage bij t het Belgisch Staatsblad van 2 juni 2014, onder nummer 14110003.
• 3 april 2015 (notaris Peter Van Melkebeke, geassocieerd notaris te 1000 Brussel), bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 mei daarna, onder nummer 15064876.
• 8 mei 2015 (notaris Frank De Raedt te Waarschoot, vervangende zijn ambtgenoot notaris Eric Spruyt te Brussel), bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 met 2015, onder nummer 15074877.
• 5 oktober 2015 (notaris Eric Spruyt te Brussel), bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 20 oktober 2015, onder nummer 15147652.
• 4 april 2016 (notaris Peter Van Melkebeke te Brussel), bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 19 april daarna, onder nummer 16054276.
• 5 oktober 2016 (notaris Tim Carnewal te Brussel), bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 november daarna, onder nummer 16151356.
• 4 april 2017 (notaris Eric Spruyt te Brussel), bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 19 april daarna, onder nummer 17055585.
• 4 oktober 2017 (notaris Eric Spruyt te Brussel), bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 oktober 2017, onder nummer 17149776.
• 4 april 2018 (notaris Peter Van Melkebeke te Brussel), bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 april daarna, onder nummer 18067406.
• 15 mei 2018 (notaris Frank De Raedt, geassocieerd notaris te Waarschoot, vervangende notaris Eric Spruyt, geassocieerd notaris te Brussel), bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 juni daarna, onder nummer 18088718.
• 3 oktober 2018 (notaris Eric Spruyt te Brussel), neergelegd ter bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

GECOÖRDINEERDE STATUTEN OP DATUM VAN 3 oktober 2018

TITEL I: VORM, NAAM, ZETEL, DOEL en DUUR.

Artikel 1:

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan; zij draagt de naam "LOTUS BAKERIES".

Artikel 2:

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Kaprijke (Lembeke), Gentstraat 1.

raal naar gelijk welke andere plaats in België overgebracht worden door een eenvoudig besluit van de raad van bestuur. Elke verandering van zetel moet door de raad van bestuur gepubliceerd worden in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De vennootschap mag bovendien, door een eenvoudig besluit van de raad van bestuur, zowel in België als in het buitenland, bijhuizen, burelen, agentschappen en kantoren oprichten.

Artikel 3:

De vennootschap heeft tot doel: de fabricatie, de handel, de invoer en uitvoer van alle voedingswaren van gelijk welke aard of oorsprong.

Zij kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar doel, of die van aard zouden zijn de verwezenijking ervan uit te breiden of te vergemakkelijken. Zij kan onder andere alle uitrustingsgeeeren zoals gebuwen, materiaal, machines, transportmiddelen, huren of in leasing nemen.

Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of aanverwant doel of waarvan het doel zelfs onrechtstreeks van aard zou zijn de verwezenlijking van het hare e vergemakkelijken.

zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere afsluiten met zulkdanige vennootschappen of ondernemingen.

Artikel 4:

De vennootschap, opgericht op 30 maart 1934 voor een duur van dertig jaar, werd op 21 maart 1964 verlengd voor een nieuwe termijn van dertig jaar.

Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders, gehouden op 30 december 1987, werd zij verlengd voor onbepaalde tijd.

Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering, aangenomen volgens de regels die voor de statuten zijn gesteld, onder voorbehoud van de gevallen voorzien door het wetboek van vennootschappen.

TITEL II : MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.

Artikel 5:

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen vijfhonderd negenentachtig duizend negenhonderd eenenvijftig euro vijfenzestig cent (EUR 3.589.951,65) en is volledig geplaatst en volgestort.

Artikel 6:

Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door achthonderd vijftienduizend zevenhonderd drieëndertig (815.733) aandelen met stemrecht zonder vermelding van nominale waarde die elk één/achthonderd vijftienduizend zevenhouderd zenedig van nommer waarde die ein
maatschannolik kanitaal verseen van die vir nomer die een eine met eine maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6/bis:

Het is de vennootschap toegestaan, door een besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt en stemt overeenkomstig de bepalingen inzake quorum en meerderheid van de beladsladge en vennootschappen, eigen aandelen of winstbewijzen te verkrijgen. De bepaling van het artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen is van toepassing op de verkrijging van deze aandelen.

Wanneer de vennootschap haar eigen aandelen of winstbewijzen verkrijgt met het oog deze aan te bieden aan haar personeel, is er geen besluit van de algemene vergadering nodig. Deze verkrijging kan slechts geschieden onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 7:

Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.

Onverminderd de rechten van derden, zal het kapitaal door een besluit van de algemene vergadering, verminderd kunnen worden.

Dit alles mits naleving van de formaliteiten en voorwaarden voorzien door het wetboek van vennootschappen.

De algemene vergadering kan eveneens het aantal aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, wijzigen en de bestaande aandelen doen met maatschupenn het met de bestellen waarvan het aantal groter, gelijk of kleiner is.

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Die termijn wordt bepaald door de rekening vergadering of wanneer tot verhoging wordt besloten in het toepand "door de "die "die "die "die "die "die "die "die "die "die "die "die "die "die "die "die "die "die "die "d van bestuur.

Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, zonder dat aan die verhandelbaarheid andere beperkingen kunnen worden gesteld dan die welke van toepassing zijn op het effect waaraan het recht is verbonden.

De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor de statuten in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen. Het voorstel daartoe mort specialismatga druiter 196

De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris-revisor, waarin de zervlaart dat de in het verslag van de raal van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens juist zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

Over dit voorstel wordt beraadslaagd en besloten door de buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de voorwaarden die voor een statutenwijziging zijn voorgeschreven.

De raad van bestuur kan, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire beschikkingen en onder de

voorwaarden die hij zelf bepaalt, overeenkomsten afsluiten om de inschrijving van het geheel of een deel van de nieuwe uit te geven aandelen te verzekeren.

Artikel 8:

De stortingen op de aandelen bij een kapitaalverhoging ingeschreven, moeten geschieden op de tijdstippen bepaald door de raad van bestuur.

De aandeelhouder die, na een voorafgaande verwittiging betekend bij aangetekend schrijven, na verloop van 14 dagen de gevraagde storting niet heeft verricht, moet aan de vennootschap een intrest betalen, berekend tegen de wettelijke intrestvoet, verhoogd met twee ten honderd, te rekenen vanaf de daag der eisbaarheid.

De uitoefening van het stemrecht behorende aan de aandelen waarop de stortingen niet zijn verricht, zal geschorst worden zolang deze stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.

Buiten de door de raad van bestuur opgevraagde storting op de ingeschreven aandelen, kan geen inschrijver tot enige volstorting overgaan.

Artikel 9:

De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, binnen de beperkingen voorzien door de wet. De niet volgestorte aandelen zijn op naam. De titularis kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn effecten in effecten op naam of in gedematerialiseerde effecten. Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een voeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Op de vennootschapszetel wordt voor elke categorie effecten op naam een register bijgehouden. Elke titularis van effecten kan kennisnemen van het register met betrekking tot zijn effecten. In de zetel van de vennootschap wordt een register van de aandelen op naam in elektronische vorm aangehouden.

Artikel 10:

De rechten en verplichtingen aan een aandeel verbonden volgen het in welke handen het ook mag overgaan.

De aandelen zijn ondeelbaar; de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect.

Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van het aandeel ten aanzien van de vennootschap.

Artikel 11:

Onder geen enkel voorwendsel kunnen de erfgenamen of de schuldeisers van een aandeelhouder de verzegeling van de goederen en de waarden van de vennootschap uitlokken, noch zich met hier het het het het het het het het het he ervan inlaten.

Voor de uitoefening van hun rechten zijn ze aangewezen op de balansen en op de besluiten van de algemene vergadering.

Artikel 12:

Beraadslagend en besluitend overeenkomstig de wettelijke beschikkingen, kan de algemene vergadering besluiten winstaandelen of andere effecten uit te geven; zij bepaalt onder welke voorwaarden en stelt de rechten vast die aan deze effecten verbonden zijn.

Artikel 13:

De vennootschap kan op elk ogenblik, door een besluit van de raad van bestuur, tot de uitgifte van kasbons of obligaties, hypothecaire of andere, overgaan.

De raad van bestuur bepaalt het type, de voorwaarden van uitgifte, de intrestvoet en de wijze en het tijdstip van terugbetaling; dit alles mits naleving van de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen.

Tot de uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants kan worden besloten door de algemene vergadering overeenkomstig artikel 581 van het Wetboek van vennootschappen, of door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 603 van bovenvermelde wet en artikel 7 hierboven.

TITEL III: BESTUUR, DIRECTIE en CONTROLE.

Artikel 14:

De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit minstens drie bestuurders, al of niet aandeelhouders; ze worden door de algemene vergadering der aandeelhouders benoemd, die hun aantal bepaalt.

De benoeming van de bestuurders geschiedt bij eenvoudige meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.

De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. De opdracht der uittredende bestuurders eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering.

De opdracht van bestuurder is niet bezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over besluit. De algemene vergadering mag erebestuurders benoemen onder de uitgetreden bestuurders die het recht zullen hebben de vergadering van de raad van bestuur bij te wonen doch zonder stemrecht.

Indien een of meerdere bestuurders niet kunnen deelnemen aan de beraadslaging wegens een belang bij de wet omschreven, worden de besluiten geldig aangenomen bij gewone meerderheid van de andere tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders.

Artikel 15:

De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden; hij zit de vergadering van de raad van bestuur en de algemene vergadering voor.

Artikel 16:

De raad van bestuur vergadert telkens het belang van de vennootschap het vereist, op uitnodiging van de voorzitter of van de bestuurder die hem vervangt.

Hij moet bijeengeroepen worden telkens twee bestuurders het vragen.

De vergaderingen worden gehouden op de in de oproepingen aangeduide plaats.

De bestuurder die verhinderd is kan schriftelijk, telegrafisch, per telefax of ieder geschreven elektronisch communicatiemiddel een andere bestuurder machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.

In dat geval wordt de volmachtgever, voor wat de stemming betreft, geacht aanwezig te zijn.

Artikel 17:

De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen aangenomen.

Bij staking van stemmen, zal de voorzitter van de raad van beslissende stem hebben en zal het besluit verworpen worden.

Behoudens overmacht is geen enkel besluit geldig indien niet de helft van de raad aanwezig of vertegenwoordigd is. Nochtans indien op een zitting de leden niet in voldoende aantal aanvezig zijn, mag de raad tijdens een tweede vergadering, gehouden ten laatste 15 dagen na de eerste, beraadslagen en besluiten over de onderwerpen die op de agenda van de vorige vergadering voorkvamen ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde leden.

De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de meerderheid der leden die aan de beraadslaging hebben deelgenomen.

De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen worden ondertekend zoals het bepaald is in het artikel 19 hierna.

In de gevallen waar de wet het toelaat, kunnen de besluiten van de vennootschap worden aangenomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.

Artikel 18:

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Artikel 18/bis:

De raad van bestuur is gemachtigd om aandelen van de vennootschap te verkrijgen voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de ven voor een een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Deze machtiging is toegekend voor een periode van 3 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018. Deze machtiging kan voor periodes van 1 jaar verlengd worden.

De vennootschap kan de krachtens artikel 620, §1 van het Wetboek van vennootschappen verkregen aandelen of winstbewijzen slechts vervreemden onder de voorwaarden voorzien door gezegde web. Voor de gevallen waarbij de voorafgaande toestemming van de algemene vergadering niet vereist is, wordt de raad van bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om aandelen, opgenomen in de vereise is, wordt de rude in de officiële notering van een effectenbeurs gelegen in een lidstaat van de Europesel Inie, te vereemden en over te gaan tot de vervreemding op de beurs of als gevolg van een aanbod tot verkoop, gericht aan alle aandeelhouders tegen dezelfde voorwaarden, van de aandelen of winstbewijzen die de raad van bestuur beslist heeft te vervreemden ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Artikel 19:

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in en buiten rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders of één (1) gedelegeerd bestuurder.

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere directeurs, zaakverders of andere personen, al of niet aandeelhouders die alleen of gezamenlijk optredens, zonkvochoch hen benoemt.

De raad van bestuur richt in zijn midden adviserende comités op in de zin van het Wetboek van vennootschappen en in het bijzonder:

• een auditcomité zoals bepaald in artikel 526 bis van het Wetboek van vennootschappen met onder andere de taken beschreven in dat artikel; en

schannen met en benoemingscomité zoals bepaald in artikel 526 quarter van het Wetboek van vennootschappen met onder andere de taken beschreven in dat artikel.

De raad van bestuur kan een directiecomité oprichten zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen.

Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, lid van het directiecomité of vereffenaar van een andere vennootschap, benoemt zij onder haar aandeelhouders, bestuurers of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap.

Artikel 20:

De controle in de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het wetboek van vennootschappen en onderhavige statuten van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt opgedragen aan één of meer commissaritsen, benoemd onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren door de algemene vergadering.

Ze worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van 3 jaar.

Zij kunnen tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering ontslagen worden.

De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen.

Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddelijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.

Artikel 21:

De commissarissen kunnen op elk ogenblik ter plaatse inzage nemen van de boeken, brieven, notulen en in het algemeen van alle documenten en geschriften van de vennootschap.

Zij kunnen van de bestuurders, van de gemachtigden en van de aangestelden van de vennootschap alle ophelderingen en inlichtingen vorderen en alle verificaties verrichten die zij nodig achten.

De bevoegdheden bedoeld in de vorige leden kunnen door de commissarissen, alleen of gezamenlijk handelend, worden uitgeoefend.

Tenminste halfjaarlijks bezorgt de raad van bestuur hun een boekhoudkundige staat, opgesteld volgens het schema van de balans en resultatenrekening.

De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.

De commissarissen stellen met het oog op de algemene vergadering een omstandig verslag op naar de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

In hun verslag vermelden en rechtvaardigen de commissarissen nauwkeurig en duidelijk het voorbehoud en de bezwaren die zij menen te moeten maken. Zoniet, dan vermelden zij uitdrukkelijk dat zij geen voorbehoud noch bezwaar te maken hebben.

De commissarissen mogen noch in de vennootschap die aan hun controle onderworpen is, noch in een daarmee verbonden onderneming, een andere taak, mandaat of opdracht aanvaarden die zal worden vervuld tijdens de duur van hun opdracht of erna, en die van aard zou zijn de onafhankelijke uitoefening van hun taak als commissaris in het gedrang te brengen.

Bij de aanvang van de opdracht van de commissarissen wordt een bezoldiging vastgesteld door de algemene vergadering. Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag dat de naleving van de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren waarborgt. De bezoldiging kan niet worden gewijzigd dan met instemming van partijen.

De commissarissen wonen de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen hebben op grond van een verslag door hen opgemaakt.

De commissarissen zijn jegens de vennootschap aansprakelijk voor de tekortkomingen die zij in de uitoefening van hun taak begaan.

Het alles gelijkvormig het Wetboek van vennootschappen.

TITEL IV: ALGEMENE VERGADERINGEN.

Artikel 22:

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid der aandeelhouders.

Alle door haar regelmatig aangenomen besluiten zijn bindend voor alle aandeelhouders, inbegrepen de afwezigen, diegenen die tegenstemmen en de onbekwamen.

Artikel 23:

De algemene vergaderingen, zowel de gewone als de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de commissaris(sen). Zijg meeten bijeengeroepen worden wanneer aandeelhouders die een beten maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. In dit geval moeten de het het met maatschapendigen
de agende onderland de agenda aanduiden. Deze oproepingen gebeuren in de vorm en binnen de termijnen voorgeschreven door de artikels 533 en volgende van het Wetboek van vennoemen. Zij bevatten ten minste e gegevens voorzien door artikel 533bis van het Wetboek van vennootschappen.

De bijzondere en buitengewone algemene vergadering moet bijeengeroepen worden binnen de drie weken na het verzoek.

Indien de vennootschap luidens een ter griffie neergelegd fusievoorstel voornemens is om als overnemende vennootschap over te gaan tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zonder een bijeenroeping van een algemene vergadering in hoofde van de overnemende venhondering p dan hebben een of meer aandeelhouders die aandelen bezitten die minstens van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, niettemin bet recht op bijeenroeping van een algemene vergadering die over dat fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten. Van de uitoefening van dit recht wordt schriftelijk kennis gegeven aan de raad van bestuur, welke vervolgens overgaat tot bijeenroeping van de algemene vergadering.

Artikel 24:

De gewone algemene vergadering heeft ieder jaar plaats op de tweede vrijdag van de maand mei om 16 uur 30 minuten in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduin nie oproepingen.

Indien die dag na een wettelijke feestdag valt, zal de vergadering gehouden worden de eerst daaropvolgende dinsdag.

Artikel 25:

Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag vóór de betreffende algemene vergadering, om vierentwintig uir, zijnde de registratiedatum, hetzij door hun inschrijving in het aandeelhoudersregister van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een eerkeningbouder of vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bestillender on algemene vergadering. De aandeelhouder dient uiterlijk op de zesde dag voor de aag van 'ne op

zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering aan de vennootschap, of aan een door de raad van bestuur aangestelde persoon, overeenkomstig de vennootschop, or ann een door de procedure, te melden. De aandeelhouder bezorgt de vennootschap of een door de raad van bestuur aangestelde persoon, ingeval hij gedematerialiseerde aanhoudt, overeenkomstig de dor de raad van bestuur vastgestelde procedure, een attest van de erkeninghouder of vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratieden, die 'op houn' van deelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

De warrant- en/of obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de voormelde toelatingsvoorwaarden die worden voor aandeelhouders die alsdan mutatis mutandis dienen te worden toegepast.

In een door de raad van bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn maam en adres of de maatschappelijke zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, rease de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de asonelen.

Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een derde, drager van een bijzondere volmacht overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur stelt in de oproeping, binnen de grenzen bepaald door van Wetboek van vennootschappen, de procedure vast voor het stemmen bij volmacht en bepaalt een formulier dat voor het geven van de volmacht kan worden gebruikt. De vennootschap moet de volmaatt uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering mee de volinecht volingen door de raad van bestuur vastgestelde procedure. Er wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten van aandeelhouders die aan de toelatingsformaliteiten zoals uiteengezet in artikel 25 van deze statuten hebben voldaan.

De mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars, degenen die aandelen in pand geven en degenen die ze in pand gekregen hebben moeten zijn die aandelen in 'n 'untukelen in 'n 'n der der 'n e zoals voorzien door het artikel 10 hierboven.

De leden van een directiecomité of van het hoger kaderpersoneel worden op de vergadering toegelaten op uithodiging van de voorzitter van de raad van bestuur; indien zij geen eigenaar zijn van aandelen, hebben zij nochtans geen stemrecht.

Artikel 26:

Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel met stemrecht, recht op één stem.

Artikel 27:

De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door deze der bestuurders die door de aanwezige bestuurders wordt aangeduid.

De voorzitter duidt de secretaris aan; deze mag gekozen worden buiten de leden van de vergadering, maar is in dat geval niet stemgerechtigd.

De vergadering kiest uit haar leden twee stemopnemers.

De andere aanwezige leden van de raad van bestuur vullen het bureau verder aan.

Het bureau zorgt voor de toepassing van de wet en de statuten bij het houden van de vergadering en van de stemming.

Artikel 28:

De algemene vergadering kan enkel beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda vermeld staan. Zolang de aandelen van de vennootschap worden verbandeld op een markt in de zijn van artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen, hebben één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten, het recht om voorstellen te doen over agendapunten of voorstellen tot besluit overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De voorwaarden waaraan moet worden voldaan en de procedure die moet worden gevolgd, worden bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk voordien worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zijn nadelig zenu zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de zijn voor de zakelijke bestuurders zich hebben verbonden. De commissarissen vaartoe de vermooschep op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk voordien worden gesteld met betrekking of hun verslag, voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zijn nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennotschap of van litte dat is dat zij hudeng zou zijn zijn zijn zijn zijn zijn zijn zijn of haar bestuurders zich hebben verbonden. Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de commissarissen daarop één antwoord geven.

Artikel 29:

Behoudens de afwijkingen voorzien door de wet of de statuten, worden de besluiten aangenomen bij eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het door de aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

Er wordt gestemd met opgeheven hand.

Er wordt overgegaan tot de geheime stemming telkens dit gevraagd wordt door de aandeelhouders die minstens de helft der aandelen vertegenwoordigen, hetzij wanneer het benoemvoder of ontlagen betreft

Wanneer bij stemming over een benoeming, geen enkele kandidaat de meerderheid der uitgebrachte stemmen op zich verenigt, wordt er overgegaan tot een herkiezing tussen de twee kandidaten die de meeste stemmen behaalden. Ingeval van gelijkheid van stemmen bij deze herkiezing, wordt de oudte kandidaat als verkozen beschouwd.

In afwijking van de eerste alinea van onderhavig artikel, telkens de algemene vergadering moet beraadslagen en besluiten over de wijziging van de statuten, over de interpretatie van het doel van de vennootschap, over de splitsing of de fusie met andere vennootschappen, over de ontbinding van de vennootschap, over het uitgeven van converteerbare obligaties, over de verhoging of de vermindering van het maatschappelijk kapitaal, over het toegestane kapitaal en het verningen of de vermindering van het kapitaal, kan zij zich daarover slechts geldig uitspreken, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatchappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

In beide gevallen is het besluit alleen dan aangenomen wanneer het de drie vierden der stemmen heeft verkregen.

Dit artikel wijkt nochtans niet af van de bijzondere bepalingen inzake aanwezigheid en meerderheid, noch van de formaliteiten zoals voorzien door het wetboek van vennootschappen in de daarin bedelde gevallen.

De raad van bestuur heeft, tijdens de zitting, elke algemene vergadering vijf weken uit te stellen; deze verdaging doet alle genomen besluiten vervallen; de volgende vergadering det dan definitief uitspraak.

Artikel 30:

De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die het vragen. Zij bevatten ten minste de leden van het batuur en door Wetboek van vennootschappen en worden openbaargemaakt via de vensootschap binnen vijftien dagen na de algemene vergadering.

Afschriften of uittreksels uit deze notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.Indien de notulen per authentieke akte worden opgemaakt zullen de afschriften afgeleverd worden in de wettelijke vormen.

TITEL V: INVENTARIS, JAARREKENING, BALANS, WINSTVERDELING, RESERVE.

Artikel 31:

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.

Elk jaar per 31 december maken de bestuurders een inventaris op alsmede een jaarrekening. Die jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.

De bestuurders stellen bovendien een jaarverslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dit jaarverslag houdt tevens het remuneratieverslag in welke werd opgesteld door het remuneratie- en benoemingscomité. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke stemming, over het remuneratieverslag en over de kwijting aan de bestuurders en, bij
desgevelland, de sensie van met remuneratieverslag en over de kwijting aan desgevallend, de commissarissen.

Voor het opmaken van deze stukken zal de raad van bestuur zich gedragen naar de voorschriften van het wetboek van vennootschappen.

Betreffende deze documenten wordt er eveneens en binnen de wettelijke termijn overgegaan tot de maatregelen van mededeling en controle, voorzien door het wetboek van vennootschappen.

De jaarrekening moet door toeden van de bestuurders worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. Deze neerlegging geschiedt binnen dertig dagen nadat de jaarrekening is goedgekeurd door van algemene vergadering.

Artikel 32:

Voor het bepalen van de nettowinst, alsook voor het bedrag vatbaar voor de uitkering van de dividenden en tantiemes, zal rekening gehouden worden met de beschikkingen en beperkingen voorzien door het Wetboek van vennootschappen.

Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op waneer het reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

Het overschot van de nettowinst, samen met gebeurlijke overdracht van vorig jaar, zal geheel of gedeeltelijk als dividend aan de aandelen of als tantième aan de raad van bestuur uitgekeerd worden hetzij geheel of gedeeltelijk in een reservefonds belegd of opnieuw overgedragen worden, nicht geneer on door de algemene vergadering, op het voorstel van verdeling uitgaande van de raad van bestuur. Het voorstel van de raad van bestuur over de winstverdeling kan de rude van bestuur. Tiet algemene vergadering, beraadslagend en stemmend bij twee derde meerderheid der uitgebrachten. Der de

Datum en plaats van uitbetaling van de dividenden worden bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur is gemachtigd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren onder de voorwaarden bepaald door het wetboek van vennootschappen; daartoe mag niet eerder besloten worden dan 6 maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadet de jare een n over dat boekjaar is goedgekeurd.

Na een eerste interim-dividend mag tot een nieuwe uitkering niet worden besloten dan drie maanden na het besluit over het eerste interim-dividend.

TITEL VI: ONTBINDING - VEREFFENING.

Artikel 33:

Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste 2 maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld. Indien de raad van bestuur voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een exemplaar kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen. Een afschrift wordt ook overgemaakt aan degenen die voldaan hebben aan de formaliteiten die door onderhavige statuten voor de toelating oo de algemene vergadering zijn voorgeschreven.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte gemeen.

ls de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een oproeping voort te vloeien .

Wanneer het nette actief gedaald is tot beneden het minimumbedrag vastgesteld door het wetboek van vennootschappen, kan ieder belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtback vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.

Indien binnen een jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbinden, worden, worde de chigen de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van haar ontbinding.

Ingeval van ontbinding van de vennootschap zal de algemene vergadering de uitgebreidste macht hebben de vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden of hun vergoedingen vast te stellen en de wijze van vereffening te bepalen.

Artikel 34:

Na betaling van de schulden en lasten van de vennootschap zullen met het saldo van het vennootschapsvermogen, in de eerste plaats de aandelen, a pari van hun volstorting terugbetaald worden.

Indien niet alle aandelen in dezelfde verhouding zijn volgestort, moeten de vereffenaars, alvorens tot de in het voorgaande iid voorziene verdeling over te gaan, rekening houden met die verschillen en het evenwicht herstellen door alle aandelen op gelijke voet te plaatsen, hetzij door een aanvullende storting op te vragen betreffende de effecten die in mindere mate werden volgestort, hetzij door een voorafgaande terugbetaling in geld, betreffende de effecten die in meerdere mate werden volgestort.

Het overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

TITEL VII: KEUZE VAN WOONPLAATS.

Artikel 35:

Elke niet in België gedomicilieerde bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap moet er woonplaats kiezen, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig zullen kunnen geadresseerd worden.

OVERGANGSBEPALINGEN.

• A/ aan de raad van bestuur voor een termijn van 5 jaar (i) tot het verwerven van de aandelen of winstbewijzen van de vennootschap tot beloop van maximum 20 procent van he andeler on kapitaal onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen met als vergoeding de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de vennootschap over per ne laatse and kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de inkoop verminderrij voor de naceste als minimumvergoeding en verhoogd met 10 procent als maximumvergoeding; deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen en winstbewijzen van de vennootschap door één van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen veinvoorschap door cerr van Wetboek van vennootschappen en (ii) tot het vervreemden van alle aandelen of winstbewijzen van de vennootschap, ongeacht het tijdstip en de grondslag waarop zij werden verworven, indien deze vervreemding ofwel kadert in een aandelenoptieplan, goedgekeurd door de raad van bestuur van de vennootschap, mits betaling van de overeengekomen optieprijs, dan vel geschiedt middels een vergoeding die niet lager is dan de gemiddelde slotkoers van het aandel van de vennootschap over de laatste 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de verkoop verminderd met 20 procent en niet hoger dan dit gemiddelde verhoogd met 20 procent. Deze machtiging doet geen afbreuk aan de algemene bevoegdheid van de raad van bestuur om aandelen te verwerven en te vervreemden overeenkomstig artikel 18bis van de statuten.
• B/ a) Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om het geplaatste kapitaal in één of meer maal te verhogen tot een maximumbedrag van vier miljoen vijfhonderd drieëndertig duizend driehonderd achtendertig euro en twintig cent (4.533.338,70 EUR).

Die bevoegdheid die slechts toegestaan wordt gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 8 mei 2015 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, kan worden hernieuwd door een besluit van de algemene vergadering, aangenomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.

De verhoging van het kapitaal welke krachtens die bevoegdheid wordt besloten kan geschieden bij wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of door omzetting van eserves.

Ingeval van kapitaalverhoging in het kader van dit toegestane kapitaal, kan de raad van bestuur in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de vaar voorzien het voorkeurrecht beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van één of meerdere verpanne personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of meer meer er bepande dochtervennootschappen. Bij verhoging met uitgiftepremie, zal deze op een onbeschikbare rekening uitgiftepremie geboekt worden.

De raad van bestuur kan binnen het kader van dit toegestane kapitaal overgaan tot de uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants.

De raad van bestuur kan geen aandelen zonder vermelding van waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort uitgeven.

b) Bij toepassing van dit toegestane kapitaal is de raad van bestuur tevens gemachtigd om, binnen een periode van drie jaar te rekenen vanaf de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 15 mei 2018, in geval van ontvangst digentene vergateling van een mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap — bij toepassing van het toegestane kapitaal — te verhogen voor zoor zoor zoor zoor zoor zoor zoor zoor zoor zoor zoor zoor zoor zoor zoor zoor zoor zoor zoor zo - de aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhooi voor zover.
volgestert volgestort;

• de uitgifteprijs van deze aandelen niet minder bedraagt dan de prijs van het bod; en

• het aantal aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaal van de provin niet meer bedraagt dan tien procent van de vóór de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.

Dit alles onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen.

VOOR GELIJKVORMIGE COÖRDINATIE

Kurt Grillet Krachtens volmacht Notarieel medewerker "Berquin Notarissen"

D. 2183530 / R. 2018/85066 / ES 3.10.2018 / KG / VV