Lotus Bakeries NV

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 14, 2020

LOTUS BAKERIES Naamloze vennootschap Gentstraat 1 9971 Lembeke

Ondernemingsnummer: 0401.030.860 (RPR Gent, afdeling Gent) BTW-nummer: BE 0401.030.860

(hierna: de "Vennootschap")

OMSTANDIG VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:154 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

Geachte aandeelhouders,

Wij hebben de eer om u, overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"), verslag uit te brengen over het voorstel tot de wijziging van het voorwerp, zoals omschreven in artikel 3 van de statuten, te wijzigen en meer bepaald uit te breiden, zoals nader omschreven in dit verslag.

Artikel 7:154 WVV luidt als volgt:

"Indien wordt voorgesteld het voorwerp of de doelen van de vennootschap, zoals omschreven in de statuten te wijzigen, verantwoordt het bestuursorgaan de voorgestelde wijziging in een omstandig verslag dat in de agenda wordt vermeld.

Een kopie van dit verslag wordt aan de houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten ter beschikking gesteld overeenkomstig artikel 7:132.

Ontbreekt dit verslag, dan is het besluit van de algemene vergadering nietig.

De algemene vergadering kan over een wijziging van het voorwerp en de doelen van de vennootschap alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen niet alleen de helft van het kapitaal vertegenwoordigen, maar ook, in voorkomend geval, de helft van het totale aantal winstbewijzen.

Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig, en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze zodra het kapitaal er is vertegenwoordigd.

Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij ten minste vier vijfde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend. De winstbewijzen geven recht op één stem per effect, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling. In het geheel kunnen aan die effecten niet meer stemmen worden toegekend dan de helft van het aantal dat is toegekend aan de gezamenlijke aandelen; bij de stemming kunnen zij niet worden

aangerekend voor meer dan twee derde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen. Worden de aan de beperking onderworpen stemmen in verschillende zin uitgebracht, dan wordt de vermindering evenredig toegepast; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd."

De bedoeling van dit verslag bestaat erin om overeenkomstig artikel 7:154 WVV de voorgestelde wijziging aan het voorwerp van de vennootschap te verantwoorden.

1. VERANTWOORDING VAN DE WIJZIGING VAN HET VOORWERP

De raad van bestuur stelt vast dat het voorwerp van de Vennootschap, zoals op heden ingeschreven in de statuten, enigszins verouderd is. Bijgevolg acht de raad van bestuur het aangewezen om het voorwerp, ter gelegenheid van de algehele aanpassing van de tekst van de statuten aan het WVV, te wijzigen.

In dit opzicht acht de raad van bestuur het met name nuttig ook het aanbieden van producten andere dan voedingswaren op te nemen in het voorwerp. Daarnaast wenst de Vennootschap ook verder te verduidelijken dat zij tevens holding-activiteiten op haar kan nemen. Tot slot acht de raad van bestuur het ook verantwoord om de bewoordingen van het voorwerp te moderniseren.

2. VOORGESTELDE WIJZIGING VAN HET VOORWERP

Op heden is het voorwerp van de Vennootschap, opgenomen in artikel 3 van de statuten, het volgende:

"De vennootschap heeft tot doel: de fabricatie, de handel, de invoer en uitvoer van alle voedingswaren van gelijk welke aard of oorsprong.

Zij kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar doel, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te vergemakkelijken. Zij kan onder andere alle uitrustingsgoederen zoals gebouwen, materiaal, machines, transportmiddelen, huren of in leasing nemen.

Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of aanverwant doel of waarvan het doel zelfs onrechtstreeks van aard zou zijn de verwezenlijking van het hare te vergemakkelijken.

Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere afsluiten met zulkdanige vennootschappen of ondernemingen."

De raad van bestuur stelt voor om het voorwerp, opgenomen in artikel 3 van de statuten van de Vennootschap, te vervangen door de volgende tekst:

"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden:

a/ de productie, de handel, de invoer en uitvoer van alle voedingswaren, diepvrieswaren en dranken van gelijk welke aard of oorsprong;

b/ het beleggen in, het onderschrijven van, het kopen en verkopen van aandelen en andere effecten van ondernemingen en vennootschappen;

c/ het oprichten van, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen; en

d/ het lenen en uitlenen van gelden, inclusief het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren.

Zij kan verder alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te vergemakkelijken. Zij kan onder andere alle uitrustingsgoederen zoals gebouwen, materiaal, machines, transportmiddelen, verwerven, huren of in leasing nemen.

Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.

Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.

De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.

In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."

* * *

Gelet op het bovenstaande, is de raad van bestuur van mening dat de wijziging van het voorwerp van de Vennootschap in het belang is van de Vennootschap. De raad van bestuur verzoekt de aandeelhouders dan ook om deze verrichting goed te keuren op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal gehouden worden op 8 mei 2020 voor "Berquin Notarissen" CVBA te Lembeke.

Opgemaakt te Lembeke, op 2 april 2020.

Voor de raad van bestuur,

Mercuur Consult BV, vast vertegenwoordigd door de heer Jan Boone Gedelegeerd bestuurder

___________________________