Lotus Bakeries NV

AGM Information • Apr 16, 2021

LOTUS BAKERIES NV

VOLMACHTFORMULIER GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 18 mei 2021

BELANGRIJKE MEDEDELING IN HET KADER VAN HET CORONAVIRUS: Vanwege de geldende maatregelen opgelegd door de federale en lokale overheden in het kader van de COVID-19 pandemie, heeft de Raad van Bestuur tot de volgende maatregelen besloten:

• Om de gezondheid en veiligheid van alle deelnemers aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van Lotus Bakeries NV te kunnen garanderen, moedigt de Raad van Bestuur alle aandeelhouders aan om deel te nemen aan de algemene vergadering middels aanduiding van een volmachthouder.
• Nu de aanwezigen op de gewone algemene vergadering van Lotus Bakeries op 18 mei 2021 beperkt zijn tot de leden van het bureau, kan u enkel uw volmacht verstrekken aan de secretaris van Lotus Bakeries NV, mevrouw Brechtje Haan.

Wij moedigen u sterk aan om het volmachtformulier elektronisch in te vullen via www.abnamro.com/evoting. Het staat u echter vrij dit volmachtformulier te gebruiken en in overeenstemming met de oproeping tijdig te bezorgen aan Lotus Bakeries NV via corporate@lotusbakeries.com. Voor gedematerialiseerde aandelen is het belangrijk dat u een attest bijsluit bij dit volmachtformulier.

Lees en volg aandachtig de volgende instructies:

• - Duid slechts één enkele gevolmachtigde aan op p. 1
• - VUL UW STEMINSTRUCTIES IN op p. 2 tot en met p. 6
• - Dateer, onderteken en vul de gevraagde informatie in op p. 6

De ondergetekende: (volledige naam van de aandeelhouder)………………………………………………………………………………………………………………..

Volledig adres van de aandeelhouder: …………….........................................................................................................

Eigenaar van …………………………....... aandelen op naam - gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past)

van Lotus Bakeries NV, met zetel te 9971 Lembeke, Gentstraat 1, stelt bij deze aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde:

de secretaris van Lotus Bakeries NV.

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde:

• - de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van Lotus Bakeries NV, die gehouden wordt op dinsdag 18 mei 2021 om 16.30 uur op de zetel van de vennootschap te Gentstraat 1, 9971 Lembeke
• - deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de betreffende de agendapunten en voorstellen van besluit opgenomen in de oproeping en agenda.

Steminstructies

Vul hier uw steminstructies in met betrekking tot de hierboven gespecifieerde voorstellen van besluit:

• 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag en het geconsolideerde jaarverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Kennisname en bespreking van het controleverslag en het geconsolideerde controleverslag van de commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Kennisname en goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, met inbegrip van de bestemming van het resultaat inclusief de goedkeuring van het brutodividend van 35,5 EUR per aandeel.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat inclusief de goedkeuring van het brutodividend van 35,5 EUR per aandeel."

voor tegen onthouding

• 1. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed te keuren."

voor tegen onthouding

1. Kennisname en goedkeuring van het remuneratiebeleid voor de leden van de Raad van Bestuur en de leden van het uitvoerend management.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om het remuneratiebeleid voor de leden van de Raad van Bestuur en de leden van het uitvoerend management, zoals gepubliceerd op de website van Lotus Bakeries (https://www.lotusbakeries.com/shareholders-meeting), aan te nemen."

voor tegen onthouding

1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020."

voor tegen onthouding

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020."

voor tegen onthouding

1. Kennisname van het einde van het huidige bestuursmandaat en goedkeuring tot verlenging van het bestuursmandaat van Vasticom BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jan Vander Stichele, als niet-uitvoerend bestuurder van de vennootschap en vaststelling bezoldiging.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering neemt kennis van het einde van het bestuursmandaat van Vasticom BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jan Vander Stichele, als niet-uitvoerend bestuurder van de vennootschap en besluit op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité, tot herbenoeming voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2025. De bestuurder zal hiervoor een jaarlijkse vergoeding ontvangen overeenkomstig het goedgekeurde remuneratiebeleid."

voor tegen onthouding

1. Kennisname van het einde van het huidige bestuursmandaat en goedkeuring tot verlenging van het bestuursmandaat van Mercuur Consult BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jan Boone, als uitvoerend bestuurder van de vennootschap en vaststelling bezoldiging.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering neemt kennis van het einde van het bestuursmandaat van Mercuur Consult BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jan Boone, als uitvoerend bestuurder van de vennootschap en besluit op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité, tot herbenoeming voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2025. De bestuurder zal hiervoor een jaarlijkse vergoeding ontvangen overeenkomstig het goedgekeurde remuneratiebeleid."

voor tegen onthouding

1. Kennisname van het einde van het huidige bestuursmandaat en goedkeuring tot verlenging van het bestuursmandaat van PMF NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Johannes Boone, als niet-uitvoerend bestuurder van de vennootschap en vaststelling bezoldiging.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering neemt kennis van het einde van het bestuursmandaat van PMF NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Johannes Boone, als niet-uitvoerend bestuurder van de vennootschap en besluit op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité, tot herbenoeming voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2025. De bestuurder zal hiervoor een jaarlijkse vergoeding ontvangen overeenkomstig het goedgekeurde remuneratiebeleid."

voor tegen onthouding

1. Kennisname van het einde van het huidige bestuursmandaat en goedkeuring tot verlenging van het bestuursmandaat van Anton Stevens als niet-uitvoerend bestuurder van de vennootschap en vaststelling bezoldiging.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering neemt kennis van het einde van het bestuursmandaat van Anton Stevens als niet-uitvoerend bestuurder van de vennootschap en besluit op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité, tot herbenoeming voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2025. De bestuurder zal hiervoor een jaarlijkse vergoeding ontvangen overeenkomstig het goedgekeurde remuneratiebeleid."

voor tegen onthouding

1. Kennisname einde van het huidige bestuursmandaat van Peter Bossaert en goedkeuring tot verlenging van diens bestuursmandaat middels Palumi BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Peter Bossaert, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap en vaststelling bezoldiging.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering neemt kennis van het einde van het bestuursmandaat van Peter Bossaert als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap en besluit op voorstel van de Raad van Bestuur, daarin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité, tot herbenoeming middels Palumi BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Peter Bossaert, voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2025. De gewone algemene vergadering erkent dat, op basis van de voor de vennootschap beschikbare informatie de heer Bossaert en Palumi BV voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en artikel 7:87, §1, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De bestuurder zal hiervoor een jaarlijkse vergoeding ontvangen overeenkomstig het goedgekeurde remuneratiebeleid."

voor tegen onthouding

1. Kennisname einde van het huidige bestuursmandaat en goedkeuring tot verlenging van het bestuursmandaat van Benoit Graulich BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Benoit Graulich, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap en vaststelling bezoldiging.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering neemt kennis van het einde van het bestuursmandaat van Benoit Graulich BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Benoit Graulich, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap. De gewone algemene vergadering erkent dat uit de voor de vennootschap beschikbare informatie blijkt dat de heer Benoit Graulich, en Benoit Graulich BV, voldoen aan alle behalve één van de bijzondere onafhankelijkheidscriteria van artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, te weten het criterium dat een bestuurder niet langer dan 12 jaar een mandaat als nietuitvoerend bestuurder mag hebben uitgeoefend. Dit wordt geacht geen afbreuk te doen aan de onafhankelijkheid van Benoit Graulich (en Benoit Graulich BV), die bij de uitoefening van zijn mandaat steeds blijk geeft van een onafhankelijke en kritische geest en bevestigd heeft dat hij geen enkele relatie heeft met de vennootschap, het uitvoerend management, de referentieaandeelhouder of andere aandeelhouders met meer dan 10% aandeelhouderschap die zijn onafhankelijkheid in gevaar zou kunnen brengen. De gewone algemene vergadering besluit daarom dat de heer Benoit Graulich, en Benoit Graulich BV, voldoen aan het algemene onafhankelijkheidscriterium van artikel 7:87, §1, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en besluit op voorstel van de Raad van Bestuur, daarin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité, tot herbenoeming voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2025. De bestuurder zal hiervoor een jaarlijkse vergoeding ontvangen overeenkomstig het goedgekeurde remuneratiebeleid."

voor tegen onthouding

In het specifieke geval dat de bijzonder gevolmachtigde een persoon is die zetelt in de Raad van Bestuur van Lotus Bakeries NV of werkzaam is bij Lotus Bakeries NV, dan geldt dat bij afwezigheid van steminstructies voor enig agendapunt of in het geval dat er, om welke reden dan ook, enige onduidelijkheid zou ontstaan betreffende de steminstructies, de volmachtgever altijd geacht zal worden steminstructies te hebben gegeven om "voor" het voorstel tot besluit te stemmen voor deze punten waarvoor geen of een onduidelijke steminstructie is gegeven; dit zal geacht zijn een specifieke steminstructie te zijn in de zin van artikel 7: 143 § 4 2° en 3° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De volmachten die ter kennis gebracht worden van de vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben. In afwijking van het voorgaande, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor met toepassing van artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van de instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden. In het bijzonder:

machtigt de aandeelhouder de bijzondere gevolmachtigde om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de vergadering zouden worden opgenomen

of

geeft de aandeelhouder de bijzondere gevolmachtigde de instructie om zicht te onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de vergadering zouden worden opgenomen.

Indien de aandeelhouder geen van deze vakjes hierboven heeft aangekruist of ze allebei heeft aangekruist, zal de bijzondere gevolmachtigde zich moeten onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de vergadering zouden worden opgenomen.

Onderhavige volmacht geldt tevens als aanmelding in de zin van artikel 7:134 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Plaats en datum .........................................................................................................................2021.

Handtekening van de aandeelhouder (Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht").

Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is:

Naam van de persoon die ondertekent:
Functie
Juridische entiteit
die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op
p. 1 genoemde aandeelhouder.