Lotus Bakeries NV

AGM Information • May 18, 2021

LOTUS BAKERIES NV Gentstraat 1 9971 LEMBEKE Rechtspersonenregister Gent Ondernemingsnummer 0401.030.860

Notulen van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 18 mei 2021

Op vrijdag 18 mei 2021 om 16u30 wordt de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de vennootschap Lotus Bakeries NV, met maatschappelijke zetel te Gentstraat 1, 9971 Lembeke, ingeschreven in het register van rechtspersonen onder 0401.030.860 (hierna de "Vennootschap"), gehouden te Gentstraat 1, 9971 Lembeke.

Deze gewone algemene vergadering heeft, in het kader van de strijd tegen de COVID-19 pandemie, achter gesloten deuren plaatsgevonden, in aanwezigheid van enkel het bureau (voorzitter, secretaris en 2 stemopnemers) en de gedelegeerd bestuurder. Alle aangemelde aandeelhouders hebben middels volmacht deelgenomen.

De vergadering wordt gehouden onder het voorzitterschap van de heer Jan Vander Stichele. De Voorzitter duidt, overeenkomstig artikel 27 van de statuten, aan als secretaris van de vergadering mevrouw Brechtje Haan.

De vergadering duidt aan als stemopnemers:

• Mevrouw Isabelle Maes; en,

• De heer Mike Cuvelier.

A. UITEENZETTING

De Voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers met het oog op de samenstelling van de vergadering:

1. Bijeenroeping

De bewijzen van de oproepingen verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers werden voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap. Het bureau heeft vastgesteld dat de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad en in De Tijd 16 april 2021 is.

De tekst van de agenda evenals de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven documenten werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (www.lotusbakeries.com) sinds 16 april 2021. Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de verzonden brieven en e-mails vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd door middel van een brief d.d. 14 april 2021 of een e-mail d.d. 16 april 2021 aan de houders van aandelen op naam alsook aan de bestuurders en de commissaris.

In het licht van de covid-19 pandemie werden slechts de volgende bestuurders geacht in persoon aanwezig te zijn:

• de besloten vennootschap Vasticom, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Jan Vander Stichele;
• de besloten vennootschap Mercuur Consult, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Jan Boone;

De overige bestuurders zijn verontschuldigd.

Ook de commissaris, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door mevrouw Lien Winne, is verontschuldigd.

2. Verificatie van de aanwezigheden

Het bureau bevestigt dat artikel 25 van de statuten werd nageleefd met het oog op de deelname tot de algemene vergadering en de diverse stavingstukken blijven in de archieven van de Vennootschap bewaard.

ന് Lijst van de aanwezigheden

Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin de naam en het adres of de benaming en de zetel, van alle aandeelhouders die – allen middels een volmachthouder – aan de vergadering deelnemen, werd opgenomen, alsmede het aantal aandelen dat ze vertegenwoordigen. Het origineel van de aanwezigheidslijst zal, na ondertekening door de Voorzitter, de secretaris en de stemopnemers, aan het proces-verbaal van de algemene vergadering van 18 mei 2021 worden gehecht en worden bewaard in de archieven van de Vennootschap. De volmachten zullen eveneens bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap.

4. Geldige samenstelling

De vergadering besluit geldig te zijn opgeroepen en samengesteld en dat ze bijgevolg geldig kan beraadslagen en besluiten.

Het kapitaal van de Vennootschap wordt thans vertegenwoordigd door 816.013 aandelen, zijnde 1.280.409 stemrechten (aan de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven, is een dubbel stemrecht verleend). De Voorzitter stelt vast dat er volgens de aanwezigheidslijst 954.826 stemrechten aanwezig of vertegenwoordigd zijn, dit is 74,57 % van het totaal aantal stemrechten. Voor de vergadering is er geen aanwezigheidsquorum vereist. Ieder aandeel geeft recht op één stem. Om geldig te worden aangenomen moet elk voorstel een gewone meerderheid van de stemmen behalen.

De Voorzitter geeft tot slot mee dat er geen verzoeken werden ontvangen van aandeelhouders om bijkomende agendapunten en/of voorstellen tot besluit op te nemen in de agenda van de vergadering.

B. BESLUIT, BERAADSLAGING EN STEMMING

De Voorzitter overloopt de agenda van de vergadering en deze wordt vervolgens als volgt behandeld waarbij de vergadering, waar nodig, na beraadslaging overgaat tot stemming:

1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag en het geconsolideerde jaarverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

De geldig ontvangen schriftelijke vragen van aandeelhouders werden door de raad van bestuur – al dan niet gegroepeerd – beantwoord uiterlijk op de dag van onderhavige gewone algemene vergadering doch vóór stemming. Deze antwoorden werden gepubliceerd op de website van de Vennootschap.

1. Kennisname en bespreking van het controleverslag en het geconsolideerde controleverslag van de commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

De Vennootschap heeft geen schriftelijke vragen ontvangen ten aanzien van dit agendapunt.

1. De gewone algemene vergadering besluit om de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat inclusief de goedkeuring van het brutodividend van 35,5 EUR per aandeel.

Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen²	954.826
Percentage dat het totaal aantal geldig uitgebrachte	74,57 %
stemmen t.o.v. totaal aantal stemrechten"
Stemmen Voor	953.225	99,83%
Stemmen Tegen	1.601	0,17%
Onthoudingen	0	0%

1. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

De geldig ontvangen schriftelijke vragen van aandeelhouders werden door de raad van bestuur – al dan niet gegroepeerd – beantwoord uiterlijk op de dag van onderhavige gewone algemene vergadering doch vóór stemming. Deze antwoorden werden gepubliceerd op de website van de Vennootschap.

1. De gewone algemene vergadering besluit om het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed te keuren.

¹ Onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld

² Geschorste stemmen worden niet bij het totaal aantal stemrechten geteld

Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen	954.826
Percentage dat het totaal aantal geldig uitgebrachte	74,57 %
stemmen t.o.v. totaal aantal stemrechten
Stemmen Voor	920.616	96,42%
Stemmen Tegen	34.171	3,58%
Onthoudingen	39	0,00%

1. De gewone algemene vergadering besluit om het remuneratiebeleid voor de leden van de Raad van Bestuur en de leden van het uitvoerend management, zoals gepubliceerd op de website van Lotus Bakeries (https://www.lotusbakeries.com/shareholders-meeting), aan te nemen.

Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen	954.826
Percentage dat het totaal aantal geldig uitgebrachte	74,57 %
stemmen t.o.v. totaal aantal stemrechten
Stemmen Voor	928.754	97,27%
Stemmen Tegen	26.054	2,73%
Onthoudingen	20	0,00%

1. De gewone algemene vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen	954.826
Percentage dat het totaal aantal geldig uitgebrachte	74,57 %
stemmen t.o.v. totaal aantal stemrechten
Stemmen Voor	953.702	99,88%
Stemmen Tegen	1.104	0,12%
Onthoudingen	20	0,00%

1. De gewone algemene vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen	954.826
Percentage dat het totaal aantal geldig uitgebrachte	74,57 %
stemmen t.o.v. totaal aantal stemrechten
Stemmen Voor	951.401	99,64%
Stemmen Tegen	3.405	0,36%
Onthoudingen	20	0,00%

1. De gewone algemene vergadering neemt kennis van het bestuursmandaat van Vasticom BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jan Vander Stichele, als niet-uitvoerend bestuurder van de vennootschap en besluit op voorstel van de Raad van Bestuur, daarin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité, tot herbenoeming voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone

algemene vergadering van 2025. De bestuurder zal hiervoor een jaarlijkse vergoeding ontvangen overeenkomstig het goedgekeurde remuneratiebeleid.

Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen	954.826
Percentage dat het totaal aantal geldig uitgebrachte	74.57 %
stemmen t.o.v. totaal aantal stemrechten
Stemmen Voor	925.444	96,92%
Stemmen Tegen	29.362	3,08%
Onthoudingen	20	0,00%

1. De gewone algemene vergadering neemt kennis van het bestuursmandaat van Mercuur Consult BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jan Boone, als uitvoerend bestuurder van de vennootschap en besluit op voorstel van de Raad van Bestuur, daarin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité, tot herbenoeming voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2025. De bestuurder zal hiervoor een jaarlijkse vergoeding ontvangen overeenkomstig het goedgekeurde remuneratiebeleid.

Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen	954.826
Percentage dat het totaal aantal geldig uitgebrachte	74,57 %
stemmen t.o.v. totaal aantal stemrechten
Stemmen Voor	947.387	99,22%
Stemmen Tegen	7.419	0,78%
Onthoudingen	20	0.00%

1. De gewone algemene vergadering neemt kennis van het bestuursmandaat van PMF NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Johannes Boone, als niet-uitvoerend bestuurder van de vennootschap en besluit op voorstel van de Raad van Bestuur, daarin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité, tot herbenoeming voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2025. De bestuurder zal hiervoor een jaarlijkse vergoeding ontvangen overeenkomstig het goedgekeurde remuneratiebeleid.

Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen	954.826
Percentage dat het totaal aantal geldig uitgebrachte	74,57 %
stemmen t.o.v. totaal aantal stemrechten
Stemmen Voor	924.585	96,83%
Stemmen Tegen	30.221	3,17%
Onthoudingen	20	0,00%

1. De gewone algemene vergadering neemt kennis van het bestuursmandaat van Anton Stevens als niet-uitvoerend bestuurder van de vennootschap en besluit op voorstel van de Raad van Bestuur, daarin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité, tot herbenoeming voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2025. De bestuurder zal hiervoor een jaarlijkse

Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen	954.826
Percentage dat het totaal aantal geldig uitgebrachte	74,57 %
stemmen t.o.v. totaal aantal stemrechten
Stemmen Voor	925.285	96,91%
Stemmen Tegen	29.521	3,09%
Onthoudingen	20	0,00%

vergoeding ontvangen overeenkomstig het goedgekeurde remuneratiebeleid.

1. De gewone algemene vergadering neemt kennis van het bestuursmandaat van Peter Bossaert als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap en besluit op voorstel van de Raad van Bestuur, daarin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité, tot herbenoeming middels Palumi BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Peter Bossaert, voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2025. De gewone algemene vergadering erkent dat, op basis van de voor de vennootschap beschikbare informatie de heer Bossaert en Palumi BV voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en artikel 7:87, §1, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De bestuurder zal hiervoor een jaarlijkse vergoeding ontvangen overeenkomstig het goedgekeurde remuneratiebeleid.

Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen	954.826
Percentage dat het totaal aantal geldig uitgebrachte	74,57 %
stemmen t.o.v. totaal aantal stemrechten
Stemmen Voor	949.658	99,46%
Stemmen Tegen	5.168	0,54%
Onthoudingen	O	0,00%

1. "De gewone algemene vergadering neemt kennis van het einde van het bestuursmandaat van Benoit Graulich BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Benoit Graulich, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap. De gewone algemene vergadering erkent dat uit de voor de vennootschap beschikbare informatie blijkt dat de heer Benoit Graulich, en Benoit Graulich BV, voldoen aan alle behalve één van de bijzondere onafhankelijkheidscriteria van artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, te weten het criterium dat een bestuurder niet langer dan 12 jaar een mandaat als niet-uitvoerend bestuurder mag hebben uitgeoefend. Dit wordt geacht geen afbreuk te doen aan de onafhankelijkheid van Benoit Graulich (en Benoit Graulich BV), die bij de uitoefening van zijn mandaat steeds blijk geeft van een onafhankelijke en kritische geest en bevestigd heeft dat hij geen enkele relatie heeft met de vennootschap, het uitvoerend management, de referentieaandeelhouder of andere aandeelhouders met meer dan 10% aandeelhouderschap die zijn onafhankelijkheid in gevaar zou kunnen brengen. De gewone algemene vergadering besluit daarom dat de heer Benoit Graulich, en Benoit Graulich BV, voldoen aan het algemene onafhankelijkheidscriterium van artikel 7:87, §1, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en besluit op voorstel van de Raad van Bestuur, daarin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité, tot herbenoeming voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2025. De bestuurder zal hiervoor een jaarlijkse vergoeding ontvangen overeenkomstig het goedgekeurde remuneratiebeleid."

I otaal aantal geldig uitgebrachte stemmen	954.826
Percentage dat het totaal aantal geldig uitgebrachte	74,57 %
stemmen t.o.v. totaal aantal stemrechten
Stemmen Voor	923.658	96,74%
Stemmen Tegen	31.148	3,26%
Onthoudingen	20	0,00%

C. SLUITING VAN DE VERGADERING

De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda van de gewone algemene vergadering zijn behandeld. Er worden geen andere onderwerpen meer naar voren gebracht.

De Voorzitter sluit deze gewone algemene vergadering af om ___________________________________________________________________________________________________________________

Het Bureau

De Voorzitter Vasticom BVBA Vertegenwoordigd door Jan Vander Stichele

Stemopnemer isabelle Maes

Stemopnemer Mike Cuvelier

Secretaris Brechtje Haan