Lotus Bakeries NV

AGM Information • Apr 12, 2022

LOTUS BAKERIES NV

VOLMACHTFORMULIER GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 13 mei 2022

BELANGRIJKE MEDEDELING IN HET KADER VAN HET CORONAVIRUS: de Vennootschap zal aandeelhouders, volmachthouders en andere personen toegang verlenen met in acht name van de geldende maatregelen van kracht volgens de coronabarometer op het moment van de algemene vergadering.

Lees en volg aandachtig de volgende instructies:

• - Duid slechts één enkele gevolmachtigde aan op p. 1
• - VUL UW STEMINSTRUCTIES IN op p. 2 tot en met p. 4
• - Dateer, onderteken en vul de gevraagde informatie in op p. 4

De ondergetekende: (volledige naam van de aandeelhouder)………………………………………………………………………………………………………………..

Volledig adres van de aandeelhouder: …………….........................................................................................................

Eigenaar van …………………………....... aandelen op naam - gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past)

van Lotus Bakeries NV, met zetel te 9971 Lembeke, Gentstraat 1, stelt bij deze aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde:

de heer – mevrouw .................................................................................................(volledige naam invullen)

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde:

• - de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van Lotus Bakeries NV, die gehouden wordt op vrijdag 13 mei 2022 om 16.30 uur te Gentstraat 52, 9971 Lembeke
• - deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de betreffende de agendapunten en voorstellen van besluit opgenomen in de oproeping en agenda.

Steminstructies

Vul hier uw steminstructies in met betrekking tot de hierboven gespecifieerde voorstellen van besluit:

• 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag en het geconsolideerde jaarverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Kennisname en bespreking van het controleverslag en het geconsolideerde controleverslag van de commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de

vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. (geeft geen aanleiding tot stemming)

1. Kennisname en goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, met inbegrip van de bestemming van het resultaat inclusief de goedkeuring van het brutodividend van 40 EUR per aandeel.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat inclusief de goedkeuring van het brutodividend van 40 EUR per aandeel."

voor tegen onthouding

• 1. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goed te keuren."

voor tegen onthouding

1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om, bij afzonderlijke stemming, kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021."

voor tegen onthouding

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021."

voor tegen onthouding

1. Kennisname van het einde van het huidige bestuursmandaat en goedkeuring tot herbenoeming van het bestuursmandaat van Lema NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Michel Moortgat, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap en vaststelling bezoldiging.

2

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering neemt kennis van het einde van het bestuursmandaat van Lema NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Michel Moortgat, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap en besluit op voorstel van de Raad van Bestuur, daarin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité, tot herbenoeming voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2026. De gewone algemene vergadering erkent dat, op basis van de voor de vennootschap beschikbare informatie, de heer Michel Moortgat en Lema NV voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en artikel 7:87, §1, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De bestuurder zal hiervoor een jaarlijkse vergoeding ontvangen overeenkomstig het goedgekeurde remuneratiebeleid."

voor tegen onthouding

1. Kennisname einde van het bestuurdersmandaat van PMF NV, met ondernemingsnummer 0480.657.962, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Johan Boone, als niet-uitvoerende bestuurder van de vennootschap.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering neemt kennis van de ontslagname van PMF NV, met ondernemingsnummer 0480.657.962, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Johan Boone, als bestuurder van de vennootschap wegens het bereiken van de maximale leeftijd voor het uitoefenen van een mandaat als bestuurder, en besluit om deze ontslagname te aanvaarden met ingang onmiddellijk na deze gewone algemene vergadering.

voor tegen onthouding

1. Benoeming van PMF NV, met ondernemingsnummer 0480.657.962, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Emanuel Boone, als niet-uitvoerend bestuurder van de vennootschap in het licht van het einde van het bestuurdersmandaat van PMF NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Johan Boone, voor een termijn van vier jaar en vaststelling bezoldiging. Alle relevante informatie met betrekking tot de professionele kwalificaties van de kandidaat, alsook een lijst van de functies die de kandidaat reeds vervult, zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap. Voorstel van Besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit, op voorstel van de Raad van Bestuur, daarin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité, tot benoeming van PMF NV, met ondernemingsnummer 0480.657.962, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Emanuel Boone, als niet-uitvoerend bestuurder van de vennootschap, voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2026, en dit ter vervanging van PMF NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Johan Boone. De bestuurder zal hiervoor een jaarlijkse vergoeding ontvangen overeenkomstig het goedgekeurde remuneratiebeleid."

voor tegen onthouding

1. Herbenoeming commissaris.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om PwC Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer: 0429.501.944 te herbenoemen als commissaris voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap heeft mevrouw Lien Winne, bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de BV. Het mandaat vervalt na de gewone algemene vergadering die de jaarrekening per 31 december 2024 dient goed te keuren. De vergoeding voor deze opdracht bedraagt 141.000 EUR per jaar (exclusief BTW, onkosten en bijdrage IBR) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen. Deze vergoeding omvat de audit van de statutaire jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en de beoordeling van de halfjaarcijfers van de vennootschap (statutair en geconsolideerd)."

voor tegen onthouding

In het specifieke geval dat de bijzonder gevolmachtigde een persoon is die zetelt in de Raad van Bestuur van Lotus Bakeries NV of werkzaam is bij Lotus Bakeries NV, dan geldt dat bij afwezigheid van steminstructies voor enig agendapunt of in het geval dat er, om welke reden dan ook, enige onduidelijkheid zou ontstaan betreffende de steminstructies, de volmachtgever altijd geacht zal worden steminstructies te hebben gegeven om "voor" het voorstel tot besluit te stemmen voor deze punten waarvoor geen of een onduidelijke steminstructie is gegeven; dit zal geacht zijn een specifieke steminstructie te zijn in de zin van artikel 7: 143 § 4 2° en 3° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De volmachten die ter kennis gebracht worden van de vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben. In afwijking van het voorgaande, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor met toepassing van artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van de instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden. In het bijzonder:

• machtigt de aandeelhouder de bijzondere gevolmachtigde om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de vergadering zouden worden opgenomen
• of
• geeft de aandeelhouder de bijzondere gevolmachtigde de instructie om zicht te onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de vergadering zouden worden opgenomen.

Indien de aandeelhouder geen van deze vakjes hierboven heeft aangekruist of ze allebei heeft aangekruist, zal de bijzondere gevolmachtigde zich moeten onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de vergadering zouden worden opgenomen.

Onderhavige volmacht geldt tevens als aanmelding in de zin van artikel 7:134 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Plaats en datum .........................................................................................................................2022.

Handtekening van de aandeelhouder (Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht").

Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is:

Naam van de persoon die ondertekent:
Functie
Juridische entiteit
die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op
p. 1 genoemde aandeelhouder.