Lotus Bakeries NV

AGM Information • Apr 11, 2023

LOTUS BAKERIES Naamloze vennootschap Gentstraat 1 9971 Lembeke

Ondernemingsnummer: 0401.030.860 (RPR Gent, afdeling Gent) BTW-nummer: BE 0401.030.860

(hierna: de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKELEN 7:199 JUNCTO 7:202 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

Geachte aandeelhouders,

Wij hebben de eer om u, overeenkomstig artikel 7:199 juncto 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"), verslag uit te brengen over het voorstel tot hernieuwing van de toekenning aan de raad van bestuur van de bevoegdheid om het kapitaal van de Vennootschap in een of meerdere malen te verhogen, ook na een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar overnamebod, zoals nader omschreven in dit verslag.

Artikel 7:199 WVV luidt als volgt:

"De bevoegdheid bedoeld in artikel 7:198 kan slechts worden uitgeoefend gedurende vijf jaar, te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte of van de wijziging van de statuten. De algemene vergadering kan haar echter, bij een besluit genomen volgens de regels die gelden voor de statutenwijziging, in voorkomend geval met naleving van artikel 7:155, een of meer malen hernieuwen voor een termijn die niet langer mag zijn dan vijf jaar.

Wanneer de oprichters of de algemene vergadering besluiten de in het eerste lid bedoelde bevoegdheid toe te kennen of te vernieuwen, zetten zij de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden in een bijzonder verslag uiteen. In voorkomend geval wordt dit verslag in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132.

Het ontbreken van het verslag bedoeld in het tweede lid heeft de nietigheid van het besluit van de algemene vergadering tot gevolg."

Artikel 7:202 WVV luidt als volgt:

"Vanaf het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van die vennootschap, mag het bestuursorgaan van deze laatste tot aan het einde van het bod:

1° haar kapitaal niet meer verhogen door inbreng in natura of in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders;

2° geen stemrechtverlenende effecten meer uitgeven die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, noch effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten, indien deze effecten of rechten niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd.

Dit verbod geldt echter niet voor:

1° de verplichtingen die op geldige wijze zijn aangegaan voor de ontvangst van de mededeling bedoeld in dit artikel;

2° de kapitaalverhogingen waartoe het bestuursorgaan uitdrukkelijk en vooraf werd gemachtigd door een algemene vergadering die beslist als inzake statutenwijzigingen en die ten hoogste drie jaar vóór de ontvangst van voornoemde mededeling plaatsheeft, voorzover:

a) de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig zijn volgestort;

b) de uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet minder bedraagt dan de prijs van het bod;

c) het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan een tiende van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen. In dat geval is artikel 7:200, 2°, tweede zin, niet van toepassing.

De in dit artikel bedoelde besluiten worden onmiddellijk en op omstandige wijze ter kennis gebracht van de bieder en van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten. Zij worden tevens openbaar gemaakt."

Dit verslag heeft tot doel om overeenkomstig de artikelen 7:199 juncto 7:202 WVV uiteen te zetten in welke specifieke omstandigheden het toegestane kapitaal kan worden aangewend en de daarbij nagestreefde doeleinden, met inbegrip van de situatie van kapitaalverhoging na een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar overnamebod.

1. MODALITEITEN VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL

Bij akte houdende statutenwijziging verleden op 8 mei 2020 werd beslist om de machtiging van de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen tot een maximum bedrag van EUR 4.788.244,87, te hernieuwen en te verlengen voor een periode van vijf jaar. Deze hernieuwing en verlenging van de machtiging trad in werking op 25 mei 2020 (zijnde de datum van de publicatie van de statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad) en vervalt op 25 mei 2025.

Bij akte houdende statutenwijziging verleden op 8 mei 2020 werd beslist om de machtiging van de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen – bij toepassing van het toegestaan kapitaal – in geval van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, te hernieuwen en te verlengen voor een periode van drie jaar, en voor zover:

• − de aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, vanaf hun uitgifte volledig zijn volgestort;
• − de uitgifteprijs van deze aandelen niet minder bedraagt dan de prijs van het bod; en,
• − het aantal aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, niet meer bedraagt dan tien procent van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.

De hernieuwing en verlenging van de machtiging trad in werking op 8 mei 2020 (te weten, de datum van de algemene vergadering) en vervalt op 8 mei 2023.

Er werd sinds voornoemde data geen gebruik gemaakt van het toegestaan kapitaal.

Vermits een van bovengenoemde machtigingen binnenkort verstrijkt, en de raad van bestuur beide termijnen in lijn wenst te brengen , , stelt de raad van bestuur aan de aandeelhouders voor om zijn bevoegdheid om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal te hernieuwen en te verlengen conform de bepalingen van het WVV met een nieuwe periode van drie jaar.

A. MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:199 WVV

De raad van bestuur stelt voor om hem de bevoegdheid toe te kennen om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen tot een maximum bedrag van EUR 4.788.244,87 door inbreng in natura of in geld.

Gebeurlijke uitgiftepremies zullen, overeenkomstig artikel 184 Wetboek van Inkomstenbelasting ("WIB"), worden geboekt op een afzonderlijke rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans.

De kapitaalverhoging waartoe wordt beslist door de raad van bestuur, kan naast de uitgifte van aandelen, ook converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten betreffen. De uitgiftevoorwaarden van de aandelen, respectievelijk de voorwaarden voor uitgifte en uitoefening van de converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten, die op grond van deze bevoegdheid zullen worden uitgegeven, worden door de raad van bestuur vastgesteld (die deze bevoegdheid kan delegeren).

De bevoegdheid inzake het toegestaan kapitaal kan tevens worden aangewend voor de volgende verrichtingen (weliswaar onverminderd artikel 7:193 WVV waar van toepassing):

• − de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;
• − de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel; en
• − de kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van de reserves.

De raad van bestuur zal rekening dienen te houden met de wettelijke beperkingen op het doorvoeren van kapitaalverhogingen in het kader van het toegestane kapitaal en zal terzake steeds handelen in het belang van de vennootschap.

De bevoegdheid zal worden verleend voor een periode van drie (3) , te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de akte van statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met dien verstande dat eenmaal de raad van bestuur binnen deze termijn op geldige wijze aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten heeft uitgegeven, deze aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten tot aan het einde van de voorziene uitoefenperiodes het recht zullen geven om in te schrijven op een kapitaalverhoging van de Vennootschap (ongeacht of deze uitoefenperiodes al dan niet binnen voormelde drie (3) jarige termijn zijn gesitueerd).

De raad van bestuur verzoekt om haar de bevoegdheid te verlenen om de statuten te wijzigen overeenkomstig de kapitaalverhoging waartoe werd beslist in het kader van haar bevoegdheid.

B. MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL NA KENNISGEVING VAN DE AUTORITEIT VOOR FINANCIËLE DIENSTEN EN MARKTEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:202 WVV

De raad van bestuur stelt verder voor om hem de bevoegdheid toe te kennen om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, bij toepassing van het toegestaan kapitaal, in geval zij door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten in kennis is gesteld van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, en voor zover:

• − de aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, vanaf hun uitgifte volledig zijn volgestort;
• − de uitgifteprijs van deze aandelen niet minder bedraagt dan de prijs van het bod; en
• − het aantal aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, niet meer bedraagt dan tien procent van de vóór de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen (in welk geval artikel 7:200, 2°, tweede zin, niet van toepassing is).

De raad van bestuur stelt voor dat deze bevoegdheid wordt verleend voor een periode van drie (3) jaar, te rekenen vanaf de datum van de algemene vergadering (te weten, 12 mei 2023).

De raad van bestuur zal terzake steeds handelen in het belang van de vennootschap.

2. BIJZONDERE OMSTANDIGHEDEN WAARIN DE RAAD VAN BESTUUR HET TOEGESTANE KAPITAAL KAN AANWENDEN EN DE DAARBIJ NAGESTREEFDE DOELEINDEN.

De procedure van de verhoging van het kapitaal bij toepassing van het toegestaan kapitaal wordt hoofdzakelijk verantwoord door de soepelheid en de snelheid waarmee de raad van bestuur kan reageren op opportuniteiten voor de Vennootschap en schommellingen op de financiële markten – zonder de complexe en tijdrovende procedure inzake bijeenroeping van van algemene vergadering van aandeelhouders te moeten toepassen. Aldus kan een blijvende impuls worden gegeven aan de verdere ontwikkelingen van de Vennootschap.

Andere doeleinden die de raad van bestuur in dit verband kan nastreven, zijn de volgende (nietexhaustief overzicht):

• de versterking van het eigen vermogen;
• het vergoeden van een inbreng in natura;
• het voorkomen van een ernstig nadeel voor de Vennootschap dat ondermeer zou kunnen voortvloeien uit een potentieel of een reëel (vijandig) openbaar overnamebod;
• het vrijwaren van de continuïteit van de aandeelhoudersstructuur;
• veilig stellen van de autonomie door een beroep te doen op nieuwe, stabiele institutionele aandeelhouders;
• het realiseren van overnames zonder de schuldpositie van de Vennootschap te verzwaren;
• het mogelijk maken van een samenwerking met nieuwe partners;
• het mogelijk maken van een inschrijving op effecten die wordt voorbehouden aan leden van de raad van bestuur en de personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen; en
• het benutten van zakelijke opportuniteiten.

In het algemeen zal de raad van bestuur het toegestane kapitaal kunnen aanwenden in alle gevallen waarin hij dit nuttig acht in het licht van het belang van de Vennootschap.

De raad van bestuur is ervan overtuigd dat door de verlenging van de machtigingen inzake het toegestaan kapitaal de belangen van de Vennootschap op de beste wijze zullen worden verzekerd.

De raad van bestuur is van oordeel dat, gelet op het bovenstaande, de hernieuwing en verlenging van de toekenning aan de raad van bestuur van de bevoegdheid om het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen, ook na een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar overnamebod, zoals nader omschreven in dit verslag, in het belang is van de Vennootschap en verzoeken u dan ook om deze verrichting goed te keuren op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal gehouden worden op 12 mei 2023 voor "De Raedt -Pauwels Notarissen te Lembeke.

Opgemaakt te Lembeke, op 30 maart 2023.

Voor de raad van bestuur,

Mercuur Consult BV, vast vertegenwoordigd door de heer Jan Boone Gedelegeerd bestuurder

___________________________