Lotus Bakeries NV

AGM Information • Apr 11, 2023

LOTUS BAKERIES NV

VOLMACHTFORMULIER GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 12 mei 2023

Lees en volg aandachtig de volgende instructies:

• - Duid slechts één enkele gevolmachtigde aan op p. 1
• - VUL UW STEMINSTRUCTIES IN op p. 2 tot en met p. 5
• - Dateer, onderteken en vul de gevraagde informatie in op p. 5

De ondergetekende:
(volledige naam van de aandeelhouder)………………………………………………………………………………………………………………

Volledig adres van de aandeelhouder: …………….........................................................................................................

Eigenaar van …………………………....... aandelen op naam - gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past)

van Lotus Bakeries NV, met zetel te 9971 Lembeke, Gentstraat 1, stelt bij deze aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde:

• de heer mevrouw .................................................................................................(volledige naam invullen) OF
• De secretaris van de vennootschap, mevr. Brechtje Haan

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde:

• - de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Lotus Bakeries NV, die gehouden wordt op vrijdag 12 mei 2023 om 16.30 uur te Gentstraat 52, 9971 Lembeke
• - deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de betreffende de agendapunten en voorstellen van besluit opgenomen in de oproeping en agenda.

Steminstructies

Vul hier uw steminstructies in met betrekking tot de hierboven gespecifieerde voorstellen van besluit:

1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag en het geconsolideerde jaarverslag van de raad

van bestuur met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. (geeft geen aanleiding tot stemming)

• 1. Kennisname en bespreking van het controleverslag en het geconsolideerde controleverslag van de commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Kennisname en goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, met inbegrip van de bestemming van het resultaat inclusief de goedkeuring van het brutodividend van 45 EUR per aandeel. Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat inclusief de goedkeuring van het brutodividend van 45 EUR per aandeel."

voor tegen onthouding

• 1. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed te keuren."

voor tegen onthouding

1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om, bij afzonderlijke stemming, kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022."

voor tegen onthouding

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022."

voor tegen onthouding

1. Kennisname einde van het bestuurdersmandaat van Sastraco BV, met ondernemingsnummer 0817.731.873, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Sabine Sagaert, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap, wegens het bereiken van de maximale termijn van 12 jaar voor het uitoefenen van een mandaat als onafhankelijk bestuurder conform de Corporate Governance Code 2020. Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering neemt kennis van het einde van het bestuursmandaat van Sastraco BV, met ondernemingsnummer 0817.731.873 vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Sabine Sagaert, als bestuurder van de vennootschap, en besluit om deze ontslagname te aanvaarden met ingang onmiddellijk na deze gewone algemene vergadering.

voor tegen onthouding

• 1. Benoeming van Eagli BV, met ondernemingsnummer 0830.666.527, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Noelle Goris, voor een termijn van vier jaar en vaststelling bezoldiging. Alle relevante informatie met betrekking tot de professionele kwalificaties van de kandidaat, alsook een lijst van de functies die de kandidaat reeds vervult, zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap.
  2. Voorstel van Besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit, op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité, tot benoeming van Eagli BV, met ondernemingsnummer 0830.666.527 door haar vaste vertegenwoordiger, Noelle Goris, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap, voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2027. De gewone algemene vergadering erkent dat, op basis van de voor de vennootschap beschikbare informatie Eagli BV en Noelle Goris voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en artikel 7:87, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurder zal hiervoor een jaarlijkse vergoeding ontvangen overeenkomstig het goedgekeurde remuneratiebeleid."

voor tegen onthouding

1. Kennisname einde van het bestuurdersmandaat van LEMA NV, met ondernemingsnummer 0463.212.513, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Michel Moortgat, ingevolge haar ontbinding dewelke heeft plaatsgevonden op 8 juni 2022. In het licht hiervan heeft de raad van bestuur beslist om conform artikel 13 van de statuten van de vennootschap, voorlopig in de vacature te voorzien en werd LEMA BV, met ondernemingsnummer 0784.820.862, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Michel Moortgat, gecoöpteerd als bestuurder. En tevens bevestiging van het mandaat van LEMA BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Michel Moortgat, als onafhankelijk bestuurder, conform artikel 7:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Voorstel besluit

"De gewone algemene vergadering neemt kennis van het einde van het bestuursmandaat van LEMA NV, met ondernemingsnummer 0463.212.513 vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Michel Moortgat. De gewone algemene vergadering besluit, op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité, tot bevestiging van de benoeming van LEMA BV, met ondernemingsnummer 0784.820.862, door haar vaste vertegenwoordiger, Michel Moortgat, ter volbrenging van het mandaat van haar voorganger LEMA NV, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap, dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2026. De gewone algemene vergadering erkent dat, op basis van de voor de vennootschap beschikbare informatie LEMA BV en Michel Moortgat voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en artikel 7:87, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en

verenigingen. De bestuurder zal hiervoor een jaarlijkse vergoeding ontvangen overeenkomstig het goedgekeurde remuneratiebeleid."

voor tegen onthouding

1. Voorstel tot hernieuwing van de machtiging in artikel 6/bis B en C van de gecoördineerde statuten d.d. 8 mei 2020 aangaande (i) de bevoegdheid van de raad van bestuur in verband met het verwerven en vervreemden van eigen aandelen, en (ii) de bevoegdheid van de raad van bestuur om aandelen van de vennootschap te verwerven en te vervreemden ter vermijding van een ernstig dreigend nadeel voor de vennootschap.

Voorstel van besluit:

"De buitengewone algemene vergadering besluit om de bevoegdheid van de raad van bestuur in verband met het verwerven en vervreemden van eigen aandelen alsook de bevoegdheid van de raad van bestuur om aandelen van de vennootschap te verwerven en te vervreemden ter vermijding van een ernstig dreigend nadeel voor de vennootschap, te hernieuwen voor een periode van drie (3) jaar. De tekst van het huidige artikel 6/bis B en C blijft behouden, met dien verstande dat de woorden "d.d. 8 mei 2020" worden vervangen door "d.d. 12 mei 2023" en beide machtigingen gegeven worden voor een termijn van drie jaar."

voor tegen onthouding

1. Kennisname en bespreking van het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 juncto 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende het voorstel tot hernieuwing van de machtiging tot verhoging van het toegestaan kapitaal aan de raad van bestuur, alsook na een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar overnamebod.

(geeft geen aanleiding tot stemming)

1. Voorstel tot hernieuwing van de machtiging aangaande (i) de bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal tot een maximum bedrag van EUR 4.788.244,87, en (ii) de bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen na een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar overnamebod en bijgevolg wijziging van artikel 7/bis in de statuten van de vennootschap.

Voorstel van besluit:

"De buitengewone algemene vergadering besluit om de bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal tot een maximum bedrag van EUR 4.788.244,87, alsook de bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen na een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar overnamebod, te hernieuwen voor een periode van drie (3) jaar. De tekst van het huidige artikel 7/bis blijft behouden, met dien verstande dat de woorden "d.d. 8 mei 2020" worden vervangen door "d.d. 12 mei 2023" en beide machtigingen gegeven worden voor een termijn van drie jaar. "

voor tegen onthouding

• 1. Voorstel tot wijziging van de datum van de jaarlijkse gewone algemene vergadering naar elke tweede dinsdag van de maand mei om 10 uur.
  2. Voorstel van besluit:

"De buitengewone algemene vergadering besluit om de datum van de jaarlijkse gewone algemene vergadering te wijzigen naar elke tweede dinsdag van de maand mei om 10 uur. De tekst van artikel 24 van de gecoördineerde statuten wordt behouden, met dien verstande dat de woorden 'tweede vrijdag van de maand mei om 16 uur 30 minuten' worden vervangen door 'tweede dinsdag van de maand mei om 10 uur'."

voor tegen onthouding

1. Delegatie van bevoegdheden.

Voorstel tot besluit

De buitengewone algemene vergadering verleent volmacht aan ieder lid van de raad van bestuur, evenals aan Mevr. Brechtje Haan, woonplaats kiezend op de zetel van de vennootschap voor deze doeleinden, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, evenals om de formaliteiten te vervullen met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

voor tegen onthouding

In het specifieke geval dat de bijzonder gevolmachtigde een persoon is die zetelt in de raad van bestuur van Lotus Bakeries NV of werkzaam is bij Lotus Bakeries NV, dan geldt dat die persoon enkel mag stemmen over die agendapunten waarover een specifieke steminstructie is gegeven. Bij afwezigheid van steminstructies voor enig agendapunt of in het geval dat er, om welke reden dan ook, enige onduidelijkheid zou ontstaan betreffende de steminstructies, zal de volmachtgever altijd geacht zal worden steminstructies te hebben gegeven om "zich te onthouden" om over het voorstel tot besluit te stemmen voor deze punten waarvoor geen of een onduidelijke steminstructie is gegeven; dit zal geacht zijn een specifieke steminstructie te zijn in de zin van artikel 7: 143 § 4 2° en 3° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Onderhavige volmacht geldt tevens als aanmelding in de zin van artikel 7:134 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Plaats en datum .........................................................................................................................2023.

Handtekening van de aandeelhouder (Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht").

Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is:

Naam van de persoon die ondertekent:
Functie
Juridische entiteit
die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op
p. 1 genoemde aandeelhouder.