Lotus Bakeries NV

AGM Information • Apr 11, 2023

LOTUS BAKERIES NV OPROEPING GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

De raad van bestuur heeft het genoegen de aandeelhouders van Lotus Bakeries NV uit te nodigen tot deelname aan de gewone en buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op vrijdag 12 mei 2023 om 16.30 uur te Gentstraat 52, 9971 Lembeke, België, met volgende agenda:

I. De agenda en voorstellen tot besluit

• 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag en het geconsolideerde jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
• 1. Kennisname en bespreking van het controleverslag en het geconsolideerde controleverslag van de commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
• 1. Kennisname en goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, met inbegrip van de bestemming van het resultaat inclusief de goedkeuring van het brutodividend van 45 EUR per aandeel.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat inclusief de goedkeuring van het brutodividend van 45 EUR per aandeel."

• 1. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
• 1. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed te keuren."

1. Kwijting aan de bestuurders. Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om, bij afzonderlijke stemming, kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022."

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022."

1. Kennisname einde van het bestuurdersmandaat van Sastraco BV, met ondernemingsnummer 0817.731.873, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Sabine Sagaert, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap, wegens het bereiken van de maximale termijn van 12 jaar voor het uitoefenen van een mandaat als onafhankelijk bestuurder conform de Belgische Corporate Governance Code 2020.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering neemt kennis van het einde van het bestuursmandaat van Sastraco BV, met ondernemingsnummer 0817.731.873 vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Sabine Sagaert, als bestuurder van de vennootschap, en besluit om deze ontslagname te aanvaarden met ingang onmiddellijk na deze gewone algemene vergadering.

1. Benoeming van Eagli BV, met ondernemingsnummer 0830.666.527, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Noelle Goris, voor een termijn van vier jaar en vaststelling bezoldiging. Alle relevante informatie met betrekking tot de professionele kwalificaties van de kandidaat, alsook een lijst van de functies die de kandidaat reeds vervult, zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap.

Voorstel van Besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit, op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité, tot benoeming van Eagli BV, met ondernemingsnummer 0830.666.527 door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Noelle Goris, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap, voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2027. De gewone algemene vergadering erkent dat, op basis van de voor de vennootschap beschikbare informatie, Eagli BV en mevrouw Noelle Goris voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en artikel 7:87, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurderzal hiervoor een jaarlijkse vergoeding ontvangen overeenkomstig het goedgekeurde remuneratiebeleid."

1. Kennisname einde van het bestuurdersmandaat van LEMA NV, met ondernemingsnummer 0463.212.513, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Michel Moortgat, ingevolge haar ontbinding dewelke heeft plaatsgevonden op 8 juni 2022. In het licht hiervan heeft de raad van bestuur beslist om conform artikel 13 van de statuten van de vennootschap, voorlopig in de vacature te voorzien en werd LEMA BV, met ondernemingsnummer 0784.820.862, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Michel Moortgat, gecoöpteerd als bestuurder. En tevens bevestiging van het mandaat van LEMA BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Michel Moortgat, als onafhankelijk bestuurder, conform artikel 7:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voorstel besluit

"De gewone algemene vergadering neemt kennis van het einde van het bestuursmandaat van LEMA NV, met ondernemingsnummer 0463.212.513 vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Michel Moortgat. De gewone algemene vergadering besluit, op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité, tot bevestiging van de benoeming van LEMA BV, met ondernemingsnummer 0784.820.862, door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Michel Moortgat, ter volbrenging van het mandaat van haar voorganger LEMA NV, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap, dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2026. De gewone algemene vergadering erkent dat, op basis van de voor de vennootschap beschikbare informatie LEMA BV en de heer Michel Moortgat voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en artikel 7:87, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurder zal hiervoor een jaarlijkse vergoeding ontvangen overeenkomstig het goedgekeurde remuneratiebeleid."

1. Voorstel tot hernieuwing van de machtiging in artikel 6/bis B en C van de gecoördineerde statuten d.d. 8 mei 2020 aangaande (i) de bevoegdheid van de raad van bestuur in verband met het verwerven en vervreemden van eigen aandelen, en (ii) de bevoegdheid van de raad van bestuur om aandelen van de vennootschap te verwerven en te vervreemden ter vermijding van een ernstig dreigend nadeel voor de vennootschap.

Voorstel van besluit:

"De buitengewone algemene vergadering besluit om de bevoegdheid van de raad van bestuur in verband met het verwerven en vervreemden van eigen aandelen alsook de bevoegdheid van de raad van bestuur om aandelen van de vennootschap te verwerven en te vervreemden ter vermijding van een ernstig dreigend nadeel voor de vennootschap, te hernieuwen voor een periode van drie (3) jaar. De tekst van het huidige artikel 6/bis B en C blijft behouden, met dien verstande dat de woorden "d.d. 8 mei 2020" worden vervangen door "d.d. 12 mei 2023" en beide machtigingen gegeven worden voor een termijn van drie jaar. "

• 1. Kennisname en bespreking van het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 juncto 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende het voorstel tot hernieuwing van de machtiging tot verhoging van het kapitaal binnen het kader van het toegestaan kapitaal aan de raad van bestuur, alsook na een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar overnamebod.
• 1. Voorstel tot hernieuwing van de machtiging aangaande (i) de bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal tot een maximum bedrag van EUR 4.788.244,87, en (ii) de bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen na een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar overnamebod en bijgevolg wijziging van artikel 7/bis in de statuten van de vennootschap.

Voorstel van besluit:

"De buitengewone algemene vergadering besluit om de bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal tot een maximum bedrag van EUR 4.788.244,87, alsook de bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen na een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar overnamebod, te hernieuwen voor een periode van drie (3) jaar. De tekst van het huidige artikel 7/bis blijft behouden, met dien verstande dat de woorden "d.d. 8 mei 2020" worden vervangen door "d.d. 12 mei 2023" en beide machtigingen gegeven worden voor een termijn van drie jaar. "

14. Voorstel tot wijziging van de datum van de jaarlijkse gewone algemene vergadering naar elke tweede dinsdag van de maand mei om 10 uur.

Voorstel van besluit:

"De buitengewone algemene vergadering besluit om de datum van de jaarlijkse gewone algemene vergadering te wijzigen naar elke tweede dinsdag van de maand mei om 10 uur. De tekst van artikel 24 van de gecoördineerde statuten wordt behouden, met dien verstande dat de woorden 'tweede vrijdag van de maand mei om 16 uur 30 minuten' worden vervangen door 'tweede dinsdag van de maand mei om 10 uur'."

15. Delegatie van bevoegdheden.

Voorstel tot besluit

De buitengewone algemene vergadering verleent volmacht aan ieder lid van de raad van bestuur, evenals aan Mevr. Brechtje Haan, woonplaats kiezend op de zetel van de vennootschap voor deze doeleinden, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, evenals om de formaliteiten te vervullen met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

II. Registratie en deelname

Gelieve ermee rekening te houden dat Lotus Bakeries wijzigingen die een impact hebben op de praktische organisatie van de gewone en buitengewone algemene vergadering kan openbaar maken op haar website www.lotusbakeries.com

Enkel personen die cumulatief voldoen aan de twee voorwaarden vermeld onder punten A en B infra, zijn gerechtigd om aan de gewone en buitengewone algemene vergadering deel te nemen en hun stem uit te brengen, namelijk:

A. Registratie

De aandeelhouder moet kunnen aantonen dat hij uiterlijk op vrijdag 28 april 2023 om 24.00 uur (Belgische Tijd) (= "Registratiedatum") in het bezit was van het aantal aandelen waarmee hij wenst deel te nemen aan de gewone en buitengewone algemene vergadering.

• Voor de houders van aandelen op naam: de registratie zal worden vastgesteld door de inschrijving van de aandelen op naam van de aandeelhouder, in het register van aandelen van Lotus Bakeries NV uiterlijk op de Registratiedatum.
• Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen: de registratie zal worden vastgesteld door de inschrijving van de gedematerialiseerde aandelen, op naam van de aandeelhouder, in de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling uiterlijk op de Registratiedatum.

B. Bevestiging van deelname

Uiterlijk op zaterdag 6 mei 2023 om 24.00 uur

Elke aandeelhouder dient, al dan niet door tussenkomst van zijn financiële tussenpersoon, zijn voornemen om de gewone en buitengewone algemene vergadering bij te wonen en het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming wenst deel te nemen, te bevestigen aan de vennootschap voor 6 mei 2023 om 24.00 uur.

De kennisgeving moet uiterlijk op 6 mei 2023 om 24.00 uur bij Lotus Bakeries toekomen via het Lumi Connect platform (www.lumiconnect.com). Een handleiding is beschikbaar op het Lumi Connect platform.

• De houders van aandelen op naam zullen hiertoe per e-mail een persoonlijke uitnodiging met instructies ontvangen. Aandeelhouders waarvan Lotus Bakeries NV niet over een email adres beschikt, zullen hiertoe uitgenodigd worden per post.
• De houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen dit rechtstreeks doen op het Lumi Connect platform of door tussenkomst van een financiële tussenpersoon handelend in opdracht van de aandeelhouder.

De vennootschap benadrukt dat deze formaliteiten kosteloos zijn voor de aandeelhouders.

III. Volmachten

Iedere aandeelhouder die voldoet aan de hogervermelde toelatingsvoorwaarden, mag zich op de gewone en buitengewone algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachthouder, die geen aandeelhouder dient te zijn. Behoudens uitzonderingen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mag een aandeelhouder slechts één volmachthouder aanduiden.

De aandeelhouder wordt verzocht om de volmacht in te vullen voor 6 mei 2023 om 24.00 uur op het Lumi Connect platform (www.lumiconnect.com). Voor de aandeelhouders die voorkeur geven aan een schriftelijke volmacht dient gebruik te worden gemaakt van het model van volmacht dat door de raad van bestuur ter beschikking is gesteld op de website www.lotusbakeries.com/shareholders-meeting

IV. Documentatie

Alle documenten en informatie bedoeld in artikel 7:129, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen ten laatste op 12 april 2023 ter beschikking worden gesteld op de website: www.lotusbakeries.com/shareholders-meeting.

Vanaf deze datum kan elke aandeelhouder op werkdagen en tijdens de normale kantooruren een kopie verkrijgen van de documenten die krachtens de wet moeten worden ter beschikking gesteld op de zetel van de vennootschap.

V. Vraagrecht

Elke aandeelhouder heeft het recht om tijdens de gewone en buitengewone algemene vergadering of schriftelijk voor de gewone algemene vergadering vragen te stellen aan de bestuurders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten en aan de commissaris met betrekking tot zijn verslag. De aandeelhouders, die op geldige wijze kennis hebben gegeven van deelname aan de algemene vergadering, kunnen deze schriftelijke vragen voorafgaandelijk per e-mail formuleren (corporate@lotusbakeries.com) of invoeren op het Lumi Connect platform www.lumiconnect.com en deze dienen uiterlijk op 6 mei 2023 om 17.00 uur in het bezit te zijn van Lotus Bakeries NV.

Verdere informatie met betrekking tot het vraagrecht is beschikbaar op de website van de vennootschap www.lotusbakeries.com/shareholders-meeting.

VI. Agenderingsrecht

Eén of meer aandeelhouders, die samen minstens 3% bezitten van het kapitaal van Lotus Bakeries NV, kunnen (i) te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en (ii) voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Deze verzoeken, samen met het bewijs van bezit van de vereiste participatie, met naargelang van het geval de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, dienen ten laatste op 20 april 2023 in het bezit te zijn van Lotus Bakeries NV. In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op 27 april 2023 een aangevulde agenda bekendmaken.

De vennootschap zal de ontvangst van deze verzoeken per e-mail of per post bevestigen op het adres dat daartoe door de aandeelhouder werd aangegeven.

Verdere informatie met betrekking tot dit agenderingsrecht is beschikbaar op de website van de vennootschap www.lotusbakeries.com/Shareholders-meeting.

VII. Gegevensbescherming

De vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die zij ontvangt van de aandeelhouders en gevolmachtigden in de context van de gewone en buitengewone algemene vergadering. De verwerking zal worden uitgevoerd met het oog op het correct verlopen van de gewone en buitengewone algemene vergadering van 2023. De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, het aantal aandelen, volmachten en steminstructies. Deze gegevens kunnen worden overgedragen aan derden (zoals banken) indien nodig en zullen worden gedeeld met Lumi NV. De gegevens zullen niet langer bewaard worden dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstelling. Meer informatie over uw rechten met betrekking tot uw persoonsgegevens, kan u vinden in onze online privacy disclaimer op www.lotusbakeries.com.

* * *

Elke mededeling aan Lotus Bakeries NV uit hoofde van deze oproeping dient via het Lumi Connect platform www.lumiconnect.com te geschieden, dan wel per e-mail gericht te worden tot corporate@lotusbakeries.com.

* * *

De raad van bestuur

LOTUS BAKERIES NV

Zetel van de vennootschap: Gentstraat 1, B-9971 Lembeke Rechtspersonenregister Gent, Ondernemingsnummer 0401.030.860 Tel. (+32) (0)9 376 26 11 Meer informatie over Lotus Bakeries: www.lotusbakeries.com