LOTUS BAKERIES NV

Gentstraat 1 9971 LEMBEKE Rechtspersonenregister Gent Ondernemingsnummer 0401.030.860

Notulen van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 12 mei 2023

Op vrijdag 12 mei 2023 om 16u30 wordt de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de vennootschap Lotus Bakeries NV, met maatschappelijke zetel te Gentstraat 1, 9971 Lembeke, ingeschreven in het register van rechtspersonen onder 0401.030.860 (hierna de "Vennootschap"), gehouden te Gentstraat 52, 9971 Lembeke.

De vergadering wordt gehouden onder het voorzitterschap van de heer Jan Vander Stichele. De Voorzitter duidt, overeenkomstig artikel 27 van de statuten, aan als secretaris van de vergadering mevrouw Brechtje Haan.

De vergadering duidt aan als stemopnemers:

De heer William Du Pré; en,
De heer Anton Stevens

A. UITEENZETTING

De Voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers met het oog op de samenstelling van de vergadering:

1. Bijeenroeping

De bewijzen van de oproepingen verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers werden voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn:

op 12 april 2023 in De Tijd;
op 18 april 2023 in het Belgisch Staatsblad.

Het bureau heeft vastgesteld dat, zoals hierboven uiteengezet, (enkel) de publicatie van de oproeping tot de gewone en buitengewone algemene vergadering van heden in het Belgisch Staatsblad laattijdig is gebeurd. De Voorzitter heeft toegelicht dat door overmacht, zijnde een technische fout in het publicatieproces, de publicatie in het Belgisch Staatsblad pas op 18 april 2023 is verschenen. Mede gelet op de overige vaststellingen inzake de oproepingen en aanwezigheden, heeft de Voorzitter aan de algemene vergadering voorgesteld om desalniettemin beide vergaderingen te houden. De Voorzitter heeft vervolgens vastgesteld dat hiertegen geen bezwaar wordt gemaakt.

De tekst van de agenda evenals de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven documenten werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (www.lotusbakeries.com) sinds 12 april 2023. Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven en e-mails vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd door middel van een brief d.d. 11 april 2023 of een e-mail d.d. 12 april 2023 aan de houders van aandelen op naam alsook aan de bestuurders en de commissaris.

De volgende bestuurders zijn in persoon aanwezig:

− de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Vasticom, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Jan Vander Stichele;
− de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Mercuur Consult, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Jan Boone;
− de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Beneconsult, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Benedikte Boone;
− de naamloze vennootschap Concellent, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Sofie Boone;
− de naamloze vennootschap PMF, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Emanuel Boone;
− de heer Anton Stevens;
− de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Palumi BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger heer Peter Bossaert;
− de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Benoit Graulich, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Benoit Graulich;
− de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Sastraco, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Sabine Sagaert.

De besloten vennootschap Lema, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Michel Moortgat, is verontschuldigd.

Ook de commissaris, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door mevrouw Lien Winne, is in persoon aanwezig.

2. Verificatie van de aanwezigheden

Het bureau bevestigt dat artikel 25 van de statuten werd nageleefd met het oog op de deelname tot de algemene vergadering en de diverse stavingstukken blijven in de archieven van de Vennootschap bewaard.

3. Lijst van de aanwezigheden

Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin de naam en het adres of de benaming en de zetel, van alle aandeelhouders die – al dan niet middels een volmachthouder – aan de vergadering deelnemen, werd opgenomen, alsmede het aantal aandelen dat ze vertegenwoordigen. Het origineel van de aanwezigheidslijst zal, na ondertekening door de Voorzitter, de secretaris en de stemopnemers, aan deze notulen van de algemene vergadering van 12 mei 2023 worden gehecht en worden bewaard in de archieven van de Vennootschap.

4. Geldige samenstelling

De vergadering besluit dat ze – behoudens de laattijdige publicatie in het Belgisch Staatsblad – geldig is opgeroepen en samengesteld en dat ze bijgevolg geldig kan beraadslagen en besluiten.

Het kapitaal van de Vennootschap wordt thans vertegenwoordigd door 816.013 aandelen, zijnde 1.254.923 stemrechten (aan de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven, is een dubbel stemrecht verleend). De Voorzitter stelt vast dat er volgens de aanwezigheidslijst 951.971 stemrechten aanwezig of vertegenwoordigd zijn, dit is 75,86 % van het totaal aantal stemrechten. Voor de vergadering is er geen aanwezigheidsquorum vereist. Om geldig te worden aangenomen moet elk voorstel een gewone meerderheid van de stemmen behalen.

De Voorzitter geeft tot slot mee dat er geen verzoeken werden ontvangen van aandeelhouders om bijkomende agendapunten en/of voorstellen tot besluit op te nemen in de agenda van de vergadering.

B. BESLUIT, BERAADSLAGING EN STEMMING

De Voorzitter overloopt de agenda van de vergadering en deze wordt vervolgens als volgt behandeld waarbij de vergadering, waar nodig, na beraadslaging overgaat tot stemming:

Het jaarverslag en het geconsolideerde jaarverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 wordt voorgesteld en toegelicht aan de hand van diverse presentaties.

Diverse vragen worden gesteld en beantwoord, waaronder enkele schriftelijke vragen die de Vennootschap heeft ontvangen.

Kennisname en bespreking van het controleverslag en het geconsolideerde controleverslag van de commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Er worden geen specifieke vragen gesteld aan de commissaris.

De gewone algemene vergadering besluit om de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat inclusief de goedkeuring van het brutodividend van 45 EUR per aandeel. Dit besluit wordt aangenomen met de meerderheid zoals hieronder weergegeven:

Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen1	951.950
Percentage dat het totaal aantal geldig uitgebrachte	75,86 %
stemmen t.o.v. totaal aantal stemrechten2
Stemmen Voor	951.949	100,00%
Stemmen Tegen	1	0.00%
Onthoudingen	21	0,00%

¹ Onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld

² Geschorste stemmen worden niet bij het totaal aantal stemrechten geteld

De geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 wordt voorgesteld en toegelicht aan de hand van een presentatie.

Diverse vragen worden gesteld en beantwoord.

De gewone algemene vergadering besluit om het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed te keuren. Dit besluit wordt aangenomen met de meerderheid zoals hieronder weergegeven:

Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen1	951.950
Percentage dat het totaal aantal geldig uitgebrachte	75,86%
stemmen t.o.v. totaal aantal stemrechten2
Stemmen Voor	866.784	91,05%
Stemmen Tegen	85166	8,95%
Onthoudingen	21	0.00%

De gewone algemene vergadering besluit om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. Dit besluit wordt aangenomen met de meerderheid zoals hieronder weergegeven:

Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen1	951.949
Percentage dat het totaal aantal geldig uitgebrachte	75,86%
stemmen t.o.v. totaal aantal stemrechten2
Stemmen Voor	942.782	99,04%
Stemmen Tegen	9.167	0.96%
Onthoudingen	22	0.00%

De gewone algemene vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. Dit besluit wordt aangenomen met de meerderheid zoals hieronder weergegeven:

Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen1	951.742
Percentage dat het totaal aantal geldig uitgebrachte	75,84%
stemmen t.o.v. totaal aantal stemrechten2
Stemmen Voor	947.533	99,56%
Stemmen Tegen	4.209	0.44%
Onthoudingen	229	0.02%

De gewone algemene vergadering neemt kennis van het einde van het bestuursmandaat van Sastraco BV, met ondernemingsnummer 0817.731.873 vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Sabine Sagaert, als bestuurder van de vennootschap, en besluit om deze ontslagname te aanvaarden met ingang onmiddellijk na deze gewone algemene vergadering. Dit besluit wordt aangenomen met de meerderheid zoals hieronder weergegeven:

Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen1	951.949
Percentage dat het totaal aantal geldig uitgebrachte	75,86 %
stemmen t.o.v. totaal aantal stemrechten2
Stemmen Voor	951.930	100,00%
Stemmen Tegen	19	0,00%
Onthoudingen	22	0,00%

De gewone algemene vergadering besluit, op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité, tot benoeming van Eagli BV, met ondernemingsnummer 0830.666.527 door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Noelle Goris, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap, voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2027. De gewone algemene vergadering erkent dat, op basis van de voor de vennootschap beschikbare informatie, Eagli BV en mevrouw Noelle Goris voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en artikel 7:87, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurder zal hiervoor een jaarlijkse vergoeding ontvangen overeenkomstig het goedgekeurde remuneratiebeleid. Dit besluit wordt aangenomen met de meerderheid zoals hieronder weergegeven:

Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen1	951.949
Percentage dat het totaal aantal geldig uitgebrachte	75,86%
stemmen t.o.v. totaal aantal stemrechten2
Stemmen Voor	949.949	99,79%
Stemmen Tegen	2.000	0,21%
Onthoudingen	22	0,00%

De gewone algemene vergadering neemt kennis van het einde van het bestuursmandaat van LEMA NV, met ondernemingsnummer 0463.212.513 vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Michel Moortgat. De gewone algemene vergadering besluit, op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité, tot bevestiging van de benoeming van LEMA BV, met ondernemingsnummer 0784.820.862, door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Michel Moortgat, ter volbrenging van het mandaat van haar voorganger LEMA NV, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap, dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2026. De gewone algemene vergadering erkent dat, op basis van de voor de vennootschap beschikbare informatie LEMA BV en de heer Michel Moortgat voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en artikel 7:87, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurder zal hiervoor een jaarlijkse vergoeding ontvangen overeenkomstig het goedgekeurde remuneratiebeleid. Dit besluit wordt aangenomen met de meerderheid zoals hieronder weergegeven:

Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen1	951.949
Percentage dat het totaal aantal geldig uitgebrachte	75,86%
stemmen t.o.v. totaal aantal stemrechten2
Stemmen Voor	936.968	98,43%
Stemmen Tegen	14.981	1,57%
Onthoudingen	22	0.00%

C. SLUITING VAN DE VERGADERING

De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda van de gewone algemene vergadering zijn behandeld. Er worden geen andere onderwerpen meer naar voren gebracht.

De Voorzitter sluit deze gewone algemene vergadering af om 18u54 uur.

Het Bureau

De Voorzitter Vasticom BVBA Vertegenwoordigd door Jan Vander Stichele

_________________________

__________________________

_________________________

Stemopnemer Stemopnemer Anton Stevens William Du Pré

Secretaris Brechtje Haan

Voor kennisname van de hierin vermelde beslissing tot benoeming als bestuurder

Eagli BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Noelle Goris Datum:

__________________________ ____________________

LEMA BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Michel Moortgat Datum:

AI Terminal

Lotus Bakeries NV

3972_rns_2023-05-26_f8848141-e8de-4a02-8976-e5fb7f65330a.pdf