LOTUS BAKERIES NV OPROEPING GEWONE ALGEMENE VERGADERING

De raad van bestuur heeft het genoegen de aandeelhouders van Lotus Bakeries NV uit te nodigen tot deelname aan de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden op dinsdag 14 mei 2024 om 10.00 uur te Gentstraat 52, 9971 Lembeke, België, met volgende agenda:

I. De agenda en voorstellen tot besluit

1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag en het geconsolideerde jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
1. Kennisname en bespreking van het controleverslag en het geconsolideerde controleverslag van de commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
1. Kennisname en goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, met inbegrip van de bestemming van het resultaat inclusief de goedkeuring van het brutodividend van 58 EUR per aandeel.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat inclusief de goedkeuring van het brutodividend van 58 EUR per aandeel."

1. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
1. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed te keuren."

Kwijting aan de bestuurders. Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om, bij afzonderlijke stemming, kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023."

Kwijting aan de commissaris.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023."

1. Kennisname einde van het bestuurdersmandaat en goedkeuring tot verlenging van het bestuursmandaat voor een termijn van vier jaar van Beneconsult BV, met ondernemingsnummer 0645.880.141, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Benedikte Boone, als niet-uitvoerend bestuurder van de vennootschap, en vaststelling bezoldiging. Alle relevante informatie met betrekking tot de professionele kwalificaties van de kandidaat, alsook een lijst van de functies die de kandidaat reeds vervult, zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap.
2. Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering neemt kennis van het einde van het bestuursmandaat van Beneconsult BV, met ondernemingsnummer 0645.880.141 vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Benedikte Boone, als niet-uitvoerend bestuurder van de vennootschap, en besluit, op voorstel van de Raad van Bestuur daarin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité, tot herbenoeming voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2028. De bestuurder zal hiervoor een jaarlijkse vergoeding ontvangen overeenkomstig het goedgekeurde remuneratiebeleid."

Kennisname einde van het bestuurdersmandaat en goedkeuring tot verlenging van het bestuursmandaat voor een termijn van vier jaar van Concellent NV, met ondernemingsnummer 0874.495.976, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Sofie Boone, als nietuitvoerend bestuurder van de vennootschap, en vaststelling bezoldiging. Alle relevante informatie met betrekking tot de professionele kwalificaties van de kandidaat, alsook een lijst van de functies die de kandidaat reeds vervult, zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap. Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering neemt kennis van het einde van het bestuursmandaat van Concellent NV, met ondernemingsnummer 0874.495.976 vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Sofie Boone, als niet-uitvoerend bestuurder van de vennootschap, en besluit, op voorstel van de Raad van Bestuur daarin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité, tot herbenoeming voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2028. De bestuurder zal hiervoor een jaarlijkse vergoeding ontvangen overeenkomstig het goedgekeurde remuneratiebeleid."

Benoeming Commissaris voor de assurance opdracht over de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering.

Voorstel van besluit

"Voor zover nodig, besluit de gewone algemene vergadering verder om het mandaat van de commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0429.501.944, vast vertegenwoordigd door Lien Winne BV (B00989), bedrijfsrevisor, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0698.599.344, vast vertegenwoordigd door Lien Winne, tevens bedrijfsrevisor, uit te breiden en tevens aan te stellen, voor een periode van 1 jaar tot na de algemene vergadering die de jaarrekening per 31 December 2024 dient goed te keuren, voor de assurance opdracht over de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering over FY 2024 zoals vereist door Richtlijn (EU) 2022/2464 van 14 december 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen (hierna: "CSRD"). Deze opdracht zal worden beschouwd als de wettelijke opdracht zoals deze door de wet tot omzetting van de CSRD zal worden voorzien, zodra deze wordt afgekondigd."

11. Delegatie van bevoegdheden.

Voorstel van besluit

"De algemene vergadering verleent volmacht aan ieder lid van de raad van bestuur, evenals aan Mevr. Brechtje Haan, woonplaats kiezend op de zetel van de vennootschap voor deze doeleinden, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, evenals om de formaliteiten te vervullen met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen".

II. Registratie en deelname

Gelieve ermee rekening te houden dat Lotus Bakeries wijzigingen die een impact hebben op de praktische organisatie van de algemene vergadering kan openbaar maken op haar website www.lotusbakeries.com

Enkel personen die cumulatief voldoen aan de twee voorwaarden vermeld onder punten A en B infra, zijn gerechtigd om aan de algemene vergadering deel te nemen en hun stem uit te brengen. We waarderen uw begrip dat we tijdens de algemene vergadering geen extra personen kunnen toestaan.

A. Registratie

De aandeelhouder moet kunnen aantonen dat hij uiterlijk op dinsdag 30 april 2024 om 24.00 uur (Belgische Tijd) (= "Registratiedatum") in het bezit was van het aantal aandelen waarmee hij wenst deel te nemen aan de algemene vergadering.

Voor de houders van aandelen op naam: de registratie zal worden vastgesteld door de inschrijving van de aandelen op naam van de aandeelhouder, in het register van aandelen van Lotus Bakeries NV uiterlijk op de Registratiedatum.
Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen: de registratie zal worden vastgesteld door de inschrijving van de gedematerialiseerde aandelen, op naam van de aandeelhouder, in de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling uiterlijk op de Registratiedatum.

B. Bevestiging van deelname

Uiterlijk op woensdag 8 mei 2024 om 24.00 uur

Elke aandeelhouder dient, al dan niet door tussenkomst van zijn financiële tussenpersoon, zijn voornemen om de algemene vergadering bij te wonen en het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming wenst deel te nemen, te bevestigen aan de vennootschap voor 8 mei 2024 om 24.00 uur.

De kennisgeving moet uiterlijk op 8 mei 2024 om 24.00 uur bij Lotus Bakeries toekomen via het Lumi Connect platform (www.lumiconnect.com). Een handleiding is beschikbaar op het Lumi Connect platform.

De houders van aandelen op naam zullen hiertoe per e-mail een persoonlijke uitnodiging met instructies ontvangen. Aandeelhouders waarvan Lotus Bakeries NV niet over een email adres beschikt, zullen hiertoe uitgenodigd worden per post.
De houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen dit rechtstreeks doen op het Lumi Connect platform of door tussenkomst van een financiële tussenpersoon handelend in opdracht van de aandeelhouder.

De vennootschap benadrukt dat deze formaliteiten kosteloos zijn voor de aandeelhouders.

III. Volmachten

Iedere aandeelhouder die voldoet aan de hogervermelde toelatingsvoorwaarden, mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachthouder, die geen aandeelhouder dient te zijn. Behoudens uitzonderingen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mag een aandeelhouder slechts één volmachthouder aanduiden.

De aandeelhouder wordt verzocht om de volmacht in te vullen voor 8 mei 2024 om 24.00 uur op het Lumi Connect platform (www.lumiconnect.com). Voor de aandeelhouders die voorkeur geven aan een schriftelijke volmacht dient gebruik te worden gemaakt van het model van volmacht dat door de raad van bestuur ter beschikking is gesteld op de website www.lotusbakeries.com/shareholders-meeting

IV. Documentatie

Alle documenten en informatie bedoeld in artikel 7:129, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen op 29 maart 2024 na beurs ter beschikking worden gesteld op de website: www.lotusbakeries.com/shareholders-meeting.

Vanaf deze datum kan elke aandeelhouder op werkdagen en tijdens de normale kantooruren een kopie verkrijgen van de documenten die krachtens de wet moeten worden ter beschikking gesteld op de zetel van de vennootschap.

V. Vraagrecht

Elke aandeelhouder heeft het recht om tijdens de algemene vergadering of schriftelijk voor de algemene vergadering vragen te stellen aan de bestuurders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten en aan de commissaris met betrekking tot zijn verslag. De aandeelhouders, die op geldige wijze kennis hebben gegeven van deelname aan de algemene vergadering, kunnen deze schriftelijke vragen voorafgaandelijk per e-mail formuleren ([email protected]) of invoeren op het Lumi Connect platform www.lumiconnect.com en deze dienen uiterlijk op 8 mei 2024 om 17.00 uur in het bezit te zijn van Lotus Bakeries NV.

Verdere informatie met betrekking tot het vraagrecht is beschikbaar op de website van de vennootschap www.lotusbakeries.com/shareholders-meeting.

VI. Agenderingsrecht

Eén of meer aandeelhouders, die samen minstens 3% bezitten van het kapitaal van Lotus Bakeries NV, kunnen (i) te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en (ii) voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Deze verzoeken, samen met het bewijs van bezit van de vereiste participatie, met naargelang van het geval de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, dienen ten laatste op 22 april 2024 in het bezit te zijn van Lotus Bakeries NV. In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op 29 april 2024 een aangevulde agenda bekendmaken.

De vennootschap zal de ontvangst van deze verzoeken per e-mail of per post bevestigen op het adres dat daartoe door de aandeelhouder werd aangegeven.

Verdere informatie met betrekking tot dit agenderingsrecht is beschikbaar op de website van de vennootschap www.lotusbakeries.com/Shareholders-meeting.

VII. Gegevensbescherming

De vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die zij ontvangt van de aandeelhouders en gevolmachtigden in de context van de algemene vergadering. De verwerking zal worden uitgevoerd met het oog op het correct verlopen van de algemene vergadering van 2024. De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, het aantal aandelen, volmachten en steminstructies. Deze gegevens kunnen worden overgedragen aan derden (zoals banken) indien nodig en zullen worden gedeeld met Lumi NV. De gegevens zullen niet langer bewaard worden dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstelling. Meer informatie over uw rechten met betrekking tot uw persoonsgegevens, kan u vinden in onze online privacy disclaimer op www.lotusbakeries.com.

* * *

Elke mededeling aan Lotus Bakeries NV uit hoofde van deze oproeping dient via het Lumi Connect platform www.lumiconnect.com te geschieden, dan wel per e-mail gericht te worden tot [email protected].

* * *

De raad van bestuur