Pre-Annual General Meeting Information • Feb 24, 2021
Pre-Annual General Meeting Information
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AudioValley
Siège: Route de Lennik 451 1070 Bruxelles Belaiaue
N° d'entreprise (RPM Bruxelles, section francophone): 0473.699.203
Le présent rapport est établi conformément aux dispositions de l'article 7:199, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations qui impose la rédaction d'un rapport spécial lorsque le conseil d'administration propose à l'assemblée générale de l'autoriser à augmenter le capital ou de renouveler cette autorisation.
Ce rapport doit décrire les circonstances spécifiques dans lesquelles le conseil d'administration pourra. utiliser le capital autorisé et les objectifs que, ce faisant, il poursuivra.
En vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 29 mai 2018, et conformément à l'article 7 des statuts de la société, le conseil d'administration a été pour la première fois autorisé par les actionnaires à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de douze millions cent nonante-huit mille cinq cent trente-cinq euros trente-six cents (€ 12.198.535,36) aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration et ce, pendant un terme de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la réalisation de la condition suspensive de la modification des statuts approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2018. Cette publication étant intervenue le 1er août 2018, sous le numéro 0324009, l'habilitation conférée au conseil d'administration est valable jusqu'au 1er août 2023.
L'habilitation conférée au conseil d'administration prévoit expressément que l'augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé peut notamment se faire en contrepartie d'apports en numéraire pouvant donnant lieu à la création de nouvelles actions, conformément aux dispositions légales applicables, et que le conseil d'administration est autorisé à limiter ou à supprimer, dans l'intérêt social, le droit de préférence prévu par les dispositions légales en viqueur.
Le conseil d'administration a fait usage du capital autorisé lors de sa réunion du 27 août 2018 dans le cadre d'augmentations de capital (i) par apport en nature d'actions de Storever SA pour un montant d'augmentation de capital de € 834.723,63; (ii) par apport en nature de créances par Union Square Ventures 2004, L.P et Union Square Principals 2004, a Delaware Multiple Series LLC, pour un montant d'augmentation de capital de € 439.069,54; et (iii) par apports en nature de créances par Maxximum SA pour un montant d'augmentation de capital de € 684,993.92. Le montant total des augmentations de capital ainsi réalisées dans le cadre du capital autorisé le 27 août 2018 s'est donc élevé à € 1.958.787.09.
Le conseil d'administration a fait usage du capital autorisé lors de sa réunion du 18 juillet 2019 dans le cadre de l'émission de 800 obligations convertibles de valeur unitaire de € 10.000,00, et dont le prix de conversion a été fixé à € 5,50. Le nombre maximum d'actions à émettre en cas de conversion intégrale desdites obligations convertibles sera donc de 1.454.545 (correspondant à € 8.000.000,00 divisé par € 5,50). Le prix d'émission étant supérieur au pair comptable des actions existantes de la société (c'est-à-dire, actuellement, € 2,21 (arrondi) par action), une partie du prix d'émission, équivalente au pair comptable, sera comptabilisée en tant que capital et le solde sera comptabilisé en
tant que prime d'émission. Le montant total des augmentations de capital qui seront potentiellement réalisées dans le cadre de la conversion des obligations convertibles susvisées, émises dans le cadre du capital autorisé le 18 juillet 2019, s'élèvera donc à € 3.214.544,45.
Le conseil d'administration a fait usage du capital autorisé lors de sa réunion du 1er octobre 2019 dans le cadre de l'émission de 450,000 droits de souscription pouvant être octroyés aux membres du personnel, prestataires de services et dirigeants de la société ou de ses filiales choisis par le conseil d'administration. Le prix d'émission des actions nouvelles étant supérieur au pair comptable des actions existantes de la société (c'est-à-dire, actuellement, € 2,21 (arrondi) par action), une partie du prix d'émission, équivalente au pair comptable, sera comptabilisée en tant que capital et le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission. Le montant total des augmentations de capital qui seront potentiellement réalisées dans le cadre de l'exercice des droits de souscription susvisés, émis dans le cadre du capital autorisé le 1er octobre 2019, s'élèvera donc à € 994.500,00.
Le conseil d'administration a, enfin, fait usage du capital autorisé pour la demière fois lors de sa réunion du 30 juin 2020 dans le cadre d'une augmentation de capital par apports en numéraire qui s'est traduite par l'émission de 1,723.580 nouvelles actions à un prix de souscription de € 3,15 au profit d'investisseurs qualifiés, à savoir: IMHOTEL, Mont-Blanc Alpen-Stock, Chaptal & Co. HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (France) agissant au nom et pour le compte du FCP HSBC MICROCAPS EURO, Amiral Gestion agissant en qualité de société de gestion pour les fonds SEXTANT PEA et SEXTANT PME, Quintet Private Bank (Europe) SA, Vatel Capital pour le compte du FCP Vatel Flexible, Meeschaert Asset Management, Friedland Gestion SAS, Talence Gestion, La Française Asset Management, Sunny Managers FCP géré par Sunny Asset Management, Aurore Investment Fund, Tocqueville Finance SA, Grosvenor Financial Asset Management. Le prix d'émission des actions nouvelles étant supérieur au pair comptable des actions existantes de la société (c'est-à-dire, actuellement, $\in$ 2,21 (arrondi) par action), une partie du prix d'émission, équivalente au pair comptable, a été comptabilisée en tant que capital et le solde a été comptabilisé en tant que prime d'émission. Le montant total de l'augmentation de capital ainsi réalisée dans le cadre du capital autorisé le 30 juin 2020 s'est donc élevé à € 3.809.111,80.
A la suite de cette opération, le capital est de € 22.841.742,87, représenté par 10.341.483 actions sans désignation de valeur nominale.
Le conseil d'administration peut donc encore utiliser le capital autorisé pour des augmentations de capital (prime d'émission non comprise) à concurrence d'un montant de € 2.221,592,02.
L'autorisation actuelle venant à échéance le 1er août 2023 et son montant avant délà été très largement utilisé, le conseil d'administration propose de la renouveler et d'en augmenter le montant pour le faire correspondre au montant du capital actuel, soit € 22.841.742,87, à l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire convoquée le lundi 15 février 2021. Le renouvellement est proposé pour une période de cinq ans et pour un montant de € 22.841.742,87 (prime d'émission non comprise, pour éviter tout doute), permettant la création éventuelle de maximum 10.335.630 nouvelles actions AudioValley (sur base du pair comptable des actions existantes de la société (c'est-à-dire, actuellement, €2,21 (arrondi) par action)).
Le capital autorisé constitue pour la société une faculté indispensable lui permettant d'augmenter ses fonds propres de façon rapide et efficace, en réduisant les formalités associées à une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale.
Les circonstances et les objectifs d'utilisation du capital autorisé par le conseil sont notamment:
D'une manière générale, tout recours au capital autorisé poursuivra comme objectif l'intérêt social.
Les modalités d'utilisation du capital autorisé par le conseil d'administration seront identiques aux modalités d'augmentation de capital décidées par une assemblée générale, sans autre restriction et en conformité avec le Code des sociétés et des associations.
Dans le cadre de ce capital autorisé, le conseil d'administration pourra émettre des actions et de manière générale des valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des actions de la société. Plus précisément, cette autorisation permettra au conseil d'administration d'augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois dans les limites prévues par l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations, aux conditions qu'il déterminera et notamment:
Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation pourront être effectuées tant par des apports en numéraires ou en nature, dans les limites permises par le Code des sociétés et des associations, que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions.
Le conseil d'administration pourra, lorsqu'il fera usage du capital autorisé, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires existants.
Le conseil d'administration pourra, de manière générale et dans les cas autorisés par la loi ou les statuts de la société, supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires existants chaque fois qu'il l'estimera nécessaire dans l'intérêt social.
Le cas échéant, le conseil d'administration pourra également, s'il l'estime nécessaire, attribuer aux actions émises dans le cadre du capital autorisé, un droit aux dividendes attribués au cours de l'exercice au cours duquel ces actions sont émises.
| Pour le conspil d'administration, |
|---|
| Bruxelles, le 22 janvier 2021 |
| Alexandre Saboundjian |
| Xavier Faure |
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Camille Saboundjian
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