Registration Form • Feb 24, 2021
Registration Form
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| Droit d'Enregistrement | Antenne concernée | Annexe (O/N) |
|---|---|---|
| 50 EUR $+$ 100 EUR | BXL∶ |
FB/AUDIOVALLEY/GC I-Not: 2020/5609 Rép.: 2021/68991
| Droit de vote double |
|---|
| Renouvellement et extension du capital autorisé |
| Modification des statuts |
| Pouvoirs |
L'AN DEUX MIL VINGT ET UN
Le lundi quinze février
A Bruxelles, avenue Louise numéro 126.
Devant Nous, Maître Gérard INDEKEU, Notaire à Bruxelles, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, dont le siège est établi à Bruxelles, avenue Louise, 126.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « AudioValley », ayant son siège à Anderlecht (1070 Bruxelles), Route de Lennik 451, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0473.699.203.
Société constituée sous la dénomination « O.R.C. S.A. » aux termes d'un acte reçu par Maître Vincent van DROOGHENBROECK, Notaire à Charleroi, le vingt et un décembre deux mil, publié aux Annexes du Moniteur belge du treize janvier deux mil un sous le numéro 305 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le Notaire soussigné le trente et un mars deux mil vingt, publié aux Annexes du Moniteur belge du six mai suivant sous le numéro 0320699.
La séance est ouverte à 11 heures sous la présidence de Madame Camille Pioch (épouse Saboundjian), domiciliée à 1410 Waterloo, Avenue des Chasseurs 61, titulaire du numéro de registre national 64.11.01-498.20.
Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénom et domicile ou la dénomination, le siège et le numéro d'entreprise, ainsi que le nombre d'actions dont chacun d'eux est propriétaire sont mentionnés dans la liste de présence ci-annexée.
Cette liste de présence est signée par chacun des actionnaires ou leurs mandataires; elle est arrêtée et signée par les membres du bureau.
Après lecture, elle est revêtue de la mention d'annexe et signée par le notaire.
Les procurations mentionnées dans la liste de présence sont toutes sous seing privé et demeurent également ci-annexées.
Le président déclare :
Que les administrateurs qui ne sont pas présents ou représentés à la présente assemblée ont expressément renoncé à être convoqués.
Que le commissaire a été convoqué mais n'a pas souhaité être présent.
Que l'ordre du jour et les procurations ont été établis conformément au Code des sociétés et des associations.
Que les actions existantes ne sont ni nanties, ni gagées au profit de tiers.
Que la société a émis huit cents (800) obligations convertibles et quatre cent cinquante mille (450.000) droits de souscription.
Que la société n'a pas émis de parts bénéficiaires non représentatives du capital.
Le président expose et requiert ensuite le Notaire soussigné d'acter que :
I/La présente assemblée a pour ordre du jour:
Proposition de décision: L'assemblée générale décide d'introduire un droit de vote double aux actions entièrement libérées qui sont inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives de la société et en conséquence d'insérer un nouvel article 11 (l'article 11 actuel étant fusionné avec l'article 10 actuel) des statuts comme suit :
« Un double droit de vote par rapport aux autres actions représentant une même part de capital est attribué aux actions de la société entièrement libérées qui sont inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives.
Le délai de deux ans commence à courir à la date où les actions sont inscrites au nominatif dans le registre des actions nominatives, même si la présente disposition statutaire instaurant le double droit de vote n'avait pas encore été introduite dans les statuts au moment de l'inscription.
En cas d'augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d'actions anciennes auxquelles est attribué un droit de vote double, se voient également attribuer un droit de vote double et ce, dès leur émission.
Toute action convertie en action dématérialisée ou transférée en propriété perd le droit de vote double à compter de sa dématérialisation ou de l'inscription de son transfert dans le registre des actions de la société.
Toutefois, le transfert d'actions par suite de succession, de liquidation de régime matrimonial ou de cession à titre onéreux ou à titre gratuit au profit d'un successible n'entraîne pas la perte du droit de vote double et n'interrompt pas le délai de deux ans. Il en est de même en cas du transfert d'actions entre sociétés qui sont contrôlées par un même, ou s'il y a contrôle conjoint, par les mêmes actionnaires de contrôle, personnes physiques ou morales, ou entre l'une de ces sociétés et ces actionnaires de contrôle.
Tout changement de contrôle au sens du Code des sociétés et des associations d'une personne morale qui détient des actions de la société auxquelles un droit de vote double est attribué vaut transfert des actions, sauf si ce changement de contrôle s'opère au bénéfice de l'époux(se), du cohabitant légal ou d'un ou plusieurs successibles de l'actionnaire ou des actionnaires de contrôle de cette personne morale.
N'a pas davantage pour effet la perte du droit de vote double et n'interrompt pas le délai de deux ans, le transfert d'actions à une personne morale contre l'émission de certificats visés à l'article 7:61, §1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, assortie de l'engagement de cette personne de réserver tout produit ou revenu au titulaire de ces certificats, ni l'échange de certificats contre des actions visé à l'article 7:61, §1er, alinéa 6, ou §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, pour autant qu'il intervienne au profit de celui qui a procédé à la certification ou d'un de ses cessionnaires répondant aux conditions de l'alinéa 2 ou 3. Un changement de contrôle de la personne morale visée dans la phrase précédente entraîne la perte du droit de vote double sauf si ce changement de contrôle a lieu au bénéfice de cessionnaires qui remplissent les conditions prévues au deuxième ou troisième alinéa. Les articles 1:14 à 1:18 s'appliquent mutatis mutandis.
La fusion ou la scission de la société reste sans effet sur le droit de vote double pour autant que les statuts de la(des) société(s) bénéficiaire(s) prévoient l'octroi d'un droit de vote double. »
2.1. Examen du rapport spécial établi par le conseil d'administration, conformément à l'article 7:199, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles il pourra utiliser le capital autorisé et les objectifs que, ce faisant, il poursuivra.
2.2. Proposition de renouveler et étendre l'autorisation conférée au conseil d'administration, pendant une durée de cing (5) ans à dater de la publication par extraits aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 février 2021, d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal de vingt-deux millions huit cent quarante et un mille sept cent quarante-deux euros et quatre-vingt-sept cents (22.841.742.87 EUR) et selon les modalités exposées dans le rapport spécial du conseil d'administration établi en vertu de l'article 7:199, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
Proposition de décision: L'assemblée générale décide de renouveler et d'étendre l'autorisation conférée au conseil d'administration, pendant une période de cinq (5) ans à dater de la publication par extraits aux Annexes du Moniteur belge du procèsverbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 février 2021, d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal de vingt-deux millions huit cent quarante et un mille sept cent quarante-deux euros et quatre-vingtsept cents (22.841.742,87 EUR) et selon les modalités exposées dans le rapport spécial du conseil d'administration établi en vertu de l'article 7:199, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
Proposition de décision: L'assemblée générale décide de modifier les articles 10, 11 et 29 des statuts comme suit:
3.1. Les articles 10 et 11 existants sont fusionnés en un nouvel article 10 comme suit: Article 10 – Indivisibilité des titres – ayants-cause
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits afférant aux titres jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire des titres vis-à-vis de la société.
Les droits et obligations afférents aux actions les suivent dans les mains de chaque acquéreur.
3.2. Un nouvel article 11 (droit de vote double) est inséré et est libellé de la manière mentionnée au point 1 de l'ordre du jour.
3.3. L'article 29 des statuts est modifié comme il suit:
Chaque action donne droit à une voix, sauf pour les actions qui donnent droit à un droit de vote double, conformément à l'article 11 des présents statuts.
Proposition de décision: L'assemblée générale décide de modifier l'article 7 des statuts comme suit:
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de vingt-deux millions huit cent quarante et un mille sept cent quarante-deux euros et quatre-vingt-sept cents (22.841.742,87 EUR) aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration et ce, pendant une durée de cinq (5) ans à dater de la publication par extraits aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 février 2021. Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi.
Les modalités d'utilisation du capital autorisé par le conseil d'administration seront identiques aux modalités d'augmentation de capital décidées par une assemblée générale, sans autre restriction et en conformité avec le Code des sociétés et des associations.
Dans le cadre de ce capital autorisé, le conseil d'administration pourra émettre des actions et de manière générale des valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des actions de la société. Plus précisément, cette autorisation permettra au conseil d'administration d'augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois dans les limites prévues par l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations, aux conditions qu'il déterminera et notamment:
Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation pourront être effectuées tant par des apports en numéraires ou en nature, dans les limites permises par le Code des sociétés et des associations, que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions.
Le conseil d'administration pourra, lorsqu'il fera usage du capital autorisé, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires existants.
Le conseil d'administration pourra, de manière générale et dans les cas autorisés par la loi ou les statuts de la société, supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires existants chaque fois qu'il l'estimera nécessaire dans l'intérêt social.
Le cas échéant, le conseil d'administration pourra également, s'il l'estime nécessaire, attribuer aux actions émises dans le cadre du capital autorisé, un droit aux dividendes attribués au cours de l'exercice au cours duquel ces actions sont émises.
Le conseil d'administration peut, avec pouvoir de subdélégation, modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu du présent article.
Proposition de décision: L'assemblée confère tous pouvoirs (i) à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à l'assemblée; et (ii) au notaire instrumentant pour l'établissement et le dépôt d'une version coordonnée des statuts.
II/ Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites par annonces publiées dans :
Le président dépose sur le bureau les numéros justificatifs.
III/ Pour assister à l'assemblée, les actionnaires se sont conformés à l'article 25 des statuts relatif aux formalités d'admission à l'assemblée.
IV/ Il existe actuellement dix millions trois cent quarante et un mille quatre cent quatrevingt-trois (10.341.483) actions, sans désignation de valeur nominale.
Il résulte de la liste des présences que huit millions sept cent nonante mille trois cent trentesept (8.790.337) actions sont représentées, soit plus de la moitié des actions.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous les points à l'ordre du jour.
V/ Pour être adoptées, les propositions reprises aux points 1, 2, 3 et 4 de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire doivent réunir les trois quarts (3/4) des voix présentes ou valablement représentées participant au vote et la proposition reprise au point 5 de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire doit réunir la majorité simple des voix présentes ou valablement représentées participant au vote.
VI/ Conformément aux statuts, chaque action donne droit à une voix.
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
Après un exposé fait par le président, l'assemblée prend les résolutions suivantes, chacune par un vote distinct :
L'assemblée générale approuve l'introduction d'un droit de vote double aux actions entièrement libérées qui sont inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives de la société et en conséquence d'insérer un nouvel article 11 (l'article 11 actuel étant fusionné avec l'article 10 actuel) des statuts comme suit :
« Un double droit de vote par rapport aux autres actions représentant une même part de capital est attribué aux actions de la société entièrement libérées qui sont inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives.
Le délai de deux ans commence à courir à la date où les actions sont inscrites au nominatif dans le registre des actions nominatives, même si la présente disposition statutaire instaurant le double droit de vote n'avait pas encore été introduite dans les statuts au moment de l'inscription.
En cas d'augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d'actions anciennes auxquelles est attribué un droit de vote double, se voient également attribuer un droit de vote double et ce, dès leur émission.
Toute action convertie en action dématérialisée ou transférée en propriété perd le droit de vote double à compter de sa dématérialisation ou de l'inscription de son transfert dans le registre des actions de la société.
Toutefois, le transfert d'actions par suite de succession, de liquidation de régime matrimonial ou de cession à titre onéreux ou à titre gratuit au profit d'un successible n'entraîne pas la perte du droit de vote double et n'interrompt pas le délai de deux ans. Il en est de même en cas du transfert d'actions entre sociétés qui sont contrôlées par un même, ou s'il y a contrôle conjoint, par les mêmes actionnaires de contrôle, personnes physiques ou morales, ou entre l'une de ces sociétés et ces actionnaires de contrôle.
Tout changement de contrôle au sens du Code des sociétés et des associations d'une personne morale qui détient des actions de la société auxquelles un droit de vote double est attribué vaut transfert des actions, sauf si ce changement de contrôle s'opère au bénéfice de l'époux(se), du cohabitant légal ou d'un ou plusieurs successibles de l'actionnaire ou des actionnaires de contrôle de cette personne morale.
N'a pas davantage pour effet la perte du droit de vote double et n'interrompt pas le délai de deux ans, le transfert d'actions à une personne morale contre l'émission de certificats visés à l'article 7:61, §1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, assortie de l'engagement de cette personne de réserver tout produit ou revenu au titulaire de ces certificats, ni l'échange de certificats contre des actions visé à l'article 7:61, §1er, alinéa 6, ou §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, pour autant qu'il intervienne au profit de celui qui a procédé à la certification ou d'un de ses cessionnaires répondant aux conditions de l'alinéa 2 ou 3. Un changement de contrôle de la personne morale visée dans la phrase précédente entraîne la perte du droit de vote double sauf si ce changement de contrôle a lieu au bénéfice de cessionnaires qui remplissent les conditions prévues au deuxième ou troisième alinéa. Les articles 1:14 à 1:18 s'appliquent mutatis mutandis.
La fusion ou la scission de la société reste sans effet sur le droit de vote double pour autant que les statuts de la(des) société(s) bénéficiaire(s) prévoient l'octroi d'un droit de vote double. »
Vote POUR: 7.429.818 CONTRE: 1.360.519 ABSTENTION: 0
L'assemblée générale prend connaissance du rapport spécial établi par le conseil d'administration, conformément à l'article 7:199, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles il pourra utiliser le capital autorisé et les objectifs que, ce faisant, il poursuivra.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture dudit rapport, les actionnaires présents reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
L'assemblée générale décide de renouveler et d'étendre l'autorisation conférée au conseil d'administration, pendant une période de cinq (5) ans à dater de la publication par extraits aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 février 2021, d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal de vingt-deux millions huit cent quarante et un mille sept cent quarante-deux euros et quatre-vingt-sept cents (22.841.742,87 EUR) et selon les modalités exposées dans le rapport spécial du conseil d'administration établi en vertu de l'article 7:199, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
Vote POUR: 7.228.611 CONTRE: 1.561.726 ABSTENTION:/
L'assemblée générale décide de modifier les articles 10, 11 et 29 des statuts comme suit:
2.1. Les articles 10 et 11 existants sont fusionnés en un nouvel article 10 comme suit:
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits afférant aux titres jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire des titres vis-à-vis de la société.
Les droits et obligations afférents aux actions les suivent dans les mains de chaque acquéreur. »
2.2. Un nouvel article 11 (droit de vote double) est inséré et est libellé comme décidé par l'assemblée générale dans le cadre de la première résolution.
2.3. L'article 29 des statuts est modifié comme il suit:
Chaque action donne droit à une voix, sauf pour les actions qui donnent droit à un droit de vote double, conformément à l'article 11 des présents statuts. »
Vote POUR: 7.429.818 CONTRE: 1.360.519 ABSTENTION : /
Quatrième résolution : Décision de modifier l'article 7 des statuts de la société en vue de refléter le renouvellement et l'extension du capital autorisé
L'assemblée générale décide de modifier l'article 7 des statuts comme suit:
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de vingt-deux millions huit cent quarante et un mille sept cent quarante-deux euros et quatre-vingt-sept cents (22.841.742,87) EUR) aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration et ce, pendant une durée de cinq (5) ans à dater de la publication par extraits aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 février 2021. Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi.
Les modalités d'utilisation du capital autorisé par le conseil d'administration seront identiques aux modalités d'augmentation de capital décidées par une assemblée générale, sans autre restriction et en conformité avec le Code des sociétés et des associations.
Dans le cadre de ce capital autorisé, le conseil d'administration pourra émettre des actions et de manière générale des valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des actions de la société. Plus précisément, cette autorisation permettra au conseil d'administration d'augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois dans les limites prévues par l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations, aux conditions qu'il déterminera et notamment:
Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation pourront être effectuées tant par des apports en numéraires ou en nature, dans les limites permises par le Code des sociétés et des associations, que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions.
Le conseil d'administration pourra, lorsqu'il fera usage du capital autorisé, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires existants.
Le conseil d'administration pourra, de manière générale et dans les cas autorisés par la loi ou les statuts de la société, supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires existants chaque fois qu'il l'estimera nécessaire dans l'intérêt social.
Le cas échéant, le conseil d'administration pourra également, s'il l'estime nécessaire, attribuer aux actions émises dans le cadre du capital autorisé, un droit aux dividendes attribués au cours de l'exercice au cours duquel ces actions sont émises.
Le conseil d'administration peut, avec pouvoir de subdélégation, modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu du présent article. »
Vote POUR: 7.228.611 CONTRE: 1.561.726 ABSTENTION : /
L'assemblée confère tous pouvoirs :
à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée ;
au Notaire soussigné pour l'établissement et le dépôt d'une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Vote POUR: 8.790.337 CONTRE:/ ABSTENTION : /
Le montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'acte, s'élève à mille huit cents euros (1.800,00 €).
Le droit s'élève à nonante-cinq euros (95,00 €).
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
DONT PROCES-VERBAL. Dressé lieu et date que dessus. Lecture intégrale et commentée faite, les comparants ont signé avec Nous, Notaire. (Suivent les signatures)
| Mention d'enregistrement | |
|---|---|
| Acte du notaire Gérard INDEKEU à Bruxelles le 15/02/2021 00:00, répertoire 2021/68991 |
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| Rôle(s): 11 Renvoi(s): 0 | |
| Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 3 le vingt- deux février deux mille vingt et un (22-02-2021) Réference ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 4475 |
|
| Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Référence STIPAD: |
|
| Le receveur | Imprimé par iNot |
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