Targetspot S.A.

Annual Report • Apr 30, 2021

SOMMAIRE

1	LE MOT DU CEO	3
2	DESCRIPTIF DES ACTIVITES DU GROUPE	5
2.1 2.2	PRESENTATION GENERALE UNE OFFRE UNIQUE DANS LE DOMAINE DE L'AUDIO DIGITALE B-TO-B	5 7
3	LES 2 POLES D'ACTIVITE DU GROUPE	14
3.1	POLE TARGETSPOT	14
3.2	POLE JAMENDO	14
4	GOUVERNANCE	15
4.1	ACTIONNARIAT D'AUDIOVALLEY	15
4.2	STRUCTURE DU GROUPE AUDIOVALLEY	15
4.3	CONSEIL D'ADMINISTRATION	16
4.4	COMITE EXECUTIF	17
5	RAPPORT DE GESTION	18
5.1	RAPPORT D'ACTIVITE	18
5.2	COMPTE DE RESULTATS CONSOLIDE	18
5.3	BILAN CONSOLIDE	19
5.4	PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES	19
5.5	ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE	20
5.6	CIRCONSTANCES SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE NOTABLE SUR LE DEVELOPPEMENT DE LA SOCIETE	20
5.7	ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT	20
5.8	INSTRUMENTS FINANCIERS	20
6	COMPTES CONSOLIDES AU 31/12/2020	21
7	COMPTES STATUTAIRES AU 31/12/2020	70
7.1	BILAN STATUTAIRE	70
7.2	COMPTE DE RESULTATS STATUTAIRE	71
8	DECLARATION DES DIRIGEANTS	72
9	RELATION INVESTISSEURS	72
9.1 9.2	ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION EN 2020 CALENDRIER FINANCIER	72 73

1 Le mot du CEO

Madame, Monsieur, Cher(e) actionnaire,

2020 a été une année exceptionnelle. Le covid qui a frappé notre planète a surpris tout le monde par son ampleur et sa rapidité. Cet événement qui n'était attendu de personne a profondément bouleversé la vie de chacun. Il en a été de même au sein de chaque entreprise. Cette période dans laquelle nous avancions tous avec peu de certitude sur l'évolution réelle des choses a été un exercice intéressant au sein de l'entreprise qui a dû démontrer sa capacité à réagir rapidement et à modifier des stratégies bien établies. L'objectif pour l'entreprise était d'unir les équipes dans un projet commun malgré des situations individuelles ou familiales compliquées.

Nous pouvons dire aujourd'hui que l'ensemble de l'entreprise a réussi cet exercice car, outre une gestion financière contrôlée, nous avons décidé de préparer notre avenir et anticipé à partir de septembre un plan de relance complet.

Au niveau de la gestion financière, il faut retenir 2 points clés : un résultat opérationnel en accord avec nos prévisions malgré une absence de croissance de notre chiffre d'affaires, cela est mécaniquement dû à l'utilisation du chômage temporaire dans les pays qui le permettaient et un contrôle strict de nos coûts. Toutefois et afin de garder une dynamique dans notre plan de relance, nous avons décidé de revenir à un payroll normal dès le mois de septembre. Le second point concerne le remboursement définitif de l'entièreté de la dette vis-à-vis de Vivendi. Un solde persistait dans nos comptes mais celui-ci a été définitivement remboursé en juillet. En 2020, nous avons amélioré notre situation financière malgré une situation compliquée.

Pour Targetspot, un objectif de l'année a été la livraison d'une nouvelle plateforme technique qui nous permet d'envisager une croissance de nos volumes dans les prochaines années. Cette plateforme appelée Passport répond aux dernières innovations nécessaires dans notre activité publicitaire tant au niveau du ciblage souhaité que des méthodes d'échanges avec les agences et partenaires. Nous sommes préparés techniquement pour les prochaines années. Cet élément est peut-être peu visible de l'extérieur mais c'est un acquis solide pour les prochaines années.

Au niveau du chiffre d'affaires de Targetspot qui accuse un très léger recul, il faut reconnaître que les différents lockdown dans les pays dans lesquels nous opérons ont pesé fortement sur nos ventes. L'audio est fortement utilisée par le monde du retail et la fermeture des magasins a contribué à des arrêts immédiats et imprévus de diffusions de campagnes.

Pour Targespot ce fût une année de transition mais qui nous permet d'envisager une excellente année 2021.

Pour Jamendo qui ne représente que 11 % du CA du groupe, 2020 devait être l'année du renouveau avec une croissance de notre activité licensing et surtout le démarrage de l'activité IME, la société de gestion de droits que nous avons créée récemment. Ce ne fût pas le cas. Nous avons décidé d'être prudents dans la mise en place de l'activité IME qui nécessité des investissements et du recrutement de personnel. L'année 2020 n'était pas propice à la mise en place d'une équipe complète et neuve. L'interdiction de pouvoir travailler au sein d'une même bureau rend les nouveaux projets plus compliqués et moins agiles. Nous avons décidé de nous mettre en ordre de marche dans ce projet innovant et créateur de valeur dès janvier 2021. Il va être le garant d'un plan de transformation profond de Jamendo qui devra soutenir la croissance d'AudioValley et trouver une proportion plus importante dans notre chiffre d'affaires.

Comme en 2019, nous sommes très confiants quant à l'avenir de l'audio digital. 2020 fût une année particulière qui ne change rien quant à la perspective de croissance dans les 5 prochaines années. Nos activités se sont bien positionnées et pourront bénéficier de l'engouement suscité par notre métier.

Nos équipes sont toujours déterminées et sont le garant de notre avenir.

Je voulais également remercier l'ensemble de nos actionnaires qui nous soutiennent dans notre projet d'entreprise et qui participent à la vie financière de celle-ci.

CEO AudioValley

2 Descriptif des activités du groupe

2.1 Présentation générale

AudioValley, basé à Bruxelles au cœur de l'Europe, est pionnier et leader de l'audio digital. Actif dans toute la chaine de valeur de son secteur, et doté d'un réseau global, AudioValley offre à ses clients et partenaires des solutions pour développer leur business grâce à l'audio digital, tant au niveau local qu'international.

Le Groupe réunit des marques emblématiques : Targetspot pour la monétisation de contenus audio digitaux, Jamendo pour la commercialisation des œuvres et la gestion des droits musicaux, Shoutcast pour les technologies de streaming radio et podcast, et Winamp, l'iconique lecteur audio.

AudioValley est implanté dans 9 pays et emploie une centaine de collaborateurs à travers le monde.

Le secteur de l'audio connait une révolution digitale sans précédent avec des consommateurs ultra connectés qui souhaitent avoir accès n'importe où et n'importe quand, au meilleur des contenus audio. Pour répondre à ces nouvelles habitudes de consommation, AudioValley développe des technologies qui permettent de profiter instantanément des avantages de l'audio digital ; et des services qui créent du lien entre les marques et les consommateurs, entre les éditeurs et leur audience, entre les éditeurs et les marques, et entre les artistes et les amateurs de musique.

Radios digitales, services de streaming, podcasts, enceintes connectées, mobile gaming,... les flux audios en ligne, appelés l'audio digital, se multiplient portés par l'émergence des nouveaux supports et par les nouveaux modes de consommation. En quelques années, l'audio digital s'est immiscé dans la vie quotidienne des particuliers et des professionnels grâce à l'ultra disponibilité du numérique et une offre de contenus sur de nombreux supports de diffusion. A l'instar de tout changement de paradigme, la digitalisation du monde de l'audio a conduit à une redistribution des contenus et de l'audience drainant avec eux l'apparition de nouveaux modèles économiques et de nouveaux acteurs.

Porté par une expérience professionnelle de près de 10 ans dans le domaine de la radio FM et des services d'audiotel de son fondateur Alexandre Saboundjian, le Groupe est au cœur de ces bouleversements depuis 15 ans durant lesquels son offre s'est progressivement enrichie pour saisir les diverses opportunités d'un marché toujours en évolution. Grâce à un large éventail d'outils technologiques propriétaires, le Groupe dispose aujourd'hui d'une expertise complète consistant à agréger une très importante audience digitale, et d'autre part, à la monétiser auprès de cibles de clientèle distinctes selon des modèles économiques complémentaires. Cette approche globale de l'audio digital s'est construite dans le temps, chaque nouvelle activité ayant été appréhendée comme le prolongement naturel du précédent, ouvrant la voie à des synergies croissantes.

En 2007, face à l'essor du streaming audio, le dirigeant a eu la conviction qu'Internet allait rapidement marquer une nouvelle rupture dans le monde de la radio. Le Groupe a saisi cette opportunité en valorisant l'expertise développée chez Storever à travers la mise à disposition de ce qui est aujourd'hui devenu Shoutcast, une plateforme technologique accessible à tout individu souhaitant créer sa propre webradio. En contrepartie de la gratuité d'outils de création, de streaming et d'hébergement de ces webradios, Targetspot monétise l'audience du réseau ainsi créé auprès des annonceurs.

Dès 2012, observant un marché américain plus développé qu'en Europe, Radionomy a confié cette monétisation à Targetspot, une régie digitale américaine spécialisée dans l'audio. Conscients du potentiel à disposer au sein d'une structure intégrée couvrant toute la chaîne de valeur du marché de la radio, des contenus jusqu'à leur commercialisation, Targetspot et Radionomy se sont rapprochés en décembre 2013 pour profiter de la digitalisation du marché publicitaire et de la place de plus en plus importante occupée par l'audio digital dans ce changement. Le pôle Radionomy-Targetspot ne fait aujourd'hui plus qu'un. Targetspot propose ainsi aux annonceurs en Europe, aux États-Unis, dans les pays nordiques, en Asie du Sud-Est et en Australie d'accéder à

une audience massive et internationale, en s'appuyant sur des outils performants et innovants dans le ciblage audio digital.

La période 2014/2015 a été consacrée à l'intégration des deux plateformes dans un environnement commun ainsi que de deux actifs technologiques acquis en janvier auprès d'AOL, le logiciel de streaming Shoutcast et le player audio historique Winamp. Pour financer cette étape de développement, AudioValley s'est engagé dans un processus de levée de fonds.

À ce jour, le réseau Targetspot monétise plusieurs milliers de radios digitales et agrège une des principales audiences digitales mondiales. Cette croissance reflète la pertinence d'une offre qui, grâce à la technologie d'une plateforme complète de gestion de la monétisation, permet à la fois aux radios sur Internet et aux radios FM qui possèdent une audience digitale de générer des nouveaux revenus. Depuis 2019, d'autres acteurs ont rejoint le réseau créé par Targetspot : plateformes musicales, audio à la demande et podcast, mais aussi des nouveaux acteurs de l'audio digital proposant des audiences innovantes tels que les enceintes connectées, le mobile gaming ou encore le text to audio. Le marché du podcast continue sa forte croissance et est devenu un pilier du paysage médiatique mondial. Toutes ces nouvelles habitudes de consommation de l'audio digital offrent aux annonceurs de nouvelles techniques de ciblage qui optimisent les campagnes sur ce support maintenant incontournable.

Durant cette période, dans un marché de la musique en pleine évolution, le Groupe a encore élargi sa position dans l'audio digital avec l'acquisition en 2010 de Jamendo lequel était alors une plateforme d'écoute d'œuvres musicales de compositeurs indépendants non rattachés à des sociétés de gestion de droits classiques pour un usage strictement privé. Fondés sur des licences Creative Commons, l'écoute et le téléchargement de morceaux libres de droits sont gratuits pour un usage privé mais font l'objet d'une commercialisation auprès des professionnels dans un modèle de vente de licences à des conditions tarifaires très attractives comparées à celles proposées par les sociétés de gestion de droits traditionnelles. Les besoins croissants en matière de sonorisation et de synchronisation musicale ont permis une accélération des ventes de licences depuis 2015 et l'atteinte de la rentabilité en 2016. Fin 2018, Jamendo fédère plus de 45 000 artistes et héberge près de 700 000 morceaux musicaux dont plus de 250 000 sous le modèle de licensing.

Un événement attendu depuis de nombreuses années est la reconnaissance de Jamendo en tant que société de gestion de droits (IME). Ce statut a été officiellement attribué par le gouvernement Luxembourgeois à Jamendo en février 2019. C'est une nouvelle période et perspective qui commence pour Jamendo.

Portée par la croissance du secteur, AudioValley estime bénéficier de solides acquis pour s'imposer comme un acteur de référence sur chacun de ses secteurs d'activité, dont :

Une expansion internationale et croissance européenne pour Targetspot :

Le pôle Targetspot termine l'année en réalisant un chiffre d'affaires de 17,4M€, soit un repli de seulement 9,8% par rapport à 2019 (repli de 9,0% à taux de change constant). Cette performance est le résultat d'une forte activité aux États-Unis malgré la crise (11,3M€ contre 14,1M€ en 2019, ce qui représente une baisse de 18,7% à taux de change constant, et du développement rapide de Targetspot en Europe (6,1M€ contre 5,1M€ en 2019, soit +18,4%). Malgré les différents confinements en Europe qui ont pesé sur le chiffre d'affaires du 4e trimestre, la croissance observée reflète le potentiel sur des marchés extrêmement porteurs.

Targetspot a contribué au développement international d'AudioValley en signant en 2020 un partenariat majeur avec MediaDonuts, groupe international spécialisé dans les technologies publicitaires, pour l'Inde et l'Asie du Sud-Est et un partenariat avec Sonos pour monétiser en exclusivité, dans 11 pays, leur nouveau service de radio en streaming Sonos Radio. Targetspot prévoit une croissance importante en 2021.

• Une position concurrentielle forte grâce à une expertise technologique toujours plus performante : Focalisé sur des activités 100% audio digital, AudioValley bénéficie d'un solide positionnement associant technologie et couverture commerciale internationale sur un marché structurellement porteur.
• Une large base clientèle diversifiée :

Les différents partenariats avec des acteurs de premier plan et l'augmentation du nombre d'annonceurs en portefeuille (plus de 200) témoignent du basculement en cours des campagnes publicitaires des radios traditionnelles FM vers les supports audios digitaux (applications smartphone, assistants vocaux intelligents, podcasts, jeux vidéo, etc.) qui permettent un meilleur ciblage des audiences. L'arrivée sur le marché de nouveaux acteurs comme SONOS, qui fédère plus de 10 millions de foyers à travers le monde, devrait intensifier l'appétit des annonceurs pour ces campagnes publicitaires donnant un accès inédit aux auditeurs qu'ils souhaitent atteindre. Les partenariats signés en 2020 devraient booster l'activité 2021 du Groupe. Ces références constituent un atout majeur en termes de crédibilité pour intensifier le déploiement commercial des offres.

• Un modèle économique alliant croissance et récurrence grâce à un portefeuille d'activités complémentaires.
• Une équipe de 100 collaborateurs encadrés par un top management très expérimenté : Le Groupe bénéficie d'un top-management expérimenté aux compétences complémentaires et spécifiques à chaque secteur d'activité. Aux côtés d'Alexandre Saboundjian, le dirigeant fondateur, chaque secteur est dirigé par un spécialiste : Alexandre Ouhadi pour le revenu chez Targetspot avec une expérience acquise comme chez Procter & Gamble et Jocelyn Seilles chez Jamendo.
• Des gisements de valeur peu ou non encore exploités : malgré leur croissance affichée, chaque pôle d'activité dispose de relais de croissance peu ou non encore exploités. Chez Targetspot, le logiciel Winamp utilisé chaque mois par près de 80.000.000 d'utilisateurs et qui est en développement d'une nouvelle version. Pour sa part, Jamendo qui avec son nouveau statut d'IME (société de gestion de droits) offre au groupe des nouvelles perspectives importantes.

Déjà largement ancré dans le quotidien, l'audio digital continue d'offrir de nombreuses opportunités à l'image du domaine de la « Smart Home » accueillant de nouvelles enceintes à commandes vocales ou encore celui de la voiture connectée.

2.2 Une offre unique dans le domaine de l'audio digitale B-to-B

Les activités du Groupe AudioValley s'organisent en plusieurs pôles dont la dynamique de croissance est portée par l'ancrage de plus en plus fort de l'audio digital dans la vie quotidienne et se caractérisent par une empreinte internationale déjà marquée avec 61% des revenus 2020 générés aux Etats-Unis et 39% en Europe.

2.2.1 Jamendo

Apparue en 2004 durant l'essor de l'audio en streaming et de l'ère du partage sur Internet, Jamendo est à l'origine une plateforme d'écoute où des artistes indépendants peuvent diffuser leurs compositions musicales gratuitement dans le cadre d'un usage privé non commercial tout en conservant l'intégralité des droits attachés à leurs œuvres. Jamendo est un des initiateurs de l'adaptation des licences Creative Commons utilisées sur internet à la musique. Leur but est de fournir un outil juridique qui garantit à la fois la protection des droits de

l'auteur d'une œuvre artistique et la libre circulation du contenu culturel de cette œuvre, permettant aux auteurs de contribuer à un patrimoine d'œuvres accessibles librement par tous. Ainsi chaque titre déposé chez Jamendo est encadré par un contrat qui définit précisément l'état de la relation entre l'artiste et la Société.

L'enrichissement progressif du catalogue a conduit en 2010 au développement de la plateforme Jamendo Licensing, à vocation commerciale et qui s'adresse principalement aux professionnels. Les clients de la plateforme ont accès à un catalogue de plusieurs centaines de milliers de titres disponible via des licences couvrant un champ étendu d'utilisation, à un prix très concurrentiel. Par ailleurs, comme les créateurs mandatent directement Jamendo pour la commercialisation de leurs oeuvres, la complexité usuelle du secteur avant d'obtenir les autorisations disparaît. Cette facilité d'utilisation est incomparable avec le système traditionnel, qui mêle producteurs, éditeurs et sociétés de gestion collective.

Jamendo permet d'acquérir des licences de synchronisation globales en quelques clics.

La Société Jamendo qui porte ces deux plateformes a été acquise par le Groupe en 2010 alors qu'elle en était cliente à travers son pôle Storever. En quelques années, le savoir-faire du Groupe en matière d'agrégation d'audience et de monétisation a permis à Jamendo de devenir une des plus importantes plateformes d'écoute et de téléchargement de musique, en Creative Commons, fondée sur un modèle combinant un modèle gratuit pour les particuliers et payant pour les professionnels.

Page d'accueil du site

2.2.1.1 Un environnement réglementaire nouveau

Jamendo apporte une solution forte à la problématique posée par la révolution digitale en matière d'accès, de consommation de la musique et de respect de la règlementation en matière de droits d'auteur. Autour d'une approche novatrice de la diffusion des œuvres musicales, la plateforme répond aux attentes de trois profils complémentaires : les artistes, les particuliers et les professionnels. Jamendo est une communauté de musique libre, illimitée et publiée sous licence Creative Commons à travers laquelle les créateurs d'une œuvre, non liés à des sociétés de gestion de droits traditionnelles, autorisent la diffusion et la mise en ligne de leurs œuvres de manière illimitée et gratuite dès lors qu'il s'agit d'un usage privé. En revanche, l'usage à des fins commerciales nécessitera de conclure une licence adaptée à l'utilisation envisagée.

Pour les artistes amateurs indépendants, Jamendo constitue un moyen simple de publier, partager, promouvoir et valoriser leurs créations. Après avoir conclu en ligne une licence Creative Commons, l'artiste peut mettre en ligne un ou plusieurs morceaux musicaux directement en format MP3 et bénéficier de divers outils mis à sa disposition par la plateforme (page artiste dédiée, accès à la communauté, liens avec les réseaux sociaux, etc.) devant lui permettre de maximiser les possibilités de monétisation de son œuvre et de développer une audience. En concédant une licence à Jamendo, les

artistes ont le choix de le faire à titre exclusif ou de conserver le droit d'être présent sur d'autres plateformes ;

• Pour les utilisateurs privés, Jamendo est un moyen de découvrir et de télécharger gratuitement, et sans publicité, des milliers d'artistes indépendants et de les aider à diffuser leur musique ;
• Pour les utilisateurs professionnels, la plateforme leur offre la possibilité de réduire très sensiblement les droits à verser aux ayants droits, du fait de la diffusion d'œuvres musicales de grande qualité, tout en leur permettant de découvrir des milliers d'artistes indépendants et de les aider à valoriser leurs œuvres. La Société estime que l'économie réalisée se situe dans une fourchette de 70% à 80% selon le pays ou la raison pour laquelle un morceau musical est utilisé.

La convergence des intérêts de ces trois publics se retrouve dans le principe de fonctionnement de la plateforme que l'on peut schématiser comme suit :

2.2.1.2 Un des plus importants catalogues musicaux au monde dont l'audience ne cesse de croître

Dans la mouvance de l'essor de la consommation de musique en ligne, Jamendo a pu enclencher une mécanique vertueuse en phase d'accélération. L'enrichissement permanent de son catalogue favorise un nombre d'écoutes et de téléchargements en progression constante ainsi qu'une progression des ventes de licences.

Un des plus importants catalogues en ligne

Avant sa mise à disposition sur la plateforme, chaque œuvre passe par un processus de modération technologique et humain permettant de la qualifier afin de la catégoriser et d'offrir aux utilisateurs, un mode de recherche et une sélection des morceaux fondés sur une approche multicritères (genre, instruments, type de voix, thèmes, tempo de l'œuvre, langue). Chaque jour, Jamendo reçoit environ 150 titres qui proviennent d'artistes de toutes les régions du monde. À ce jour, le catalogue musical de la plateforme d'écoute comprend environ 700 000 titres dans tous les genres musicaux composés par près de 45 000 artistes répartis dans plus de 150 pays et dont l'ancienneté moyenne sur le site avoisine 5 ans. Sur ce catalogue, Jamendo Licensing dispose d'un droit de commercialiser portant sur 250 000 titres. Le schéma ci-dessous illustre la montée en puissance du catalogue disponible en ligne qui a plus que doublé depuis 2010.

Nombre de titres disponibles sur Jamendo Licensing et Jamendo Music

Une audience qui progresse

La pertinence du modèle proposé se démontre à travers une audience qui ne cesse de croître. Grâce à ses 700 playlists thématiques et son moteur de recherche avancé, en quelques années, la plateforme a su développer une véritable audience auprès des particuliers à travers un modèle soit de streaming, soit de téléchargements gratuits.

Près de 25 000 références clients aux profils très diversifiés

Le portefeuille clients de Jamendo compte près de 25 000 références, à fin 2019, dont la diversité en termes de taille, de profil (agences, magasins, clients « corporate » ou indépendants), de nationalité et de secteurs d'activité reflète parfaitement le morcellement du marché global auquel l'offre s'adresse.

Quelques exemples de licences de synchronisation :

• Greenpeace, pour une campagne TV ;
• NEOM, pour une campagne en ligne ;
• UbiSoft pour des campagnes en ligne ;
• Chefclub pour l'ensemble de leurs publications Instagram ;
• Etc ;

La récurrence est au coeur du modèle économique pour le produit In Store, par le biais d'abonnements annuels. Le modèle économique est hybride dans le cas des licences de synchronisation, qui sont vendues soit à l'unité, soit par packs, soit sous forme d'abonnements mensuel ou annuels.

2.2.2 Targetspot

Targetspot développe une offre globale couvrant l'ensemble de la chaîne de valeur du monde de la radio digitale. En amont, nous mettons à la disposition des radios digitales, des plateformes musicales, ou de tout autres éditeurs de contenus, un ensemble d'outils technologiques dans l'objectif d'agréger l'audience digitale la plus importante possible et une activité de régie digitale destinée à assurer la monétisation de l'audience de ces contenus. Targetspot est une plateforme de monétisation de l'audio digitale qui s'adresse aux annonceurs nationaux et locaux en quête de campagnes puissantes visant à diffuser leurs spots publicitaires en utilisant la force et le ciblage que permet la radio digitale et, d'autre part, d'éditeurs qui souhaitent rentabiliser au mieux leurs espaces digitaux.

2.2.2.1 Une boîte à outil technologique en réponse aux besoins de monétisation du marché de l'audio digital

L'offre actuelle s'est construite en deux grandes étapes.

Jusqu'en 2013, le pôle Radionomy proposait une plateforme technologique destinée à la création de nombreuses radios digitales individuelles et spécialisées pour les personnes qui souhaitaient débuter dans la radio digitale. Elle permettait aux passionnés de radio du monde entier de créer leur propre radio sur Internet et aux radios FM de bénéficier de fonctionnalités nouvelles pour développer leur activité digitale. En contrepartie de la gratuité de la plateforme, les créateurs de webradios accordaient à Radionomy un droit à monétiser l'audience développée. Le marché américain de la publicité radio digitale étant plus développé aux États-Unis qu'en Europe, dès 2012, Radionomy a confié la monétisation de cette audience du réseau Radionomy à une régie digitale américaine, TargetSpot Inc. En décembre 2019, nous avons décidé d'arrêter l'exploitation de la plateforme Radionomy afin de n'avoir plus qu'une seule plateforme de diffusion Shoutcast. Un nombre important de radios qui travaillait avec Radionomy ont décidé de migrer vers Shoutcast. Cela implique que les anciens utilisateurs de Radionomy devenu client de Shoutcast sont plus autonomes dans la gestion de leur programme et doivent payer directement les droits aux sociétés de gestion en place.

Aujourd'hui au travers de la plateforme Shoutcast, notre société propose une solution complète de diffusion de programme ou de podcast.

2.2.2.2 Une expertise d'agrégation d'audience la plus large

À travers les divers outils technologiques qu'il propose, Targetspot est un des principaux agrégateurs d'audience digitale.

Shoutcast, le premier logiciel de streaming de radio utilisé dans le monde

En janvier 2014, le pôle Targetspot a acquis auprès d'AOL le logiciel de streaming Shoutcast très largement utilisé par les radios à travers le monde. Fin 2018, environ 70 000 radios numériques diffusent leurs contenus sur Internet grâce à cet outil. Il s'adresse aux radios digitales du segment « Mid-market » aux profils régionaux ou locaux cherchant à élargir leur audience au-delà de leur zone d'émission FM grâce à Internet.

Même si ce logiciel n'est pas directement couplé avec la solution de régie digitale du pôle, Targetspot estime néanmoins que ces 70 000 radios sont des cibles privilégiées pour l'offre de monétisation de leur inventaire. Les acteurs régionaux ou locaux n'ont que peu de solutions pour monétiser leur audience digitale. Depuis 2019, des anciens utilisateurs de Radionomy ont rejoint la plateforme Shoutcast.

L'offre de Shoutcast leur permet d'avoir, auprès d'un seul interlocuteur, une solution de diffusion et de monétisation.

Targetspot rassemble une audience sous contrat de régie

Depuis le rapprochement avec Targetspot en 2013, nous avons ajouté dans notre groupe une activité de régie publicitaire digitale. Grâce à Passport, notre plateforme de gestion de la monétisation. Targetspot s'adresse donc à la fois aux radios traditionnelles qui possèdent une audience digitale, au marché du podcast et aux plateformes musicales tel que Deezer… Les premières savent monétiser leur inventaire FM à travers leurs régies traditionnelles intégrées ou externes, mais sont souvent dans l'incapacité de gérer techniquement les nouveaux enjeux de la technologie nécessaire pour répondre aux exigences croissantes des annonceurs en matière de ciblage et de reporting. Les secondes rencontrent les mêmes difficultés avec en plus une incapacité à gérer audelà de leur bassin géographique d'auditeurs traditionnels. L'offre de régie digitale à travers la plateforme Passport permet d'exploiter au mieux la valeur de l'audience digitale.

A ce jour, Targetspot dispose aujourd'hui d'un inventaire sous régie confié par plus de 120 éditeurs de radios et/ou de plateformes de contenus

Cette expertise en matière d'agrégation d'audience est monétisée sur la base d'un modèle économique fondé sur les revenus publicitaires et vendu au CPM (coût pour mille diffusion).

2.2.2.3 Un modèle économique fondé sur les revenus publicitaires

L'offre de Targetspot consiste à vendre l'espace publicitaire digital des éditeurs et plus largement celui de plateformes musicales et de podcasts. Les insertions publicitaires dénommés « impressions » peuvent prendre divers formats dont des impressions « pré-roll » (diffusées avant le lancement programme) ou des spots publicitaires in-stream (à l'intérieur des programmes).

Ces impressions ciblées relèvent d'une expertise spécifique.

Le targeting consiste à diffuser une impression ciblée en fonction du profil de chaque auditeur (âge, CSP, localisation géographique…) soit lors du lancement, soit durant un programme diffusé par une radio digitale.

Fondée sur une technologie propriétaire, du nom de Passport, d'adserver, d'adstitching, de forecasting et de ciblage, cette activité de régie digitale est commercialisée par des équipes basées aux États-Unis, France, Belgique, Allemagne, Pays-Bas, Espagne, le Canada et l'Angleterre.

Targetspot visite et commercialise l'offre auprès du :

• Top 100 des annonceurs directs ;
• L'ensemble des agences média de type Havas, Publicis Media, Dentsu Aegis, IPG Mediabrand et des dizaines d'agences publicitaires digitales.

L'ensemble des campagnes sont gérées par notre logiciel de gestion et de ciblage Passport.

Cet outil de pilotage, complètement remis à neuf en 2020 permet un suivi de l'audience ciblée.

Les principaux éléments de ciblage sont :

• Socio-démographiques (âge, sexe, revenus, nombre d'enfants, type de profession, type de véhicule, …),
• Comportementaux (voyageurs, sportifs, acheteurs en ligne réguliers, gamers, …) intégrant le comportement en temps réel de l'audience, qu'elle soit en ligne ou hors-ligne,
• Géographiques grâce aux techniques de géolocalisation, et
• Contextuels, soit les habitudes de navigation web (tablettes, smartphone, 4G, provider telco).

Souvent considéré comme extrêmement intrusif, Targetspot estime au contraire que l'hyper ciblage permet de toucher chaque auditeur au plus près de ses besoins et de ses centres d'intérêts, contribuant ainsi à diminuer la pression publicitaire comparée à la publicité indifférenciée diffusée par les radios FM. De plus, le spot publicitaire digital ciblé et précis étant vendu plus cher, il n'est pas nécessaire d'avoir un tunnel publicitaire de plusieurs minutes pour générer un revenu important. Le ciblage proposé résulte de la combinaison des data à laquelle Targetspot peut accéder directement et autres informations que Targetspot possède sur l'auditeur. Targetspot a des partenariats avec différents fournisseurs majeurs de données relatives aux consommateurs permettant à Targetspot d'augmenter de façon significative son ciblage des auditeurs connectés.

Le recours à ces prestataires permet d'affiner encore les capacités de ciblage (targeting) proposé par Targetspot et promet aux annonceurs de pouvoir atteindre leur cible avec une précision accrue dans quatre domaines-clés de la « data » :

• Consumer & First Party Data
• Socio-demographic Data
• Behavioral Data
• User Data

Chaque campagne audio digitale devient une expérience sur-mesure pour l'auditeur avec une véritable relation individualisée, ce qui augmente en conséquence sa réactivité au message diffusé. Sur un plan économique, l'intérêt d'une audience qualifiée, souvent connectée et donc potentiellement active, se matérialise par un prix de vente du CPM (coût pour mille écoutes) sensiblement plus élevé entre un spot radio classique et une impression sur un podcast dans un rapport de l'ordre supérieur à 2.

Au sein des implantations du Groupe, une force de vente assure la vente d'impressions en abordant le marché selon trois modèles :

• Un modèle direct : il s'agit de la vente d'impressions directement à des annonceurs grands comptes
• Un modèle indirect : dans ce cas, les ventes d'impressions sont faites à travers des agences ou régies qui elles-mêmes gèrent un portefeuille d'annonceurs
• Un modèle programmatique : la vente automatisée avec différentes plateformes d'achat d'espaces. Targetspot travaille avec 6 acteurs différents dans le monde.

Le modèle indirect est prédominant, le marché de la publicité étant principalement structuré autour d'agences et de régies. Il représente près de 85% des ventes aux Etats-Unis et 95% en Belgique.

Targetspot réalise également des « Ventes partenaires » avec des régies implantées dans le pays où le Groupe n'est pas directement présent. Si le pôle Targetspot dispose d'une audience en Italie, Targetspot n'est en revanche pas implanté dans ce pays. Une régie concurrente locale pourra acquérir cette audience pour la monétiser.

3 Les 2 pôles d'activité du Groupe

3.1 Pôle Targetspot

Le pôle Targetspot : se constitue de la régie publicitaire Targetspot et de Shoutcast la solution de streaming et de diffusion de podcast.

• 1. Shoutcast L'exercice 2020 a été marqué par le début du développement d'une nouvelle plateforme Shoutcast que nous souhaitons sortir en 2021. Le produit aujourd'hui est toujours réparti entre une offre Shoutcast For Business et Shoutcast For Enterprise. Celle-ci permet aujourd'hui d'également gérer des podcasts. Shoutcast for Business est vendu en ligne par internet.
• 2. Targetspot Bénéficie désormais d'un réseau commercial International étendu pour accélérer son développement sur le marché de l'audio digital. Nous n'avons plus ouvert de nouveaux pays en 2020 mais nous travaillons à l'élargissement de notre réseau de partenaires avec notamment un partenariat en Asie et en Australie.

3.2 Pôle Jamendo

L'année 2020 a contraint la société à naviguer à vue et à adapter sa stratégie aux circonstances. Dans ce contexte, deux avancées commerciales significatives sont à souligner :

• Le lancement d'un produit d'abonnement, offrant aux clients e-commerce de l'offre de synchronisation un accès illimité à l'intégralité du catalogue licensing. Proposé dès mars 2020 en abonnement mensuel ou annuel, ce produit s'est installé progressivement et a conquis une nouvelle typologie de clients. L'offre sera étendue pour couvrir tout type de licence courant 2021.

• La signature d'un partenariat mondial avec Adobe, valorisant une sélection du répertoire Jamendo via le portail stock du géant américain, ainsi qu'une intégration native dans les logiciels Premiere Pro et Premiere Rush, références absolues dans le domaine du montage vidéo. Ce partenariat valide le catalogue de l'entreprise, sur les plans de la qualité, de la performance commerciale, et de la sécurité juridique dans l'utilisation des oeuvres.

La fermeture épisodique des points de ventes dans plusieurs territoires, au gré des confinements totaux ou partiels, a mécaniquement impacté la dynamique de commercialisation des licences In Store. Malgré cela, le positionnement prix de l'offre a permis une bonne résistance du chiffre d'affaires sur l'année.

4 Gouvernance

Ce paragraphe porte sur l'application en 2020 des règles de bonne gouvernance au sein société AudioValley. Étant donné qu'AudioValley est une société cotée sur le marché Euronext Growth, elle n'est pas en tant que telle soumise au Code Belge De Gouvernance d'Entreprises du fait qu'elle n'est pas une société « cotée » au sens du Code des sociétés (Code des sociétés article 4).

4.1 Actionnariat d'AudioValley

AudioValley est une société anonyme de droit belge dont le siège social est situé 451 Route de Lennik à 1070 Bruxelles en Belgique. L'action AudioValley est cotée depuis le 30 juillet 2018 sur le marché Euronext Growth à Paris. Depuis le 20 février 2019, la société a également obtenu une double cotation sur le marché Euronext Growth à Bruxelles.

Au 31 décembre 2020, le capital d'AudioValley est composé de 10.341.483 actions et se détaille comme suit :

Actionnaires	Nombre d'actions	Nombre droits de vote	% capital	% des droits de vote
Maxximum SA (1)	5.377.818	5.377.818	52,00%	52,12%
Alexandre Saboudjian	245.097	245.097	2,37%	2,38%
Sous-total Alexandre Saboundjian (in)directement	5.622.915	5.622.915	54,37%	54,49%
Public	4.695.995	4.695.995	45,41%	45,51%
Auto-contrôle au 31/12/2020	22.573		0,22%	0,00%
Total	10.341.483	10.318.910	100,0%	100,0%

(1) Holding personnel détenu à 100% par Alexandre Saboundjian

La capitalisation boursière d'AudioValley s'élève à 38.056.657 EUR au 31 décembre 2020.

4.2 Structure du Groupe AudioValley

Au 31 décembre 2020, le Groupe AudioValley est constitué de 15 entités juridiques distinctes dont les liens sont repris dans le graphique ci-dessous :

4.3 Conseil d'Administration

Le conseil d'Administration est composé de 3 membres :

• Alexandre Saboundjian, Président du conseil, Fondateur et Administrateur délégué de la société. Après des études d'expert-comptable, Alexandre a démarré sa carrière dans le domaine de la radio FM en créant une radio en 1980 au moment où les radios libres commençaient à s'imposer dans le paysage. Cette radio a ensuite été cédée à RTL en 1992 lors de la création du réseau BelRTL, station de radio généraliste privée belge diffusée en Belgique francophone. Alexandre est ensuite resté près de 3 ans dans le Groupe RTL où il a notamment été en charge du développement des produits spéciaux. Puis, en 1995, il créé Magic Phone, une plateforme de gestion de services interactifs par téléphone (jeu concours, audiotel...) qui compte rapidement de nombreux clients institutionnels comme Eurosport, TF1, Thalys et Club Méditerranée. En 2000, il cède Magic Phone à la société américaine Tellme Networks (devenue filiale de Microsoft en 2007). Il accompagne cette cession en s'installant dans la Silicon Valley. Après l'explosion de la bulle Internet, il revient en Belgique et lance l'activité Storever (ex-MusicMatic) en 2003.
• Camille Saboundjian : Administratrice non exécutive. De formation commerciale, Camille a exercé en France au sein des sociétés Dumez Immobilier et Spie Batignolles de 1987 à 1994 en en qualité de Responsable des Ventes pour la commercialisation de programmes immobiliers. En 1995, approchée par un cabinet de recrutement belge, elle s'installe à Bruxelles en qualité de Chief Business Development Officer au sein du Groupe Thomas & Piron Constructions. En 1997, elle créée la société RDV, call-center spécialisée dans la prise de rendez-vous qualifiés dans le B2B. Outre le Club Med, Euler Hermès, Bayard Presse, Renault, Unilever, en 2004 un nouveau client se profile, MusicMatic. Grâce à une collaboration fructueuse, l'activité de MusicMatic sur le territoire belge, puis la France, se développe auprès de grands comptes comme Camaieu, Lonchamp, BMW, Renault etc. Camille décide en 2005 d'apporter une collaboration plus active, devient administratrice d'AudioValley et prend la responsabilité du Département Administratif, financier et Ressources Humaines du pôle Storever, puis élargit son champ d'intervention aux entités Radionomy, Jamendo et Hotmixmédias en sa qualité de Treasury Manager.
• Xavier Faure, Administrateur indépendant depuis le 13 juin 2018. Xavier est actuellement associé de Spring Invest, un fonds d'accélération « RetailTech » qui investit dans la transformation de la distribution selon deux axes : les nouveaux modèles de distribution (Marketplaces, Direct-to-Consumer, Social

Media Commerce…) ou les outils de transformation (Paiement, CRM, Logistique, RH, équipement du point de vente …). Il bénéficie d'une expérience de 20 ans dans le capital investissement et plus particulièrement dans le secteur des technologies de l'information où il a successivement occupé les fonctions de chargé d'affaires chez FPG – Groupe Lazard (1997-1999) et Chrysalead (2001-2002) avant de rejoindre OTC AM en 2002. Il a également fondé une société de logiciels d'infrastructure en Californie en 1999. Diplômé de l'Ecole Polytechnique, Xavier avait démarré sa carrière chez Arthur Andersen (audit).

Le Conseil d'Administration s'est réuni 5 fois en 2020. Les principaux sujets qui ont été abordés sont les suivants :

• Approbation des comptes annuels et semestriels et du rapport annuel
• Approbation du budget 2020
• Rémunération variable du CEO et des membres du comité de direction
• Approbation d'une augmentation de capital
• Suivi de la situation de trésorerie et besoin de financement
• Stratégie de croissance des différents pôles de la société
• Approbation d'octroi de warrants
• Décision de remboursement du solde de la dette Vivendi

Aucun comité d'audit ou de rémunération n'a été constitué au sein du conseil d'administration.

4.4 Comité Exécutif

Alexandre Saboundjian, en tant qu'administrateur délégué, est responsable de la gestion journalière de la société et de la mise en œuvre des décisions du Conseil d'administration en matière de stratégie, d'exécution et de budget. Dans cette fonction, il dirige et supervise les différents départements centraux ainsi que les 3 pôles d'activité.

En plus de l'administrateur délégué, Alexandre Saboundjian, le Comité Exécutif est composé de 3 autres membres, à savoir :

• Erik Portier, Chief Revenue Officer du pôle Targetspot
• Jocelyn Seilles, General Manager du pôle Jamendo
• Sébastien Veldeman, CFO d'AudioValley

5 Rapport de gestion

5.1 Rapport d'activité

L'année 2020 a été à nouveau marquée par un assainissement de la situation bilantaire de la société. En effet, la totalité de la dette envers Vivendi a été remboursée en juillet 2020 via le paiement d'un montant de 3 MEUR. Ceci a permis à la société de bénéficier d'un discount de 8,6 MEUR. Pour financer ce remboursement, la société a procédé à une augmentation de capital en juin 2020 pour un montant de 5,4 MEUR.

En 2020, en raison de la crise du Covid-19, la société a enregistré un recul de son activité dans ses 2 pôles opérationnels en termes de chiffre d'affaires. Par contre, elle sensiblement amélioré sa rentabilité opérationnelle.

Au cours de l'année, l'activité du pôle Targetspot s'est réduite de 10%. En effet, en 2020, la baisse des budgets médias atteint -31% en Europe et -24% aux USA. Malgré cela, l'activité en Europe a connu une croissance de 18,4% pendant que les USA enregistraient une baisse de 18,7% à taux de change constant. La rentabilité opérationnelle du pôle s'est améliorée de façon spectaculaire, son résultat opérationnel courant avant amortissement passant de -166k€ en 2019 à +1.150k€ en 2020.

Le pôle Jamendo, qui a obtenu officiellement le statut d'Entité de Gestion Indépendante au sens de la directive 2014/26/UE (publication des statuts coordonnés modifiés le 13 février 2019), a initié la mise en place d'une nouvelle entité, Jamendo Rights Management.

5.2 Compte de résultats consolidé

Sur l'année 2020, les ventes consolidées d'AudioValley se sont élevées à 19.583.212 EUR comparativement à 21.962.391 EUR l'année précédente, soit une diminution de 10,8%.

Le chiffre d'affaires de la société a été fortement impacté par la crise du Covid-19, spécialement au cours du 2ème trimestre (-24,3%). Le niveau d'activité s'est amélioré au cours du deuxième semestre (-8,4%) sans toutefois atteindre les objectifs espérés. Malgré cela, l'activité en Europe s'est améliorée de 8,7%, surtout grâce au pôle Targetspot. Sur l'exercice 2020, 61% de l'activité 2019 d'AudioValley est réalisée hors d'Europe, confirmant ainsi son assise internationale.

Les coûts des ventes représentent 52,5% du total des ventes en 2020 contre 55,7% en 2019. La marge brute s'améliore donc de 44,3% en 2019 à 47,5% en 2020. Cette amélioration est due en partie à la fermeture de la plateforme Radionomy en décembre 2019 et, par conséquence, à la disparition des frais relatifs aux droits d'auteurs et droits voisins.

Les charges salariales par rapport au total du chiffre d'affaires restent relativement stables en 2020 (32,7%) par rapport à 2019 (31,9%). Les autres charges administratives et commerciales ont fortement diminué en 2020, en passant de 15,0% du total des ventes en 2019 à 11,5% en 2020.

Malgré la baisse de l'activité, la très bonne maîtrise des charges à tous les niveaux a permis au Groupe de générer un résultat opérationnel courant avant amortissements (EBITDA) de 622.236 EUR en 2020 en croissance de près de 1,2 MEUR par rapport à 2019, qui avait généré une perte de -548.361 EUR. Cette évolution très positive est due exclusivement à la progression confirmée du pôle Targetspot qui a vu son EBITDA augmenter de plus de 1,3 MEUR après une augmentation de 1,3 MEUR également l'année précédente.

Les charges d'amortissements se montent à 3.977.324 EUR en 2020 contre 4.183.922 EUR l'année précédente. Cette diminution est due principalement à l'augmentation de la durée d'amortissement d'une partie des immobilisations incorporelles, à savoir les logiciels Shoutcast et Targetspot. Cette mesure a un impact de 646 kEUR dans les comptes 2020.

Le résultat financier s'élève à -1.907.648 EUR et est constitué principalement des intérêts des obligations et des obligations convertibles.

Le résultat net de l'exercice se monte à -4.830.465 EUR après comptabilisation d'un crédit d'impôts différés pour 450.000 EUR.

5.3 Bilan consolidé

La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles diminue de 1.389 KEUR fin 2020 par rapport à fin 2019. Ceci s'explique par des amortissements de 2.465 KEUR, compensés par des investissements de 1.077 KEUR. Les investissements sont constitués essentiellement de charges salariales activées relatives au développement de nos différents outils technologiques.

Les immobilisations corporelles ont vu leur valeur nette comptable augmenter de 757 KEUR à fin 2020. Cette augmentation est due principalement à l'augmentation des dettes de loyers immobiliers pour 767 KEUR.

Les créances commerciales ont diminué de 11,7% par rapport à l'année précédente. Cette diminution est légèrement supérieure à celle du chiffre d'affaires (10,8%).

Les capitaux propres consolidés de la société s'élèvent à 14.839 KEUR à fin 2020 contre 14.374 KEUR à fin 2019. Cette augmentation s'explique principalement par l'augmentation de capital d'un montant net de 5.158 KEUR. Cette augmentation est partiellement compensée par le résultat net 2020 attribuable aux porteurs des capitaux propres pour -4.749 KEUR.

Les dettes commerciales courantes et autres dettes ont augmenté de 647 KEUR, pour passer de 12.496 KEUR à 13.143 KEUR. Cette augmentation est due principalement à celle des dettes sociales pour 287 KEUR.

Les passifs financiers courants et non courants se montent à 15.372 KEUR, en baisse de 2.778 KEUR par rapport à 2019. Ils sont constitués principalement :

• D'une dette convertible de 7.381 KEUR relatif à l'émission d'obligations convertibles réalisées en juillet 2019
• D'un emprunt obligataire de 5.000 KEUR dont la juste valeur est de 4.873 KEUR
• D'une dette de 521 KEUR envers deux ex-actionnaires de Jamendo suite au rachat de leurs parts en juin 2019
• D'emprunts auprès des établissement de crédit pour un montant de 593 KEUR.
• De dettes de loyers pour un montant de 1.347 KEUR.

5.4 Principaux risques et incertitudes

Vu les conditions économiques suite à la crise du Covid, l'activité des filiales Radionomy Group et Jamendo ont été fortement ralenties en 2020. Afin de se donner les moyens de ses ambitions et de celles de ses filiales, la société a procédé à une augmentation de capital le 12 avril 2021 pour un montant de 8.586.000€. La société dispose donc de moyens suffisants pour faire face à ses échéances au cours des douze prochains mois.

Les principales incertitudes qui subsistent sont celles liées à la situation sanitaire mondiale. En effet, les mesures prises dans certains pays affectent encore l'activité des filiales Targetspot et Jamendo dans ces pays.

Par ailleurs, AudioValley entend poursuivre ses efforts pour améliorer le résultat opérationnel avant amortissements et provisions, et limiter le besoin en fonds de roulement afin d'optimiser le flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles.

La société n'est pas exposée à des risques de change. En effet, même si elle réalise une partie importante de son chiffre d'affaires en dollars, elle a également des charges en dollar pour un montant équivalent.

La société n'est pas confrontée à des risques de taux d'intérêt.

La société a fortement réduit ses risques relatifs aux droits d'auteurs et droits voisins en signant, au cours des années 2018 et 2019, de nombreux accords avec différentes sociétés de collecte. De plus, l'arrêt de la plateforme Radionomy au 31 décembre 2019 éteint ce risque relatif aux droits d'auteurs et droits voisins à partir de l'année 2020.

5.5 Événements importants survenus depuis la clôture

Le principal événement intervenu depuis la clôture au 31 décembre 2020 et jusqu'à la date d'arrêté des comptes par le conseil d'administration est l'augmentation de capital de 8.586.000€. En date du 12 avril 2021, la société a procédé à une augmentation de capital d'un montant de 8.586.000€ auprès d'investisseurs qualifiés à un prix d'émission de 3,18€ représentant une décote de 9,4% par rapport au cours de clôture du 8 avril 2021.

5.6 Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société

Il n'y a pas de circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société autres que celles évoquées ci-dessus, en particulier la recherche de financement.

Cependant la vitesse du mouvement de bascule de l'audience radio traditionnelle vers des supports numériques rythmant la réallocation des budgets publicitaires des annonceurs vers les supports digitaux pourrait également influencer la vitesse de développement de la société via son pôle Targetspot.

5.7 Activités en matière de recherche et développement

Dans le cadre de son activité, le Groupe AudioValley continue à développer ses nombreux outils et solutions technologiques.

5.8 Instruments financiers

Le Groupe n'utilise pas d'instruments financiers dérivés. Les autres instruments financiers n'ont pas d'impact financier significatif sur les comptes. La société n'est pas exposée à des risques de crédit et à des risques de recouvrement de créances

Enfin, depuis son introduction en bourse, la société a conclu un contrat de liquidité avec la société Gilbert Dupont, via lequel cette dernière peut favoriser la liquidité des transactions en acquérant et en vendant des actions de la société.

6 Comptes consolidés au 31/12/2020

Compte de résultats consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Chiffre d'affaires	4,6	19.583	21.962
Coûts des ventes	4,6	(10.290)	(12.223)
Charges de personnel	4,6	(6.409)	(6.998)
Autres charges administratives et commerciales	4,6	(2.262)	(3.289)
Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépreciations		622	(548)
Amortissements et dépréciations*	6	(3.977)	(4.184)
Résultat opérationnel courant après amortissements et dépreciations		(3.355)	(4.732)
Autres produits	7	9	-
Autres charges	7	(25)	(44)
Résultat opérationnel		(3.371)	(4.776)
Gain sur cession/réévaluation de participation	5	0	7.091
Charges financières	8	(2.087)	(2.290)
Produits financiers	8	179	4.566
Résultat avant impôts		(5.279)	4.591
Impôts sur les résultats	9	448	(260)
Résultat de l'exercice provenant des activités poursuivies		(4.831)	4.331
Activités abandonnées
Résultat après impôts de l'exercice provenant des activités abandonnées	5	-	450
Résultat de l'exercice		(4.831)	4.781
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle
Résultat de l'exercice provenant des activités poursuivies		(82)	(144)
Résultat de l'exercice provenant des activités abandonnées		-	80
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		(82)	(64)
Résultat net attribuable aux porteurs des capitaux propres
Résultat de l'exercice provenant des activités poursuivies		(4.749)	4.475
Résultat de l'exercice provenant des activités abandonnées		-	370
Résultat net attribuable aux porteurs des capitaux propres		(4.749)	4.845
Résultat de base par action	10	(0,50)	0,56
Résultat dilué par action	10	(0,50)	0,54

(*) Inclus une dotation aux amortissements de 2.075k€ calculée sur une base linéaire de 10 et 15 ans des actifs incorporels à durée limitée reconnus dans le cadre de l'acquisition d'un bloc de contrôle de Radionomy Group BV en août 2017 (voir notes 6, 12).

État consolidé du résultat global

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat de l'exercice	(4.831)	4.781
Autres éléments du résultat global qui pourraient être reclassés par la suite en perte et profit:
Variation des écarts de conversion	198	(188)
Correction de valeursur actions propres	-	1
Effet d'impôt	-	-
Total autres éléments du résultat global, nets d'impôts	198	(187)
Résultat global total	(4.633)	4.594
Attribuable aux:
Participations ne donnant pas le contrôle	(70)	(68)
Porteurs des capitaux propres	(4.563)	4.662

Les notes annexes jointes ci-après font partie intégrante des états financiers consolidés.

État consolidé de la situation financière

ACTIF

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Goodwill	11	9.240	9.240
Immobilisations incorporelles	12	23.329	24.718
Immobilisations corporelles	13	1.913	1.156
Impôts différés actifs	14	1.126	682
Actifs financiers non-courants	16	1.039	987
Total de l'actif non courant		36.646	36.784
Créances commerciales et autres débiteurs	17	6.460	7.316
Impôts et taxes à recevoir		619	576
Autres actifs courants		390	126
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18	847	1.866
Total de l'actif courant		8.316	9.885
Total de l'actif		44.962	46.668

PASSIF & CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Capital	19	29.390	24.232
Actions propres	19	(79)	(76)
Composante capitaux propres de la dette convertible	19	556	556
Réserves	19	(14.958)	(10.338)
Participations ne donnant pas le contrôle	19	(70)	-
Total capitaux propres		14.839	14.374
Passifs financiers non-courants	16	8.410	12.584
Provisions non-courantes	21	431	660
Impôts différés passifs	14	-	2
Total des passifs non-courants		8.841	13.246
Dettes commerciales courantes et autres dettes	22	13.143	12.496
Passifs financiers courants	16	6.962	5.567
Provisions courantes	21	110	105
Impôts et taxes d'exploitation à payer		956	819
Autres passifs courants		111	61
Total des passifs courants		21.282	19.048
Total du passif et capitaux propres		44.962	46.668

Les notes annexes jointes ci-après font partie intégrante des états financiers consolidés.

Tableau de flux de trésorerie consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Activités opérationnelles
Résultat de la période (activités poursuivies)		(4.831)	4.331
Résultat des activités abandonnées	5	-	450
Résultat financier net	8	1.908	(2.156)
Impôts	9	(448)	400
Amortissements	12,13	3.977	5.304
Dotation aux / (reprise de) provisions pour créances douteuses	17	64	(28)
Dotation aux / (reprise de) autres provisions	21	(225)	(280)
Paiements fondés sur des actions	19	5	23
(Plus ou) ou moins-value sur cession d'actifs	13,17	25	-
Gain sur cession de participation	5	-	(7.091)
Productions immobilisées	12,13	(1.695)	(2.295)
Flux de trésorerie avant les variations des éléments du besoin en fonds
de roulement		(1.219)	(1.342)
Diminution / (augmentation) des stocks		-	11
Diminution / (augmentation) des créances commerciales et autres créances		502	(3.088)
Augmentation / (diminution) des dettes commerciales et autres dettes		1.101	228
Diminution / (augmentation) des autres débiteurs et créditeurs		(173)	729
Variation du besoin en fonds de roulement		1.429	(2.120)
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles		210	(3.462)
Intérêts reçus		3	-
Impôts sur le résultat reçus (payés)		-	(103)
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles		213	(3.565)
Activités d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	12,13	(497)	(1.426)
Garanties données	16	(3)	(23)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	12,13	5	16
Variation provenant de l'abandon d'activité	5	-	8.067
Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement		(495)	6.634
Activités de financement
Emission de nouvelles actions	19	5.158	-
Acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle	5	-	(345)
Acquisition / cession d'actions propres	19	(3)	52
Souscription d'emprunts	16	5.101	6.445
Emission d'emprunt convertible		-	7.600
Remboursement d'emprunts	16	(9.234)	(14.446)
Remboursement de dettes location financement	16	(512)	(1.040)
Intérêts payés		(1.214)	(491)
Flux de trésorerie net provenant des activités de financement		(704)	(2.225)
Varation nette de la trésorerie		(986)	844
Effet de la variation des taux de change		(33)	4
Trésorerie nette à l'ouverture	18	1.866	1.018
Trésorerie nette à la clôture	18	847	1.866

Les notes annexes jointes ci-après font partie intégrante des états financiers consolidés.

État de variation des capitaux propres consolidés

Audiovalley Etat de variations des capitaux propres consolidés
(en milliers d'euros)	Notes	Capital social	Primes d'émission	Actions propres	Composante capitaux propres de la dette convertible	Réserves et résultat consolidés	Ecarts de conversion	Capitaux propres - Part du groupe	Participation ne donnant pas le controle	Total capitaux propres
Situation au 1 janvier 2019		19.033	5.199	(127)	-	(13.324)	(359)	10.422	545	10.967
Résultat de l'exercice		-	-	-	-	4.845	-	4.845	(64)	4.781
Autres éléments du résultat global		-	-	1	-	-	(184)	(183)	(4)	(188)
Résultat global de l'exercice		-	-	1	-	4.845	(184)	4.662	(68)	4.594
Paiements fondés sur les actions		-	-	-	-	23	-	23	-	23
Emission emprunt convertible 8M€		-	-	-	556	-	-	556	-	556
Rachat d'actions propres		-	-	50	-	-	-	50	-	50
Variation de périmètre et autres		-	-	-	-	(1.339)	-	(1.339)	(477)	(1.816)
Situation au 31 décembre 2019		19.033	5.199	(76)	556	(9.795)	(543)	14.374	-	14.374
Correction de la réserve d'ouverture	5					(65)		(65)		(65)
Situation retraitée au 31 décembre 2019		19.033	5.199	(76)	556	(9.860)	(543)	14.309	-	14.309
Résultat de l'exercice						(4.749)		(4.749)	(82)	(4.831)
Autres éléments du résultat global							186	186	12	198
Résultat global de l'exercice		-	-	-	-	(4.749)	186	(4.563)	(70)	(4.633)
Paiements fondés sur les actions	20					5		5		5
Augmentation de capital	19	3.809	1.349					5.158		5.158
Rachat d'actions propres	19			(3)				(3)		(3)
Variation de périmètre et autres	5,19					3		3		3
Situation au 31 décembre 2020		22.842	6.548	(79)	556	(14.601)	(357)	14.909	(70)	14.839

Les notes annexes jointes ci-après font partie intégrante des états financiers consolidés

Annexes aux comptes consolidés

1. Informations sur l'entreprise

AudioValley SA est une société anonyme à conseil d'administration de droit belge. Son siège social est situé au 451 Route de Lennik à 1070 Bruxelles (Anderlecht) en Belgique. Elle était nommée Musicmatic SA depuis sa création en 2003 jusqu'en février 2018. AudioValley est coté sur le marché Euronext Paris, Alavy.

Le Groupe AudioValley est un acteur spécialisé dans le domaine de l'audio digital B2B (business to business), positionné au carrefour des trois mondes que sont l'édition de contenus, la diffusion, et la monétisation des audiences en croissance continue. Le Groupe AudioValley, fort de ses deux pôles de compétence Targestpot et Jamendo, offre aujourd'hui un ensemble de solutions et de services complet et unique pour répondre aux besoins des acteurs du monde de l'audio digital.

Les états financiers consolidés présentent la situation comptable, relatif à l'excercice le 31 décembre 2020 d'AudioValley SA et ses filiales (collectivement nommé 'le Groupe') sont exprimés en milliers d'euro, si arrondis au millier le plus proche.

2. Principes comptables

Les états financiers consolidés ont été établis conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (« IFRS ») publiées par le conseil des Normes Comptables Internationales (« IASB »), et telles qu'adoptées par l'Union Européenne en date du 31 décembre 2020 (collectivement « IFRS »). AudioValley n'a pas appliqué par anticipation de nouvelles dispositions IFRS qui n'étaient pas encore entrées en vigueur en 2020 et n'a appliqué aucune exception européenne aux IFRS.

2.1. Base de préparation

Ces comptes consolidés ont été clos le 31 décembre 2020.

Les règles et les méthodes comptables retenues par le groupe au 31 décembre 2020 sont identiques à celles retenues dans le cadre de l'établissement des états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2019 et décrites au paragraphe 2 de ces derniers.

2.2. Base de consolidation

Les états financiers consolidés intègrent les états financiers d'AudioValley et de ses filiales après élimination des rubriques et transactions intragroupe. Le Groupe clôture ses comptes au 31 décembre. Sauf indication contraire, toute information financière incluse dans ces états financiers a été exprimée en euro et a été arrondie au millier le plus proche.

Les filiales acquises sont consolidées dans les états financiers du groupe à compter de la date de leur prise de contrôle. Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale.

Le périmètre de consolidation figure en Note 23.

Le contrôle défini par la norme IFRS 10 est fondé sur les trois critères suivants à remplir simultanément afin de conclure à l'exercice du contrôle par la société mère :

• La société mère détient le pouvoir sur la filiale lorsqu'elle a des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités ayant une incidence importante sur les rendements de la filiale ;

• La société mère est exposée ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la filiale qui peuvent varier selon la performance de celle-ci ;

• La société mère a la capacité d'exercer son pouvoir afin d'influer sur les rendements. Un pouvoir qui ne conduirait pas à cette influence ne pourrait pas être qualifié de contrôle.

Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels sont pris en compte. Le contrôle est présumé, lorsqu'AudioValley détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote (ce qui n'équivaut pas nécessairement à la participation économique), excepté dans les cas où il peut être démontré que cette participation n'entraîne pas le contrôle.

Si nécessaire, des ajustements sont apportés aux états financiers des filiales afin que leurs méthodes comptables soient en conformité avec les méthodes comptables du Groupe. Tous les actifs et passifs intra-groupe, les capitaux propres, les revenues, les charges et les flux de trésorerie liés aux transactions entre les membres du Groupe sont éliminés intégralement lors de la consolidation.

Les transactions réalisées avec des participations ne donnant pas le contrôle sont traitées de la même manière que des transactions réalisées avec les porteurs de capitaux propres de l'entreprise. En cas de modification de la quote-part des capitaux propres des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle, le Groupe doit ajuster les valeurs comptables des participations ne donnant pas le contrôle pour refléter la modification des participations respectives dans la filiale. Pour les acquisitions effectuées avec des participations ne donnant pas le contrôle, tout écart entre la contrepartie payée et la part correspondante acquise de la valeur comptable de l'actif net de la filiale est comptabilisée dans les capitaux propres. En cas de cession ne se traduisant pas par la perte de contrôle à des participations ne donnant pas le contrôle, les profits ou pertes de cession sont également comptabilisés en capitaux propres.

Si le groupe perd le contrôle d'une filiale, tous les actifs (incluant le goodwill) et les passifs, la participation ne donnant pas le contrôle et les autres composantes des capitaux propres y afférents sont décomptabilisés. Le gain ou la perte résultant de la cession est comptabilisé en compte de résultats consolidé. Les montants précédemment comptabilisés dans l'état consolidé du résultat global en autres éléments du résultat global, y compris les écarts de conversion antérieurs, sont réinsérés dans le compte de résultats consolidé, à la date à laquelle le contrôle est perdu. Si une participation est maintenue dans la filiale cédée, elle est comptabilisée à sa juste valeur. (voir note 5).

2.3. Résumé des principales règles d'évaluation

Les règles d'évaluation les plus importantes pour la préparation des états financiers consolidés sont décrites cidessous.

Regroupements d'entreprises et goodwill

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode comptable de l'acquisition à la date d'acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés de la manière suivante :

• Les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition ;
• Les participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise (intérêts minoritaires) sont évaluées soit à leur juste valeur, soit à la quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d'entreprises ;
• Les frais connexes à l'acquisition sont comptabilisés en charges à mesure qu'ils sont engagés ;
• Les ajustements de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition. Après la date d'acquisition, l'ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes.

A la date d'acquisition, l'écart d'acquisition (ou ci-après « Goodwill ») correspond à la différence entre :

• La juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts minoritaires dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise (tous gains ou pertes résultant de cette réévaluation sont comptabilisés en compte de résultats) ;
• Le solde net des montants des actifs identifiables acquis et passifs repris évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Conformément à IFRS 3 Regroupements d'entreprises, le goodwill est comptabilisé au coût et n'est pas amorti mais fait l'objet d'un test de dépréciation sur une base annuelle et lorsqu'il y a une indication que l'unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill a été affecté, risque d'être déprécié.

Lors de la cession d'une filiale, le montant de goodwill qui lui est attribuable est inclus dans le calcul du résultat de cession.

Quand le goodwill a été affecté à une unité génératrice de trésorerie et qu'une partie de l'activité à l'intérieur de cette unité est vendue, le goodwill associé à l'activité cédée est inclus dans la valeur comptable de l'opération lors de la détermination du gain ou de la perte de l'opération. Les goodwill cédés dans ces circonstances sont évalués en fonction des valeurs relatives de l'activité cédée et de la partie de l'unité génératrice de trésorerie retenue.

La valeur comptable des goodwill relatifs aux entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence sont inclus dans la valeur comptable de la participation dans ces entreprises associées et coentreprises.

Participation dans une entreprise associée et co-entreprise

Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe détient une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, sans les contrôler. Les considérations prises pour déterminer si l'influence est notable ou le contrôle est conjoint, sont similaires à celles nécessaires pour déterminer le contrôle des filiales.

Une coentreprise est une entité dans laquelle le Groupe exerce un contrôle conjoint et a des droits sur une quotepart des actifs nets de la coentreprise, plutôt que des droits directs sur les actifs et des obligations directes au titre des passifs. Les entreprises associées et les coentreprises sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence, à partir du moment où l'influence notable ou la situation de coentreprise est établie, et ce jusqu'à la date où elle prend fin.

Selon la méthode de la mise en équivalence, la participation dans une entreprise associée ou une coentreprise est comptabilisée au coût lors de la comptabilisation initiale. La valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part du Groupe dans le résultat net de l'entreprise associée ou la coentreprise après la date d'acquisition.

Lorsque la part du Groupe dans les pertes des entreprises associées ou des coentreprises excède la valeur comptable de la participation, cette dernière est ramenée à zéro et les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées à l'exception du montant des engagements juridiques ou implicites du Groupe au nom de ses entreprises associées ou des coentreprises.

Les états financiers de l'entreprise associée ou de la coentreprise sont préparés sur la même période de référence que ceux du Groupe. Le cas échéant, des ajustements sont apportés pour aligner les méthodes comptables sur celles du Groupe.

Le Groupe détermine à chaque date de clôture s'il existe une indication objective de dépréciation de sa participation nette dans l'entreprise associée ou la coentreprise. Si c'est le cas, le Groupe calcule le montant de dépréciation comme la différence entre la valeur recouvrable de l'entreprise associée ou de la coentreprise et sa valeur comptable et la comptabilise en perte comme « quote-part dans le résultat des entreprises associées et des coentreprises » du bénéfice ou de la perte.

Classification : courant et non-courant

L'entité présente séparément dans l'état de la situation financière les actifs courants et non-courants et les passifs courants et non courants. L'entité classe un actif en tant qu'actif courant lorsque :

• Elle s'attend à réaliser l'actif ou qu'elle entend le vendre ou le consommer dans son cycle d'exploitation normal ;
• Elle détient l'actif principalement à des fins de transaction ;
• Elle s'attend à réaliser cet actif dans les douze mois suivant la date de clôture ;
• L'actif se compose de trésorerie ou d'équivalents de trésorerie, sauf s'il ne peut être échangé ou utilisé pour régler un passif pendant au moins douze mois après la date de clôture.

L'entité classe tous les autres actifs en actifs non-courants ;

L'entité classe un passif en tant que passif courant lorsque :

• Elle s'attend à régler le passif au cours de son cycle d'exploitation normal ;
• Elle détient le passif principalement à des fins de transaction ;
• Le passif doit être réglé dans les douze mois suivant la date de clôture ;
• L'entité ne dispose pas d'un droit inconditionnel de différer le règlement du passif pour au moins douze mois après la date de clôture. Les termes d'un passif qui pourraient, au gré de la contrepartie, résulter en son règlement par l'émission d'instruments de capitaux propres n'affectent pas son classement.

L'entité classe tous les autres passifs en tant que passifs non-courants.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont classés en actifs et passifs non-courants.

Mesure de la juste valeur

La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation. L'évaluation d'une juste valeur suppose que la transaction pour la vente de l'actif ou le transfert du passif a lieu :

• Soit sur le marché principal pour l'actif ou le passif ;
• Soit, en l'absence de marché principal, sur le marché le plus avantageux pour l'actif ou le passif.

Tous les actifs et les passifs pour lesquels la juste valeur est mesurée ou divulguée dans les états financiers sont classés selon la hiérarchie des justes valeurs :

• Niveau 1 : Juste valeur fondée sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
• Niveau 2 : Juste valeur fondée sur des données de marché observables autres que les prix cotés visés au Niveau 1 ;

Niveau 3 : Juste valeur fondée sur des techniques d'évaluation utilisant des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas fondées sur des données observables de marché.

Reconnaissance du revenu

Le Groupe comptabilise les produits des activités ordinaires lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs liés à la transaction iront à l'entreprise et que les produits peuvent être évalués de manière fiable.

Les revenus sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, tenant compte des modalités de paiement définies contractuellement et excluant toute taxes ou droits. Le Groupe évalue les contrats de

revenus en fonction des critères spécifiques afin de déterminer s'il agit à titre de principal ou de mandataire. Le Groupe a déterminé qu'il agit en tant que principal dans tous ses accords de revenus. Les critères spécifiques suivants de reconnaissance doivent également être respectés pour que le revenu ne soit comptabilisé :

Prestation de services

Lorsque le résultat d'une transaction faisant intervenir une prestation de services peut être estimé de façon fiable, le produit des activités ordinaires associé à cette transaction doit être comptabilisé en fonction du degré d'avancement de la transaction à la fin de la période de présentation de l'information financière. Le résultat d'une transaction peut être estimé de façon fiable lorsqu'il aura été satisfait à l'ensemble des conditions suivantes :

• Le montant des produits des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable ;
• Il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront à l'entité ;
• Le degré d'avancement de la transaction à la fin de la période de présentation de l'information financière peut être évalué de façon fiable ; et
• Les coûts engagés pour la transaction et les coûts pour achever la transaction peuvent être évalués de façon fiable.

Les prestations de services concernent principalement :

• La vente de licences pour le pôle Jamendo ;
• La vente d'insertions publicitaires (impressions) sur supports digitaux (radios et plateformes) pour le pôle Targetspot selon deux modèles :
  • o Modèle direct : vente directement à des annonceurs, dans quel cas, le montant des produits est celui contractuellement convenu avec l'annonceur.
  • o Modèle indirect : vente via des agences ou régies qui gèrent un portefeuille d'annonceurs, dans quel cas, le montant des produits est celui contractuellement convenu avec l'agence ou régie, (qui est net de la commission d'agence).

Monnaies étrangères

Transactions en monnaies étrangères

Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle de l'entité au taux de change en vigueur à la date d'opération. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle de l'entité au taux de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en compte de résultats de la période à l'exception des écarts sur la conversion des emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l'investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement imputés sur le résultat global directement en capitaux propres jusqu'à la sortie de l'investissement net.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies étrangères qui sont évalués au coût historique sont convertis au cours de change à la date de la transaction. Les éléments non monétaires en monnaies étrangères qui sont évalués à la juste valeur doivent être convertis au cours de change à la date à laquelle cette juste valeur a été évaluée.

Etats financiers libellés en monnaies étrangères

Les états financiers des filiales, coentreprises ou sociétés associées dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de la période pour le bilan et au taux de change moyen pour le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie. Les différences de change générées sont comptabilisées en « autres éléments du résultat global » en capitaux propres, à la rubrique « écarts de conversion ».

Le taux de change principal qui a été utilisé pour la préparation des états financiers est :

	Taux de change à la clôture	Taux de change moyen
(en euro)	2020	2019	2020	2019
1 USD	0,81493	0,89015	0,87184	0,89330
1 GBP	1,11234	1,17536	1,12440	1,14171

Goodwill

Le goodwill est évalué au coût (lors de l'allocation du prix du regroupement d'entreprises), diminué du cumul des pertes de valeur. Une perte de valeur comptabilisée pour un goodwill est irréversible.

S'agissant des entreprises mises en équivalence, la valeur comptable du goodwill est incluse dans la valeur comptable de la participation. En cas de dépréciation, c'est la totalité de la participation, et non uniquement le goodwill, qui est dépréciée. Cette perte de valeur comptabilisée au titre de la participation est réversible.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d'acquisition. Après sa comptabilisation initiale, une immobilisation incorporelle doit être comptabilisée à son coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les actifs à durée d'utilité indéfinie ne sont pas amortis mais soumis chaque année à un test de dépréciation. Une immobilisation incorporelle est considérée comme ayant une durée d'utilité indéterminée lorsque, sur la base d'une analyse de tous les facteurs pertinents, il n'y a pas de limite prévisible à la période au cours de laquelle on s'attend à ce que l'actif génère pour l'entité des entrées nettes de trésorerie.

Un amortissement est constaté pour les actifs dont la durée d'utilité est définie. L'amortissement commence dès que l'actif est prêt à être mis en service, c'est-à-dire dès qu'il se trouve à l'endroit et dans l'état nécessaires pour pouvoir être exploité de la manière prévue par la direction. Le mode d'amortissement utilisé reflète le rythme selon lequel le Groupe prévoit de consommer les avantages économiques futurs liés à l'actif. Les durées d'utilité sont revues à chaque clôture.

La durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle qui n'est pas amortie doit être réexaminée à chaque période pour déterminer si les événements et circonstances continuent de justifier l'appréciation de durée d'utilité indéterminée concernant cet actif. Si ce n'est pas le cas, le changement d'appréciation de la durée d'utilité d'indéterminée à déterminée doit être comptabilisé comme un changement d'estimation comptable.

La politique appliquée aux actifs incorporels du Groupe consiste en un amortissement selon le mode linéaire en retenant les durées d'utilité estimées comme suite :

-	Goodwill :	Durée d'utilité indéfinie
-	Frais de développement :	5 ans
-	Brevets, et autres droits :	3 ans
-	Logiciel :	3 ans
-	Technologies :	10 ans à 15 ans (voir note 6)

Le profit ou la perte résultant de la cession ou de la mise au rebut d'une immobilisation incorporelle doit être déterminé comme la différence entre le produit net de sortie, le cas échéant, et la valeur comptable de l'actif. Il doit être comptabilisé en résultat net lors de la sortie de l'actif.

Les frais de développement

Les dépenses de développement doivent être activées lorsque les conditions suivantes sont remplies par l'entité :

• La faisabilité technique de l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente
• Son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre
• Sa capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle
• L'entité sait démontrer la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables

Pendant la période de développement, l'actif est soumis, annuellement, à un test de dépréciation.

Technologies

Les technologies comprennent des développements internes ou des technologies acquises qui résultent en l'existence des plateformes utilisées (les plateformes Shoutcast et TargetSpot).

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles cumulées. Le coût d'acquisition inclut tous les coûts directs ainsi que tous les coûts nécessaires pour mettre l'actif en état de marche. Lorsque des parties significatives d'immobilisations corporelles doivent être remplacées à des intervalles réguliers, le Groupe comptabilise ces parties en tant qu'actifs individuels ayant des durées d'utilité spécifiques et les amortit en conséquence.

De même, l'entreprise comptabilise dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle le coût d'un remplacement partiel au moment où ce coût est encouru, si les critères de comptabilisation sont satisfaits. Tous les autres coûts sont comptabilisés en charge lors de leur occurrence.

Les amortissements sont calculés linéairement sur la durée d'utilité estimée des actifs comme suit :

-	Matériel roulant	2 ans
-	Equipements et mobiliers	3 à 10 ans
-	Agencements et aménagements	10 ans
-	Autres immobilisations corporelles	3 ans

La valeur résiduelle, la durée d'utilité et les modes d'amortissement des immobilisations corporelles sont révisées au moins à chaque fin d'exercice et ajusté de manière prospective, le cas échéant.

Comptabilisation des contrats de location

Le Groupe a adopté IFRS 16 rétrospectivement en comptabilisant l'effet cumulatif de l'application initiale à la date de première application, soit le 1er janvier 2019 (approche rétrospective modifiée). Le Groupe a choisi d'appliquer la norme aux contrats précédemment identifiés comme étant des contrats de location en appliquant IAS 17 et IFRIC 4.

Le Groupe possède des contrats de location pour des locations de bureaux et pour du matériel roulant. Avant l'adoption de la norme IFRS 16, le Groupe classait chacun de ses contrats de location (en qualité de preneur) à la date d'entrée en vigueur, sous la forme d'un contrat de location-financement ou d'un contrat de location simple. Un contrat de location était classé comme location-financement si cette opération transférait en substance tous les risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué au Groupe ; à défaut, il était classé comme un contrat de location simple. Les contrats de location-financement étaient capitalisés au début du contrat de location du bien loué, à la juste valeur à la date d'entrée en vigueur, ou, si elle est inférieure, à la valeur actuelle des paiements locatifs minimums. Les paiements locatifs étaient ventilés entre intérêts (comptabilisés au titre

de charges financières) et réduction de la dette de loyer. Dans le cas d'un contrat de location simple, le bien loué n'était pas capitalisé et les paiements locatifs étaient comptabilisés au titre de frais de location dans l'état du résultat net de façon linéaire sur la période de location. Les loyers payés d'avance et les loyers courus étaient respectivement comptabilisés dans les Avances et les Dettes fournisseurs et autres dettes.

• • Droits d'utilisation
  • • Le Groupe comptabilise des droits d'utilisation à la date de début du contrat de location (c'est-à-dire la date à laquelle l'actif sous-jacent est disponible pour être utilisé). Les droits d'utilisation sont mesurés à leur prix d'acquisition, moins les amortissements cumulés et les pertes de valeur, et ils sont ajustés en fonction de toute réévaluation des dettes locatives. Le coût des droits d'utilisation comprend le montant comptabilisé pour le passif locatif, les coûts directs initiaux encourus et les paiements locatifs effectués au plus tard à la date de début, moins les avantages reçus. À moins que le Groupe soit raisonnablement certain d'obtenir la propriété de l'actif loué au terme de la période de location, les droits d'utilisation comptabilisés sont amortis de façon linéaire sur la durée d'utilité ou sur la période de location, selon celle qui est la plus courte. Les droits d'utilisation font l'objet d'une dépréciation.
• • Dettes locatives
  • • À la date de début du contrat de location, le Groupe a comptabilisé des dettes locatives évaluées à la valeur actuelle des paiements locatifs devant être effectués durant la période de location. Les paiements locatifs englobent les paiements fixes (càd les paiements fixes par essence), moins les avantages à recevoir, les paiements locatifs variables qui dépendent d'un indice ou d'un taux et les montants dont le paiement est attendu en vertu des garanties de valeur résiduelle. Les paiements locatifs comprennent également le prix d'exercice d'une option d'achat dont l'exercice par le Groupe est raisonnablement certain et les paiements liés aux pénalités pour résiliation du contrat de location, si la période de location reflète l'exercice par le Groupe de l'option de résilier le contrat. Les paiements locatifs variables qui ne dépendent pas d'un indice ou d'un taux sont comptabilisés au titre de charges durant la période pendant laquelle l'événement ou la condition déclenchant le paiement se produit.
  • • Lorsqu'il calcule la valeur actuelle des paiements locatifs, et si le taux d'intérêt implicite dans le contrat de location n'est pas aisément déterminable, le Groupe utilise le taux d'emprunt marginal à la date de début de la location. Après la date de début, le montant des passifs locatifs est majoré afin de traduire la capitalisation des intérêts et réduit des paiements locatifs effectués. De plus, la valeur comptable des dettes locatives est réévaluée lorsqu'une modification ou un changement intervient dans la période de location, dans les paiements locatifs fixes par essence ou dans l'évaluation d'achat de l'actif sous-jacent.

• Contrats de location de courte durée et contrats de location portant sur des actifs de faible valeur

Le Groupe applique l'exemption de comptabilisation des contrats de location de courte durée à ses contrats de location de machines et d'outillage (c'est-à-dire les contrats de location dont la période de location est de 12 mois au plus à compter de la date de début et qui n'incluent pas d'option d'achat). Il applique également l'exemption de comptabilisation des contrats de location portant sur des actifs de faible valeur aux contrats de location d'équipement de bureau considérés comme étant de faible valeur (soit moins de 5.000 €). Les paiements locatifs sur les contrats de location de courte durée et les contrats de location portant sur des actifs de faible valeur sont comptabilisés au titre de charge de façon linéaire sur la période de location.

Perte de valeur des actifs non financiers

Le Groupe analyse au moins une fois par an la valeur comptable de ses actifs corporels et incorporels afin d'apprécier s'il existe un indice quelconque de perte de valeur, notamment en cas d'apparition d'indicateurs de performances défavorables. Si un tel indice existe, un test de dépréciation doit être réalisé. Il consiste à comparer la valeur recouvrable à la valeur nette comptable des actifs correspondants.

La valeur recouvrable des goodwill et des actifs incorporels à durée de vie indéterminée est estimée à chaque date de clôture annuelle, indépendamment de tout indice de perte de valeur. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée en résultat. Lorsqu'elle porte sur un goodwill, la perte de valeur est définitive et ne peut être reprise au cours d'une période ultérieure.

Dans le cas où il n'est pas possible ou pertinent d'estimer la valeur recouvrable d'un actif pris individuellement, l'estimation est réalisée au niveau de l'Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle cet actif appartient. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée de celles déterminées au travers des deux méthodes suivantes :

• La valeur d'utilité calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés générés par l'actif testé ou par l'Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle il appartient ;
• La juste valeur diminuée des coûts de la vente calculée selon la méthode des comparables boursiers ou à défaut par référence à des valeurs de transaction récentes sur des actifs comparables.

Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir des prévisions qui ressortent des derniers budgets-plans internes disponibles qui couvrent généralement une période de cinq ans. Au-delà de cette période, il est fait application d'un taux de croissance à long terme spécifique à l'activité. Ce processus requiert l'utilisation d'hypothèses clés et d'appréciations pour déterminer les tendances des marchés sur lesquels le Groupe exerce ses activités. Les flux de trésorerie futurs réels peuvent par conséquent différer des flux prévisionnels estimés tels qu'utilisés pour calculer la valeur d'utilité.

Les taux d'actualisation utilisés sont des taux après impôt, propres à chacune des activités, et sont appliqués à des flux de trésorerie après impôt.

Actifs financiers

Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur, qui correspond généralement au prix payé, c'est-à-dire le coût d'acquisition incluant les frais d'acquisition liés. Par la suite, les actifs financiers sont évalués à la juste valeur ou au coût amorti selon la catégorie d'actif financier à laquelle ils appartiennent.

Actifs financiers évalués à la juste valeur

Ces actifs comprennent les actifs disponibles à la vente, les instruments financiers dérivés dont la valeur est positive et d'autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Les actifs disponibles à la vente comprennent les titres de participations non consolidés et d'autres titres ne répondant pas à la définition des autres catégories d'actifs financiers décrites ci-après. Les gains et pertes latents sur les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés en « autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres » jusqu'à ce que l'actif financier soit vendu, encaissé ou sorti du bilan d'une autre manière ou lorsqu'il existe des indications objectives que l'actif financier a perdu tout ou partie de sa valeur. A cette date, le gain ou la perte cumulé, enregistré jusqu'alors en « autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres », est transféré dans le compte de résultat en « autres charges et produits financiers ».

Les autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat comprennent principalement des actifs détenus à des fins de transaction que AudioValley a l'intention de revendre dans un terme proche (valeur mobilière de placement notamment). Les gains et pertes latents sur ces actifs sont comptabilisés en « autres charges et produits financiers ».

Actifs financiers comptabilisés au coût amorti

Les actifs financiers comptabilisés au coût amorti comprennent les prêts et créances et les actifs détenus jusqu'à leur échéance. À chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Lorsqu'il existe des indications objectives que l'actif financier a perdu tout ou partie de sa valeur, une

perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des flux de trésorerie attendus au taux d'intérêt effectif d'origine) est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur.

Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend les coûts d'achat, les coûts de production et les autres coûts d'approvisionnement et de conditionnement.

Créances clients

Les créances clients sont initialement comptabilisées à la juste valeur ; celle-ci correspond en général à la valeur nominale. Les taux de pertes attendues sur les créances clients sont calculés sur leur durée de vie à compter de la comptabilisation initiale et se fondent sur des informations historiques lesquelles incorporent également des informations prospectives. En outre, les créances relatives à des clients résiliés, en contentieux ou en procédure sont le plus souvent dépréciées à 100%

La norme IFRS 9 remplace la norme IAS 39 Instruments Financiers « Comptabilisation et Evaluation » et toutes les versions antérieures de IFRS 9. IFRS 9 regroupe les trois aspects du projet de comptabilisation des instruments financiers: la classification et l'évaluation, la dépréciation, et la comptabilité de couverture.

Le volet de la norme relatif à l'application du nouveau modèle de dépréciation des créances commerciales n'a pas eu d'impact significatif à la transition, le risque de non-paiement de ces créances étant très faible. Les autres volets de la norme ne concernent pas les activités du Groupe.

Affacturage

Le groupe a recours à un prestataire d'affacturage auprès duquel il cède une partie de ses créances clients en contrepartie d'un financement court terme. Les contrats prévoient qu'il y ait subrogation entre le groupe et le factor. Par ailleurs, les contrats ne sont pas sans recours pour le factor et stipulent que les créances clients cédées par le groupe et non réglées 90 jours après leur échéance théorique seront « définancées ».

La comptabilisation des opérations d'affacturage du groupe ne remplit pas les critères de déconsolidation selon les normes IFRS, et dès lors, les créances cédées sont conservées à l'actif et une dette du montant reçu du factor est inscrite en passif courant.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et dépôts à vue, les dépôts et prêts dont l'échéancier de remboursement est inférieur à trois mois, les valeurs mobilières de placement qui ne présentent pas de risque significatif de variation de valeur et qui peuvent être aisément converties en disponibilités (cas des SICAV monétaires notamment) ; elles sont comptabilisées à leur juste valeur par le biais du compte de résultat. Les placements en actions et obligations ainsi que les dépôts et prêts à échéance supérieure à trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés au bilan dans le poste « Actifs financiers ».

Passifs financiers

Les passifs financiers comprennent les emprunts obligataires et bancaires, ainsi que d'autres emprunts divers (y compris les billets de trésorerie et les dettes au titre des opérations de location financement) et les intérêts courus afférents, les découverts bancaires et les instruments financiers dérivés dont la valeur est positive.

Les emprunts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée des frais directement attribuables à ces emprunts, puis au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux correspond au taux de rendement interne qui permet d'actualiser la série de flux de trésorerie attendus sur la durée de l'emprunt. En cas de changement des flux de trésorerie futurs attendus (par exemple, remboursement anticipé non prévu initialement), le coût amorti est ajusté par contrepartie du résultat pour refléter la valeur des nouveaux flux de trésorerie attendus, actualisés au taux d'intérêt effectif initial.

Les autres passifs financiers sont évalués au coût amorti, à l'exception des instruments financiers dérivés qui font, quant à eux, l'objet d'une évaluation à la juste valeur.

Le Groupe n'utilise pas d'instruments financiers dérivés.

Dettes convertibles

Les dettes convertibles sont des instruments composés, comprenant un élément de passif et un élément de capitaux propres. A la date d'émission, la juste valeur de l'élément de passif est estimée en utilisant le taux d'intérêt du marché en vigueur pour des dettes similaires non convertibles. La différence entre le produit de l'émission de la dette convertible et la juste valeur de l'élément de passif de l'instrument représente la valeur de l'option incorporée de convertir la dette en capitaux propres du Groupe et est comptabilisée dans les capitaux propres. L'élément de passif financier est évalué au coût amorti jusqu'à son extinction, lors de sa conversion ou de son rachat et est classé en "Dettes" au bilan. La valeur comptable de l'option de conversion incorporée n'est pas réévaluée au cours des années ultérieures.

Provisions

Une provision est reconnue uniquement lorsque le Groupe a une obligation actuelle (légale ou implicite) d'effectuer des dépenses en vertu d'un événement passé, il est probable que la dépense sera effectuée, et le montant de l'obligation peut être évalué de manière fiable.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, la provision est évaluée sur base actualisée, en utilisant un taux avant impôts reflétant les appréciations courantes par le marché de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, des risques spécifiques à ce passif. L'impact du passage du temps sur la provision est présenté en « charges financières ».

Paiement fondé sur des actions

Des options de souscription d'actions donnant accès au capital de filiale ont été accordées à certains dirigeants et salariés du Groupe. Ces rémunérations fondées sur des instruments de capitaux sont comptabilisées comme des charges de personnel avec une augmentation correspondante des capitaux propres sur la période au cours de laquelle le service et, le cas échéant, les conditions de performance sont remplies (la période d'acquisition). Les options de souscription d'actions sont comptabilisées à la juste valeur des biens ou services reçus, sauf lorsque cette juste valeur ne peut être estimée de manière fiable. Dans ce cas, elles sont comptabilisées à la juste valeur des instruments de capitaux propres octroyés, évalués à la date à laquelle l'entreprise obtient les biens ou à laquelle le tiers fournit le service.

Impôts

Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat comprend la charge d'impôt exigible et la charge d'impôt différé. L'impôt sur le résultat est comptabilisé en résultat sauf s'il concerne des éléments comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est également comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporaires qui apparaissent lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. En cas de changement de taux d'impôt, les impositions différées sont ajustées au nouveau taux en vigueur sur l'exercice où le changement est connu et l'ajustement imputé en compte de résultat (méthode du report variable). Les impôts différés sont calculés en application des taux d'imposition adoptés ou quasi adoptés qui s'appliqueront sur les exercices probables au cours desquels les différences temporaires s'inverseront. Conformément à la norme IAS 12, Impôts sur les résultats, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Au niveau de chaque entité fiscale (société ou groupe de sociétés adhérentes à un régime d'intégration fiscale), les actifs d'impôts différés sur différences temporaires et ceux attachés aux crédits d'impôt et déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que lorsque leur utilisation est probable dans un futur prévisible. En règle générale, le montant des actifs d'impôt comptabilisé dans les entités fiscales disposant de déficits reportables est plafonné au montant des impôts des trois prochains exercices, tel qu'estimé à partir des prévisions de résultats contenues dans les budgets plans établis en fin d'exercice.

Pour les titres mis en équivalence et dans la mesure où l'écart entre la valeur comptable et la valeur fiscale représente les résultats accumulés non distribués depuis la date d'acquisition, l'impôt différé est calculé par application du taux d'imposition qui sera supporté par le Groupe lors de la distribution de ces résultats.

Les impôts différés sont comptabilisés en résultat sauf s'ils sont générés par des opérations directement enregistrées en capitaux propres auquel cas ils suivent le même traitement comptable.

Subventions publiques

Les subventions publiques sont comptabilisées lorsqu'il y a une assurance raisonnable qu'elles seront reçues et que le Groupe respectera toutes les conditions y afférentes. Lorsqu'une subvention concerne un poste de charge, elle est systématiquement comptabilisée en « Autres produits » au même rythme que les coûts qu'elle est censée compenser. Lorsqu'une subvention porte sur un actif, elle est systématiquement comptabilisée comme produit reporté et comptabilisée dans le compte de résultats sur la durée d'utilité estimée de l'actif concerné.

2.4. Hypothèse de continuité d'exploitation

Vu les conditions économiques suite à la crise du Covid, l'activité des filiales Radionomy Group et Jamendo ont été fortement ralenties en 2020. Afin de se donner les moyens de ses ambitions et de celles de ses filiales, la société a procédé à une augmentation de capital le 12 avril 2021 pour un montant de 8.586.000€. (Voir note 26)

La société dispose donc de moyens suffisants pour faire face à ses échéances au cours des douze prochains mois.

Les principales incertitudes qui subsistent sont celles liées à la situation sanitaire mondiale. En effet, les mesures prises dans certains pays affectent encore l'activité des filiales Targetspot et Jamendo dans ces pays.

Par ailleurs, AudioValley entend poursuivre ses efforts pour améliorer le résultat opérationnel avant amortissements et provisions, et limiter le besoin en fond de roulement afin d'optimiser le flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles.

La société n'est pas exposée à des risques de change. En effet, même si elle réalise une partie importante de son chiffre d'affaires en dollars, elle a également des charges en dollar pour un montant équivalent.

La société n'est pas confrontée à des risques de taux d'intérêt.

Les deux événements subséquents càd l'augmentation de capital de 8,6 M€ et le report du paiement des 5M€ en décembre 2024 (voir note 26) viennent justifier l'hypothèse de continuation d'exploitation.

2.5. Nouvelles normes IFRS appliquées par le Groupe

Normes et interprétation	Thème	Date d'entrée en vigueur
	Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS	er janvier 2020 1
Amendements à IFRS 3	Regroupements d'entreprises – Définition d'une entreprise	er janvier 2020 1
Amendements à IFRS 9 Amendements à IFRS 7 Amendements à IAS 39	Instruments financiers – Réforme des taux d'intérêt de référence	er janvier 2020 1
Amendements à IFRS 16	Contrat de Location – Allègements de loyer liés à la Covid-19	er juin 2020 1
Amendements à IAS 1	Présentation des états financiers – Définition du terme « significatif »	er janvier 2020 1
Méthodes comptables, changements d'estimations Amendements à IAS 8 comptables et erreurs – Définition du terme « significatif »		er janvier 2020 1

Le groupe n'a pas eu recours à ces nouvelles normes. Et celles-ci n'ont pas d'impact sur les comptes consolidés 2020.

2.6. Normes publiées mais non encore entrées en vigueur

Les normes et interprétations qui ont été publiées, mais qui ne sont pas encore entrées en vigueur, à la date de publication des états financiers du groupe, sont décrites ci-dessous. Le groupe a l'intention d'appliquer ces normes et interprétations, le cas échéant, à partir de leur date d'application.

Normes et interprétation	Thème	Date d'entrée en vigueur
Amendements à IAS 1	Présentation des états financiers – Classement des passifs en tant que passifs courants et non-courant	er janvier 2023 1
Amendements à IAS 16	Immobilisations corporelles – Produit antérieur à l'utilisation prévue	er janvier 2022 1
Amendements à la norme IAS 37	Provisions, Passifs Eventuels et Actifs Eventuels – Contrats déficitaires – Coûts d'exécution du contrat	er janvier 2022 1
Amendements à IFRS 3	Regroupements d'entreprises – Référence au Cadre Conceptuel	er janvier 2022 1
Amendements à IFRS 9	Instruments financiers – réforme des taux d'intérêts de référence – Phase 2	er janvier 2021 1
Amendements à IFRS 7	Instruments financiers : Informations à Fournir – réforme des taux d'intérêts de référence – Phase 2	er janvier 2021 1
Amendements à IAS 39	Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation Réforme des taux d'intérêts de référence – Phase 2	er janvier 2021 1
Amendements à IFRS 4	Contrats d'Assurances – réforme des taux d'intérêts de référence – Phase 2	er janvier 2021 1
Amendements à IFRS 16	Contrats de Location – réforme des taux d'intérêts de référence – Phase 2	er janvier 2021 1
IFRS 17	Contrats d'Assurances
Amendements à IFRS 4	Contrats d'Assurances – report de l'application d'IFRS9	er janvier 2021 1
	Améliorations annuelles aux IFRS (Cycle 2018-2020)	1er janvier 2022

Le groupe est en train de préparer la mise en place de ces nouvelles normes en cas d'application.

3. Utilisation d'estimations et de jugements significatifs

La préparation des états financiers consolidés condensés conformément aux normes IFRS requiert du management le recours à des jugements, des estimations et des hypothèses qui affectent l'application des méthodes comptables et des montants des actifs, des passifs, des produits et des charges, et qui contiennent par nature un certain degré d'incertitude. Ces estimations sont basées sur l'expérience et sur des hypothèses que le Groupe estime raisonnables en fonction des circonstances. Par définition, les résultats réels pourraient être et seront différents de ces estimations. Les révisions des estimations comptables sont comptabilisées pendant la période au cours de laquelle les estimations sont révisées et au cours de toutes les périodes futures concernées.

Les principales hypothèses concernant l'avenir et les autres sources clés d'incertitude des estimations à la date de clôture, qui comportent un risque important d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours du prochain exercice, sont décrites ci-dessous. Le Groupe a basé ses hypothèses et estimations sur les paramètres disponibles lors de la préparation des états financiers consolidés. Toutefois, les circonstances et hypothèses existantes concernant les développements futurs peuvent changer en raison de

changements du marché ou de circonstances indépendantes de la volonté du Groupe. De tels changements sont reflétés dans les hypothèses lorsqu'elles se produisent.

Les principales estimations et appréciations retenues concernent :

• L'évaluation et la valeur recouvrable des goodwill et des actifs incorporels : l'estimation de la valeur recouvrable de ces actifs suppose en effet la détermination des flux de trésorerie résultant de l'utilisation de ces actifs. Il peut s'avérer que les flux effectivement dégagés sur ces actifs diffèrent sensiblement des projections initiales.
• Des actifs d'impôts différés ne sont reconnus que lorsqu'il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles pour y imputer les différences temporelles déductibles existantes au cours d'exercices futurs, par exemple celles résultant de pertes fiscales récupérables. Pour apprécier la probabilité de réalisation d'un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l'historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l'avenir et de la stratégie fiscale. De ce fait, l'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement important. Si les résultats fiscaux futurs du groupe s'avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du groupe.
• L'estimation de la juste valeur des transactions dont le paiement est fondé sur des actions nécessite la détermination du modèle d'évaluation le plus approprié, qui dépend des termes et conditions de la convention. Cette estimation exige également de déterminer les intrants les plus appropriés au modèle d'évaluation, y compris la durée de vie prévue de l'option d'achat d'actions ou du droit d'appréciation, la volatilité et le rendement en dividendes et de formuler des hypothèses à leur sujet.
• L'hypothèse de continuité d'exploitation : les états financiers sont préparés selon l'hypothèse que le Groupe est en situation de continuité d'exploitation et poursuivra ses activités dans un avenir prévisible. Ainsi il est supposé que le Groupe n'ait ni l'intention, ni la nécessité de mettre fin à ses activités, ni de réduire de façon importante la taille de ses activités.

Enfin, en l'absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe fait usage de jugements pour définir et appliquer les principes et méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers :

• Présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ;
• Traduisent la réalité économique des transactions ; et
• Soient complets dans tous leurs aspects significatifs.

4. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 Segments opérationnels, l'information par segment opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités du Groupe. Les informations données par segment opérationnel se basent sur les informations internes utilisées par le principal décideur opérationnel du Groupe en vue de prendre des décisions en matière d'allocation de ressources et d'évaluation de la performance des segments. Le principal décideur opérationnel du Groupe est le conseil d'administration.

Les principales activités des métiers d'AudioValley sont regroupées au sein des secteurs opérationnels suivants:

• Jamendo: Plateforme d'écoutes et de téléchargements de titres musicaux libres de droits pour un usage privé, mais payant dans le cadre d'un usage commercial dans le cadre de licences Creative Commons. Le chiffre d'affaires est constitué du revenu de la commercialisation on-line et offline de morceaux musicaux à travers la vente de licence. Le coût des ventes représente la part rétrocédée aux artistes sur la vente de ces licences ;

• Targetspot: Plateforme de commercialisation publicitaire de l'audience générée par des web radios crées avec les outils techniques proposés par Radionomy, par des radios qui utilisent la technologie de streaming de Shoutcast et des radios qui ont un accord de commercialisation avec la régie TargetSpot. L'ensemble du revenu provient de la régie TargetSpot qui commercialise directement aux Etats-Unis et en France et indirectement sur d'autres zones géographiques, l'espace digital disponible auprès des annonceurs. Le coût des ventes est principalement représenté par les rétrocessions aux éditeurs/broadcasters;

Le conseil d'administration a conclu que le lecteur des états financiers du Groupe bénéficierait de la distinction des activités opérationnelles des autres activités et a dès lors décidé de publier séparément les activités corporate du Groupe dans la colonne "Corporate". Les transactions inter-secteurs sont généralement réalisées sur la base de conditions de marché.

Le conseil d'administration examine en interne la performance des secteurs du Groupe sur base d'un certain nombre de mesures dont les plus importantes sont le chiffre d'affaires, la marge brute, le résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations et l'EBITDA. L'EBITDA est calculé comme le résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations majoré des autres produits et charges non courants.

Les résultats des segments et la réconciliation vers l'EBITDA pour les exercices clôturés les 31 décembre 2020 et 2019 sont respectivement détaillés ci-après:

(en milliers d'euros)	Jamendo	Targetspot	Corporate	Total
Chiffres d'affaires	2.204	17.379	-	19.583
Coûts des ventes	(863)	(9.427)	-	(10.290)
Marge brute	1.341	7.952	-	9.293
Charges de personnel	(868)	(5.290)	(251)	(6.409)
Autres charges administratives et commerciales	(568)	(1.512)	(182)	(2.262)
Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations	(95)	1.150	(433)	622
Autres produits et charges	(13)	(12)	9	(16)
EBITDA	(108)	1.138	(424)	606

31/12/2020

31/12/2019

(en milliers d'euros)	Jamendo	Targetspot	Corporate	Total
Chiffres d'affaires	2.694	19.268	-	21.962
Coûts des ventes	(1.132)	(11.091)	-	(12.223)
Marge brute	1.562	8.177	-	9.739
Charges de personnel	(919)	(5.834)	(245)	(6.998)
Autres charges administratives et commerciales	(553)	(2.509)	(227)	(3.289)
Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations	90	(166)	(472)	(548)
Autres produits et charges	(35)	(9)	-	(44)
EBITDA	55	(175)	(472)	(592)

Informations géographiques du chiffre d'affaires

Le tableau ci-dessous présente le chiffre d'affaires consolidé par pays réalisé par le Groupe :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Belgique	596	130
Europe (hors Belgique)	6.964	6.828
Etats-Unis	11.736	14.553
Reste du monde	286	452
Chiffre d'affaires	19.583	21.962

Le poids du principal client dans le chiffre d'affaires consolidé est de 24,97% en 2020 et de 13,23% en 2019. Le poids des 10 principaux clients dans le chiffre d'affaires consolidé est de 65,93% en 2020 et de 42% en 2019 (Voir note 16).

Informations géographiques des immobilisations et du goodwill

Les tableaux ci-dessous présentent les immobilisations corporelles et incorporelles, ainsi que le goodwill consolidé par pays réalisé par le Groupe :

Les immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Belgique	1.505	606
Europe (hors Belgique)	272	102
Etats-Unis	136	448
Reste du monde	-	-
Total des immobilisations	1.913	1.156

Les immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Belgique	5.417	4.743
Europe (hors Belgique)	17.771	19.836
Etats-Unis	141	140
Reste du monde	-	-
Total des immobilisations	23.329	24.718

Le goodwill

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Belgique	1.839	1.839
Europe (hors Belgique)	7.401	7.401
Etats-Unis	-	-
Reste du monde	-	-
Total du goodwill	9.240	9.240

5. Regroupements d'entreprises

Rachat d'actions propres détenues par Jamendo

En août 2020, la société AudioValley a racheté 1,49% (65k€) du capital détenu en actions propres par Jamendo soit 102.792 actions. Suite à cette opération, AudioValley devient l'unique actionnaire de Jamendo (voir note 23).

Cession du pôle Storever

Le 5 décembre 2019, la société AudioValley a cédée sa participation dans le pôle Storever pour un montant total de 9.271k€ représentant une plus-value comptable de 7.091k€. Un montant actualisé de 931k€ du montant total a été déposé en garantie durant 2 ans sur un compte séquestre, sans intérêts. (voir note 16) Suite à cette cession, le pôle Storever (incluant toutes les filiales) a été déconsolidé et classé comme « activité abandonnée » dans le compte de résultat consolidé en 2019 (voir note 2.2).

L'impact de la cession sur l'état de la situation financière et les résultats de Storever pour l'année 2019 sont présentés ci-dessous :

STOREVER	2019
(en milliers d'euros)
Actifs non-courants	2293
Immobilisations incorporelles	632
Immobilisations corporelles	1488
Impôts différés actifs	62
Actifs financiers non-courants	111
Actifs courants	2689
Stocks	235
Créances commerciales et autres débiteurs	1917
Impôts et taxes à recevoir	169
Autres actifs courants	95
Trésorerie et équivalents de trésorerie	273
Dettes non-courantes	(2 581)
Passifs financiers non-courants	(2 232)
Impôts différés passifs	(36)
Autres passifs non-courants	(313)
Dettes courantes	(4 370)
Dettes commerciales courantes et autres dettes	(2 335)
Passifs financiers courants	(1 166)
Impôts et taxes d'exploitation à payer	(277)
Autres passifs courants	(592)
Actifs et passifs nets identifiables	(1 969)
Participations ne donnant pas le contrôle	(535)
Goodwill cédé	4 566
Gain/(perte) sur cession	7 091
Contrepartie à recevoir	(799)
Ecart de conversion cumulé des actifs nets	(14)
Contreparties reçues	8 340
Trésorerie cédée	(273)
Flux nets de trésorerie entrants	8 067

Compte de résultat Storever
(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Chiffre d'affaires provenant des activités abandonnées	7 019	7 666
Coûts des ventes	(1 095)	(1 425)
Charges de personnel	(2 553)	(2 639)
Autres charges administratives et commerciales	(1 540)	(1 593)
Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépreciations	1 832	2 009
Amortissements et dépréciations	(1 120)	(984)
Résultat opérationnel courant après amortissements et dépreciations	712	1 025
Autres produits	-	6
Autres charges	(1)	(11)
Résultat opérationnel provenant des activités abandonnées	711	1 020
Charges financières	(128)	(139)
Produits financiers	8	1
Résultat avant impôts provenant des activités abandonnées	591	882
Impôts sur les résultats	(141)	(149)
Résultat de l'exercice provenant des activités abandonnées	450	733
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle
Résultat de l'exercice provenant des activités abandonnées	80	214
Résultat de l'exercice provenant des activités poursuivies	(80)	(215)
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	-	-
Résultat net attribuable aux porteurs des capitaux propres
Résultat de l'exercice provenant des activités abandonnées	370	519
Résultat de l'exercice provenant des activités poursuivies	(370)	(519)
Résultat net attribuable aux porteurs des capitaux propres	-	-
Résultat de base par action	0,04	0,09
Résultat dilué par action	0,06	0,09

Les flux de trésorerie nets de Storever sont présentés ci-dessous :

Flux de trésorerie Storever

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles	686	246
Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissements	(671)	(564)
Flux de trésorerie net provenant des activités de financement	(98)	457
Varation nette de la trésorerie	(83)	139
Effet de la variation des taux de change	1	(1)
Varation après change	(82)	138
Trésorerie nette à l'ouverture	355	217
Trésorerie nette à la clôture	273	355
Varation après change	(82)	138

6. Détail du chiffre d'affaires et des produits et charges opérationnels

Chiffre d'affaires

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Régie publicitaire	17.141	19.129
Vente de licences (musique)	2.204	2.694
Autres	238	139
Total du chiffre d'affaires	19.583	21.962

Coût des ventes

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Rétrocessions artistes	863	1.132
Rétrocessions régie/broadcasters	9.362	10.578
Droits d'auteurs et droits voisins	(266)	43
Autres coûts des ventes	331	471
Total des coûts des ventes	10.290	12.223

Une reprise de provision antérieure à 2020 de 312k€ a été comptabilisé pour les droits d'auteurs et voisins.

Charges de personnel

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Salaires et traitement	5.069	5.596
Charges sociales	997	1.037
Autres	343	364
Total des coûts des avantages au personnel	6.409	6.998

Autres charges administratives et commerciales

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Frais de prestations de services	846	852
Frais commerciaux	102	506
Frais administratifs	1.430	1.203
Loyers	247	239
Frais de marketing	301	505
Autres	(663)	(15)
Total des autres charges administratives et commerciales	2.262	3.289

Cette rubrique reprend également des coûts de développement qui ne sont pas éligibles à la capitalisation et s'élèvent à 269 k€ en 2020 et à 474 k€ en 2019. Les dépenses répondant aux critères d'éligibilité à la capitalisation en 2020 et en 2019 s'élèvent respectivement à 1.695 K€ et à 2.295 K€ (voir notes 12, 13)

Le poste « Autres » inclut une aide dans le cadre de la crise « Covid 19 » non remboursable de l'état américain pour un montant de 342k€

Dépréciations et amortissements

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles	2.075	2.721
"Technologies" Dotation aux amortissements des autres immobilisations incorporelles	1.062	726
Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles	840	736
Total des dépréciations et amortissements	3.977	4.184

La dotation aux amortissements « Technologies » de 2.075 k€ au titre de l'année 2020 est imputable aux immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre du regroupement du pôle Targetspot en août 2017, à savoir le logiciel de streaming Shoutcast et la plateforme technologique Targetspot.

Jusqu'à fin 2019, ces actifs technologiques à durée de vie illimitée faisaient l'objet d'un amortissement linéaire sur 10 ans. A partir du 1er janvier 2020, l'amortissement linéaire est passé de 10 à 15 ans pour 40% de la valeur résiduelle de la technologie « Targetspot » et pour 80% de la valeur résiduelle de la technologie « Shoutcast ».

Cette augmentation de durée de vie se justifie comme suit :

Pour la technologie « Targetspot »

La marque de Targetspot est connue tant par les éditeurs que par les annonceurs. La marque est visible sur l'ensemble des plateformes d'achat autour du monde (Magnite, Xandr, Adobe, DV360, …) et elle est reconnue comme une marque leader sur son marché. La base clients de 2017 est toujours significative au sein de la base clients actuelle et on remarque très peu de départ d'éditeurs. La relation de confiance établie entre Targetspot et ses éditeurs permet à TargetSpot de disposer d'un inventaire solide qui est à la base de son offre.

Les outils actuels et futurs de TargetSpot pour au moins les 10 prochaines années sont basés sur les outils de 2017 (et d'avant). Les services évoluent mais les standards restent. Targetspot propose le support des standards suivants : ToD (Targetspot on Demand) : protocole historique de la société & VAST (IAB) & DAAST (IAB) & openRTB (IAB)

Les protocoles évoluent doucement avec le marché mais la base de chaque standard reste identique. Les éditeurs mettent plusieurs années à changer de version et donc nous restons rétro compatibles avec les standards de 2017 (plus de 80% de nos éditeurs utilisent les versions d'avant 2017). Des briques essentiels de nos services reposent également sur des blocks techniques éprouvés. Le transcodeur de protocole par exemple, qui permet de passer d'un standard à un autre, reste identique. Il gère les nouveaux formats via l'ajout de template mais l'application reste la même. Notre DMP probabilistique est également celui de 2017 et est de plus en plus utilisé (le GDPR, le CCPA, la disparition des cookies et des mobilesadid fait en sorte que le probabilistique revient en force et donc que nous utilisons plus aujourd'hui cet outil qu'en 2020). Les différentes politiques de protection des données convergent toutes vers une disparition des données personnelles. Les prochaines années seront donc un eldorado pour les outils probabilistiques. L'infrastructure (nous sommes on premises) elle aussi découle directement de l'infrastructure de 2017. Les outils de supervision sont évidemment mis à jour avec les nouveaux serveurs mais l'ensemble des outils mis en place pour suivre l'activité est robuste, adaptable et sera encore utilisée les prochaines années.

Nos capacités de targeting actuelles sont une évolution de nos capacités déjà présentes en 2017. C'est l'un des points fort de Targetspot. Si nous ajoutons des segments régulièrement, la technique du targeting, elle, reste inchangée.

Pour la technologie « Shoutcast »

La marque Shoutcast est une des marques les plus connues dans le secteur du streaming radio. Elle est présente depuis plus de 20 ans et assure aux utilisateurs de disposer d'outils robustes et ayant fait leur preuve. De nombreux produits tiers, tant hardware que software, sont certifiés Shoutcast. Cela implique que Shoutcast garde une grande rétrocompatibilité. Nos différents logiciels et api supportent toujours les standards Shoutcast

v1 (20 ans) et v2 (10 ans). Cette compatibilité permet aux gestionnaires de radios de garder leur matériel de diffusion, généralement onéreux, compatible avec les dernières versions de Shoutcast.

Shoutcast a été développé de manière robuste et modulaire. Ce qui permet d'ajouter de nouvelles fonctions sans devoir refaire ce qui existe déjà. Le standard actuel (v2) sera encore utilisé pendant au moins 10 ans. La v1 sera peut-être abandonné dans moins de 10 ans (actuellement, 30% des radios utilisent encore la v1, 70% étant en v2). Shoutcast est également utilisé dans de nombreux produits commerciaux via son API (LG, Samsung, Sony, Synology, …). Ces produits font l'objet de cycle de renouvellement assez lent (généralement 10 ans). Le set d'API de 2017 est toujours le set standard utilisé par tous nos partenaires. Même s'il peut évoluer dans les 10 prochaines années, Shoutcast doit garder la version actuelle active pour maintenir son audience et garder la confiance de ses partenaires. DNAS : le software téléchargeable de streaming est à 90% toujours identique à la version de 2017. Une nouvelle version majeure est prévue en 2022 (le code historique sera encore en 75 et 80% présent). Cette version majeure est prévue pour durer 15 ans. La plateforme de streaming mise en place en 2015 est toujours utilisée à ce jour. Si elle va évoluer en 2022, la majeure partie reposera toujours sur les développements faits avant 2017. La plateforme est robuste et stable. La base de données principale est la base de données historique de Shoutcast datant de 2002. Ce socle permet de garder l'ensemble des produits Shoutcast cohérents et rétro compatible. Ce socle n'est pas amené à évoluer sensiblement dans les prochaines années.

La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est majoritairement imputable à l'application de la norme IFRS 16 - contrat de location (voir Notes 2.3, 12, 13, 15) pour 589 k€. (voir note 15)

Les autres immobilisations incorporelles ont augmenté de 336 k€ suite au développement généré en interne. (voir notes 12, 13)

7. Autres produits et charges

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Autres produits	(9)	-
Autres charges	25	44
Total autres charges et produits	16	44

8. Charges et produits financiers

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Intérêts	1.365	578
Charges de désactualisation de la dette	-	1.334
Pertes de change	109	52
Autres frais financiers	613	326
Total des frais financiers	2.087	2.290

Les intérêts se composent d'un montant de 645 k€ lié à l'emprunt obligataire de 8 M€ souscrit par la Société (voir notes 16, 19), d'un montant de 453 k€ relatif à l'emprunt de 5 M€ (voir notes 16, 25) et d'un montant de 108 k€ lié à l'application IFRS 16 – Contrat de location (voir notes 2.3, 12, 13, 15, 16).

Le poste des « autres frais financiers » se compose principalement d'une dette de 351 k€ vis-à-vis de l'actionnaire majoritaire (voir notes 16, 23) et de 113 k€ relatif aux frais financiers de la société de factoring (voir notes 16, 17).

Produits financiers

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Gains de change	17	62
Autres produits financiers	162	4.505
Total des produits financiers	179	4.566

9. Impôts sur le résultat

Les impôts sur le résultat comptabilisés dans le compte de résultat se détaillent comme suit :

	2020			2019
(en milliers d'euros)	National	Etranger	Total	National	Etranger	Total
Charge d' impôt net sur le revenu	(1)	3	2	124	6	131
Charge d'impôts de la période	(1)	3	2	124	6	131
Charge net d'impôt différé Relatives aux modifications de taux d'imposition	(360)	(90)	(450) -	-	129	129 -
Comptabilisation de pertes fiscales précédemment non reconnues	(360)	-	(360)	(151)	121	(30)
Autres charges d'impôt différé	-	(90)	(90)	151	8	159
Charges (produits) d'impôt sur les résultats	(361)	(87)	(448)	124	135	260

Le rapprochement entre le taux d'imposition effectif et le taux d'imposition moyen est résumé ci-dessus.

(en milliers d'euros)	2020	2019
Résultat comptable avant impôts	(5.279)	4.591
(Quote-part dans le résultat net des sociétés MEE)	-	-
Résultat comptable avant impôt et avant quote-part des MEE	(5.279)	4.591
Taux d'imposition légal	25,50%	29,58%
Charge d'impôt théorique	(1.346)	1.358
Différence des taux d'impôt sur le résultat différents par pays	(126)	161
Impact du changement des taux d'impôt futurs	-	-
Charges non déductibles	156	181
Comptabilisation d'impôts différés actifs sur des pertes fiscales des années précédentes	1.689	2.099
Utilisation de pertes fiscales précédemment non reconnues	(824)	(2.536)
Autres différences permanentes	2	(1.004)
Impôts sur les résultats	(448)	260
Taux effectif de l'impôt	33%	19%

10.Résultat par action

Le bénéfice par action de base (BPA) est calculé en divisant le bénéfice de l'exercice attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le bénéfice dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif, et en ajustant aussi le numérateur. AudioValley a émis des options de souscription d'actions à certains employés, des droits de souscription (warrants) à l'actionnaire et a contracté une dette convertible. Ces éléments ont un effet potentiellement dilutif (voir Note 20), a contracté.

Le tableau suivant présente les données sur le revenu et les parts utilisées dans les calculs du BPA de base et dilué:

(en milliers d'euros)	2020	2019
Résultat net attributable aux porteurs des capitaux propres	(4.749)	4.845
Charge d'intérêt de la dette convertible, nette d'impôt	481	202
Résultat net dilué attributable aux porteurs des capitaux propres	(4.268)	5.047

Actions:
(en milliers d'actions)	2020	2019
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le BPA de base	9.491	8.618
Impact de la dette convertible	1.455	663
Impact des warrants à l'actionnaire	-	-
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires ajusté dilué	10.946	9.281
(en euro)
Bénéfice par action de base	(0,50)	0,56
Bénéfice par action dilué	(0,50)	0,54

11.Goodwill

La variation du goodwill s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)
Valeur brute au 01/01/2019	13.806
Diminution - Activité abandonnée	4.565
Valeur brute au 31/12/2019	9.240
(en milliers d'euros)
Valeur brute au 01/01/2020	9.240
Augmentations - Regroupements d'entreprises	-
Valeur brute au 31/12/2020	9.240

Les tests de dépréciation de valeur portant sur les écarts d'acquisition (goodwill) sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs ont été alloués. Le découpage du Groupe par UGT correspond aux segments suivis par le management pour la gestion interne.

Le tableau suivant récapitule au 31 décembre 2020, la valeur comptable des goodwill répartis par UGT :

(en milliers d'euros)		31/12/2020 31/12/2019
Goodwill	9.240	9.240
Jamendo	1.838	1.838
Targetspot	7.403	7.403

Le Groupe a réalisé son test de dépréciation de valeur annuel du goodwill, et a conclu, sur base des hypothèses décrites ci-dessous, qu'aucune perte de valeur n'était nécessaire pour les exercices 2020 sur le goodwill.

La méthodologie du test de dépréciation utilisée par le Groupe est conforme à la norme IAS 36, selon laquelle une juste valeur diminuée des coûts de vente et une valeur d'utilité sont prises en compte. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation de ses flux de trésorerie futurs, méthode dite des « discounted cash flows » ou « DCF », en utilisant des prévisions de flux de trésorerie cohérente avec le budget de l'année suivante et les prévisions les plus récentes préparées par le management.

En général, les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans les calculs de la valeur d'utilité (flux de trésorerie libres actualisés) sont les suivants :

• Les flux de trésorerie futurs sont issus du plan d'affaires à moyen terme (5 ans) élaboré par la direction, en s'appuyant sur les principales hypothèses clefs suivantes : résultat opérationnel avant amortissement et dépenses d'investissement, besoin en fonds de roulement, sur base d'informations internes et d'hypothèses de croissance de marché ;
• Au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par application d'un taux de croissance perpétuelle en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère l'entité concernée, ainsi qu'avec sa position concurrentielle sur ces marchés; Le taux de croissance perpétuelle utilisé dépasse légèrement la croissance attendue du PIB sur les marchés du groupe, soutenu par l'hypothèse selon laquelle la croissance de l'audio digital sera soutenue par la modification des habitudes de consommation des contenus audio.
• Le taux d'actualisation des flux retenu est déterminé en utilisant des taux appropriés à la nature des activités basé sur des données de marché disponibles pour un groupe de pairs. Il intègre, outre la valeur temps de l'argent, les risques spécifiques de l'UGT pour lesquels les estimations de flux de trésorerie n'ont pas été ajustées.

Les hypothèses principales utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables sont les suivants :

	Taux d'actualisation	Taux de croissance à l'infini
Jamendo	15,08%	2,5%
Targetspot	14,24%	2,5%

A l'issue de cet examen, le Groupe a conclu que les valeurs recouvrables des UGT Jamendo et Targetspot excédaient leur valeur comptable dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2020.

Le test de dépréciation du goodwill repose sur un certain nombre de jugements critiques, d'estimations et d'hypothèses. Le Groupe ne peut prédire si un événement pouvant conduire à des pertes de valeur va survenir, quand il va survenir ou comment il va influencer la valeur des actifs. Le Groupe considère que l'ensemble de ses estimations sont raisonnables : qu'elles sont cohérentes avec le reporting interne de l'entreprise et qu'elles reflètent les meilleures estimations faites par la direction. Toutefois, il existe des incertitudes inhérentes que la direction ne peut contrôler. Au cours de son évaluation, l'entreprise a réalisé des analyses de sensibilité aux hypothèses clés.

Le Groupe a estimé qu'une augmentation du taux d'actualisation de 2% ou une réduction des flux de trésorerie totaux futurs de 10%, les autres hypothèses étant inchangées, n'amèneraient pas la valeur comptable des UGT au-delà de leur valeur recouvrable.

Estimation de la réduction de la valeur recouvrable	Impact + 2% taux d'actualisation	Impact -10% flux de trésorerie totaux futurs
Jamendo	-11%	-5%
Targetspot	-24%	-13%

En ce qui concerne l'analyse de sensibilité du taux de croissance à l'infini, un taux de 1,5% diminuerait les valeurs recouvrables d'environ 8 à 15%, sans résulter en une perte de valeur.

12.Immobilisations incorporelles

Les variations des immobilisations incorporelles au cours des exercices s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	Frais de développement	Brevets, marques et autres droits	Logiciel	Technologies	Total
Valeur brute au 01/01/2019	4.986	71	148	27.275	32.480
Augmentations - Acquisitions	731	-	27	7	765
Augmentations - Développements générés en interne	2.103	-	-	-	2.103
Effet des variations de change	1	-	-	-	1
Transfert des activités abandonnées et autres mouv.	(2.137)	(37)	(55)	(29)	(2.258)
Valeur brute au 31/12/2019	5.684	34	120	27.253	33.091
Amortissements et réductions valeurs cumulés au 01/01/2019	(2.494)	(29)	(119)	(3.701)	(6.343)
Dotation aux amortissements	(873)	(5)	(26)	(2.721)	(3.625)
Réductions de valeur (+/-)	-	-	-	-	-
Effet des variations de change	(2)	-	-	-	(2)
Transfert des activités abandonnées et autres mouv.	1.514	5	49	29	1.597
Amortissement cumulés au 31/12/2019	(1.855)	(29)	(96)	(6.393)	(8.373)
Valeur nette au 31/12/2019	3.829	5	24	20.860	24.718
Valeur brute au 01/01/2020	5.684	34	120	27.253	33.091
Augmentations - Acquisitions	61	-	8	-	69
Augmentations - Développements générés en interne	1.695	-	-	-	1.695
Effet des variations de change	(21)	-	-	-	(21)
Cessions	(589)	(11)	(62)	(4)	(666)
Transfert des activités abandonnées et autres mouv.
Valeur brute au 31/12/2020	6.830	23	66	27.249	34.168
Amortissements et réductions valeurs
cumulés au 01/01/2020	(1.855)	(29)	(96)	(6.393)	(8.373)
Dotation aux amortissements	(1.042)	(4)	(17)	(2.075)	(3.137)
Réductions de valeur (+/-)	-	-	-	-	-
Effet des variations de change	10	-	-	-	10
Cessions	589	11	62	-	662
Transfert des activités abandonnées et autres mouv.					-
Amortissement cumulés au 31/12/2020	(2.298)	(22)	(51)	(8.468)	(10.838)
Valeur nette au 31/12/2020	4.532	1	15	18.781	23.329

Le poste « Technologies » pour un montant de 2.075 k€ est imputable au logiciel de streaming Shoutcast et à la plateforme technologique TargetSpot, reconnues dans le cadre du regroupement du pôle Radionomy en août 2017. Ces actifs technologiques à durée de vie limitée font l'objet d'un amortissement linéaire de 10 ans à 15 ans (voir note 6).

13.Immobilisations corporelles

Les variations des immobilisations incorporelles au cours des exercices s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	Installations	Matériel roulant	Equipements et mobiliers	Agencements et aménagements	Autres immobilisations corporelles	Total
Valeur brute au 01/01/2019	738	24	7.555	42	163	8.522
Première application - IFRS 16		237			1.114	1.351
Valeur brute ajustée au 1/01/2019	738	261	7.555	42	1.277	9.873
Augmentations - Acquisitions	193	209	424	-	121	947
Augmentations - Développements générés en interne	-	-	192	-	-	192
Cessions et mises au rebut	(12)	(7)	(1)	-	-	(20)
Effet des variations de change	19	-	-	-	10	29
Transfert des activités abandonnées et autres mouv.	(131)	(95)	(7.776)	-	(610)	(8.612)
Valeur brute au 31/12/2019	807	368	394	42	798	2.409
Amortissements cumulés au 01/01/2019	(423)	(24)	(6.087)	(31)	(125)	(6.690)
Dotation aux amortissements	(173)	(128)	(858)	(5)	(515)	(1.679)
Cessions et mises au rebut - Amortissements cumulés Effet des variations de change	- (13)	4 -	- (1)	- -	- 1	4 (13)
Transfert des activités abandonnées et autres mouv.	101	52	6.711	1	261	7.125
Amortissement cumulés au 31/12/2019	(508)	(96)	(235)	(35)	(378)	(1.253)
Valeur nette au 31/12/2019	299	272	159	7	420	1.156
Valeur brute au 01/01/2020	807	368	394	42	798	2.409
Augmentations - Acquisitions	47	132	165	-	1.372	1.716
Augmentations - Développements générés en interne	-	-	-	-	-	-
Cessions et mises au rebut Effet des variations de change	(148) (93)	(31)	(31) (4)	(34) (1)	(172) (43)	(416) (141)
Transfert des activités abandonnées et autres mouv.	(89)		26	-	47	(16)
Valeur brute au 31/12/2020	524	469	550	7	2.002	3.552
Amortissements cumulés au 01/01/2020	(508)	(96)	(235)	(35)	(378)	(1.253)
Dotation aux amortissements	(125)	(128)	(100)	(6)	(480)	(840)
Cessions et mises au rebut - Amortissements cumulés	148	22	31	34	96	331
Effet des variations de change	82	-	3	1	36	122
Transfert des activités abandonnées et autres mouv.	-	-	-	-	-	-
Amortissement cumulés au 31/12/2020	(403)	(202)	(301)	(6)	(726)	(1.640)
Valeur nette au 31/12/2020	121	267	249	1	1.276	1.913

Les acquisitions pour 1.504 k€ sont majoritairement lié aux contrats de location (voir Notes 2.3, 15, 16).

14.Impôts différés actifs et passifs

Le montant des impôts différés actifs et passifs par catégorie de différence temporelle se détaille comme suit :

(en milliers d'euros)	01/01/2019	Ajustement Ex.Préc	Compte de résultats	Activité abandonnée	31/12/2019	Etat de la situation financière		Compte de résultats	31/12/2020
Différences temporelles
Immobilisations incorporelles & corporelles	(6.403)	8	(159)	20	(6.534)		-	(60)	(6.594)
Pertes fiscales disponibles dans le futur	7.562		29	(76)	7.515			510	8.025
Dettes	-		-		-				-
Autres	(301)		-		(301)			(5)	(306)
Produits (charges) d'impôts différés total	857	8	(129)	(56)	680		-	445	1.126
Impôts différés actifs	881				682				1.126
Impôts différés passifs	(24)				(2)				-

Le Groupe a des pertes fiscales reportées déductibles d'un montant de 34.091 k€ sur lesquelles un actif d'impôt différé de 448 k€ est comptabilisé. De ces 34.091 k€, plus de la moitié correspondent à des entités européennes pour 18.034 k€ et qui n'ont pas de date d'expiration. Les impôts différés actifs n'ont pas été comptabilisés sur ces éléments car il n'est pas certain qu'un bénéfice imposable futur soit suffisant pour permettre la récupération de ces pertes fiscales.

15.Contrats de location

Depuis 2019, AudioValley applique la nouvelle norme comptable IFRS 16 – Contrats de location. L'incidence du changement de norme a été comptabilisé dans le bilan d'ouverture au 1er janvier 2019. (voir notes 2.3, 13, 16)

Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

Au 31 décembre 2020, le montant des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location s'établit à 1.347 K€ et à 653 k€ au 31 décembre 2019. Ces droits d'utilisation concernent les contrats de locations immobilières et de matériels roulants.

Les actifs liés à ces droits d'utilisation représentent 1.256 k€ en 2020 et 635 k€ en 2019.

Variation des dettes

(en milliers d'euros)	Non-courant	Courant	Total
Solde au 01/01/2020	197	456	653
Nouvelles acquisitions	954	335	1.289
Dettes de loyers immobiliers	870	286	1.156
Dettes de loyers matériel roulant	84	49	133
Dotation aux amortissements	-	(512)	(512)
Dettes de loyers immobiliers	-	(389)	(389)
Dettes de loyers matériel roulant	-	(123)	(123)
Transfert de rubriques	(121)	121	-
Cessions/désaffectation	-	(76)	(76)
Dettes de loyers immobiliers	-	(67)	(67)
Dettes de loyers matériel roulant	-	(9)	(9)
Ecart de conversion et autres	(1)	(21)	(22)
Solde au 31/12/2020	1.029	318	1.347

Maturité des dettes locatives

	31/12/2020				31/12/2019
(en milliers d'euros)	- 1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans	Total	- 1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans	Total
Passifs financiers non-courants	-	656	373	1.029	-	197	-	197
Dettes de loyers immobiliers	-	510	373	883	-	32	-	32
Dettes de loyers matériel roulant	-	146	-	146	-	165	-	165
Passifs financiers courants	318	-	-	318	456	-	-	456
Dettes de loyers immobiliers	188	-	-	188	345	-	-	345
Dettes de loyers matériel roulant	130	-	-	130	110	-	-	110
Dettes Locatives	318	656	373	1.347	456	197	-	653

Charges sur obligations locatives

La charge sur obligation locative enregistrée au compte de résultat s'est élevée à 623 k€ sur l'exercice 2020, contre 515 k€ sur l'exercice 2019.

16.Actifs et passifs financiers

L'ensemble des actifs et passifs financiers d'AudioValley est comptabilisé au coût amorti.

Les informations à fournir requises par la norme IFRS 7 sont classées selon une hiérarchie de la juste valeur qui reflète l'importance des données utilisées pour faire les évaluations. Cette hiérarchie de la juste valeur est la suivante :

• Niveau 1 : Des cours/prix cotés (non ajustés) issus de marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;
• Niveau 2 : Des données autres que les cours/prix côtés de niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (par exemple, des prix), soit indirectement (par exemple, des éléments dérivant de prix) ;
• Niveau 3 : Des données sur l'actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (informations non observables).

Les niveaux de juste valeur sont indiqués dans le tableau ci-dessous

		Valeur comptable	niveau		Juste valeur
(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019		31/12/2020	31/12/2019
Actifs financiers comptabilisés au coût amorti
Actifs financiers non-courants	1.039	987		1.039	987
Autres immobilisations financières	1.039	987	1	1.039	987
Garanties	-	-	1	-	-
Actifs financiers courants	6.460	7.316		6.460	7.316
Créances commerciales et autres débiteurs	6.460	7.316	1	6.460	7.316
Actifs financiers	7.499	8.303		7.499	8.303
Passifs financiers comptabilisés au coût amorti
Passifs financiers non-courants	8.410	12.584		8.410	12.584
Emprunts auprès des établissements de crédit	-	-	3	-	-
Contrats de location	1.029	197	1	1.029	197
Dette Convertible	7.381	7.186		7.381	7.186
Autres dettes	-	5.200	3	-	5.200
Passifs financiers courants	6.962	5.567		6.962	5.561
Emprunts auprès des établissements de crédit	593	1.520	3	593	1.513
Contrats de location	318	456	1	318	456
Autres dettes	6.051	3.592	1	6.051	3.592
Dettes commerciales courantes et autres dettes	13.143	12.496		13.143	12.496
Dettes commerciales courantes et autres dettes	13.143	12.496		13.143	12.496
Passifs financiers	28.515	30.647		28.515	30.641

Les actifs financiers et créances commerciales sont des actifs non dérivés comptabilisés au coût amorti. Leur valeur comptable et leur juste valeur sont équivalentes.

Le poste « Autres immobilisations financières » de 1.039 k€ au 31 décembre 2020 comprend principalement un dépôt de garantie pour l'activité abandonnée (voir note 5) d'un montant nominal de 927 k€ dont la valeur

comptable est de 863 k€. Ce séquestre, ne portant pas intérêt, a été comptabilisé à sa juste valeur, en considérant un taux d'actualisation de 8%. Les autres éléments de cette rubrique sont principalement des garanties locatives.

Pour les créances commerciales, voir aussi la Note 17.

Le poste « Emprunts auprès des établissements de crédit » au 31 décembre 2020 s'élève à un total de 593 K€ et se compose principalement comme suit :

• Un emprunt d'une valeur de 587 k€ au 31 décembre 2020, relatif à un contrat d'affacturage contracté le 10 octobre 2017 par TargetSpot Inc. auprès de United Capital Funding Group LLC, renouvelable annuellement. Ce contrat d'affacturage ('factoring') couvre les créances commerciales dans l'entité TargetSpot Inc. aux Etats-Unis, pour un montant maximum de 3.000.000 USD. Les créances éligibles à l'affacturage sont financées à hauteur de 80% du solde. Au 31 décembre 2020, le montant des créances transférées s'élève à 906.128 USD (738 k€) avec un montant de 720.720 USD (587 k€) de créances financées (voir aussi Note 17). Le risque de crédit est conservé par TargetSpot Inc. 99% de ces créances ont été encaissées en date d'arrêté des comptes.

Pour les contrats de location, voir aussi la Note 15.

Le poste « Dette convertible » au 31 décembre 2020 s'élève à 7.381 K€ et se compose comme suit :

• En juillet 2019, AudioValley a émis des obligations convertibles dans le cadre d'un emprunt obligataire de 8 M€ avec un intérêt de 6% dont l'échéance est le 18 juillet 2024. Ces obligations convertibles en un nombre fixe d'actions ordinaires comportent un élément de passif et un élément de capitaux (voir note 19). A la date d'émission, la juste valeur de l'élément de passif s'élève à 7.381 k€, estimée en utilisant un taux d'intérêt du marché en vigueur pour des dettes similaires non convertibles et considérant des frais de transactions. Cette dette est comptabilisée à son coût amorti.

Les « Autres dettes » au 31 décembre 2020 s'élèvent à un total de 6.051 k€ (partie courante). Ce montant se décompose pour l'essentiel comme suit :

• En date du 16 décembre 2019, AudioValley a contracté un emprunt obligataire non convertible de 5 M€ venant à échéance normalement le 15 décembre 2021 mais dont le terme a été postposé au 15 décembre 2024 (voir note 26), gageant les parts de Radionomy Group détenus par AudioValley en garantie du paiement de cet emprunt (voir note 25). La juste valeur de cet emprunt de 5M€ s'élève à 4.873 K€ en considérant un taux d'intérêt contractuel entre 6% et 10% ainsi que des frais de transactions. Cette dette est comptabilisée à son coût amorti.
• Une dette de 1.250 k€ vis-à-vis des deux ex-actionnaires du pôle Jamendo payable en 24 mois. (Intérêt à taux fixe de 4,35 et de 5,60%). En juin 2019, Audiovalley a racheté aux deux actionnaires minoritaires leurs parts (soit 28,84%). Au 31 décembre 2020, le montant total payable s'élève à 521 k€
• Une dette de 351 k€ a été comptabilisée envers l'actionnaire Maxximum SA suite à un rejet fiscal de l'état belge pour un abandon de créances introduit en juillet 2016 par celui-ci (voir notes 8, 23). Cette dette est payable en 44 mensualités dont le remboursement a débuté en janvier 2021.
• Une avance remboursable de 289 k€ a été octroyé en 2020 à Jamendo dans le cadre de la crise Covid 19. Cette dette comporte un taux d'intérêt annuel de 0,5%. Le plan de remboursement devra être soumis au gouvernement luxembourgeois avant le 30 juin 2021.

Pour les dettes commerciales courantes et autres dettes, voir aussi la note 22

Mouvements des passifs financiers

(en milliers d'euros)	Emprunts auprès des établissements de crédit	Contrats de location financement	Dette convertible	Autres dettes	Total
Solde au 01/01/2019	3.124	1.006	-	19.319	23.449
Contrats de location IFRS16 - 1er application	-	1.351	-	-	1.351
Augmentations - Nouveaux emprunts	552	197	7.186	4.888	12.823
Augmentations - Regroupements d'entreprises	-	-	-	938	938
Remboursements	(94)	(456)	-	(16.240)	(16.790)
Activités abandonnées	(2.063)	(1.453)	-	(15)	(3.531)
Autres variations	-	9	-	(98)	(89)
Solde au 31/12/2019	1.520	653	7.186	8.792	18.151
Augmentations - Nouveaux emprunts	6	1.288	195	629	2.118
Augmentations - Regroupements d'entreprises	-	-	-	-	-
Remboursements	(932)	(512)	-	(3.474)	(4.918)
Cessions/désaffectations	-	(75)	-	-	(75)
Autres variations	-	(7)	-	104	97
Solde au 31/12/2020	593	1.347	7.381	6.051	15.372

Maturité des actifs et passifs

L'échéance des actifs financiers et commerciaux et les remboursements des passifs financiers et commerciaux (valeur nominale) est la suivante :

	31/12/2020				31/12/2019
(en milliers d'euros)	- 1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans	Total	- 1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans	Total
Actifs financiers non courants	-	1.103	-	1.103	-	1.115	-	1.115
Autres immobilisation financière	-	1.103	-	1.103	-	1.115	-	1.115
Garanties	-	-	-	-	-	-	-	-
Actifs financiers courants	6.460	-	-	6.460	7.316	-	-	7.316
Créances commerciales et autres débiteurs	6.460	-	-	6.460	7.316	-	-	7.316
Actifs financiers	6.460	1.103	-	7.563	7.316	1.115	-	8.431

	31/12/2020 31/12/2019
(en milliers d'euros)	- 1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans	Total	- 1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans	Total
Passifs financiers non-courants	-	8.758	-	9.131	-	13.601	-	13.601
Emprunts auprès des établissements de crédit	-	-	-	-	-	-	-	-
Contrats de location	-	656	373	1.029	-	197	-	197
Dettes convertibles	-	8.102	-	8.102	-	8.072	-	8.072
Autres dettes	-	-	-	-	-	5.332	-	5.332
Passifs financiers courants	20.247	-	-	20.247	18.121	-	-	18.121
Emprunts auprès des établissements de crédit	593	-	-	593	1.520	-	-	1.520
Contrats de location	318	-	-	318	456	-	-	456
Autres dettes	6.193	-	-	6.193	3.649	-	-	3.649
Dettes commerciales courantes et autres dettes	13.143	-	-	13.143	12.496	-	-	12.496
Passifs financiers	20.247	13.773	373	29.378	18.121	13.601	-	31.722

Objectifs et politiques de gestion des risques liés aux instruments financiers

Le Groupe est exposé principalement au risque de marché, au risque de change et au risque de liquidité. Les dirigeants du Groupe supervisent la gestion de ces risques.

Le Groupe n'utilise pas d'instruments de couverture ou de produits financiers dérivés.

Gestion du risque de taux d'intérêt

L'ensemble des actifs financiers sont à taux fixe.

AudioValley n'a pas mis en place d'instrument de couverture considérant le risque non significatif en termes de montant.

Gestion du risque de change

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros. Les résultats d'exploitation et la position financière de chacune des entités du Groupe dont la devise fonctionnelle n'est pas l'euro, doivent être convertis en euro au taux de change applicable afin d'être intégrés dans les états financiers consolidés (voir aussi Note 2.1). Le Groupe ne couvre pas les risques de conversion.

En 2020, 58% du chiffre d'affaires était généré en USD et est principalement relatif à TargetSpot Inc. Les frais opérationnels de cette entité sont également payés en USD ce qui permet au Groupe de bénéficier d'un adossement mécanique au moins partiel.

Si le taux de change EUR/USD avait évolué de +/- 5% et que toutes les autres variables restaient inchangées, le résultat avant impôt aurait augmenté/diminué de 135 k€ en 2020 et de 387 k€ en 2019.

Gestion du risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

Comme indiqué en Note 17, au 31 décembre 2020, 86% du montant net des créances clients est non échu ou à échéance à moins d'un mois.

Il n'existe pas de clients unitaires d'une importance pouvant entamer significativement la rentabilité du Groupe. Le poids du principal client dans le chiffre d'affaires consolidé est de 24,97% en 2020 et de 13,23% en 2019. Le poids des 10 principaux clients dans le chiffre d'affaires consolidé est de 65,93% en 2020 et de 42% en 2019.

Le groupe « AudioValley » s'attache à diversifier son portefeuille de clients .

L'équipe dédiée au recouvrement des créances s'assure tout au long de l'année que tous les moyens sont mis en œuvre pour limiter les défauts de paiement. Chaque branche d'activité a la responsabilité de gérer de façon décentralisée son risque de crédit en fonction des spécificités propres à son marché et à sa clientèle.

Historiquement les créances douteuses n'ont pas été significatives.

L'entité TargetSpot Inc. a conclu un contrat d'affacturage de ses créances commerciales le 10 octobre 2017 (voir Note 17).

L'échéance des créances clients est fournie en Note 17.

Gestion du risque de liquidité

Le risque de liquidité est celui que le Groupe encourt s'il n'est pas en mesure d'honorer ses engagements liés aux passifs financiers à leur date d'échéance.

La valeur des passifs financiers inscrits au bilan représente l'exposition maximale au risque de liquidité à la date de clôture.

L'échéancier contractuel des passifs financiers est présenté ci-dessus. Le Groupe n'a pas recours à des instruments financiers dérivés.

Le Groupe n'est pas exposé à un risque de liquidité. Voir Note 2.4 « Hypothèse de continuité » pour plus d'informations.

17.Clients et autres débiteurs

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Créances commerciales brutes	6.270	7.243
Dépréciation des créances	(41)	(2)
Créances diverses	231	76
Total des créances commerciales et autres débiteurs	6.460	7.316

Au 31 décembre 2020, les créances commerciales incluent notamment 906 K USD (738 k€) de créances cédées à un factor dans le cadre d'un contrat d'affacturage mise en place en 2017. Au 31 décembre 2019, les créances cédées au factor étaient de 2.071 K USD (1.844 k€) (voir note 16)

Les créances commerciales ne portent pas intérêt et sont généralement assortis d'échéances de 30 à 90 jours.

Au 31 décembre 2020, les créances commerciales ont été dépréciées comme suit :

(en milliers d'euros)	Total
Provision pour dépréciation des clients douteux au 01/01/2019	25
Dotations	21
Reprises utilisées	(46)
Reprises non utilisées	(1)
Autres variations	3
Provision pour dépréciation des clients douteux au 31/12/2019	2
Dotations	80
Reprises utilisées	(14)
Reprises non utilisées	(25)
Autres variations	(2)
Provision pour dépréciation des clients douteux au 31/12/2020

Analyse de la balance âgée

			Créances échues
(en milliers d'euros)	Total	Créances non échues	< 30 jours	31-60 jours	61-90 jours	91-120 jours
31/12/2020	6.270	4.719	667	288	136	461
31/12/2019	7.243	4.504	1.233	708	496	301

Affacturage

Un contrat d'affacturage a été contracté en 2017 par TargetSpot Inc. auprès de United Capital Funding Group LLC. Ce contrat d'affacturage ('factoring') couvre les créances commerciales dans l'entité TargetSpot Inc. aux Etats-Unis, pour un montant maximum de 3.000 K USD. Les créances éligibles à l'affacturage sont financées à

hauteur de 80% du solde. Au 31 décembre 2020, le montant des créances transférées s'élève à 906 K USD (738 k€) avec un montant de 721 K USD (587 k€) de créances financées, qui est reflété dans les « Emprunts auprès des établissements de crédit » (voir Note 16). Etant donné que le risque de crédit est conservé par TargetSpot Inc., les créances ne sont pas « décomptabilisées ». Au 31 décembre 2019, le montant des créances transférées s'élevait à 2.071 K USD (1.844 k€) avec un montant de 1.665 K USD (1.482 k€) de créances financées

18.Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Trésorerie en banque	843	1.862
Trésorerie en caisse	4	4
Total	847	1.866

19.Capitaux propres

Les capitaux propres s'élèvent à 14.839 k€ au 31 décembre 2020.

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Capital	22.842	19.033
Primes d'émission	8.681	7.061
Frais d'augmentation de capital	(2.133)	(1.862)
Actions Propres	(79)	(76)
Composante capitaux propres de la dette convertible	556	556
Réserves	(14.958)	(10.338)
Participations ne donnant pas le contrôle	(70)	-
Capitaux Propres	14.839	14.374

Capital

Au 31 décembre 2020, le capital social s'élève à 22.842 k€ décomposé en 10.341.483 actions ordinaires, toutes de même catégorie.

Evolution du capital souscrit

Date	Evolution du capital social (en milliers d'euros)	Modalité de l'opération	Nombre d'actions
Total au 31/12/2019	19.033		8.617.903
30/06/2020	3.809	Emission d'actions pour une augmentation de capital	1.723.580
Total au 30/06/2020	22.842		10.341.483

En date du 30 juin 2020, AudioValley a fait une augmentation de capital de 3.809 k€ pour porter son capital social de 19.033k€ à 22.842k€ avec une émission d'actions de 1.723.580 actions ordinaires et 1.620 k€ en prime d'émission pour un nombre d'actions égale à 1.723.580.

Prime d'émission

Au 31 décembre 2020, les primes d'émission après frais d'augmentation de capital s'élèvent à 6.548 k€.

Date	Prime d'émission (en milliers d'euros)	Modalité de l'opération
Total au 31/12/2019	5.199
30/06/2020 30/06/2020	1.620 (271)	Emission d'actions pour une augmentation de capital Frais d'augmentation de capital
Total au 30/06/2020	6.548

Actions propres

Suite à la cotation sur Euronext de juillet 2018, AudioValley avait conclu un contrat de liquidité pour une durée d'un an renouvelable, à compter du 30 juillet 2018. Une somme de 150 k€ avait été affectée au compte de liquidité. Au 31 décembre 2020, le compte de liquidité est à 79 K€.

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Actions propres - Contrat de liquidité	79	76
Total des actions	79	76

Composante capitaux propres de la dette convertible

Le Groupe a émis des obligations convertibles en juillet 2019 dans le cadre d'un emprunt obligataire de 8 M€ dont l'échéance est le 18 juillet 2024. Ces obligations convertibles en un nombre fixe d'actions ordinaires comportent un élément de passif et un élément de capitaux. La différence de 556 k€ entre la valeur nominale de la dette convertible (7.600 K€) et la juste valeur de l'élément de passif de la dette, évaluée à 7.044 k€ représente la valeur de l'option incorporée de convertir la dette en capitaux propres du Groupe et est comptabilisée dans les capitaux propres. La juste valeur de l'élément de passif est évaluée en actualisant les flux de trésorerie à un taux de 8%. (voir note 16).

Réserve légale et autres réserves

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Réserve Légale	617	358
Autres réserves	(15.575)	(10.696)
Total des réserves	(14.958)	(10.338)

Selon la loi belge, 5% du bénéfice net non consolidé de la société mère doit être transféré chaque année à la réserve légale jusqu'à ce que la réserve légale atteigne 10% du capital social. Aux 31 décembre 2020 et 2019 la

réserve légale du Groupe était de 617 k€ et était reprise dans les réserves. En règle générale, cette réserve ne peut être distribuée aux actionnaires qu'en cas de liquidation.

Ecarts de conversion cumulés

Les écarts de conversion cumulés sont liés aux variations du solde des actifs et passifs dues aux variations de la monnaie fonctionnelle des filiales du Groupe par rapport à la monnaie de présentation du Groupe. Le montant des écarts de conversion cumulés est essentiellement influencé par l'appréciation ou la dépréciation du dollar américain par rapport à l'euro. Les écarts de conversion cumulés précédemment comptabilisé en capitaux propres sont reclassés dans le compte de résultats lors de la cession d'une activité étrangère.

Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle représentent les intérêts des tiers dans les capitaux propres des sociétés consolidées par intégration globale mais non entièrement détenues par le Groupe.

A fin 2020, les participations ne donnant pas le contrôle s'élèvent 70 k€, comparé à 0 k€ fin 2019.

Gestion du capital

Les objectifs du Groupe pour gérer le capital comprennent la sauvegarde de sa capacité à poursuivre ses activités ainsi que la maximisation de la valeur pour l'actionnaire tout en conservant suffisamment de flexibilité pour réaliser des projets stratégiques et diminuer le coût du capital. Afin de maintenir ou d'ajuster la structure du capital et d'optimiser le coût du capital, le Groupe peut, entre autres, rembourser du capital aux actionnaires, émettre de nouvelles actions et/ou des dettes ou refinancer/échanger des dettes existantes.

Conformément aux objectifs énoncés, le Groupe évalue sa structure de capital, en utilisant (i) les classifications capitaux propres / passifs telles qu'appliquées dans ses comptes consolidés, (ii) la capacité d'endettement, (iii) sa dette nette et (iv) le ratio "dette nette sur capitaux propres".

20.Plan d'actions aux employés

Il existe au 31 décembre 2020, trois plans de paiement fondé sur des actions dont deux au sein du pôle Radionomy et un nouveau plan au sein de la Société AudioValley.

Plans au sein du pôle Radionomy

• Radionomy Group BV a mis en place un plan d'options de souscription d'actions en 2014 pour certains de ses employés, afin de recruter et de garder des employés, dirigeants et consultants à haut potentiel et de leur donner l'opportunité de participer à la croissance de la plus-value de l'entreprise. Selon les termes définis dans le règlement du plan Radionomy Group BV de 2014, un tiers des options sont acquises au 31 décembre 2014 pour les employés en poste au 31 décembre 2013, et, pour les employés en poste après le 1er janvier 2014, douze mois à partir de la fin du trimestre pendant lequel elles ont été attribuées. Les deux tiers restants sont acquis par tranche de 1/8 à chaque trimestre. Elles expirent au dixième anniversaire à partir de la date d'attribution.
• Un plan de stock-options mis en place dans la filiale TargetSpot Inc. en 2007 a été adapté suite au rapprochement entre TargetSpot Inc. et Radionomy SA en 2014 afin de donner accès à des actions de Radionomy Group BV et non plus de TargetSpot Inc.

Ces plans n'ont pas été remplacés suite au regroupement d'entreprises ayant eu lieu en août 2017 et n'ont pas été modifiés en 2020. Les options ont été valorisées à leur juste valeur conformément à la norme IFRS2 à la date d'acquisition, en utilisant un modèle de type Black Scholes-Merton. Les caractéristiques et les hypothèses suivantes ont été prise en compte :

	2020		2019
Taux de dividende estimé	0,00%		0,00%
Taux d'intérêt sans risque	0,00%		0,10%
Volatilité	31,00%		31,00%
Prix d'exercice (EUR)	0,80 €	€	0,80
Durée prévue (années)	6		6
Juste valeur à la date d'évaluation	0,24		0,17

Il n'y a eu aucune circulation entre le 1er et le 31 janvier 2020. Au 31 décembre 2020, une charge de 7.087€ a été enregistré relative aux plans souscriptions d'actions.

		Prix d'exercice
		moyen
	Nombre	pondéré des
	d'option en	options en
	cours	cours
Option en circulation au 31 décembre 2018	660.226	0,73
Octroyées	-	n.a.
Exercées	-	n.a.
Annulées	-	n.a.
Option en circulation au 31 décembre 2019	660.226	0,73
Octroyées	-	n.a.
Exercées	-	n.a.
Annulées	-	n.a.
Option en circulation au 31 décembre 2020	660.226	0,73

La durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée des options en circulation au 31 décembre 2020 est de 5.3 ans (6.3 en 2019)

Plan au sein d'AudioValley

• Le 1er octobre 2019, le conseil d'administration d' AudioValley a émis, dans le cadre du capital autorisé, 450.000 droits de souscription (les « Warrants ») en vue de permettre à la Société de les octroyer principalement et en tout cas pour la majorité des Warrants en faveur de membres de personnel, mais également en faveur de prestataires de services et de dirigeants de la Société ou de ses filiales choisis par le conseil d'administration dans le cadre d'un plan de warrants décrivant les conditions et modalités des Warrants, l'émission s'effectuant avec suppression, dans l'intérêt de la Société, du droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels en faveur des Bénéficiaires.

Le plan de warrants de AudioValley SA a pour objectifs de motiver les Bénéficiaires et favoriser leur fidélité en vue d'accélérer le développement de la Société ; d'encourager les mêmes personnes à réaliser les objectifs fixés ; et d'intéresser ces personnes en leur donnant la possibilité de réaliser une plus-value sur leurs actions de la Société grâce aux efforts accomplis pour accroitre la valeur de l'action de la Société.

Les Warrants ont été octroyés pour une durée déterminée de maximum 10 ans à partir de la date d'Offre soit le 29 novembre 2019 par le conseil d'administration. Les warrants seront exerçables au mois de janvier de la

quatrième année civile qui suit l'Offre et au mois de janvier de la cinquième année qui l'Offre. Chaque Warrant donne droit à souscrire à une (1) action.

Les options ont été valorisées à leur juste valeur conformément à la norme IFRS2 à la date d'acquisition, en utilisant un modèle de type Black Scholes-Merton. Les caractéristiques et les hypothèses suivantes ont été prise en compte :

		2020		2019
Taux de dividende estimé		0,00%		0,00%
Taux d'intérêt sans risque		0,00%		0,00%
Volatilité		27,14%		10,00%
Prix d'exercice (EUR)	€	4,52	€	4,52
Durée prévue (années)		6,5		6,5
Juste valeur à la date d'évaluation		1,22		0,46

Il n'y a eu aucune circulation entre le 1er et le 31 janvier 2020. Au 31 décembre 2020, aucune charge relative aux plans souscriptions d'actions n'a été enregistrée.

		Prix d'exercice moyen pondéré
	Nombre d'option	des options en
	en cours	cours
Option en circulation au 31 décembre 2018	-	n.a.
Octroyées	137.500	4,52
Exercées	-	n.a.
Annulées	-	n.a.
Option en circulation au 31 décembre 2019	137.500	4,52
Octroyées	-	n.a.
Exercées	-	n.a.
Annulées	(102.500)	4,52
Option en circulation au 31 décembre 2020	35.000	4,24

La durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée des options en circulation au 31 décembre 2020 est de 1,13 ans (1,35 en 2019).

21.Provisions

Au 31 décembre 2020, la variation des provisions se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	Total	Courant	Non-courant
Solde au 1er janvier 2019	1.046	98	948
Provisions utilisées	(288)	-	(288)
Provisions constituées	7	7	-
Solde au 31 décembre 2019	765	105	660
Provisions utilisées	(229)	-	(229)
Provisions constituées	4	4	-
Solde au 31 décembre 2020	541	110	431

Une reprise de 229 k€ de la provision de 948 k€ (acquise par regroupement d'entreprise en 2017) pour un risque commercial avec des ayants-droits a été comptabilisé en 2020.

		22.Dettes commerciales courantes et autres dettes
--	--	---------------------------------------------------

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dettes fournisseurs	9.317	9.174
Autres dettes commerciales	2.179	1.962
Dettes sociales	1.647	1.360
Total	13.143	12.496

Au 31 décembre 2020, environ 6.917 K€ des dettes fournisseurs sont relatifs aux rétrocessions éditeurs et 1.069 k€ sont relatifs aux droits d'auteurs et droits voisins. Les autres dettes commerciales s'élevant à un total de 2.179 k€ est relatif aux rétrocessions artistes.

23.Informations relatives aux parties liées

Liste des sociétés consolidées et des entreprises associées

Les états financiers incluent les données du Groupe et des filiales listés ci-dessous :

			31/12/2020		31/12/2019
Société	Activité	Pays	Méthode de consolidation	% de participation	Méthode de consolidation	% de participation
Radionomy Group BV	Holding	Pays-Bas	IG	98,53%	IG	98,53%
Radionomy SA	Webradio, radio digitales, services de streaming	Belgique	IG	98,53%	IG	98,53%
Radionomy Inc	Webradio, radio digitales, services de streaming	Etats-Unis	IG	98,53%	IG	98,53%
Shoutcast SRL	Webradio, radio digitales, services de streaming	Belgique	IG	98,43%	IG	98,43%
Targetspot Inc	Régie	Etats-Unis	IG	98,29%	IG	98,29%
Targetspot Belgium SRL	Régie	Belgique	IG	98,43%	IG	98,43%
Targetspot Deutschland Gmbh	Régie	Allemagne	IG	98,43%	IG	98,43%
Targetpot Espana SLU	Régie	Espagne	IG	98,43%	IG	98,43%
Targetspot France SARL	Régie	France	IG	98,43%	IG	98,43%
Targetspot UK Ltd	Régie	Royaume-Uni	IG	98,43%	IG	98,43%
Hotmixmedias SARL	Webradio, radio digitales, services de streaming	France	IG	87,53%	IG	87,53%
Winamp SA	Player audio	Belgique	IG	98,53%	IG	98,53%
Jamendo SA	Plateforme d'écoute d'œuvres musicale Creative commonsLuxembourg		IG	100,00%	IG	98,51%
	Jamendo Rights Management SAAdministration & Gestion des droits musicaux	Luxembourg	IG	100,00%	-	-

IG: intégration globale ME: mise en équivalence

Transactions avec les parties liées

Le tableau ci-dessous fournit le montant des transactions réalisées avec des parties liées :

(en milliers d'euros)		Ventes à des parties liées	Achats à des parties liées	Montants dus à des parties liées	Créances commerciales	Autres montant dus par les parties liées
Sociétés liées au dirigeant	2020		383	389		173
	2019	-	377	41	-	27

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable, et qui ne sont pas des filiales. Elles sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Les achats à des sociétés liées au dirigeant correspondent au versement d'honoraires pour les prestations de direction générale facturées par Maxximum Group SA et des prestations d'administrateurs facturées par Maxximum SA, deux sociétés liées au dirigeant, à différentes sociétés du Groupe dans le cadre de conventions de prestations de services. De plus, le dirigeant reçoit une rémunération payée par AudioValley sous forme d'avantage en nature d'un montant de 4,8 K€ en 2020 et 5,2 K€ en 2019.

Aucun autre dirigeant ou mandataire social ne reçoit une rémunération directement du Groupe.

Concernant les conventions avec Maxximum Group SA, société liée à M. Alexandre Saboundjian : les montants d'honoraires facturés aux différentes sociétés du Groupe ou provisionnés par celles-ci s'élèvent à 314 k€ au titre de 2020 et 323 k€ au titre de 2019. Ils concernent exclusivement des prestations effectuées par Monsieur Alexandre Saboundjian, administrateur-délégué d'AudioValley SA.

L'augmentation du poste « Montants dus à des parties liées » est relative à un rejet fiscal de l'état belge pour un abandon de créances introduit en juillet 2016 par Maxximum SA pour un montant de 351 k€ (voir notes 8, 16).

24.Honoraires Commissaires aux comptes

Pour l'ensemble du périmètre consolidé du Groupe, les honoraires perçus par le Commissaire Ernst & Young pour l'exercice 2020 s'élèvent à 133 K€ (148 k€ en 2019) et se répartissent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Total des honoraires du Commissaire aux comptes	133	148
Honoraire liés à l'audit des comptes statutaires et consolidés	128	139
Autres attestations par le réviseur	5	8

25.Engagements et éventualités

Garanties

Nantissements d'actions

Dans le cadre de l'emprunt obligataire non convertible de 5M€, les actions de Radionomy Group BV soit 8.769.651 actions détenues par AudioValley ont été données en garantie du paiement de la contrepartie. (voir note 16)

26.Evénements postérieurs à la date du bilan

Les principaux événements intervenus depuis la clôture au 31 décembre 2020 et jusqu'à la date d'arrêté des comptes par le conseil d'administration sont les suivants :

• Emprunt obligataire non convertible de 5 M€ > En mars 2021, AudioValley a signé une convention avec Patronale Life afin de postposer le paiement de cet emprunt obligataire non convertible à décembre 2024. (voir note 16)

• Augmentation Capital > En date du 12 avril 2021, AudioValley a procédé à une augmentation de capital de 8,6 M€ à concurrence de 5.967 k€ en capital et à 2.619 k€ en prime d'émission. Le capital est porté de 22.842 k€ à 28.809 k€ avec création de 2.700.000 actions, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis.

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7 Comptes statutaires au 31/12/2020

7.1 Bilan statutaire

ACTIF (EUR)	Codes	31-12-20	31-12-19
Frais d'établissement	20	1.609.995	1.855.556
Actifs immobilisés	21/28	27.052.620	26.491.129
Immobilisations incorporelles	21	7.069	14.738
Immobilisations corporelles	22/27	80.522	117.365
Immobilisations financières	28	26.965.030	26.359.026
Entreprises liées	280/1	26.101.762	25.559.863
Participations	280	19.295.564	19.200.992
Créances	281	6.806.198	6.358.871
Autres créances	285/8	863.268	799.163
Actifs circulants	29/58	15.937.620	16.168.439
Créances à un an au plus	40/41	15.676.015	14.741.574
Créances commerciales	40	2.440.747	1.688.957
Autres créances	41	13.235.268	13.052.616
Placements de trésorerie	50/53	75.642	75.642
Valeurs disponibles	54/58	61.644	1.282.278
Comptes de régularisation	490/1	124.319	68.945
TOTAL DE L'ACTIF	20/58	44.600.235	44.515.124

PASSIF (EUR)	Codes	31-12-20	31-12-19
Capitaux propres	10/15	29.927.477	26.750.383
Capital	10	22.841.743	19.032.631
Capital souscrit	100	22.841.743	19.032.631
Primes d'émission	11	8.681.072	7.060.907
Réserves	13	692.251	692.252
Réserve légale	130	616.609	616.609
Réserve indisponible	131	75.642	75.642
Bénéfice (perte) reporté(e)	14	-2.287.589	-35.406
Dettes	17/49	14.672.758	17.764.741
Dettes à plus d'un an	17	13.117.745	13.404.069
Detes à un an au plus	42/48	1.546.195	4.360.672
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	42
Dettes financières	43	527.245	625.000
Dettes commerciales	44	166.534	262.774
Dettes fiscales, salariales et sociales	45	501.395	472.928
Autres dettes	47/48	351.021	2.999.970
Comptes de régularisation	492/499	8.817
TOTAL DU PASSIF	10/49	44.600.235	44.515.124

7.2 Compte de résultats statutaire

Compte de résultats (EUR)	Codes	31-12-20	31-12-19
Ventes et prestations	70/76A	1.550.152	1.340.033
Chiffre d'affaires	70
Autres produits d'exploitation	74	1.541.516	1.340.033
Produits d'exploitation non récurrents	76	8.636
Coûts des ventes et des prestations	60/66A	2.548.166	2.229.287
Approvisionnements et marchandises	60	751
Services et biens divers	61	501.838	481.616
Rémunérations, charges sociales et pensions	62	315.971	300.751
Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement,	630	538.180	429.499
sur immobilisations incorporelles et corporelles
Provisions pour risques et charges: dotations	635/8
(utilisations et reprises)
Autres charges d'exploitation	640/8	1.191.427	1.017.422
Charges d'exploitations non récurrentes	66A
Résultat d'exploitation	9901	-998.014	-889.254
Produits financiers	75/76B	203.646	7.919.173
Produits des actifs circulants	751	181.576	95.850
Autres produits financiers	752/9	22.070	53
Produits financiers non récurrents	76B		7.823.271
Charges financières	65/66B	1.457.400	1.739.758
Charges des dettes	650	1.061.735	1.729.862
Autres charges financières	652/9	44.644	9.896
Charges financières non récurrentes	66B	351.021
Résultat de l'exercice avant impôts	9903	-2.251.767	5.290.161
Impôts sur le résultat	67/77	415	121.631
Impôts	670/3	1.200	124.504
Régularisations d'impôts et reprises de provisions fiscales	77	785	2.873
Résultat de l'exercice	9904	-2.252.183	5.168.530
Résultat de l'exercice à affecter	9905	-2.252.183	5.168.530

Affectations et prélèvements (EUR)	Codes	31-12-20	31-12-19
Bénéfice (perte) à affecter	9906	-2.287.589	298.662
Bénéfice (perte) de l'exercice à affecter	9905	-2.252.183	5.168.530
Bénéfice (perte) reporté de l'exercice précédent	14P	-35.407	-4.869.868
Affectation aux capitaux propres	691/2	0	334.069
A la réserve légale	6920		258.427
Aux autres réserves	6921		75.642
Bénéfice (perte) à reporter	14	-2.287.589	-35.407

8 Déclaration des dirigeants

Alexandre Saboundjian, CEO et Président du Conseil d'Administration de la société et Sébastien Veldeman, CFO, déclarent qu'à leur meilleure connaissance, les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2020 ainsi que les comptes annuels (statutaires) arrêtés au 31 décembre 2020, établis conformément aux normes IFRS, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats du Groupe AudioValley. De plus, le rapport de gestion 2020 contient un exposé fidèle des informations qui doivent y figurer.

9 Relation investisseurs

9.1 Évolution du cours de l'action en 2020

9.2 Calendrier financier

Assemblée générale ordinaire : 26 mai 2021 Chiffre d'affaires du 1er semestre : 27 juillet 2021 Résultats du 1er semestre : 20 octobre 2021

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020