KBC Groupe NV

AGM Information • Apr 1, 2011

KBC Groep Naamloze Vennootschap Havenlaan 2 - 1080 Brussel BTW BE 0403.227.515 (RPR Brussel)

Oproeping tot de Jaarvergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering van KBC Groep NV die zullen plaatsvinden op de maatschappelijke zetel te 1080 Brussel, Havenlaan 2, op donderdag 28 april 2011 om 10.00 uur.

De Jaarvergadering begint om 10.00 uur en zal onmiddellijk gevolgd worden door de Buitengewone Algemene Vergadering.

Om een vlotte afhandeling van de formaliteiten mogelijk te maken, verzoeken wij u vriendelijk u vanaf 09.00 uur en ten laatste om 09.30 uur aan te bieden voor registratie.

Agenda van de Jaarvergadering

• 1. Kennisname van het gecombineerde jaarverslag van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV over de vennootschappelijke en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.
• 1. Kennisname van de verslagen van de commissaris over de vennootschappelijke en over de geconsolideerde jaarrekening van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van de voorgestelde winstverdeling van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010; voorstel tot uitkering van een brutodividend van EUR 0,75 voor elk aandeel, met uitzondering van 13.360.577 ingekochte eigen aandelen KBC Groep NV waarvoor de vergadering de dividendbewijzen vernietigt overeenkomstig artikel 622 van het Wetboek van vennootschappen.
• 1. Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders van KBC Groep NV voor de vervulling van hun mandaat over het boekjaar 2010.
• 1. Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de vroegere bestuurders van Fidabel NV voor de vervulling van hun mandaat in Fidabel NV over de periode van 1 januari 2010 tot 29 april 2010, zijnde de datum van de fusie door overneming van Fidabel NV door KBC Groep NV.
• 1. Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de commissaris van KBC Groep NV voor de vervulling van zijn mandaat over het boekjaar 2010.
• 1. Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de commissaris van Fidabel NV voor de vervulling van zijn mandaat over de periode van 1 januari 2010 tot 29 april 2010, zijnde de datum van de fusie door overneming van Fidabel NV door KBC Groep NV.
• 1. Statutaire benoemingen
• a. Voorstel tot definitieve benoeming als bestuurder van de heer Luc Discry, gecoöpteerd door de Raad van Bestuur op 23 september 2010, voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2015.
• b. Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van de heer Franky Depickere voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2015.
• c. Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van de heer Frank Donck voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2015.
• d. Voorstel tot benoeming als bestuurder van de heer John Hollows voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2015.
• e. Voorstel tot benoeming als bestuurder van de heer Thomas Leysen voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2015.
• f. Voorstel tot benoeming als bestuurder van de heer Luc Popelier voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2015, in vervanging van de heer Luc Philips, die ontslag neemt met ingang na de afloop van onderhavige jaarvergadering.
• 1. Rondvraag

Een kort CV van de voorgestelde nieuwe bestuurders is terug te vinden in het jaarverslag, dat vanaf 8 april 2011 beschikbaar zal zijn op de website: www.kbc.com.

Agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering

• 1. Voorstel om artikel 5, laatste lid te schrappen met ingang van 1 januari 2012, onder de opschortende voorwaarden van de bekendmaking en de inwerkingtreding van de Wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen.
• 1. Kennisname van het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 juncto artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen met het oog op de hernieuwing van het toegestaan kapitaal na de kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake openbaar bod.
• 1. Voorstel om de bijzondere machtiging aan de Raad van Bestuur, zoals momenteel opgenomen in artikel 7C, om ook na de datum van ontvangst van de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, het kapitaal te verhogen binnen de grenzen van de machtiging opgenomen in de artikelen 7A en 7B, te hernieuwen voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf 28 april 2011.
• 1. Voorstel om artikel 17, derde en vierde lid te vervangen door de volgende tekst: "Worden de verslagen opgetekend op losse bladen, dan worden deze bladen per vergadering genummerd. Afschriften van en uittreksels uit de verslagen worden geldig ondertekend door de voorzitter, door twee bestuurders, door de secretaris van de Raad van Bestuur, door

de secretaris van het Directiecomité of door de Groepssecretaris."

• 1. Voorstel om artikel 20, laatste lid te vervangen door de volgende tekst: "Afschriften van en uittreksels uit de beslissingen van het Directiecomité worden geldig ondertekend door de voorzitter, door twee leden van het Directiecomité, door de secretaris van het Directiecomité of door de Groepssecretaris."
• 1. Voorstel om met ingang van 1 januari 2012 artikel 24, eerste lid te vervangen door de volgende tekst, onder de opschortende voorwaarden van de bekendmaking en de inwerkingtreding van de Wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen:

"Jaarlijks wordt op de maatschappelijke zetel of op een andere in de oproeping vermelde plaats een Algemene Vergadering gehouden op de eerste donderdag van mei om tien uur of, indien die dag een wettelijke feestdag of banksluitingsdag is, op de laatste daaraan voorafgaande bankwerkdag om tien uur."

1. Voorstel om met ingang van 1 januari 2012 artikel 26 te vervangen door de volgende tekst, onder de opschortende voorwaarden van de bekendmaking en de inwerkingtreding van de Wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen: "Aandeelhouders die gebruik maken van hun wettelijk recht om te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen, moeten in hun verzoek daartoe de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende

voorstellen tot besluit opnemen. Aandeelhouders die gebruik maken van hun wettelijk recht om voorstellen tot besluit te formuleren met betrekking tot op de agenda opgenomen onderwerpen, moeten in hun verzoek daartoe de tekst van de voorstellen tot besluit opnemen."

1. Voorstel om met ingang van 1 januari 2012 artikel 27 te vervangen door de volgende tekst, onder de opschortende voorwaarden van de bekendmaking en de inwerkingtreding van de Wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen:

"Het recht van een aandeelhouder om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de registratiedatum, dit is op de veertiende dag voor de Algemene Vergadering om vierentwintig uur Belgische tijd, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de Algemene Vergadering.

Het recht van een houder van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, om deel te nemen aan de Algemene Vergadering, wordt op dezelfde wijze slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van deze effecten op zijn naam, op de registratiedatum.

Iedere aandeelhouder en iedere houder van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven die aan de Algemene Vergadering wil deelnemen, moet dat uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de Algemene Vergadering melden aan de vennootschap of aan een daartoe door de vennootschap aangestelde persoon met opgave van het aantal effecten waarmee hij wil deelnemen; wil hij aan de Algemene Vergadering deelnemen met effecten aan toonder of in gedematerialiseerde vorm, dan moet hij er tevens voor zorgen dat de vennootschap of een daartoe door de vennootschap aangestelde persoon uiterlijk op dezelfde dag in het bezit wordt gesteld van een attest, afgeleverd door de financiële tussenpersoon, de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel effecten aan toonder of gedematerialiseerde effecten die zijn voorgelegd of die op zijn naam op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering.

De voorschriften van dit artikel gelden tevens voor de houders van winstbewijzen, naargelang zij op naam dan wel gedematerialiseerd zijn, in die gevallen waar zij het recht hebben om de Algemene Vergadering bij te wonen."

1. Voorstel om met ingang van 1 januari 2012 artikel 28 te vervangen door de volgende tekst, onder de opschortende voorwaarden van de bekendmaking en de inwerkingtreding van de Wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen:

"Tenzij anders voorzien in de wet, mag iedere aandeelhouder, iedere houder van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven en, in voorkomend geval, iedere houder van winstbewijzen, natuurlijke persoon of rechtspersoon, zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door één gemachtigde.

De Raad van Bestuur bepaalt het formulier voor het stemmen bij volmacht. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag voor de Algemene Vergadering ontvangen."

1. Voorstel om met ingang van 1 januari 2012 artikel 34, eerste lid, te vervangen door de volgende tekst, onder de opschortende voorwaarden van de bekendmaking en de inwerkingtreding van de Wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen:

"De Raad van Bestuur heeft het recht om voor de zitting elke gewone, bijzondere of buitengewone Algemene Vergadering te verdagen of af te gelasten, naast het wettelijk recht voor de Raad van Bestuur om elke gewone, bijzondere of buitengewone Algemene Vergadering tot vijf weken te verdagen omwille van een kennisgeving van een belangrijke deelneming en om tijdens de zitting de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uit te stellen."

• 1. Voorstel tot het verlenen van een machtiging voor de coördinatie, ondertekening en neerlegging van de statuten na de beslissingen tot statutenwijziging genomen met betrekking tot de voorstellen tot besluit vermeld onder de agendapunten met nummers 3, 4 en 5.
• 1. Voorstel tot het verlenen van een machtiging om een tweede gecoördineerde versie van de statuten, die zal gelden vanaf 1 januari 2012, op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen na de beslissingen tot statutenwijziging genomen met betrekking tot de voorstellen tot besluit vermeld onder de agendapunten met nummers 1, 6, 7, 8, 9 en 10, en dit van zodra de opschortende voorwaarden voorzien in deze beslissingen zijn vervuld.
• 1. Voorstel tot het verlenen van machtigingen voor de uitvoering van de genomen beslissingen en het vervullen van formaliteiten bij de Kruispuntbank Ondernemingen en de belastingdiensten

Om tot de Jaarvergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering te worden toegelaten, moeten de houders van aandelen en obligaties aan toonder deze ten minste vier werkdagen vóór de vergadering , d.i. uiterlijk woensdag 20 april 2011, neerleggen op de zetel van KBC Groep NV of bij één van de kantoren van KBC Bank. Toondereffecten die aldus worden neergelegd, worden op een rekening geplaatst en niet meer in materiële vorm teruggegeven.

De houders van gedematerialiseerde aandelen en obligaties moeten, indien ze tot de Jaarvergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering wensen te worden toegelaten, ten minste vier werkdagen vóór de vergadering, d.i. uiterlijk woensdag 20 april 2011, op de zetel van KBC Groep NV of bij één van de kantoren van KBC Bank een attest neerleggen dat is opgesteld door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling, en waarin de onbeschikbaarheid van de aandelen of obligaties tot op de datum van de vergadering wordt vastgesteld.

Ook de eigenaars van aandelen op naam moeten binnen dezelfde termijn op de zetel van KBC Groep NV schriftelijk hun voornemen te kennen geven om de vergaderingen bij te wonen, met aanduiding van het aantal effecten waarmee ze zullen deelnemen aan de stemming (art. 27 van de statuten).

Iedere aandeelhouder en iedere obligatiehouder mag zich op de Jaarvergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een gemachtigde. Het hiertoe vereiste volmachtformulier is beschikbaar op de website www.kbc.com (Investor Relations – Algemene Vergadering).

De Raad van Bestuur