KBC Groupe NV

M&A Activity • Jul 13, 2011

Communiqué de Presse –Avant la séance boursière - Information réglementée*

Bruxelles, 13 juillet 2011

KBC Groupe introduit une demande formelle auprès de la Commission européenne pour adapter son plan stratégique 2009

KBC Groupe confirme que, après avoir tout bien considéré, elle a introduit hier, conjointement avec les autorités belges, une demande formelle auprès de la Commission européenne pour adapter le plan stratégique qui avait été introduit le 30 septembre 2009 et approuvé par la Commission européenne le 18 novembre 2009 (la "Décision CE").

Notification a également été faite à la Banque nationale de Belgique.

Compte tenu de l'impact de certaines modifications de la réglementation (principalement Bâle III et le projet de règles IFRS en matière de leasing) et de la difficulté d'effectuer une introduction en Bourse de K&H dans les circonstances actuelles, certaines mesures proposées dans le plan initial ont perdu de leur efficacité pour atteindre le résultat visé. KBC et les autorités belges proposent donc dans leur demande à la Commission européenne de remplacer ces mesures par d'autres.

KBC et les autorités belges ont introduit une demande formelle d'autorisation auprès de la Commission européenne pour que les introductions en Bourse planifiées de participations minoritaires dans CSOB Bank (Ceskoslovenska obchodni banka, a. s., République tchèque) et K&H Bank Zrt. (Keresekedelmi es Hitelbank, Hongrie), de même que le sale and lease back du Siège central de KBC en Belgique, puissent être remplacés par le désinvestissement des filiales banque et assurances polonaises de KBC, Kredyt Bank S.A. ('Kredyt Bank') et Towarzystwo Ubezpieczeń I Reasekuracji Warta S.A. ('Warta') (et leurs filiales respectives), ainsi que par la vente ou la réduction d'actifs ABS ou CDO sélectionnés.

KBC est convaincu que les adaptations proposées dans sa demande respectent la cohérence légale de la décision CE du 18 novembre 2009 et souscrivent totalement à ses objectifs. Le principal objectif de KBC reste toujours l'exécution du plan selon le calendrier convenu et le remboursement en temps voulu des pouvoirs publics belges.

Les adaptations qui sont proposées à la Commission européenne devraient permettre de libérer un montant en capital comparable à celui visé par les mesures initiales.

KBC a préparé très soigneusement sa demande et engagé au préalable un dialogue franc et constructif avec la Commission européenne. La Commission européenne devrait remettre sa décision dans les prochaines semaines. Dans l'intervalle, KBC poursuit l'exécution du reste de son plan stratégique 2009.

Jan Vanhevel, CEO du groupe KBC, ajoute : "Les résultats affichés par KBC l'an dernier et au premier trimestre 2011 prouvent que les assises du groupe KBC sont solides et que notre modèle d'entreprise est sain. Au cours des 19 mois écoulés, nous avons enregistré une progression constante dans la mise à exécution du plan qui avait été approuvé par la Commission européenne en novembre 2009. KBC devient progressivement un groupe plus concentré et moins complexe, qui peut aussi exploiter des économies d'échelle. Notre groupe dispose de revenus plus stables et plus prévisibles, affiche un profil de risque ajusté vers le bas, mais il conserve toutes ses options de croissance, ainsi que la confiance de tous ses stakeholders. Nous restons fidèles au modèle de bancassurance, qui constitue le coeur de notre stratégie et que nous continuons à développer sur nos marchés domestiques. C'est sur ces assises solides que nous voulons continuer à bâtir l'avenir de notre groupe.

Dans le cadre d'une gestion professionnelle et saine, nous ne pouvons toutefois pas ignorer les changements qui ont lieu autour de nous, surtout au niveau la réglementation, ainsi que leur impact sur l'efficacité de certaines mesures prévues dans notre plan initial. Nous ne pouvons donc fermer les yeux sur la vague de consolidation récemment observée sur le marché financier polonais. Nous considérons donc qu'il est de notre devoir et de notre responsabilité envers tous nos stakeholders et surtout vis-à-vis du gouvernement belge et du gouvernement flamand, à l'égard desquels nous nous sommes engagés à rembourser les titres de capital de base dans un délai raisonnable, d'examiner et de proposer des mesures alternatives. KBC attend à présent la décision de la Commission européenne concernant les adaptations proposées dans la demande formelle."

1. Informations complémentaires au sujet du plan stratégique 2009 de KBC

Le 18 novembre 2009, la Commission européenne a approuvé l'asset relief et le plan stratégique de KBC Groupe en vertu des règles du traité CE relatives aux aides d'État (European Commission Treaty state aid rules). Le plan prévoit des mesures stratégiques et des mesures de restructuration financière par le biais du désinvestissement, de la réduction progressive et de l'introduction en Bourse de différentes activités. La Commission européenne s'est montrée satisfaite que le train de mesures prévoit que KBC supporte une part substantielle des frais de restructuration, que la viabilité commerciale de l'entreprise soit assurée à long terme et que la concurrence ne soit pas faussée par les aides d'État octroyées.

KBC a mis le plan à exécution immédiatement après son approbation en novembre 2009 et s'est engagé à assurer le remboursement des titres des pouvoirs publics par les moyens suivants :

• 1. La génération de bénéfices (pour renforcer le bilan) en continuant à exploiter les points forts des activités de bancassurance de base sur les marchés domestiques et en se concentrant sur les particuliers, les PME et les moyennes capitalisations locales ;
• 1. La réduction des actifs pondérés par le risque et la libération de capital qui s'ensuit (principalement par une réduction du portefeuille de crédits internationaux octroyés hors des marchés domestiques de KBC à des clients qui ne font pas partie de notre clientèles de base) ; à ce jour, KBC a déjà réalisé plus de la moitié de la réduction projetée de 39 milliards EUR au niveau des actifs pondérés par le risque.
• 1. Le désinvestissement de certaines activités non stratégiques; plusieurs désinvestissements ont déjà été annoncés et finalisés en 2010 et 2011 (notamment Centea, Peel Hunt, Secura, KBCBusiness Capital, KBC Asset Management UK, KBC Asset Management Ireland, KBC Securities Baltic Investment Company et plusieurs entités de KBC Financial Products) ;
• 1. Des mesures de restructuration financière telles que l'introduction en Bourse d'une participation minoritaire (maximum 40%) de CSOB Bank (République tchèque) et de K&H Bank (Hongrie), ainsi que le sale and lease back du Siège central de KBC en Belgique.

2. Certains facteurs externes influencent l'efficacité du plan stratégique de KBC

Au cours des 19 mois écoulés, l'environnement et le monde dans lesquels nous vivons ont changé et ses changements se poursuivent. KBC suit de très près les changements sur les marchés financiers qui sont susceptibles d'influencer la mise en œuvre de son plan stratégique.

Fin 2010, lorsque les nouvelles règles Bâle III et le projet IFRS concernant le leasing ont été annoncés, il est apparu que certaines règles de Bâle III allaient réduire l'efficacité de certaines mesures proposées dans le plan stratégique initial, qui ont pour objectifs de libérer suffisamment de capital pour rembourser en temps voulu les titres des pouvoirs publics et de permettre à KBC de contribuer en suffisance aux frais de sa propre restructuration. C'est pourquoi KBC a sollicité dans sa demande à la Commission européenne l'autorisation de remplacer ces mesures par d'autres.

1. Impact des normes de Bâle III sur les introductions en Bourse de CSOB et K&H

Le rapport de la Banque des règlements internationaux "Basel III : A global regulatory framework for more resilient banks and banking systems (Basel III standards)" prévoit des modifications au niveau du traitement des participations minoritaires (participations sans contrôle) et autres capitaux émis par des filiales consolidées qui sont détenus par des tiers. Ce rapport, publié en décembre 2010, comporte des interprétations détaillées sur la façon dont les participations minoritaires doivent être traitées sous Bâle III. Ces modifications réduiront substantiellement l'impact positif sur le capital de l'introduction en Bourse d'une participation minoritaire dans CSOB Bank et K&H Bank. Même si l'introduction en Bourse des deux banques reste un moyen de libérer du capital et de contribuer personnellement à la restructuration, en vertu de Bâle III, le résultat sur la position de capital et sur la solvabilité de KBC sera nettement plus restreint que prévu et que souhaité.

2. Impact de la taxe bancaire hongroise sur l'introduction en Bourse de K&H

Outre l'impact négatif des nouvelles règles de Bâle III sur le traitement des participations minoritaires, l'introduction en Bourse de K&H sera mise à mal au cours des prochaines années par l'application de la taxe hongroise sur les banques. En 2010, le bénéfice net de K&H a diminué de plus d'un tiers en raison de la taxe bancaire. La taxe continuera à influencer défavorablement le bénéfice net de K&H Bank en 2011 et en 2012. Les politiques discutent encore de l'ampleur de la taxe bancaire à l'avenir mais il ne semble pas actuellement qu'elle soit appelée à disparaître dans les prochaines années. Une telle ponction sur le bénéfice net de K&H Bank rend très malaisée l'introduction en Bourse d'une participation minoritaire de K&H.

3. Impact de la modification des règles comptables IFRS en matière de leasing sur le "sale and lease back" du Siège central de KBC

Les règles IFRS actuelles autorisent la libération de capital pour l'immobilier uniquement s'il s'agit d'un leasing opérationnel, et non dans le cas d'un leasing financier après une vente d'actifs ou d'une transaction sale and lease back. De nouvelles règles sont toutefois en cours d'élaboration dans le cadre d'un projet visant à établir une nouvelle approche uniforme pour le traitement comptable du leasing, afin que tous les actifs et passifs sous contrats de leasing soient reconnus au bilan. Les nouvelles directives IFRS en matière de leasing* visent à éliminer totalement la différence qui existe actuellement entre leasing financier et opérationnel. En vertu des nouvelles directives IFRS en matière de leasing*, tous les right-of-use (droits d'usage) prévus dans les contrats de location devront être comptabilisés pour un poids de capital attendu de 100% (comme pour l'immobilier). En vertu de ces nouvelles directives IFRS relatives au leasing, la transaction projetée de sale and lease back du Siège central de KBC en Belgique ne libérerait pas de capital.

*The International Financial Reporting Standards Foundation a publié le" IFRS Exposure Draft ED/2010/9 Leases" en août 2010 (New IFRS Standards').

3. Mesures alternatives proposées

KBC s'est engagé non seulement à libérer le capital prévu par des mesures de restructuration financière (en veillant à contribuer suffisamment aux frais de sa restructuration), mais aussi à rembourser en temps voulu les titres des pouvoirs publics. C'est pourquoi KBC a examiné les options possibles et a introduit auprès de la Commission européenne, conjointement avec les autorités belges, une demande d'approbation pour le désinvestissement de Kredyt Bank et Warta, ainsi que pour la vente ou la réduction d'actifs ABS et CDO sélectionnés, en lieu et place de l'introduction en Bourse de CSOB Bank (République tchèque) et de K&H Bank (Hongrie), ainsi que du sale and lease back de son Siège central en Belgique. La décision de vendre des actifs ABS sélectionnés et de réduire certains CDO reflète une amélioration des conditions du marché et un retour des liquidités pour ces instruments, qui permettront à KBC de libérer des montants considérables en capital (surtout à la lumière de CRD3), avec peu ou pas de pertes pour le groupe.

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