KBC Groupe NV

AGM Information • Apr 3, 2012

KBC Groupe Société anonyme Avenue du Port 2 - 1080 Bruxelles TVA BE 0403.227.515 (RPM Bruxelles)

Convocation à l'Assemblée générale ordinaire et à l'Assemblée générale extraordinaire de KBC Groupe SA, qui se tiendront au siège social, Avenue du Port 2 à 1080 Bruxelles, le jeudi 3 mai 2012 à 10 heures.

L'Assemblée générale ordinaire débutera à 10 heures et sera immédiatement suivie de l'Assemblée générale extraordinaire.

Afin de régler rapidement les formalités, nous vous prions de bien vouloir vous présenter à partir de 9 heures et avant 9 heures 30 au plus tard afin d'établir la liste des présences.

Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire

• 1. Prise de connaissance du rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA sur les comptes annuels non consolidés et consolidés relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2011. Commentaire du Conseil d'administration : en exécution de l'article 119 du Code des sociétés, le rapport annuel sur les comptes consolidés est combiné avec le rapport annuel sur les comptes non consolidés rédigé sur la base des articles 95 et 96 du Code des sociétés.
• 1. Prise de connaissance des rapports du commissaire sur les comptes annuels non consolidés et consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2011.

Commentaire du Conseil d'administration : le rapport du commissaire sur les comptes annuels non consolidés a été rédigé en exécution des articles 143 et 144 du Code des sociétés. Le rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés a été rédigé en exécution de l'article 148 du Code des sociétés.

• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2011. Commentaire du Conseil d'administration : les comptes annuels consolidés en exécution de l'article 110 et suivants du Code des sociétés seront présentés pendant l'Assemblée générale ordinaire.
• 1. Proposition d'approbation des comptes annuels non consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2011.
• 1. Proposition d'approbation de la répartition du bénéfice de KBC Groupe SA proposée pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2011 ; proposition de distribution d'un dividende brut de 0,01 EUR par action, à l'exception de 13 360 577 actions propres KBC Groupe SA rachetées, dont l'assemblée détruit les coupons de dividende conformément à l'article 622 du Code des sociétés.
• 1. Proposition d'octroyer la compétence au Conseil d'administration de la société, avec possibilité de sous-délégation, d'aliéner les actions propres hors Bourse à titre onéreux, au sens le plus large du terme, contre une rémunération qui ne peut être inférieure au cours de Bourse en vigueur au moment de l'aliénation, diminué de 10 pour cent, étant entendu qu'il peut être dérogé à la rémunération minimale précitée si l'aliénation est effectuée par suite de l'exercice des options attribuées par une société du groupe KBC aux collaborateurs d'une société du groupe KBC. L'assemblée décide d'autoriser les Conseils d'administration des filiales directes, avec possibilité de sous-délégation, également et aux mêmes conditions, à aliéner les actions de la société hors Bourse à titre onéreux, au sens le plus large du terme. Proposition d'octroyer ces compétences en remplacement de l'autorisation d'aliénation octroyée par l'Assemblée générale du 26 avril 2001, laquelle est levée, mais sans préjudice de la compétence générale du Conseil d'administration de la société et des Conseils d'administration de ses filiales directes d'aliéner les actions de la société à tout moment conformément à l'article 11 des statuts.
• 1. Proposition d'approbation du rapport de rémunération de KBC Groupe SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2011, tel que repris dans le rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA mentionné au point 1 de cet ordre du jour.
• 1. Proposition de porter à 5 000 EUR par assemblée le montant des jetons de présence pour les assemblées du Conseil d'administration à partir du 1er janvier 2012.
• 1. Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2012 de la modification proposée de l'article 19 des statuts, proposition de fixer à 20 000 EUR par an le montant de la rémunération fixe pour les membres du Conseil d'administration à partir du 1er janvier 2012.
• 1. Proposition de donner décharge aux administrateurs de KBC Groupe SA pour leur mandat exercé pendant l'exercice 2011.
• 1. Proposition de donner décharge au commissaire de KBC Groupe SA pour son mandat exercé pendant l'exercice 2011.
• 1. Nominations statutaires
• a. Proposition de nommer définitivement comme administrateur Monsieur Tom Dechaene, coopté par le Conseil d'administration du 22 septembre 2011, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2016.
• b. Proposition de renommer Monsieur Lode Morlion comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2016.
• c. Proposition de renommer Monsieur Theodoros Roussis comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2016.
• d. Proposition de renommer Madame Ghislaine Van Kerckhove comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2016.
• e. Proposition de renommer Monsieur Jo Cornu comme administrateur indépendant, dans le sens de et conformément aux critères énoncés à l'article 526ter du Code des sociétés, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2016.
• f. Proposition de nommer Monsieur Johan Thijs comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale

ordinaire de 2016, en remplacement de Monsieur Jan Vanhevel, démissionnaire à l'issue de la présente Assemblée générale ordinaire.

• g. Proposition de nommer Madame Vladimira Papirnik comme administrateur indépendant, dans le sens de et conformément aux critères énoncés à l'article 526ter du Code des sociétés, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2016, en remplacement de Monsieur Philippe Naert, démissionnaire à l'issue de la présente Assemblée générale ordinaire.
• h. Prise de connaissance de la démission de Monsieur Paul Borghgraef de son poste d'administrateur, à l'issue de la présente Assemblée générale ordinaire. Commentaire du Conseil d'administration : la démission d'un administrateur ne doit pas être acceptée par l'Assemblée générale. Les changements apportés à la composition du Conseil d'administration seront présentés durant l'Assemblée générale ordinaire.
• i. Prise de connaissance de la démission de Monsieur Hendrik Soete de son poste d'administrateur, à l'issue de la présente Assemblée générale ordinaire. Commentaire du Conseil d'administration : voir commentaire au point 12.h. de l'ordre du jour.
• j. Prise de connaissance de la démission de Monsieur Charles Van Wymeersch de son poste d'administrateur, à l'issue de la présente Assemblée générale ordinaire. Commentaire du Conseil d'administration : voir commentaire au point 12.h. de l'ordre du jour.

Un CV succinct des nouveaux administrateurs proposés peut être consulté dans le rapport annuel, qui sera disponible à partir du 3 avril 2012 sur le site : www.kbc.com.

1. Tour de table

Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire

1. Proposition de renouveler et de formuler comme suit l'habilitation visée à l'article 11, deuxième alinéa des statuts :

'Le Conseil d'administration de la société ainsi que les conseils d'administration des sociétés dont la société détient, exerce ou contrôle, seule ou en vertu d'une convention d'actionnaires, directement la majorité des droits de vote ou dans lesquelles la société dispose du droit de nommer directement la majorité des administrateurs ou gérants, sont habilités, sans qu'une décision de l'Assemblée générale de la société ne soit requise, à acquérir ou à aliéner des actions propres et des parts bénéficiaires de la société convertibles en actions ou non, lorsque leur acquisition ou aliénation s'impose pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Les Conseils d'administration précités peuvent procéder à de pareilles acquisitions ou aliénations pendant une période de trois ans après la publication de la modification des statuts décidée par l'Assemblée générale extraordinaire du trois mai deux mille douze.'

• 1. Proposition de remplacer l'article 19, premier alinéa des statuts par le texte suivant : 'L'Assemblée générale peut octroyer aux administrateurs des rémunérations fixes et des jetons de présence, à imputer sur les frais généraux.'
• 1. À la condition suspensive que la proposition reprise au point précédent de l'ordre du jour soit approuvée par l'Assemblée générale extraordinaire, proposition visant à supprimer l'article 37, point 2 d) des statuts, portant sur l'attribution d'une partie du bénéfice net aux administrateurs.

• Proposition d'insérer dans les statuts un nouvel article 42 contenant la disposition transitoire suivante:

'Jusqu'à la publication de la décision de l'Assemblée générale extraordinaire du trois mai deux mille douze de renouveler l'habilitation reprise à l'article 11, deuxième alinéa des statuts, le Conseil d'administration de la société ainsi que les conseils d'administration des sociétés dans lesquelles la société détient, exerce ou contrôle, seule ou en vertu d'une convention d'actionnaires, directement la majorité des droits de vote, ou dans lesquelles la société a le droit de nommer directement la majorité des administrateurs ou gérants, restent habilités, sans qu'une décision de l'Assemblée générale de la société ne soit requise, à racheter ou à vendre des actions propres et des parts bénéficiaires de la société, convertibles ou non en actions, lorsque leur acquisition ou leur aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

Cet article 42 peut, en raison de son utilité temporaire, être supprimé dans la prochaine version coordonnée des statuts qui sera rédigée après la publication de la modification statutaire décidée par l'Assemblée générale extraordinaire du trois mai deux mille douze.'

Informations aux actionnaires et porteurs d'obligations concernant l'Assemblée générale ordinaire et l'Assemblée générale extraordinaire

Par "Assemblées générales", on entend tant l'Assemblée générale ordinaire que l'Assemblée générale extraordinaire.

Date d'enregistrement

Le droit d'un actionnaire de participer aux Assemblées générales et d'y exercer son droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire à la date d'enregistrement, soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour des Assemblées générales.

La date d'enregistrement correspond au quatorzième jour précédant les Assemblées générales, à savoir le 19 avril 2012 à vingt-quatre heures (heure belge). De même, le droit d'un porteur d'obligations de participer aux Assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des obligations à son nom à la date d'enregistrement.

Notification de participation aux Assemblées générales

Tout actionnaire et porteur d'obligations qui souhaite participer aux Assemblées générales doit le notifier au plus tard le sixième jour précédant la date des Assemblées générales, soit au plus tard le vendredi 27 avril 2012 , comme suit :

• − Les porteurs d'actions et d'obligations nominatives qui souhaitent participer personnellement aux Assemblées générales sont tenus de compléter et signer le formulaire de participation joint à la convocation et de le faire parvenir à KBC Groupe SA sous forme originale ou en annexe d'un e-mail à l'adresse secretariat.bod@kbc.be.
• − Les porteurs d'actions ou d'obligations dématérialisées ou au porteur sont tenus de fournir ou de faire parvenir à KBC Groupe SA ou à une agence de KBC Bank SA une attestation délivrée par l'intermédiaire financier, le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant le nombre de titres au porteur ou de titres dématérialisés produits ou inscrits à leur nom sur leurs comptes à la date d'enregistrement pour lequel ils souhaitent participer aux Assemblées générales. Les titres au porteur ainsi produits seront inscrits sur un compte et ne seront plus restitués sous forme matérielle.

Procurations

Tout actionnaire et porteur d'obligations peut se faire représenter aux Assemblées générales par seulement un mandataire, sauf dans les cas prévus à l'article 547bis §1, alinéa 2 du Code des sociétés. Le formulaire prévu à cet effet est disponible sur le site www.kbc.com (home > gouvernement d'entreprise > assemblée générale). KBC Groupe SA doit recevoir le mandat signé au plus tard le vendredi 27 avril 2012, sous forme originale ou par voie électronique en annexe à un e-mail à l'adresse secretariat.bod@kbc.be. En cas de notification par voie électronique, veuillez remettre le mandat original à KBC Groupe SA au plus tard avant le début des Assemblées générales.

Exercice du droit des actionnaires d'ajouter des points à l'ordre du jour et du droit de poser des questions

Le droit des actionnaires d'ajouter des points à l'ordre du jour visé à l'article 533ter du Code des sociétés peut être exercé au plus tard jusqu'au 11 avril 2012. Le cas échéant, l'agenda complété sera communiqué au plus tard le quinzième jour précédant les Assemblées générales, soit au plus tard le 18 avril 2012, conformément à l'article 533ter, §3, alinéa 1 du Code des sociétés.

Le droit des actionnaires de poser des questions par écrit, visé à l'article 540 du Code des sociétés, peut être exercé au plus tard jusqu'au 27 avril 2012.

Ces droits peuvent également être exercés par voie électronique par le biais d'un e-mail adressé à secretariat.bod@kbc.be. De plus amples informations sur ces droits sont disponibles sur le site www.kbc.com (home > gouvernement d'entreprise > assemblée générale).

Informations mises à disposition des actionnaires - site

Les informations destinées aux actionnaires telles que visées à l'article 533bis § 2 du Code des sociétés seront disponibles sur le site www.kbc.com (home > gouvernement d'entreprise > assemblée générale) à partir du 3 avril 2012. A partir de cette date, les actionnaires et porteurs d'obligations pourront en outre obtenir au siège social une copie d'informations déterminées mentionnées sur le site, sur présentation de leurs titres ou de l'attestation de détention des titres visée à l'article 474 du Code des sociétés délivrée par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation. Cela concerne notamment une copie des documents destinés à être présentés aux Assemblées générales, des propositions de décision ou du commentaire du Conseil d'administration concernant les points à l'ordre du jour et des formulaires pour le vote par procuration.

Le Conseil d'administration